美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定
证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：
（按其章程规定的确切名称）
| 无数据 | ||||
| 标识号码） | （委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号码） |
（公司总部地址）
(
（注册人电话号码，包括区号）
（旧名称或上次报告以来地址变更的旧地址）
请勾选以下恰当的方框，以便在以下任何相关规定下同时满足8-K表格的报告义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在其注册的每个交易所的名称 | ||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。证券交易所 LLC | ||||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。证券交易所 LLC | ||||
| 分析师团队刚刚选出他们认为投资者现在可以买入的10只最佳股票……而超微电脑不在其中。有可能这10只被选出的股票未来几年会产生巨大回报。 |
请在检查标记中注明注册人是否符合1933年证券法规定的405号规则（§230.405）或1934年证券交易法规定的12b-2号规则（§240.12b-2）中定义的新兴增长型企业。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请打勾表示公司是否选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。
项目1.01。实质性决定性协议的签订。
2024年5月22日，开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II（以下简称“公司”或“GPACII”）提交定义性授权书/招股说明书（以下简称“定义性授权书”），就GPAC II的股东特别大会（以下简称“特别大会”），就通过、批准某项由2013年11月21日及其附加协议于2024年4月24日修订的本业务合并协议（以下简称“修订协议1”）中的提案进行代理征集等事宜，进行了代理征集。 出现但未定义的大小写字母构成的单词，按照定义性授权书中所赋予的含义给予解释。
修订协议2
2024年6月20日，GPAC II，第一合并子公司，第二合并子公司以及Stardust Power签署了《修订协议2》（以下简称“修订协议2”），以就以下问题对本业务合并协议进行修订：（i）修改“赞助人贷款清偿”的定义，规定全球合伙赞助商II LLC应放弃其就截至2023年10月3日之前已发生的2564355美元赞助贷款转换而应享有1709570个额外的定向增发认股权证的权利；（ii）修改“企业价值”的定义，其为4.475亿美元，较之前价值减少250万美元。除了修改协议2的条款之外，本业务合并协议的所有条款、条约、协议和条件均按照其原始条款以及修订协议1的条款在其条款规定的范围内被完全保留，并且在其条款规定的范围内进行修订、重新陈述、补充或以其他方式进行修改。在本第8.01条项下未定义但在定义性授权书中有定义的大写字母均按照定义性授权书中的定义予以解释。
本《8-K》现报告展示了修订协议2之全文作为展品2.1，并可参考于此处。 对修订协议2的前述解释完全受其引用的限制。
订阅协议的说明
2024年6月20日，GPAC II与一家大型机构投资者以及另外两名投资者签署了订阅协议（以下简称“PIPE订阅协议”），在其中PIPE投资者同意以每股9.35美元的单价购买GPAC II的1,077,541股普通股，合计承诺金额为10,075,000美元（以下简称“PIPE投资”）以进行定向增发。PIPE订阅协议规定，除了本业务合并协议中规定的交易以外，PIPE投资还是其他述求的前提。在圆满完成PIPE订阅协议的协商后，GPAC II和Stardust Power不打算通过现有的投资方案融资和权益授信协议吸收超过300万美元的资金，该协议是Stardust Power与PIPE投资者之间现有承诺的一部分，该协议为Stardust Power提供了将额外的普通股发行给这家机构投资者的机会。
PIPE投资的目的在于融资，以在本业务合并之后为公司提供额外资本。PIPE订阅协议包含每一份GPAC II和PIPE投资方的通用陈述和保证，以及引进本业务合并协议的约定条件。 在结束闭包之前，公司可能会根据与PIPE订阅协议物质上类似的条款与其他融资方达成协议。
1
PIPE订阅协议将在如下情况下被终止，而其终止后将不再具有执行力。终止时间将是首先发生的以下三种情形之一：a）本业务合并协议根据其规定被终止的日期和时间；b）各方与Stardust Power之间通过书面达成的协议；或c）在终止日期之后30个日历日内，适用的PIPE投资方向GPAC II发送的终止通知。（本文中，“终止日期”指业务合并协议中规定的终止日期）。
与PIPE投资相关的证券将按照《证券法》下制定的Regulation S或另一项可用豁免条款的规定进行销售。
PIPE订阅协议的格式载于本《8-K》展品10.1，而按照引用和限制均视为在本处提出。前述PIPE订阅协议的说明完全受其引用的限制。
在本业务合并成功后，基于不同赎回条件及表格内其他假设条件，下表所示各股东对于合并后公司普通股的持有比例。
合并后的公司在各类股东手中的比例
| 合并后公司的表决权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 假设无赎回 （9,783,591(1) | 赎回假设 （9,783,591(2) | 假设最大 （9,783,591(3) | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||
| GPAC II公共股东 | 1,794,585 | 3.53 | % | 897,293 | 1.79 | % | — | * | ||||||||||||||||
| 非赎回股份(4) | 127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
| 星尘动力(5) | 44,750,000 | 87.92 | % | 44,750,000 | 89.50 | % | 44,750,000 | 91.13 | % | |||||||||||||||
| 发起人(6) | 3,000,000 | 5.89 | % | 3,000,000 | 6.00 | % | 3,000,000 | 6.11 | % | |||||||||||||||
| 定向增发投资-12 | 1，077，541 | 2.12 | % | 1，077，541 | 2.15 | % | 1，077，541 | 2.19 | % | |||||||||||||||
| 其他股东(8) | 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
| 截至交割时总股数（不含以下股份） | 50，899，903 | $1,006.875 | % | 50，002，611 | 100 | % | 49，105，318 | $1,006.875 | % | |||||||||||||||
| 公开认购权证行使后的普通股-9 | 4，999，935 | 4，999，935 | 4，999，935 | |||||||||||||||||||||
| 私人配售认购权证行使后的普通股（10） | 5，566，667 | 5，566，667 | 5，566，667 | |||||||||||||||||||||
| Stardust Power Earnout股份(11) | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 发起人Earnout股份(7) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 包括发行后已摊薄股数量 | 67,466,505 | 66,569,213 | 65,671,920 | |||||||||||||||||||||
| * | 表示不到1%。 |
| (1) | 假定没有公众股东行使赎回权，以获得信托账户中相应的基金份额。同时假定在交易结束后，也没有公开认股权证或者私人认股权证行使。 |
| (2) | 假设公众股东（不包括发起人）持有 897,293 股 A类普通股，将行使赎回权，从信托账户中取得约 $10,200,821 的总额支付 （根据约 $11.37每股估计的赎回价格计算）。同时假定交易结束后没有公开认股权证或者私人认股权证行使。 |
2
| (3) | 假设所有公众股东（不包括发起人），持有所有1,794,585 股 A类普通股，将行使赎回权，从信托账户中取得约 $20,401,643 的总额支付 （根据约 $11.37每股估计的赎回价格计算）。假定在交易结束后没有公开认股权证或者私人认股权证行使。 |
| (4) | 根据《非赎回协议》，发起人为了获得非关联第三方不行使某些 A类普通股的承诺，同意不偿还127,777股份，也同意在商业组合完成后，同时取消掉127,777股份。根据《非赎回协议》，预计会有127,777股份的新发行。所有转让和可发行给非关联第三方的127,777股票均无赎回权。 |
| (5) | 包括： (i) 根据商业组合协议发行的 GPAC II Common Stock的4007,891,1股，用于换股Stardust Power的Common Stock的一部分（其中一部分是根据SAFEs和Convertible Equity Agreements发行的GPAC II Common Stock，之前按照这些协议的条款发行）， (ii) 根据商业组合协议发行的GPAC II Common Stock的4,671,089股，用于撤销的公司限制性Common Stock。发行股份数量的估计假定Stardust Power的企业价值不会有现金或者债务调整。 |
| (6) | 包括3,000,000股 GPAC II Common Stock，用于交割时发行给发起人，但不包括 1,000,000 股 GPAC II Common Stock，即用于交割时发行给发起人，并可被取消的股票。考虑到发起人书信协议的要求，GPAC II Common Stock的3,500,000股（包括任何非赎回股票）被取消。 |
| (7) | 包括1,000,000需要依赖发起人触发-I或者发起人触发-II事件才能取消的GPAC II Common Stock。然而该股票在期限内将获投票权和派息权。 |
| (8) | 包括发行 150,000 股合并后公司的Common Stock，在商业组合协议达成的过程中，由J.V.B.财务集团有限责任公司（通过其Cohen & Company Capital Markets部门）提供的金融和资本市场咨询服务以及与PIPE、权益-债券、可转换债券和债务证券和其他与商业组合协议相联系的事务有关的服务的补偿。 |
| -9 | 包括4,999,935股 GPAC II Public Warrants。 |
| （10） | 包括交割之前未行使的5,566,667股 GPAC II Private Placement Warrants。 |
| (11) | 包括5,000,000股GPAC II Common Stock，用于交割时发行给Stardust Power触发特定事件之后。 Stardust Power Earnout股份将不享有投票权或权利以获得派息。 |
| (12) | 包括 PIPE 资金的 $10.075 百万部分，作为商业组合协议所规定的交易完成后发行给 PIPE 投资者的 1,077,541 股 GPAC II Common Stock 的交易假设。 |
以上股票数字和百分比仅供参考，不一定反映交易结束后合并公司的持股情况。例如，目前有10,566,602 GPAC II Warrants，用于购买我们的A类普通股，其中包括5,566,667 GPAC II Private Placement Warrants 和 4,999,935 GPAC II Public Warrants，作为 GPAC II Public Units 的一部分发行，未在 Extension Meetings 中被赎回。每一份 GPAC II Warrant 会在交易完成之后30天起成为 Combined Company Warrant，用于购买一份 Combined Company Common Stock 。如果我们假定每一份 GPAC II Warrant 被行使且每一份股票都将被发行，对于这样的行使将向合并公司支付 $11.50每股的行权价格，我们的实际发行情况将有总计增加 10,566,602 股，收到$ 121,515,923 的行权费。关于在商业组合中所获得的补偿，这些场景和基础假设的更多信息，请参见“”。未经审计的预格式合并财务信息我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。提案编号1-业务组合提案-业务组合协议-在业务组合中收到的对价。公司于2024年5月8日向SEC提交的S-4/A表格的附录中。
3
业务组合的资金来源和用途 假设发行PIPE投资。
下表总结了资助业务组合的来源和用途，假设：(i)公共股东持有的A类普通股不涉及赎回与业务组合相关（“无赎回”），(ii)可以赎回公共股东持有的A类普通股的50%与业务组合相关（“50%赎回”），(iii)可以赎回的A类普通股的最大数量被赎回（“最大赎回”）。
在实际金额未知或不可知的情况下，下面的数字代表GPAC II的诚信估计。
（以百万美元计）
| 假设无赎回 赎回(1) | 赎回假设 赎回(2) | 摘要未经审计的拼凑合并利润表-截至2023年12月31日 最大的 赎回(3) | ||||||||||
| 资源 | ||||||||||||
| 存储在信托账户中的现金和投资(4) | $ | 20 | $ | 10 | $ | — | ||||||
| 现有Stardust Power股东权益翻滚(5) | 448 | 448 | 448 | |||||||||
| SAFE融资和可转换票据 | 7 | 7 | 7 | |||||||||
| PIPE融资 | 10 | 10 | 10 | |||||||||
| 总资金来源 | $ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
| 用途 | ||||||||||||
| 现有Stardust Power股东权益转手(4) | $ | 448 | $ | 448 | $ | 448 | ||||||
| 费用和支出 | 10 | 10 | 10 | |||||||||
| 现金与资产负债表的平衡 | $ | 27 | $ | 17 | $ | 7 | ||||||
| 总用途 | $ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
| (1) | 假定没有任何公共股东行使赎回权，以赎回信托账户的按比例部分的A类普通股为例。 |
| (2) | 假定有897,293股公共股东持有的A类普通股按估算每股赎回价值约为11.37美元的价格赎回，赎回总额约为10,200,821美元。 |
| (3) | 假定所有1,794,585股公共股东持有的A类普通股按估算每股赎回价值约为11.37美元的价格赎回，赎回总额约为20,401,643美元。 |
| (4) | 截至2024年6月15日信托账户持有的现金（考虑到Extension Amendment赎回）。 |
| (5) | 包括通过SAFE和可转股权协议转换和在交换公司受限普通股之下的股份。 |
摘要未经审计的拼凑财务信息。
以下的摘要未经审计的拼凑财务信息是基于GPAC II截至2023年12月31日期间的审计历史压缩合并财务报表和Stardust Power截至2023年3月16日（创建之日）至2023年12月31日期间的审计历史合并财务报表而得出的。以下摘要未经审计的拼凑财务信息（“摘要拼凑信息”）考虑了业务合并、PIPE Subscription协议下的股份发行和其他事件的影响，这些事件详见“未经审计的拼凑合并财务信息”条款，该条款包含在2024年5月8日提交给证券交易委员会的S-4/A登记声明中。未经审计的拼凑合并财务信息摘要下列总结了各种情形下的拼凑信息：
4
假设无任何赎回
| 合并财报 | ||||||||||||
| 假设50%的赎回 | 赎回假设 （9,783,591 | 摘要未经审计的拼凑合并利润表-截至2023年12月31日 最大 （9,783,591 | ||||||||||
| （9,783,591 | ||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (9,783,591 | ) | $ | (9,783,591 | ) | $ | (9,783,591 | ) | |||
| 净亏损 | (8,475,810 | ) | (8,475,810 | ) | (8,475,810 | ) | ||||||
| 每股基本和稀释净（亏损）收益 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.19 | ) | |||
| 加权平均基本和稀释流通股数 | 47,446,901 | 46,549,609 | 45,652,316 | |||||||||
| 汇总未经审计的2023年12月31日的合并资产负债表 | ||||||||||||
| 总流动资产 | $ | 17,390,873 | $ | 7,190,052 | $ | (3,010,769 | ) | |||||
| 总资产 | $ | 19,941,860 | $ | 9,741,039 | $ | (459,782 | ) | |||||
| 流动负债合计 | $ | 2,993,318 | $ | 2,993,318 | $ | 2,993,318 | ||||||
| 负债合计 | $ | 20,418,177 | $ | 20,418,177 | $ | 20,418,177 | ||||||
| 股东权益（赤字） | $ | （476,317 | ) | $ | （10,677,138 | ) | $ | （20,877,960 | ) | |||
项目3.02 股权证券的未注册销售
本次在8-K表格中第1.01项中披露的内容，已经作为这里的参考信息。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件
| 展示编号 | 描述 | |
| 2.1 | 《业务合并协议》第二次修订，日期为2024年6月20日，由Global Partner Acquisition Corp II、Strike Merger Sub I, Inc.、Strike Merger Sub II, LLC和Stardust Power Inc.签署。 | |
| 10.1 | PIPE认购协议的形式 | |
| 104 | 互动数据文件封面-互动数据文件中不包含封面互动数据文件，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
前瞻性声明
本文中包含的信息以及与此相关的任何口头声明，包括《证券法》修改后的第27A条和《证券交易法》修改后的第21E条所规定的“前瞻性声明” 所有的陈述，除了本文中包含的现有事实或历史事实之外，都是前瞻性声明，涉及拟议中的业务组合，GPAC II和Stardust Power完成交易的能力，交易的好处，交易后GPAC II和Stardust Power的未来财务表现以及GPAC II和Stardust Power的战略、未来业务、财务状况、预估收入和损失、预计成本、前景、计划和经营目标。当使用本文中的陈述时，包括与此相关的口头声明时，本文的作者意在使用“可能”、“应该”、“将会”、“可能会”、“相信”、“预计”、“打算”、“估计”、“期望”、“预测”、“此类术语的否定形式以及其他类似的表达方式，仅用于识别前瞻性声明，虽然不是所有的前瞻性声明都包含这些识别词。
这些前瞻性声明是基于GPAC II和Stardust Power管理层对未来事件的预期和假设，并基于当前可用的有关未来事件的信息。GPAC II和Stardust Power提醒您，这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，其中大部分是难以预测的，而且很多是超出GPAC II和Stardust Power控制范围之外的。这些风险包括但不限于，（i）拟议中的业务组合可能无法及时或根本无法完成，这可能会对GPAC II股票价格产生不利影响；（ii）拟议中的业务组合可能未在GPAC II的业务组合期限内完成，如果GPAC II寻求延长业务组合期限，可能无法获得延长期限；（iii）未满足完成拟议中业务组合的条件，包括GPAC II股东和Stardust Power股东批准拟议中的业务组合以及获得某些政府和监管部门的批准；（iv）拟议中的业务组合的公告或挂起对Stardust Power的商业关系、业绩和业务整体产生的影响；（v）拟议中的业务组合可能会破坏Stardust Power目前的计划，并可能因为拟议中的业务组合导致Stardust Power员工的留任困难；（vi）可能针对与协议和拟议中的业务组合相关的GPAC II或Stardust Power进行的任何法律诉讼的结果；（vii）可能因适用法律或法规的规定或作为获得业务组合获得监管批准的一个条件而需要或适当的业务组合结构的变更；（viii）能够保持GPAC II的证券在纳斯达克上市的能力；（ix）GPAC II证券的价格，包括由于竞争激烈、监管严格的行业的变化、竞争者表现的变化、影响Stardust Power业务的法律和法规的变化以及合并后的资本结构变化而产生的波动性；（x）完成拟议中的业务组合后，实施业务计划、预测和其他期望的能力以及确定并实现其他机会的能力；（xi）全球COVID-19大流行的影响；（xii）GPAC II和/或Stardust Power将在成交之前或与交易相关联的安插或股权或债权募集中无法通过私募或股权或债权发行筹集额外资金的风险，包括PIPE投资；（xiii）预计的锂行业增长可能无法实现；以及（xiv）与交易有关的其他风险和不确定性，包括在GPAC II的首次公开发行（文件号333-351558）于2021年1月11日在SEC宣布生效的招股书中所述的“风险因素”和“关于前瞻性声明的警示说明”中列出的内容以及GPAC II可能随时向SEC提交的其他文件，包括GPAC II定期提交给SEC的文件，包括GPACII 2024年3月19日提交给SEC的年度报告，2024年4月22日提交给SEC的年度报告以及任何其他10-Q和8-K表格。GPAC II的SEC文件可以公开在SEC的网站上查询（http://www.sec.gov）。
5
上述因素的列表不尽详尽，可能还有GPAC II和Stardust Power目前不知道或者GPAC II或Stardust Power目前认为不重要的其他风险，也可能导致实际结果与前瞻性声明不同。您应认真考虑前述因素以及GPAC II在提供于S-4表格（文件号：333-276510）中所包含的董事会利益声明文件中所述的其他风险和不确定性，在各种情况下也应认真考虑GPAC II时常在SEC提交的文件：GPAC II的注册声明，包括文件号码为333-276510的在2024年1月12日提交给SEC的注册声明（即将被修改或补充的注册声明）中关于“风险因素”的内容，和GPAC II随时向SEC提交的其他文件。注册声明已经生效，于2024年5月10日被美国证券交易委员会宣告生效。这些文件确定和解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性声明有很大不同的其他重要风险和不确定性。前瞻性声明仅在其发布时有效。读者应该谨慎对待前瞻性声明。GPAC II及Stardust Power不承担任何义务，也没有打算依据法律要求更新或修改这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或者其他任何原因。GPAC II和Stardust Power都无法保证GPAC II或Stardust Power能实现其期望。
关于业务组合的重要信息以及获取位置
与拟议中的业务组合相关，GPAC II已向美国证券交易委员会提交了投票表格的正式董事会利益声明以及一种董事会利益声明的表格。GPAC II的股东可以通过SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取GPAC II和Stardust Power提交或即将提交给SEC的关于GPAC II和Stardust Power的所有其他重要信息的公开文档或直接向20 Park Avenue 32层，纽约，纽约10166，全球合作伙伴发起人二有限责任公司注明的地方提出请求，或通过GPAC2的代理律师Morrow Sodali LLC帮助，免费拨打（800）662-5200（银行和经纪人可以收取费用（203）658-9400）。
招标人
GPAC II、Stardust Power以及它们各自的董事和执行官可以被视为就拟议中的企业合并向GPAC II的股东征求代理人。GPAC II董事和执行官的姓名列表以及他们在GPAC II中的利益说明在GPAC II向SEC提交的申报文件中（包括GPAC II的招股书（文件编号为333-251558），该招股书由SEC于2021年1月11日宣布生效；GPAC II于2024年3月19日提交的年度报告（10-K）；GPAC II于2024年4月22日提交的10-K/A年度报告以及后续的10-Q和4表）中载明。有关这些人和其他可能被视为参与拟议企业合并的人的利益的其他信息可以通过阅读注册声明获得。本段描述的文件可免费在SEC网站上获取（网址为www.sec.gov），或者通过向Global Partner Acquisition Corp II，200 Park Avenue 32nd Floor，纽约，纽约10166发送请求，注意：Global Partner Sponsor II LLC。有关此类参与者的姓名和利益的其他信息包含在拟议业务合并的注册声明中。
无要约或征集
本《当前报告》不是代理声明或就任何证券或关于潜在交易的代理、同意或授权的征求，不意在、不会成为出售或要约出售GPAC II、Stardust Power或合并公司证券的要约，也不会构成任何投票或批准的征求，在任何未经任何州或管辖区证券法律注册或资格审定的状态或管辖区中，这些证券不得出售。除非通过符合《证券法》第10章要求的招股书的手段，否则不得发行证券。
6
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。
| 日期：2024年6月21日 | 全球合伙人收购有限公司II | |
| 通过： | /s/ Chandra R. Patel | |
| 名称： | Chandra R. Patel | |
| 职称： | 首席执行官 | |
7