美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月8日

（注册人章程中规定的确切名称）

伊斯顿，马里兰州 21601

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.02 项。终止实质性最终协议。

2024年7月8日，TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）全额还清了截至2021年12月1日的其贷款、担保和担保协议（不时修订、修改或补充 “贷款协议”）的某些第五修正案（“第五修正案”）下的剩余债务，在12月1日《贷款协议》生效之前，贷款方当事方（“贷款人”）和全国协会威尔明顿信托基金作为行政代理人和抵押代理人2024 年到期日。在加入第五修正案方面，公司成立了战略审查委员会（“委员会”），负责考虑和监督公司可获得的战略方向和机会，并向公司董事会和管理层提出相关建议。由于贷款协议的终止，根据委员会的章程，委员会的任期已经结束，委员会解散。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年7月9日，TeraWulf发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布在适用的到期日之前提前全额偿还其剩余的7,750万美元定期贷款。新闻稿作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项和附录99.1中包含的信息已提供，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，此类信息不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或交易所提交的任何申报中法案。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

前瞻性陈述

本表8-k最新报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括有关预期未来事件的陈述和非历史事实的预期。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“目标”、“目标”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语来识别以及其他类似的词语和表述，尽管没有这些词语或表述并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述基于TeraWulf管理层当前的预期和信念，本质上受许多因素、风险、不确定性和假设及其潜在影响的影响。无法保证未来的发展会是预期的。基于多种因素、风险、不确定性和假设，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，其中包括：（1）加密货币采矿业的状况，包括比特币和其他加密货币市场定价的波动，以及加密货币采矿的经济学，包括影响加密货币采矿成本、效率和盈利能力的变量或因素；（2）各种加密货币采矿服务提供商之间的竞争；（3）影响TeraWulf运营或其运营行业的适用法律、法规和/或许可证的变化，包括有关发电、加密货币使用和/或加密货币采矿的监管；（4）实现某些业务目标和及时且具有成本效益地执行综合项目的能力；（5）未能在增长战略或运营方面及时和/或以可接受的条件获得足够的融资；（6）公众对比特币或其他加密货币及其潜在的信心丧失对于加密货币市场操纵；（7）不利的地缘政治或

经济状况，包括高通胀的环境；(8) 由于设备故障或故障、物理灾难、数据安全漏洞、计算机故障或破坏（以及与上述任何情况相关的成本）而导致的网络犯罪、洗钱、恶意软件感染和网络钓鱼和/或丢失和干扰的可能性；(9) 维持和发展TeraWulf业务和运营所需的设备的可用性、交付时间表和成本，包括符合技术条件的采矿设备和基础设施设备实现其增长战略所需的其他规范；(10) 就业劳动力因素，包括关键员工的流失；(11) 与TeraWulf和/或其业务有关的诉讼；(12) 本新闻稿中披露的未经审计的业绩与公司在完成公司最终调整后在10-k表年度报告中披露的最终业绩之间的潜在差异，以及公司独立注册会计师事务所的年度审计以及其他事态发展从现在起到披露之间产生最终业绩；以及（13）公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性。提醒潜在投资者、股东和其他读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律或法规要求，否则TeraWulf不承担任何义务在任何前瞻性陈述发表后公开更新，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。投资者可参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件中有关前瞻性陈述的风险和不确定性的全面讨论以及对风险因素的讨论，这些文件可在www.sec.gov上查阅。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 7 月 9 日