展览 10.2

这 本证书所代表证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记， 或适用的州证券法。在没有 (A) 的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券 经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效注册声明，或 (B) 法律顾问的意见（其中 律师应由持有人选出），采用普遍可接受的形式，该法案不要求注册。

那个 该票据的发行价格为75万美元

那个 原版折扣为 135,000 美元

许诺的 笔记

对于 收到的款项，SMX（安全事务）公共有限公司，一家爱尔兰公司（以下称为 “借款人”）， 特此承诺按开曼群岛公司坎特伯雷集团有限公司或注册受让人（“持有人”）的订单付款 2024年9月2日（“到期日”），总额为75万美元加上此处规定的任何利息，并将支付 自本协议发布之日（“发行日期”）起本协议未付本金余额的利息，如本协议规定的那样。本说明可能会 如果向持有人支付的款项总额等于774,657.53美元，则应全额预付，无需支付罚款。本协议下应付的所有款项 （在未转换为普通股的范围内，每股面值0.0022美元（“普通股”） 本协议条款）应以美利坚合众国的合法货币制成。所有款项应在持有人的地址支付 此后应根据本票据的规定通过书面通知借款人。使用的每个大写术语 此处未另行定义，应具有当日某些证券购买协议中规定的含义 本票据最初是根据本协议发行的（“购买协议”）。

这个 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和负担，且不受先发制人的约束 借款人股东的权利或其他类似权利，不会要求其持有人承担个人责任。

这个 以下条款适用于本说明：

文章 I. 一般条款

1.1 利息。每年收取百分之二十（20%）的一次性利息（“利率”）适用于 向校长发行日期（24,657.53美元）。本协议下的利息应按本协议的规定支付给持有人或其受让人 姓名本票据记录在公司有关现金票据注册和转让的记录中，或者，如果 如本文所述，由持有人选择将违约转换为普通股。

1.2 强制性每月付款。应计、未付利息和未偿本金，视调整情况而定，应以一 (1) 种方式支付 付款方式如下：

这个 公司应有五 (5) 天的付款宽限期。所有款项均应通过银行电汇支付给持有人 持有人向借款人提供的电汇指令。为避免疑问，错过的付款应视为事件 默认。

文章 二。某些契约

2.1 出售资产。只要借款人在本票据下承担任何义务，如果没有持有人的义务，借款人就不得 书面同意，在正常业务范围之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。任何 同意处分任何资产可能以处分所得收益的具体用途为条件。

文章 三。违约事件

如果 应发生以下任何违约事件（均为 “违约事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本票据到期时支付本金或利息， 无论是在到期时、加速时还是其他情况下，此类违规行为在收到书面通知后持续五 (5) 天 持有者。

3.2 违反盟约。借款人违反了本附注中包含的任何实质性契约或其他重要条款或条件，以及 任何抵押文件，包括但不限于购买协议，此类违规行为将持续二十 (20) 天 在持有人向借款人发出书面通知后。

3.3 违反陈述和保证。此处或任何协议、声明中对借款人的任何陈述或保证 或根据本协议或与本协议相关的书面证书（包括但不限于购买协议），应 在任何重大方面都是虚假或误导性的，而违规行为已经存在（或随着时间的推移将会有）实质性的 对持有人在本票据或购买协议方面的权利产生的不利影响。

3.4 收款人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或类似的 应以其他方式指定接管人或受托人。

3.5 破产。破产, 破产, 重组或清算程序或其他程序, 无论是自愿的还是非自愿的, 对于任何破产法或任何债务人救济法律规定的救济，应由借款人或任何子公司提起或针对借款人提起 借款人的。

3.6 普通股退市。借款人不得维持普通股在至少一个场外交易的上市 （特别包括场外交易市场集团维护的报价平台）或等效的替代交易所， 纳斯达克全国市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或美国证券交易所。

3.7 未能遵守《交易法》。借款人应不再受联交所的报告要求的约束 法案。

3.8 清算。借款人或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.9 停止运营。借款人停止经营的任何行为。

之后 任何违约事件的发生和持续期间，票据应立即到期并付款，借款人 应向持有人支付相当于当时未偿还本金（w）150％的款项，以充分履行其在本协议下的义务 本票据的金额加上截至付款之日本票未付本金的 (x) 应计和未付利息（ “强制性预付款日期”）加 (y) 根据本协议第四条欠持有人的任何款项（当时未付的款项） 本票据截至付款之日的本金加上第 (x) 和 (y) 条中提及的金额合计为 称为 “默认金额”），本协议下的所有其他应付金额应立即到期并付款，所有款项均不需要 要求、出示或通知，特此明确免除所有这些费用，以及所有费用，包括但不限于法律费用 费用和开支，收款，持有人有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

如果 借款人未能在书面通知违约金额到期应付后的五 (5) 个工作日内支付违约金额，然后 持有人有权随时将票据所欠的余额（包括违约金额）转换为普通金额 此处规定的公司股份。

文章 IV。转换权

4.1 转换权。违约事件发生后的任何时候，持有人有权转换全部或任何部分 本票据的未偿还和未付金额转为已全额支付和不可评税的普通股，因此普通股存在于 发行日期，或借款人的任何股本或其他证券，此后应将此类普通股更改为该等普通股 或按本文规定的转换价格重新分类（“转换”）；但是， 在任何情况下，持有人均无权在转换时转换本票据中超出本票据该部分的任何部分 其中 (1) 持有人及其关联公司实益拥有的普通股（股份除外）数量的总和 通过票据未转换部分或未行使部分的所有权而被视为实益拥有的普通股 或借款人任何其他证券的未转换部分，但受转换限制或行使与限制类似 此处包含）和（2）本票据部分转换后可发行的普通股数量 正在确定此项但书的受益人将导致持有人及其关联公司拥有更多的实益所有权 超过普通股已发行股份的4.99％。就前一句的但书而言，是有益的 所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第13（d）条确定 法案”）及其下的第13D-G号条例，除非该但书第 (1) 条另有规定。实益所有权 持有人不得放弃本节中规定的转换限制。待发行的普通股数量 每次转换本票据时，应通过将转换金额（定义见下文）除以适用的转换来确定 当时的价格在向借款人交付的转换通知（“转换通知”）中规定的日期生效 由持有人根据下文第 4.4 节提交；前提是转换通知通过电子邮件（或其他方式）提交 在纽约时间下午 6:00 之前就此类转换向借款人发出通知（或合理预计会导致通知） 日期（“转换日期”）；但是，如果转换通知是在纽约时间下午 6:00 之后发送的，则转换为 日期应为下一个工作日。就本票据的任何兑换而言，“转换金额” 一词是指 将在此类转换中转换的本票据本金总额加上该本金的应计和未付利息 金额等于转换日期。尽管本协议中有任何相反的规定，以及除规定的限制外 在这里，借款人不得根据本票据发行一定数量的普通股，这些普通股与所有其他证券合计后 就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，必须进行汇总，将超过已发行普通股的19.99％ 截至就第一笔此类汇总交易达成最终协议之日起（“转换限制”）。

4.2 转换价格。转换价格（“转换价格”）应为0.13美元（视公平调整而定） 由借款人就借款人的证券、合并、资本重组、重新分类、拆分、合并， 特殊分布和类似事件）。

4.3 授权股份。借款人承诺，在票据未偿还期间，借款人将从 其授权和未发行的普通股数量足够多，没有优先权，可以发行 根据购买协议发行的本票据全部转换后的普通股（“预留金额”）。 应根据借款人在本协议下的义务不时增加预留金额。借款人 表示此类股份在发行时将按时有效发行，全额支付且不可评税。此外，如果借款人 应发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，这将改变普通股的数量 票据应按当时的转换价格进行兑换，借款人应同时做出适当的准备金，以便此后可兑换 应有足够数量的普通股授权和预留用于转换，不附带优先购买权 尚未兑现的票据。借款人同意，其发行本票据构成其高级职员和代理人的全部授权 负责执行股票证书的人执行和签发必要的普通股证书 股票符合本票据的条款和条件。

4.4 转换方法。

(a) 转换力学。如本文第4.1节所述，在违约事件发生后的任何时候，余额应按以下规定支付 本票据的全部或部分可在违约事件发生之日后随时由持有人随时进行全部或部分兑换， 通过 (A) 向借款人提交转换通知（通过电子邮件或其他在转换时发送的合理通信方式） 日期：下午 6:00 之前，纽约，纽约时间）和 (B)，在遵守第 4.4 (b) 节的前提下，将本说明交给纽约总办事处 借款人（在全额还清本协议下所欠的任何款项后）。

(b) 转换时交出票据。尽管此处有任何相反的规定，但在将本注释转换为 根据本文条款，除非全部票据，否则不得要求持有人亲自向借款人交出本票据 本票据的未付本金按此折算。持有人和借款人应保留显示本金金额的记录 如此转换的日期以及此类转换的日期，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法， 这样就不要求每次转换时亲自交出本票据.

(c) 转换后交付普通股。借款人收到持有人的电子邮件（或其他合理方式）后 对于符合本第四条规定的转换要求的转换通知（通信），借款人应 签发和交付或促使向持有人签发和交付或根据持有人订购的证书（或账面记账凭证） 在收到此类转换后的三 (3) 个工作日内（“截止日期”）内进行此类转换后可发行的普通股（以及 仅在根据本协议条款转换全部未付本金的情况下，交出本票据） 和《购买协议》。借款人收到转换通知后，持有人应被视为记录持有人 此类转换后可发行的普通股、未偿本金以及应计和未付利息金额 应减少本票据上的内容以反映此类转换，以及与本注释中以这种方式转换的部分有关的所有权利 应立即终止，但本协议规定的获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外， 关于这样的转换。如果持有人已按照此处的规定发出转换通知，则借款人有义务签发 并交付普通股的证书（或账面记账凭证）应是绝对和无条件的，无论如何 持有人未采取任何行动强制执行该条款，对其中任何条款的任何豁免或同意，追回 对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，任何未能或延迟执行任何其他义务 借款人向登记持有人，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或涉嫌的违约行为 由对借款人承担的任何义务的持有人承担，不论任何其他情况可能会限制此类义务 与此类转换相关的借款人向持有人提出。

(d) 通过电子转账交付普通股。代替交付代表普通股的实物证书 转换后可发行，前提是借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券 转账（“FAST”）计划，根据持有人的要求及其对本文规定的遵守情况，借款人 应尽最大努力促使其过户代理以电子方式传输转换为普通股后可发行的普通股 持有人通过托管人（“DWAC”）的存款和提款将持有人的主要经纪商账户存入DTC账户 系统。

(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利的情况下， 包括实际损害赔偿和/或衡平法救济，双方同意，如果普通股的交付可在转换时发行 由于借款人的作为和/或不作为，本票据未在截止日期之前交付，借款人应向持有人支付1,000美元 借款人未能交付此类普通股（“未能交付”）后，每天以现金支付 费用”）；前提是；但是，如果失败是第三方造成的（即转账），则不应支付未交付费 代理人；而不是由于未能向此类过户代理人付款所致），尽管借款人尽了最大努力实现此类交付 普通股。此类现金金额应在累积当月的下一个月的第五天之前支付给持有人，或者， 由持有人选择（在累积当月的次月第一天之前向借款人发出书面通知）， 应添加到本票据的本金中，在这种情况下，应根据本票据的条款累计利息 根据本票据的条款，票据和此类额外本金可转换为普通股。借款人 同意转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。因故障、企图阻挠、干扰而造成的损失 拥有这样的转换权很难甚至不可能获得资格。因此，双方承认违约金 本第 4.4 (e) 节中包含的规定是合理的。

4.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股不得出售或转让，除非：(i) 股票是根据该法规定的有效注册声明出售的，或者（ii）借款人或其过户代理人应是 附有律师的意见（这种意见的形式、实质和范围应与律师意见相似的惯例） 交易），大意是根据此类注册的豁免可以出售或转让待出售或转让的股份 （例如规则144或继承规则）（“规则144”）；或（iii）此类股份转让给 “关联公司”（如 定义为同意仅根据本第 4.5 节出售或以其他方式转让股份的借款人（第 14.4 条）以及 谁是合格投资者（定义见购买协议）。

任何 应删除本票据转换后可发行的普通股证书上的限制性说明，借款人 如果借款人或其过户代理人已收到，则应向持有人签发一份新的证书，因此不含任何转让说明 霍尔德律师的律师意见，其形式、实质和范围是律师在可比交易中发表意见的惯用形式、实质和范围， 大意是：(i) 根据该法，此类普通股无需注册即可公开发售或转让，该观点 如果合理，公司应接受以实现出售或转让；或 (ii) 就可发行的普通股而言 转换本票据后，持有人根据以下规定提交的有效注册声明注册出售此类证券 该法案；或者可以根据注册豁免以其他方式出售。如果本公司不合理地接受 持有人就根据注册豁免进行证券转让提供的律师意见（例如 根据第144条），根据本说明，它将被视为违约事件。

4.6 某些事件的影响。

(a) 合并、整合等的影响由持有人选择出售、转让或处置全部或实质性的 借款人的所有资产，借款人对一项交易或一系列关联交易的执行，其中更多 借款人50％以上的投票权被处置，或借款人的合并、合并或其他业务合并 如果借款人不是幸存者，则与任何其他人（定义见下文）或个人一同发生的应视为违约事件 （定义见第三条），根据该条款，借款人必须在合同完成时向持有人付款，并以此作为条件 此类交易的金额等于默认金额（定义见第三条）。“人” 是指任何个人， 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、整合等原因进行的调整如果，在本票据发行和未兑现的任何时候以及转换之前 在所有票据中，应有任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似情况 事件，因此，借款人的普通股应变为与另一人相同或不同数量的普通股 借款人或其他实体的股票或证券的一个或多个类别，如果是出售或转让全部或实质性股票 借款人的所有资产，但与完全清算借款人的计划无关，则为该资产的持有人 此后，票据有权根据规定的条款和条件在转换本票据时收取 此处并代替迄今为止在转换后可立即发行的普通股，此类股票、证券或资产 如果本票据在交易前夕进行了全额转换，则持有人有权在此类交易中获得收益 （不考虑此处规定的任何转换限制），在任何此类情况下，应就此制定适当的规定 以本票据持有人的权利和利益为目的，本票据的规定（包括但不限于条款） 对于调整转换价格和票据转换后可发行的股票数量），此后将适用， 尽量在切实可行的情况下就其转换后可交付的任何证券或资产而言。借款人 不得影响本第 4.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 它在可行范围内首先给予十 (10) 天的时间 特别股东大会的记录日期事先书面通知（但无论如何至少提前五（5）天书面通知） 批准合并、合并、股份交换、资本重组等的完成，或者如果没有这样的记录日期， 重组或其他类似事件或出售资产（在此期间，持有人有权转换本票据）和 (b) 由此产生的继任者或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本票据的义务。上面的 规定应同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股票交换。

文章 五、其他

5.1 失败或放纵不是豁免。持有人在行使任何权力、权利或特权时不得失败或拖延 本协议项下的作用应视为对该等权力、权利或特权的放弃，也不妨碍对任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使 其他或进一步行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施都是累积性的 但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应为 应以书面形式，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式存放、注册或认证， 要求退货收据，邮费已预付，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付费用，或 (iv) 已转账 通过专人送货、电报或电子邮件，地址如下，或发送到该方指定的其他地址 最近通过书面通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应视为有效 (a) 在亲手交付或通过电子邮件交付时，地址或号码如下所示（如果在此期间的某个工作日送达） 收到此类通知的正常工作时间），或此类交付之后的第一个工作日（如果送达时间除外） 在正常工作时间内的一个工作日（接收此类通知）或（b）在该日期之后的第二个工作日 通过全额预付的快递服务邮寄到该地址，或在实际收到此类邮件后，以两者为准 首先出现。此类通信的地址应为：

如果 致借款人，以：

SMX （安全事项）公共有限公司

梅斯皮尔 苏塞克斯路梅斯皮尔大厦商务中心

都柏林 4，爱尔兰，D04 T4A6

收件人： Haggai Alon，首席执行官

电子邮件： haggai@securitymattersltd.com

如果 致持有人：

如 在购买协议中规定

5.3 修正案。本附注及其任何条款只能通过借款人签署的书面文书进行修改 持有人。本文书中使用的 “注释” 一词及其所有提及之处，应指本文书最初的本文书 已执行，或如果后来进行了修正或补充，则按原样修订或补充。

5.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保受益 持有人及其继承人和受让人。本票据的每位受让人必须是 “合格投资者”（定义见 证券交易委员会第501（a）条）。尽管本说明中有任何相反的规定，但本票据仍可作质押 作为与真诚保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品；持有人可以在不使用的情况下进行转让 借款人的同意。

5.5 收款成本。如果本票据的付款出现违约，则借款人应向本票据的持有人支付收款费用， 包括合理的律师费。

5.6 管辖法律。本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，恕不另行考虑 到法律冲突的原则。任何一方就下列事项对另一方提起的任何诉讼 本说明只能提交位于纽约县、市和州的联邦或州法院。参与这件事的各方 注意：在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得提出任何异议 或以缺乏管辖权或审判地为由进行辩护，或基于 论坛不方便。借款人和持有人放弃陪审团的审判。 如果本说明中的任何条款或与之相关的任何其他协议根据以下条款无效或不可执行 任何适用的法规或法治，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，以及 应视为已修改，以符合该法规或法治。任何可能被证明无效或不可执行的条款 任何法律均不影响本协议中任何其他条款或与之相关的任何协议的有效性或可执行性。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达程序 与本说明相关的任何协议或任何其他文件，通过以下方式邮寄与本说明相关的任何协议或任何其他文件： 挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据），通知的有效地址为 根据本说明并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。什么都不包含 此处应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

5.7 购买协议。接受本说明即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

5.8 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害， 通过破坏本文所设想的交易的意图和目的而失效。因此，借款人承认补救措施是 如果违反或威胁违反本说明规定的义务，则法律是不充分的，并同意 本票据条款的借款人，除法律或法律规定的所有其他可用补救措施外，持有人有权获得所有其他可用的补救措施 公平，除此处可评估的罚款外，还包括限制、防止或纠正任何违规行为的禁令或禁令 并专门执行本说明的条款和规定，无需证明经济损失，也无须证明经济损失 所需的任何保证金或其他担保。

[剩余部分 页面故意留空；签名页紧随其后]

在 为此，借款人已要求其正式授权人员在上述发行日期以其名义签署本票据。