附录 10.1

证券 购买协议

这个 SMX（安全事项）之间签订的截至2024年7月2日的证券购买协议（本 “协议”） PUBLIC LIMITED COMPANY，一家爱尔兰上市有限公司，地址位于苏塞克斯路梅斯皮尔故居梅斯皮尔商务中心 爱尔兰都柏林 4 号、D04 T4A6（“公司”）以及在本协议签名页上注明的每位购买者（“买方”）。

而：

A。 公司和每位买方根据所提供的证券注册豁免执行和交付本协议 根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规章制度 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）；以及

b。 每个买家都希望单独而不是共同购买，公司希望根据条款和条件向每位买家发行和出售 本协议中规定的条件，本协议中更全面描述的证券。

现在 因此，本公司与每位买家个别（而不是共同）特此协议如下：

1。 证券的购买和出售。

a。 购买证券。在截止日期（定义见下文），公司应向买方和买方发行和出售 同意以附录A的形式向公司购买（i）本公司的期票（“票据”）， 按该买方在本协议签名页上注明的本金总额（包括原始发行折扣） 以及 (ii) 以150％的价格购买公司普通股（“普通股”）的认股权证，面值为每股0.0022美元 承保票据每股0.13美元的默认转换价格，表格作为附录b（“认股权证”）附后。

b。 付款方式。在截止日期（定义见下文），（i）买方应支付发行证券的购买价格 并在收盘时（定义见下文）（“购买价格”）通过电汇将即时可用资金出售给该公司 根据公司的书面汇款指示，公司反对证券的交付，以及 (ii) 公司 应根据该购买价格的交付代表公司交付此类正式签订的票据和认股权证。

c。 截止日期。在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售证券的日期和时间（“截止日期”）应为 本协议的日期以双方商定的时间为准。本协议所设想的交易的结束（“结算”） 应于截止日期在双方可能同意的地点进行，也可能位于遥远的地点。

2。 买方的陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

a。 投资目的。截至本文发布之日，买方正在购买票据、认股权证和任何可发行的普通股 转换或行使票据和认股权证（此类普通股在此统称为 “转换”） 股票”，以及与票据和认股权证合起来的 “证券”），用于自己的账户，而不是以礼物存放 着眼于公开销售或分销，除非根据1933年注册或免于登记的销售 法案。

b。 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）条 D（“合格投资者”）。

c。 对豁免的依赖。买方明白，证券是根据特定的豁免向其发行和出售的 来自美国联邦和州证券法的注册要求，而且公司依赖的是真相 陈述、保证、协议、确认和谅解的准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况 买方在本文中列出的信息，以确定此类豁免的可用性以及买方获得该豁免的资格 证券。

d。 信息。本公司未向买方披露任何重要的非公开信息，也不会披露此类信息 除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息。

e。 传奇。买方了解该证券尚未根据1933年法案注册；可能带有限制性说明 基本上采用以下形式：

“的 本工具所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册（“证券”） ACT”），或根据任何州证券法，不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 其注册声明根据《证券法》和任何适用的州证券法有效，或 (2) 此类证券的发行人收到此类证券买方律师的意见，律师和意见是合理的 发行人的过户代理人可以接受此类证券可以质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让 没有《证券法》和适用的州证券法规定的有效注册声明。”

这个 上述图例应予删除，公司应在以下时间向任何证券的买方签发不带此类图例的证书 除非适用的州证券法另有要求，否则此类证券是根据以下条件注册出售的，则应盖章 根据1933年法案或其他方式提交的有效注册声明可以根据注册豁免出售而无需 对截至特定日期可以立即出售或公开发售或转让的证券数量的任何限制 根据1933年法案，无需注册即可提供此类担保。买方同意出售所有证券，包括所代表的证券 根据适用的招股说明书交付要求（如果有），通过一份已删除图例的证书。

f。 授权；执法。本协议已获得正式有效的授权。本协议已正式签署并交付 代表买方，本协议构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其强制执行 条款。

3. 公司的陈述和保证。本公司向买方陈述并保证：

a。 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如果有）是一家公司或其他 企业实体根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好， 拥有、租赁、使用和运营其财产以及按现在拥有、租赁、使用的地点开展业务的全部权力和权力， 运营和执行。“子公司” 是指任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立， 公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益。

b。 授权；执法。(i) 公司拥有签订和履行本协议的所有必要权力和权限， 注意，认股权证，完成此处设想的交易，并根据以下规定发行证券 本协议及其条款，(ii) 本协议、本公司票据和认股权证的执行和交付以及协议的完成 由其在本文设想的交易中，因此已获得公司董事会的正式授权，仅此而已 需要公司、其董事会或其股东的同意或授权，(iii) 本协议已正式生效 由公司授权代表签署和交付，该授权代表是真正的官方代表 有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并对公司具有相应的约束力，以及 (iv) 本协议构成，在公司执行和交付票据和认股权证后，每份此类文书将 构成公司根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

c。 发行股票。证券已获得正式授权，并根据其各自的条款留待发行， 在适用的范围内，有效发行，全额付清且不可纳税，并且免除所有税款、留置权、索赔和负担 就其发行而言，不得受公司股东的优先权或其他类似权利的约束；以及 不会对买方施加个人责任。

d。 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、票据和认股权证以及完成 本公司对本协议所设想的交易进行的，因此不会 (i) 与任何条款发生冲突或导致违反任何条款 公司注册证书或章程，或 (ii) 违反或抵触或导致违反公司注册证书或章程的任何条款，或构成 违约（或经通知或延迟或两者都可能成为违约的事件），或赋予他人任何终止权， 修改、加速或取消本公司或任何人签署的任何协议、契约、专利、专利许可或文书 其子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦） 以及本公司或其证券所在的任何自律组织的州证券法律法规和法规 受（约束）适用于公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产 受约束或受影响（但此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外） 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。公司及其子公司的业务（如果有）是 不进行且只要买方拥有任何证券，就不得进行交易，这违反了任何法律、法令或 对任何政府实体的监管。“重大不利影响” 是指对业务、运营的任何重大不利影响 公司或其子公司（如果有）的资产、财务状况或前景（如果有）作为一个整体或计划进行的交易 特此或根据与之相关的协议或文书。

e。 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他所需文件 将由其根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934”）的报告要求向美国证券交易委员会提交 法案”）（在本文件发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物以及财务报表和附表） 以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的附物除外），以下简称 如 “美国证券交易委员会文件”）。截至其各自的日期，或经修订的美国证券交易委员会文件（截至修正之日） 在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的美国证券交易委员会规章条例 适用于美国证券交易委员会文件，在向美国证券交易委员会提交时，美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。任何此类美国证券交易委员会文件中发表的声明均不是，或 根据适用法律，已经、必须进行修订或更新（后续修订或更新的声明除外） 在此日期之前提交的文件）。截至其各自日期，或经修正后截至修正之日的财务报表 美国证券交易委员会文件中包含的公司在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及 美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是根据以下规定编制的： 在所涉期间一致适用美国公认的会计原则，并在所有材料中公允列出 尊重公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及合并后的财务状况 截至该日止期间的经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则以正常的年底为准） 审计调整）。公司受1934年法案的报告要求的约束。

f。 没有诉讼。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其审理，或据公司所知 或其任何子公司，威胁或影响公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事 他们的能力本身可能会产生重大不利影响。公司及其子公司不知道任何事实或情况 这可能会导致上述任何情况.

g。 没有集成产品。无论是公司还是其任何关联公司，还是任何代表其行事的人员，都没有直接 或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要的情况下征求购买任何证券的任何要约 根据1933年向买方发行证券的法案进行注册。向买方发行证券不会 与公司任何其他证券的发行（过去、当前或未来）合并，以获得股东批准 适用于公司或其证券的条款。

h。 没有经纪人。公司没有采取任何会导致任何人就经纪佣金和交易提出任何索赔的行动 与本协议或本协议所设想的交易相关的费用或类似付款。

我。 没有投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时 将不是根据1940年《投资公司法》必须注册的 “投资公司”（“投资”） 公司”）。公司不受投资公司控制。

j。 公司违反陈述和保证。如果公司违反任何实质性陈述或保证 在本第 3 节中规定，该规定将在附注中规定的适用补救期（如果有）之后继续有效，此外 根据本协议向买方提供的任何其他补救措施，根据第 4.4 节，该补救措施将被视为违约事件 笔记。

4。 契约。

a。 所得款项的使用。公司应将所得款项用于一般营运资金和公司用途。

b。 开支。在收盘时，公司应向买方偿还9,000.00美元的费用，用于支付买方的律师费和应付款 尽职调查，可以从票据的购买价格中扣除。

c。 企业存在。只要买方以实益方式拥有票据，公司就应维持其公司存在，并应 除非事先获得买方的书面同意，否则不得出售公司的全部或基本全部资产。

d。 违反盟约。如果公司违反了本第 4 节中规定的任何重大契约，以及任何 根据本协议向买方提供的其他补救措施，这些补救措施将在适用的补救期之后继续有效 本说明，根据本说明的第4.4节，它将被视为违约事件。

e。 未能遵守 1934 年法案。只要买方以实益方式拥有票据，公司就应遵守报告 1934年法案的要求；公司将继续受1934年法案的报告要求的约束。

f。 买家不是 “经销商”。买方和公司特此确认并同意，买方没有：（i）采取行动 作为承销商；（ii）担任做市商或专家；（iii）担任 “事实上的” 做市商；或（iv）经营 任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和相关的借贷证券； 因此，买方不是《1934年法案》中定义的 “交易商”。

5。 公司销售义务的条件。本公司在本协议下发行和出售证券的义务 在收盘时向买方提供的以下每项条件必须在截止日期或之前满足， 前提是这些条件仅供公司利益，并且公司可以随时自行决定免除这些条件：

a。 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b。 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c。 自作出之日起，买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截止日期（与当时相同）（截至特定日期的陈述和担保除外），以及买方 应在所有重要方面履行、履行和遵守本协议所要求的契约、协议和条件 买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的协议。

d。 不得颁布、登记、颁布任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何拥有权力的自律组织认可 关于本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的事项。

6。 买方购买义务的条件。根据本协议，买方有义务在以下地点购买证券 在截止日期当天或之前，交割须满足以下每项条件，前提是这些条件 仅供买方利益，买方可随时自行决定免除以下权利：

a。 本公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b。 根据上述第1（b）节，公司应向买方交付正式签订的票据和认股权证。

c。 本公司的陈述和保证自作出之日起的所有重大方面均为真实和正确 截止日期，如同当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外）以及 公司应在所有重大方面履行、履行并遵守了所需的契约、协议和条件 根据本协议，本公司在截止日期或之前履行、满足或遵守本协议。买方应该已经收到 由公司首席执行官签发的一份或多份截至截止日期的上述证明书 影响以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于相关的证书 与本文所设想的交易有关的董事会决议。

d。 不得颁布、登记、颁布任何诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何拥有权力的自律组织认可 关于本协议所设想的禁止完成本协议所设想的任何交易的事项。

e。 公司在1934年法案中的报告状况不得发生变化，也不得更改公司未能及时提交其1934年法案的报告 义务。

7。 适用法律；其他。

a。 管辖法律。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不包括 关于法律冲突的原则。任何一方就所设想的交易对方提起的任何诉讼 根据本协议，只能在纽约县、市和州的联邦或州法院提起诉讼。参与这件事的各方 协议在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得主张任何异议 以缺乏管辖权或审理地为由提出异议或辩护，或基于 论坛不方便。公司和买方放弃试用 由陪审团审议。买方有权向公司收回其合理的律师费和相关费用 根据本说明第三条的定义，与本公司发生的任何违约事件有关或与之相关。各方在此不可撤销地放弃个人权利 在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的诉讼程序和对程序的同意书，本说明， 通过挂号信或挂号信或隔夜送达邮寄认股权证或任何相关文件或协议的副本（以及 根据本协议向该当事方发送通知的有效地址（交付证据），并同意此类服务应 构成良好和充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为任何限制 以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

b。 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但全部 该协议应构成相同的协议，并应在各方签署并交付对应协议后生效 给另一方。

c。 标题。本协议的标题仅供参考，不得构成解释的一部分，也不得影响解释 的，本协议。

d。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或规则无效或不可执行 根据法律，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合此类法规或法治。根据任何法律，本协议中可能被证明无效或不可执行的任何条款均不影响 本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

e。 完整协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方的全部谅解 就本文及其中所涵盖的事项而言，除非本文或其中另有明确规定，否则公司或 买方就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。本协议的任何条款均不得 除通过由买方多数人签署的书面文书外，可免除或修改。

f。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应为 应以书面形式，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以邮寄方式存放、注册或认证， 要求退货收据，邮费已预付，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付费用，或 (iv) 已转账 通过专人送货、电报或传真，地址如下所述，或发送到该当事方最注明的其他地址 最近通过书面通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应视为有效 (a) 在地址亲手交付或通过传真交付，由发送传真机生成的准确确认 或下方指定的号码（如果在接收此类通知的正常工作时间内在工作日送达），或 此类配送后的第一个工作日（如果不是在正常工作时间内送达），则此类通知所在的工作日除外 将在（全额预付）或（b）通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日收到，已全额预付，已寄出 到该地址，或在实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为 如本协议标题或签名页所述。双方应将任何变更通知另一方 地址。

g。 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并对双方及其继承人的利益有约束力；以及 分配。未经事先书面说明，公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 对方的同意。尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议下的权利转让给任何购买证券的人 根据1934年法案的定义，在买方或其任何 “关联公司” 的私人交易中，没有 公司的同意。

h。 生存。公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和承诺应 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，但在本协议规定的交易结束后仍有效。公司同意 赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因此而造成的损失或损害，使他们免受损害 与本公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和承诺的行为或与之相关 协议或其在本协议下的任何契约和义务，包括预付产生的费用。

我。 进一步的保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，以及 应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

j。 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达语言 他们的共同意图和任何严格解释的规则都不会对任何一方适用。

k。 补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将通过以下方式对买方造成无法弥补的损害： 使本文设想的交易的意图和目的无效。因此，公司承认法律上的补救措施 因为违反本协议规定的义务是不够的，并同意，如果违反或威胁违反 本公司根据本协议的规定，除所有其他可用的法律补救措施外，买方还有权 或衡平法，除此处可评估的处罚外，还包括禁令或禁令，限制、防止或纠正任何情况 违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明经济损失 而且不需要任何保证金或其他担保。

[的 此页的其余部分故意留空]

在 见证这一点，下列签署人的买方和公司已促使本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。

[剩余部分 故意将页面留为空白；以下为买家签名页]

[买家 证券购买协议的签名页]

在 见证，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 截至上面首次注明的日期。

姓名 买方：坎特伯雷集团有限公司

签名 买方的授权签字人: /s/ Erin Winczura

姓名 授权签署人：艾琳·温丘拉

标题 授权签字人：____________________________________

电子邮件 授权签署人地址：e.winczura@gmail.com

地址 致买方通知：开曼群岛大开曼岛福特街 67 号 KY1 1111

地址 向买方交付认股权证（如果与通知地址不同）：

校长 票据金额：750,000 美元

原创 票据发行折扣：135,000 美元

购买 票据价格：615,000美元