美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

13D附表

根据1934年证券交易法

（第五修正案）

BAKKt控股有限公司

（发行人名称）

A类普通股

（证券类别的标题）

05759B107

（CUSIP号码）

Andrew J. Surdykowski 洲际交易所股份有限公司。
5660 New Northside Drive
亚特兰大，30328
770-857-4700

传送副本至：

罗里·奥哈洛兰
Cody Wright
Allen Overy Shearman Sterling LLP
599 Lexington Avenue
New York，NY 10022-6069
212-848-4000

（指定为接收通知和报告的人的名称、地址和电话号码）

2024年7月6日

（要求提交本声明书的事件的日期）

如果报告人以前已提交13G表格报告本13D表格所涉及的收购情况，并因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格，勾选以下方框 ☐。

注：以纸质形式提交的表格应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有展品。 根据13d-7规定，其他副本应发送给何人。

* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。

本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”，或者受到该条款的其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注意事项）。

13D附表

⁽¹⁾ 基于(一) Bakkt Holdings, Inc.（“发行人”）的一种普通股票，每股面值为$0.0001的1,111,294股A类普通股份和（二）一种普通股票，每股面值为$0.0001的6,803,178股V类普通股份（连同A类普通股份一起，称为“普通股份”），截至本文日期，由申报人所持有。这个金额包括461,360股A类普通股份（“权证股份”），作为修改后的13D表项6中规定的获取权证所涵盖的持股权（“已获取的权证”）的基础（在2024年9月4日之前不能行使），详见修改后的13D表项6。除非洲际交易所按照已获取的权证条款行使其获取权证股份的权利，否则申报人将无权投票权证股份。此外，根据洲际交易所控股公司Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）与发行人之间的投票协议，只要ICEH及其附属机构拥有发行人的50%或更多的总表决权，申报人对普通股份的投票权就会降至30％，详见修改后的13D表项6。

⁽²⁾ 基于(一) 1,111,294股A类普通股份和（二）6,803,178股V类普通股份，作为本文日期申报人持有的有利权益。如上述注释1所述，该金额包括权证所涵盖的权证股份，这些权证股份在2024年9月4日之前不能行使，详见修改后的13D表项6。

^（3）基于2024年5月8日作为发行人提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的第10-Q季度报告揭示的总计13,426,766股普通股份，包括6,231,825股A类普通股份和7,194,941股V类普通股份。如上述注释1所述，根据Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）与发行人之间的投票协议，只要ICEH及其附属公司拥有发行人的50%或更多的总表决权，申报人对普通股份的表决权将降至30％，详见修改后的13D表项6。截至本文日期，申报人有16.6％的A类普通股的有利权益（包括权证股份但不包括任何V类普通股）。

13D附表

^（4）基于(一) 1,111,294股A类普通股份和（二）6,803,178股V类普通股份，作为本文日期申报人持有的有利权益。如上述注释1所述，该金额包括权证所涵盖的权证股份，这些权证股份在2024年9月4日之前不能行使，详见修改后的13D表项6。

⁽⁵⁾ 基于(一) 1,111,294股A类普通股份和（二）6,803,178股V类普通股份，作为本文日期申报人持有的有利权益。如上述注释1所述，该金额包括权证所涵盖的权证股份，这些权证股份在2024年9月4日之前不能行使，详见修改后的13D表项6。

⁽⁶⁾ 基于2024年5月8日作为发行人提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的第10-Q季度报告揭示的总计13,426,766股普通股份，包括6,231,825股A类普通股份和7,194,941股V类普通股份。如上述注释1所述，根据Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）与发行人之间的投票协议，只要ICEH及其附属公司拥有发行人的50%或更多的总表决权，申报人对普通股份的表决权将降至30％，详见修改后的13D表项6。截至本文日期，申报人有16.6％的A类普通股的有利权益（包括权证股份但不包括任何V类普通股）。

说明：

本第5修订案（“本修订案”）是由以下方联合提交的：（a）Intercontinental Exchange, Inc.，一个特拉华州公司（“ICE”），以及（b）Intercontinental Exchange Holdings, Inc.，一个特拉华州公司（“ICEH”），并修改了（i）2021年10月21日由申报人提交的13D陈述（“初步13D表”），如先前的（ii）由申报人于2022年5月5日提交的第1项修订案（“修订案1”），（iii）由申报人于2023年4月28日提交的第2项修订案（“修订案2”），（iv）由申报人于2024年3月4日提交的第3项修订案（“修订案3”）和（v）由申报人于2024年4月29日提交的第4项修订案（“修订案4”），而这些修订项与Bakkt Holdings，Inc.，一个特拉华州公司（“发行人”）的每股面值为$0.0001的A类普通股（“A类普通股”）有关。其中，“有利权益人”和“申报人”是指Intercontinental Exchange, Inc.和Intercontinental Exchange Holdings, Inc.，分别是Intercontinental Exchange, Inc.和Intercontinental Exchange Holdings, Inc.的全称。除非本修订案另有定义，否则在本修订案中使用但未经定义的大写单词具有与修改后的13D表项中分配给它们的相同含义。

除非特别修改，在此披露的Amended Schedule 13D所载资料保持不变。

第5项。 对发行人证券的利益。

此修订是因为在2024年7月6日，收购权证（在Amended Schedule 13D的第6项中定义）在60天内变为可行权，并根据证券交易所法案第13d-3（d）(1)，申报人在该日期前被视为对Acquired Warrants下的Class A Common Stock享有益有权。

修改并重新排列Amended Schedule 13D的第（a）和第（b）部分的全部内容如下：

（a）和（b）本修订的所有权百分比基于：（i）就发行和流通的证券总额而言，截至2024年5月8日，共计发行和流通624万7175股Class A Common Stock和719万4941股Class V Common Stock，根据发行人于2024年5月15日向证券交易委员会“SEC”提交的10-Q季度报告，根据证券交易所法案第13d-3（d）(1)(i)进行调整，以包括Acquired Warrants下的461,360股Class A Common Stock（“权证股票”），以及（ii）就申报人拥有的证券而言，在此之前拥有的证券实际上是申报人于此之日拥有的648,934股Class A Common Stock，461,360股权证股票和6803178股Class V Common Stock（由6803178股Bakkt Opco Common Units和6,803,178股Class V Common Stock组成）实际上是申报人目前拥有的。

申报人实际占有的Class A Common Stock和Class V Common Stock的股份总数和股份总比例，其享有独立投票权或指挥投票权的股份数量，共同拥有的投票权或指挥投票权的股份数量，独立处置权或指挥处置权的股份数量，以及共同处置权或指挥处置权的股份数量，分别列在本修订的封面第7至11行和第13行，该信息并入其中。

根据A&R Exchange Agreement（在Amendment No. 1的第6项中定义），Bakkt Opco Common Units与等额的Class V Common Stock相结合，可以在持有人酌情决定的情况下以一对一的比率（根据A&R Exchange Agreement中规定的进行调整）或发行的Class A Common Stock进行交换，或发行者的选择，换成现金，但应遵循以下例外情况：（i）不持有1000个Bakkt Opco Common Units以上的持有人不得在任何单次交易中兑换除非其兑换所有Bakkt Opco Common Units；和（ii）此类交换仅会发生在（a）发生允许兑换事件（在A&R Exchange Agreement中定义）或（b）第一季度的第二个星期的最后一个交易日，第一季度的最后一个一个交易日，第三天完整的交易日在发行人公开宣布其结果之后，以及每个季度的第二个月的最后一个交易日。

根据投票协议（在Initial Schedule 13D的第6项中描述），只要ICEH及其附属公司拥有发行和流通的普通股的总表决权的50％或以上，董事会指定的代理人将以与所有股东投票相同的百分比来投票申报人拥有的超额股票（在Initial Schedule 13D的第6项中定义）任何股东事项（在Initial Schedule 13D的第6项中定义），但不适用于ICEH及其附属公司不是超额股票的持有人拥有的普通股票的投票。投票协议不适用于ICEH及其附属公司之外的任何持有人在根据存活公司LLC协议（在Initial Schedule 13D的第6项中定义）需要Bakkt Opco股权持有人达到所需兴趣（在Initial Schedule 13D的第6项中定义）的任何事项中发出或自愿保留同意或批准的投票。如果ICEH及其附属公司所持有的普通股票的表决权低于发行和流通的普通股的总表决权的50％，投票协议将终止。在ICEH根据收购权证的条款行使其获取权证股票的权利并发行和流通之前，权证股票将不享有表决权。

据申报人最好的了解，下列人士拥有或可能被视为拥有下列Class A Common Stock，Class V Common Stock和Bakkt Opco Common Units的股份：⁽⁷⁾

（7）除Ms. Bowen拥有的Class A Common Stock之外，此处所载之持有利益信息涉及与Bakkt股权激励计划相关联、间接获得的Class V Common Stock和Bakkt Opco Common Units的Ms. Bowen、Mr. Noonan和Mr. Sprecher的配偶。这些股权单元均为在Closing期间之前生效的Bakkt股权激励计划持有的激励单元，由Bakkt Management持有。

申报人明确放弃以上列出的持有这些股票和单位的人持有的所有权。

此处所述的申报人的股权持有不包括与股东协议中任何一方持有的证券（在Initial Schedule 13D的第6项中定义）除ICEH之外的任何人拥有的该证券，而且在此，每个申报人都放弃了任何这样的证券的所有权。

（c）申报人在过去60天内未进行过任何Class A Common Stock或Class V Common Stock的交易。

（d）根据申报人的最好了解，除了申报人之外，没有其他人拥有收到分红或销售此处报道的有价证券的收益的权利或能力。

(e) 不适用。

签名

经过合理查询并据理力争，签字人证明本声明中所述的信息是真实，完整和正确的。