附件 4.2

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本协议另有规定，且本认购权证的登记持有人同意在7月后180天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证。[]2024年，这是向任何人出售股票的开始日期(“生效日期”)，但不包括(I)基准公司、承销商或与此次发行(“此次发行”)相关的承销商或选定的交易商，或(Ii)博纳基金管理人员或合伙人、注册人或基准公司的关联公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此购买凭证在1月之前不能执行[]，2025年。7月东部时间下午5：00之后无效[], 2029.

纳米核能公司。

代表委托书表格

对于 购买[]普通股股份

1. 购买授权书。兹证明，作为本认购权证的注册所有人，Benchmark Company，LLC(“Holder”或“Benchmark”)作为本认购权证的注册所有人，向内华达州的Nano Nuclear Energy，Inc.(“本公司”)支付的资金代价，Holder有权在任何时间或不时从1月开始[]，2025年( “开工日期”)，东部时间7月下午5点或之前[]，2029年(“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收，全部或部分[]作为该单位一部分的普通股(包括一(1)股普通股和购买不超过一半(0.50股)普通股的认股权证)，面值为每股0.0001美元的公司普通股(“普通股”)， 可根据本章程第6节的规定进行调整。如果到期日不是工作日，则可根据本协议条款在下一个后续工作日 执行本购买授权书。自生效日期 起至到期日止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。执行 此认购权证的初始价格为$[]每股相当于发售单位发行价的125%； 但条件是，一旦发生本条款第6节所述的任何事件，本认购权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的认股权证股份数量，应按其中规定进行 调整。“行权价格”一词应指上述规定的初始行权价格或调整后的行权价格，视具体情况而定。术语“营业日”应指星期六、星期日或美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但纽约联邦储备银行不得因“避难所到位”而被视为被授权或有义务关闭。如果银行的电子资金转账系统 (包括电汇)在这一天开放供客户使用，则在任何政府当局的指示下，“非必要员工”或 类似的物理位置关闭。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表格通知必须妥为签署及填写 ，并连同本认股权证一并送交本公司，除非根据本认股权证第2.2条行使，否则须就所购买的认股权证股份支付行使价，并以电汇方式将即时可动用资金电汇至本公司指定的帐户，或以保兑支票或正式银行支票支付。如果在到期日东部时间 下午5：00或之前未行使购买认股权证，则本购买认股权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金 锻炼。持股人可选择向本公司交出本认股权证的价值(或其行使部分)，连同随附的行权表，以代替按上述第2.1节向本公司支付现金或支票的方式行使本认股权证，在此情况下，本公司将根据以下公式向持有人发行若干认股权证股票：

哪里,

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持股人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师所厘定，费用及 开支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，由持股人真诚选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允 市值，其费用和支出应由公司支付。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

2.3传说。 除非根据本认购权证购买的认股权证股票已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，否则该等股份的每张股票应注明以下图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或适用的州法律注册。除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和适用州法律的豁免注册，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

3.调离。

3.1一般限制 。本认股权证的登记持有人经其接受同意，将不会： (A)在生效日期后180(180)天内向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认股权证，但以下情况除外：(I)参与发售的Benchmark或承销商或选定交易商，或(Ii)Benchmark或合伙人、注册人或附属公司，或任何此类承销商或选定交易商的真诚的 高级管理人员或合伙人、注册人或附属公司，在每种情况下均根据FINRA行为规则5110(E)、以及(B)除FINRA规则5110(E)(2)另有规定外，使本认购权证或本协议下可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，该等交易将导致本认购权证或本协议项下证券的有效经济处置。在生效日期后180天及之后，向他人转账可在遵守或豁免适用证券法的前提下进行 。为进行任何允许的转让， 持有人必须向公司交付本公司正式签署和填写的转让表格，以及购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如果有)。本公司须于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并须签立及交付一份或多份新的认购权证或类似期限的认购权证 予适当的承让人(S)，以明确证明有权购买根据本协议可购买的认股权证股份总数 或任何该等转让预期数目的该部分认股权证。

3.2该法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非及直至：(I)如适用法律要求，本公司已收到本公司律师的意见，即可根据证券法及适用的州证券法获得豁免注册，或(Ii)本公司已提交与发售及出售该等证券有关的登记声明或生效后的 修订本，并已由证监会宣布 生效，且已符合适用的州证券法。

4.保留。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。倘若仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买数量的认股权证股份 ，连同正式签立的行使或转让表格及足以支付任何行使价格及/或转让税款的资金 。

5.2 证书丢失。在公司收到令人满意的证据证明本购买权证的丢失、被盗、毁坏或损坏，以及合理满意的赔偿或保证书的邮寄（由公司自行决定）后， 公司应签署并交付一份相同期限和日期的新购买权证。因此类损失、盗窃、损坏或破坏而执行和交付的任何此类新购买权证 应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 认购权证的行使价及认股权证股份数目将按下文所述不时作出调整，条件是行使价不得调整至导致认股权证股份以低于其面值的价格发行。

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在生效日起，本协议项下可购买的认股权证数量应与该普通股流通股的增加按比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效 日起，本协议项下可购买的认股权证数量应按该普通股流通股的减少比例减少，行使价应按比例增加。

或在任何此类出售或转让后解散时，由持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的普通股数量；如果任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行调整。第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4更改购买授权书形式 。此形式的认购权证无须因第6.1节的任何更改而作出更改， 而在该等更改后发出的认股权证可表明与根据本协议初步发行的认股权证所述的相同行使价及相同数量的认股权证股份 。任何持有人接受反映所需或允许的变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期 或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并(但合并或股份重组或合并或合并不会导致普通股流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时未清偿或即将清偿的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证声明的期满为止)有权收取： 在行使该等认购权证时，持有该等认购权证数目的持有人在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前可能已行使该认购权证的普通股的种类及金额，以及因该等合并、股份重组或合并、出售或转让而应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。此类补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整。本节的上述规定应同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除部分权益 。本公司毋须于认购权证 行使时发行代表零碎认股权证股份的证书，亦毋须发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的 意向是将任何零碎权益向上或向下(视属何情况而定)四舍五入至最接近认股权证股份或其他证券、财产或权利的整数数目以消除所有零碎权益。

7.预订 和上市。本公司在任何时候均须从其核准普通股中预留及保留认股权证行使时可供发行的认股权证股份或其他证券、财产或权利，而该等股份或其他证券、财产或权利在行使认购权证时应可发行。本公司承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付其行使价后，所有因行使认股权证而可发行的认股权证股份及其他证券应 妥为及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的规限。

8. 某些通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的通知副本，该通知应同时并以向 股东发出该等通知的方式向本公司其他股东发出。

8.2需要通知的事件 。在下列一个或多个 事件发生时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金股息或分配中支付，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示；(Ii)本公司将向所有 其普通股持有人提出任何额外的本公司股本股份或可兑换为本公司股本股份的证券 ，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证，或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)，或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行使价格的事件发生后，立即向持有者发送该事件和更改的通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的 事件及其计算方法。

8.4发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，并在以专递、特快专递或私人快递服务邮寄或通过电子邮件发送时视为已正式作出：(I)如果发送给本认购权证的登记持有人，则发送到公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果发送给本公司，则 发送到以下地址或公司通过通知指定的其他地址：

纳米 核能公司

时代广场10号，30楼

纽约，纽约10018 1411百老汇，38^这是地板

New New York，New York 10018

注意：Jay酱Yu和James Walker，首席执行官和总裁

电子邮件：jay@nanonuclearenergy.com和James@nanonuclearenergy.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及基准可不时未经根据承销协议发出的任何其他认购权证的任何其他持有人批准而补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处、更正或补充本认股权证内可能有缺陷或与本协议任何其他条文不一致的任何条文，或就本公司及基准共同认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定 。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3. 完整协议。本认股权证构成本公司与持有人就本认购权证标的的完整协议，并取代所有先前就本认购权证标的事项作出的所有口头及书面承诺、协议及谅解 。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，由本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在位于纽约的法院或位于纽约的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第8条所述的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不得以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对 任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Benchmark订立协议(“交换 协议”)，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

兹证明，公司已安排本代表的授权书由其正式授权的人员签署，日期为[] 2024年7月的一天。

运动通知

致： 纳米核能公司

日期： _20_

在此签署的 不可撤销地选择行使以下购买保证书[●]内华达州纳米核能公司(以下简称“公司”)的普通股，每股票面价值0.0001美元，并据此支付$。[●](按$[●]每股)，以支付据此支付的行使价。请按照以下说明发行 已行使认股权证的股票，并在适用的情况下发行新的认股权证，代表尚未行使认购权证的股份数量。

或

在此签署的 不可撤销地选择将其购买权[●]购买认股权证项下的公司股份 [●]按照以下公式确定的股份：

哪里,

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。请按照以下说明发行本次购买的股份 认股权证，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认股权证代表本认购权证尚未转换的股份数量 。

签名 _

签名 保证_

证券登记须知

姓名：_

(用正楷打印 )

地址： _

_

_

注意： 此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

转让表格

( 由登记持有人签立，以转让内部认购权证)：

对于 收到的价值，__特此出售、转让和转让购买Nano核能公司普通股股份的权利，面值为每股0.0001美元，内华达州一家公司（“公司”），以向_

日期： __，20__

签名_

签名 保证_

注意： 此表格的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。