附件 1.1

纳米 核能公司。

承销协议

纽约，纽约

[], 2024

基准公司，有限责任公司

作为本文件所附附表1所列几家承销商的代表

150 E. 58^这是街道，17号^这是地板

纽约，邮编：10155

女士们、先生们：

以下签署的纳米核能公司是根据内华达州法律成立的公司(与其子公司和关联公司统称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为纳米核能公司的子公司或关联公司的所有实体(如下文定义) )，特此确认其与Benchmark Company的协议(本协议)。有限责任公司(下称“您”(包括其亲属) 或“代表”)以及本合同附表1所列代表代表的其他承销商(代表和该等其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)如下：

1. 买卖股份和认股权证。

1.1 成交证券。

1.1.1. 平仓证券的性质和购买。

(A) 根据本协议中包含的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行和销售以下合计：

(i) [____________]本协议附表一与承销商名称相对的公司普通股(“收盘股”)，每股面值0.0001美元；以及

(Ii) [____________]普通股购买认股权证最多购买与本协议附表一所列承销商名称相对的成交股份总数的50%(“成交认股权证”，与成交股份合称为“成交证券”)。平仓权证的行使价 为每股_

(B) 已确认及同意，尽管招股章程(定义见下文)将成交证券描述为由成交股份及成交认股权证及(如适用)期权股份及认股权证(定义见下文)组成的单位，但该等单位 并无独立权利，亦不会作为独立证券进行认证或发行。成交证券可立即分离 ，并将在特此计划的发售中单独发行。进一步确认并同意，本公司并无 义务申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌平仓权证或认购权证。

(C) 承销商各自而非共同同意向本公司购买在本协议附表1中与其各自名称相对的成交证券数量，并作为本协议的一部分。收盘证券的合计收购价应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(收盘收购价)。 一股收盘股和一份平仓权证的合计收购价为$[_____](“综合购买价”) ，应分配为$[_____]收市价为每股收市价(“股份收购价”)及每股收市权证0.01美元(“认股权证收购价”)，即招股说明书封面所载收市股份及收市权证的综合公开发行价减去7.0%的承销折扣。

1.1.2. 付款和发货。

(I) 结算证券的交割和付款应在东部时间上午10：00在注册声明生效日期(“生效日期”)(如注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效)之后的第二个(2)营业日(“生效日期”)(或注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效的第三个工作日) 或代表与公司商定的较早时间进行。在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105(“公司律师”)或Lucosky Brookman LLP(新泽西州伍德布里奇南伍德大道101号5楼，新泽西州08830)的办事处(“代表律师”)或代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程发送)。成交证券的交割和付款时间和日期 称为“成交日期”。

(Ii) 结算证券的付款应于结算日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在交付代表结算证券的证书(以承销商满意的形式和实质内容)后，支付给公司订单 ，或通过存托信托公司(“DTC”)的设施支付给承销商。成交证券应在成交日前至少两(2)个完整营业日之前，以代表人书面要求的名称或名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付成交证券 ，除非代表对所有成交证券进行了投标支付。术语“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子 。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1为支付与经销及出售结算证券有关的任何超额配售，代表现获授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多[______]普通股股份 (“期权股份”)及/或认股权证，最多可购买[______]普通股股份(“期权 认股权证”及与平仓认股权证统称为“认股权证”，与期权 股份统称为“期权证券”，连同平仓证券为“公开证券”)。 代表可按购股权股份及/或认股权证的任何组合，分别按股份购买价格及/或认股权证购买价格行使超额配股权。如果全部或部分行使超额配售选择权，承销商应按本协议所附附表1中与其各自名称相对的 金额购买期权股份和/或认股权证(视情况而定)(如果行使的超额配售权少于全部超额配售权，则按比例购买部分)。

1.2.2就行使超额配股权而言，(A)将为购股权股份支付的总购买价等于 将购买的期权股份数目乘以股份购买价格)及(B)将就认股权证支付的购买价格等于认股权证购买价格乘以认股权证数目的乘积(将于期权成交日期支付的总购买价，即“期权收盘收购价”)。

1.2.3根据第1.2节授予的超额配股权可由代表于生效日期后三十(30)日内就期权证券的全部(随时)或任何 部分(不时)行使。承销商将不承担在代表行使超额配售选择权之前购买任何期权证券的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须通过传真或其他电子传输以书面形式确认，其中列出了要购买的期权证券的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(每个期权截止日期)，不迟于通知日期后的完整两(2)个营业日或公司与代表商定的其他时间。 在公司律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权证券的此类交割和付款没有发生在成交日期 ，则每个期权成交日期将按照通知中规定的日期进行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并且在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务 购买该通知中指定数量的期权证券。代表可在超额配股权到期前的任何 时间以书面通知本公司取消超额配股权。除作为本协议规定成交条件的其他可交付成果 外，代表还应在期权成交日向公司提交期权成交总价 。

1.3代表授权书。

1.3.1代表授权书。本公司同意于截止日期 向代表(及/或其指定人)发行认股权证，以根据本协议附件A(“代表认股权证”)形式的认股权证协议，购买相当于发售单位所发行单位7.0%的普通股数目， 初步行使价为$[●]每股，相当于一个单位公开发行价的125%。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股，以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在发售开始销售之日起180天内转让代表权证和标的证券存在重大限制，经接受后，代表应同意在发售开始之日起180天内，不会出售、转让、转让、质押或质押代表人认股权证或其任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致此类证券在发售开始之日起180天内有效经济处置，除非FINRA规则5110(E)明确允许，且仅在任何此类受让人同意上述锁定限制的情况下。

1.3.2交付。应在截止日期交付代表的授权书，并以代表合理要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2. 公司的陈述和保证。自截止日期起，本公司在适用时间(定义见下文)向承销商 作出如下陈述、保证并与承销商达成一致：

2.1 注册说明书的提交。

2.1.1. 根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份注册说明书及其修正案，采用S-1表格(第333号文件-[________])，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券的任何相关招股说明书 或招股说明书，该注册说明书及修订或修订已由本公司在所有重要方面 按照证券法的要求和委员会根据证券法(“证券法条例”)制定的规则和规定编制，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包括的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或其中包含的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，在此称为“注册 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则 在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。 该注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[________]，2024，在紧接适用时间之前包含在注册 声明中的内容在下文中称为“定价说明书”。最终招股说明书 以最初提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何对“最新初步招股说明书”的提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。

“适用时间”系指本协议签订之日东部时间下午4：30。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例(Br)第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，不论是否须向证监会备案， 或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求提交给委员会的表格 或(如果不要求提交)根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

“发行人 一般用途自由书写招股说明书”指任何发行人自由书写招股说明书，旨在向潜在投资者（除“善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人 有限使用自由写作招股说明书”指任何发行人自由写作招股说明书，但不是发行人一般使用自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2. 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格(档案号42044) 规定根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12(B)条登记普通股股份。根据《证券交易法》进行的普通股登记已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。

2.2证券交易所上市。普通股股份根据交易所法令登记，并于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，编号为“NNE”，本公司并无或可能采取任何旨在或可能使普通股股份从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所 正考虑终止上市的通知，但登记声明、定价披露资料及招股章程中所述者除外。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发布任何 命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册声明及其任何修正案在其生效时间、适用时间、截止日期、 包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要 陈述的重大事实。

(Iii) 截至截止日期的适用时间，定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程在任何重大事项上与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股章程或招股说明书中所包含的信息并不冲突， 且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书在适用时间与定价招股说明书一起补充或一并使用，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，并鉴于作出陈述的情况而不具误导性；但是，本声明和担保不适用于代表依据或符合代表明确向公司提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，这些声明或声明是关于承销商的，以用于注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意 由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：承销商列表中所列的各承销商的名称和相应的股份金额，“折扣和费用”小节中所列的特许权金额，以及“可自由支配的帐户”、“电子要约、股份的出售和分配”、“稳定”、“被动市场”、和“在美国境外提供限制”(“承销商信息”)； 和

(Iv) 招股说明书及其任何修正案或增补件(包括招股说明书封套)在根据规则424(B)向证监会提交的截止日期的 时，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和担保不适用于承销商的信息。

2.4.2. 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或其他 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或文件，没有 如此描述或提交。本公司为当事一方或受其约束或影响且(I)在注册声明、定价披露方案和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司并未转让任何该等协议或票据，而本公司或据本公司所知，任何其他一方均无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，除非该等违约事件 预期不会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务(均为“政府实体”)拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

2.4.3. 之前的证券交易。在本协议日期前两(2)年开始的期间内，除注册声明、定价披露包和初步招股说明书中披露的情况外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司的证券。

2.4.4. 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 在所有重大方面均属正确 ，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露未予披露的其他该等法规。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 未发生实质性不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书中提供信息的日期起 披露包和招股说明书中另有明确说明的情况除外：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化 ，也没有发生任何单独或总体上会涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，涉及或影响公司的经营、业务、资产或前景的状况(财务或其他方面)、 结果(“重大不利变化”)；(Ii)除 于正常业务过程中外，本公司并无根据本协议订立任何重大交易(br}除外)；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或任何其他分派 。

2.6独立会计师。据本公司所知，WithumSmith+Brown，PC(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会，根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立的注册会计师事务所。核数师在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未如交易所法令第10A(G)条所使用的那样，向本公司提供定价披露方案及招股说明书所涉及的任何非审计服务。

2.7财务报表等。财务报表，包括《注册报表》、《定价披露方案》和《招股说明书》中包含的附注和配套附表，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营成果；而该等财务报表乃按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是 未经审核的中期财务报表须作年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表公平地列载 所需载述的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法规定，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求 包含历史或形式财务报表。登记 声明、定价披露资料包及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用 要求妥善编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设 属合理，而其中所作的调整亦适用于实施当中提及的交易及 情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)， 在适用的范围内符合交易法G规则和证券法S-k规则第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系 可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、营运结果、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的 。除在《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露的 外，(A)本公司及其任何直接及间接 附属公司，包括在《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各“附属公司”及统称为“附属公司”)， 概无产生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程中以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除在正常业务过程中)任何股本补偿计划下的任何授予外，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动 。

2.8法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有定价披露包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后股票资本。除登记声明、披露资料及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期，将不会有股票 认购权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或任何可转换或可行使为本公司普通股股份的证券，或发行或出售 普通股股份或任何该等认股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1. 未偿还证券。在本协议及认股权证代理协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估；其持有人 并无就此享有撤销权利，亦不会因其持有人身份而承担个人责任； 且该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。普通股授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载与此有关的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免此类登记 要求。

2.9.2. 根据本协议出售的证券。公开证券及代表证券已获正式 授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、悉数支付及无须评估；其持有人 不会亦不会因为是该等持有人而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权约束； 及为授权、发行及出售公共证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取 。公开证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。

2.10第三方的登记权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使、可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议已得到公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成公司有效的、具有约束力的协议，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、认股权证代理协议和 所有附属文件，完成本协议和其中设想的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I) 导致任何条款和规定的实质性违反或冲突，或构成任何留置权的设立、修改、终止或施加的重大违约或结果 ；根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 ；(Ii)导致违反本公司的《公司组织章程细则》(可不时修订或重述)或经修订及重述的《公司章程》(连同《公司章程》)的规定 。或(Iii)违反任何政府实体截至本协议日期的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，第(I)和(Iii)款除外，任何此类违反、冲突、违规、违约、留置权、押记或产权负担，合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化。

2.13无违约；违规。在妥善履行及遵守任何条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为一方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司不会(I)违反其章程的任何条款或条款，(Ii)违反任何特许经营权、许可证或许可证，或(Iii)违反任何适用法律， 任何政府实体的规则、法规、判决或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情况除外；及(Iii)任何此类违反行为，如有理由预期 不会个别或整体导致重大不利变化。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要的实质性授权、批准、订单、许可证、证书和许可证，以开展注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的业务。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。公司拥有签订本协议和授权代理协议的所有公司权力和授权，以执行本协议的规定和条件，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。对于公开证券的有效发行、销售和交付，以及完成注册声明、定价披露方案和招股说明书所设想的本协议预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向 其他机构备案， 除非(I)已经获得或作出的此类同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，以及(Ii)适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构的规则和法规。Inc.(“FINRA”)。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级职员于紧接本公司于2024年5月完成首次公开招股(“内部人士”)前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，以及向承销商提供的有关本公司董事、高级职员及主要股东的所有资料，以及在该等首次公开招股中交付的禁售期协议(“IPO禁售期协议”)中的 ，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府程序待决，或据本公司所知，威胁本公司或涉及本公司，或据本公司所知，任何高管或董事没有在注册声明、定价披露方案、招股说明书、本协议、认股权证代理协议中披露，或与本公司要求结算股份和期权股份在联交所上市的申请有关，但不合理预期会出现的情况除外，个别或合计对本公司造成重大不利影响。

2.17站位良好。本公司已正式注册成立，并于本协议日期根据内华达州法律享有良好声誉，并在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该等资格的其他司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备该资格，不论是单独或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.18保险。本公司承保或有权享有保险利益，而据本公司所知，承保人为信誉良好的 保险人，保险金额及承保风险为本公司认为足够的，包括但不限于董事及高级职员的保险金额至少相等于3,000,000美元，而本公司已将每位保险人列为董事及高级职员保险的额外承保人，而所有该等保险均具有十足效力。本公司没有理由相信 本公司将不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得可能是开展其目前业务所必需或适当的可比承保 ，且其成本不合理地 预期不会导致重大不利变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的费用。除注册声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或 谅解。

2.19.2. 在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人的费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4. FINRA从属关系。除注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述外，据 公司所知，并无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或(Iii)在紧接提交《注册说明书》前180天期间收购的本公司非注册股本证券的实益拥有人，即参与发售(根据FINRA规则及条例厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。

2.19.5. 信息。据公司所知，公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息 代表律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露) 在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、员工或关联公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去，可能会有重大不利变化，或(Iii)如果不在未来继续， 可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得，或将所得资金借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 [已保留]

2.25关联方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联方交易须在注册声明、定价披露资料及招股说明书中按规定作出描述 。

2.26董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。 本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该词由S-k规则及联交所上市规则界定。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.27萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.27.1. 披露控制。本公司已采取一切必要行动，以确保在所要求的时间段内，本公司将 遵守交易所法案法规下的规则13a-15或15d-15，并且此类控制和程序有效，以确保负责准备本公司的交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解与本公司有关的所有重大信息。

2.27.2. 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经实施或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大条款。

2.28会计控制。本公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度 (见交易法条例第13a-15及15d-15条的定义)，该制度在所有实质方面均符合交易法的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括但不限于：内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照《公认会计原则》编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。据本公司所知，本公司的核数师和本公司董事会的审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，并对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。尽管有上述任何规定，本协议中没有任何规定要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条以及与此相关的规则和法规，其日期早于适用法律要求公司遵守的日期。

2.29无投资公司身份。在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”。

2.30无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.31知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利，以使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或导致 对他人的任何知识产权的任何侵犯或许可或类似费用，除非登记 声明、定价披露资料及招股章程所述。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知 。除非不合理地 预期会导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在 第三方对本公司所拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(B) 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成 任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期 将导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行 ，也没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔 ，本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别或总体地，与本第2.32节中的任何其他索赔一起， 可合理预期会导致重大不利变化；(D)公司未收到任何关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，公司不知道 可构成此类索赔的合理基础的任何其他事实，这些事实与第2.32条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由 开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述的任何其他个人或实体的知识产权方面的任何期权、许可证或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反了任何人的权利。

2.32个税种。除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是合计的，本公司及其各附属公司已(I)已(I)于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(Ii)已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但如本公司的财务 报表已真诚地就该等税款提出争议，且已为该等税款建立公认会计原则所需的准备金，则属例外。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)， 及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、税收附加或与此相关的额外金额。 术语“退税”是指与 纳税有关的所有需要提交的申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.33 ERISA合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释(“守则”)所述的任何组织的成员。对于公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义) 。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债” (根据ERISA的定义)。本公司及其任何雇员退休保障计划联属公司概无或合理预期(I)雇员退休保障计划第四章下因终止或退出任何“雇员福利计划”或守则第412、4971、4975或49800亿条而产生任何重大责任。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的每项“员工福利计划”均具有该等资格，而据本公司所知，不论采取行动或不采取行动，均未发生任何会导致丧失该资格的事件。

2.34遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、 要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规，包括与核电站的设计、建设和运营有关的所有法规、许可证和批准(“适用法律”)， 但不能单独或整体遵守的除外，合理预期会导致重大不利变化的；(B)未收到 任何其他政府当局的警告信、无标题信件或其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的许可证、证书、批准、许可、补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品、运营或活动违反了任何适用的法律或授权 且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果提起，将造成重大不利影响；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

2.35不符合资格的发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.36不动产。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产的有效权利，在每一种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务具有全面效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.37影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规则第405条)及任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，而注册声明、定价披露方案及招股章程并未按规定作出描述。

2.38向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下的债务，但在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中披露者除外。

2.39规模较小的报告公司。截至提交注册说明书时，该公司是《交易法条例》第12b-2条所界定的“较小的申报公司”。

2.40行业数据。登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.41 [已保留]

2.42测试--水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水域测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的水域测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水域测试通信。该公司确认，该代表已获授权代表其采取行动，承担水上测试通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试--水域通信。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。“试水沟通”是指根据证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.43电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，规定除非已提交任何“路演”(见证券法条例第433(H)条)，否则不需要提交任何“路演” 。

2.44保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则中定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为t规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.45监管备案。除在《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露外，本公司或其任何附属公司均未向适用的政府主管部门提交任何必要的备案、声明、上市、注册、报告或提交文件，但个别或整体不符合合理预期不会导致重大不利变化的情况除外；除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时实质上符合适用的法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷，但个别或整体不会导致 重大不利变化的缺陷除外。

2.46环境法。除《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物(统称为“环境法”)；(Ii)已获得并符合适用环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展注册声明、定价披露方案或招股说明书中所述的业务；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知， 但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未获得所需许可、许可证、其他批准或责任的情况除外，这些情况单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化。

2.47网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以和运行 ，并在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面履行所需的职责，据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和 行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可视为“个人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的、根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》被 列为“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V) 任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。除注册 声明、定价披露包或招股说明书中披露的情况外，未发生重大违规、违规、停机或未经授权的 使用或访问，但已得到补救且没有重大成本或责任或有义务通知任何其他 人员的情况除外，也没有任何与之相关的内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及信息技术系统和个人数据的隐私和安全，并保护此类信息技术系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

2.48遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司 及其附属公司遵守适用的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。据本公司所知，本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司： (I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前 正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动； 或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2联邦证券法。

3.2.1. 合规性。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守证券法规则第430A条的要求， 并将在允许完成本协议和注册说明书、定价披露包和招股说明书中的公开证券分销所需的期间内，迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)委员会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料提出的任何请求； (Iv)证监会发布任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发布任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何上述目的或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明发起或威胁任何法律程序或任何审查； 和(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券发行有关的诉讼的标的。公司应按照《证券法条例》第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内(不依赖于第424(B)(8)条)完成所有要求的备案，并应采取其认为必要的步骤 ，迅速确定根据第424(B)条递送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力， 阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应在可能的最早时间 获得解除。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果《证券法》要求与公共证券的销售有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法条例第172条规定的例外情况，将是)与公共证券的销售相关，承销商或公司的律师认为有必要发生任何事件或存在 条件，(I) 修改注册声明，使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据交付给买方时存在的情况不具误导性，或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 ；公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何建议的 之前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师 应合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表 发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较后的期间内提交任何该等文件，并将在拟提交文件(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3. 交易法登记。自本协议生效之日起两(2)年内，公司应尽其商业上的合理努力，根据《交易法》维持普通股的登记。在这两(2)年期间，未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易所法案》注销普通股登记。

3.2.4. 免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不应 提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，否则将 构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意每个发行人使用本协议的免费书面说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书面招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将 与注册声明中包含的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。公司已应要求免费向代表和代表律师交付或提供注册声明的签名副本(包括随附的证物)和专家的所有同意书和证书的签名副本，并将免费向保险人交付原始提交的注册声明及其修正案(无证物)的一致副本 及其修正案(无证物)。向承销商提供的《登记声明》及其每次修改的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无规则 172所规定的例外情况)期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充) 副本数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案的有效性；(Ii)委员会发布任何停止令或为此发起或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何州证券委员会发布任何程序以暂停任何司法管辖区公开证券的发售或销售资格 为此目的发起或威胁提起任何诉讼；(Iv)邮寄和交付给证监会，以便提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；及(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司应尽一切合理努力，迅速获得该命令的解除。

3.6财务报表审查。在本协议签订之日起的两(2)年内，公司应自费 利用其商业上合理的努力，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查(但不审计)公司在紧接公布任何 季度财务信息之前的两(2)个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其合理的最大努力维持普通股(包括构成或低于公开证券的普通股)自本协议日期起至少两(2)年内在联交所上市。

3.9向代表报告。

3.9.1. 定期报告等。在本协议日期后的两(2)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的每份新闻稿和与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)代表可能不时合理要求的关于公司和公司任何未来子公司的事务的额外文件和信息；但如公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在代表收到此类信息时被代表和代表律师合理地接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件(或与公司网站上发布的文章和新闻稿有关的文件)应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。在本协议签订之日起一(1)年内，公司将保留一名转让代理人和登记员，并应向代理人提供公司合理要求的公司证券转让单，包括该转让代理人和DTC的每日和每月合并转让单，费用和费用由公司自行承担。确认转让代理可由代表 担任普通股的转让代理和认股权证的权证代理。

3.9.3. 交易报告。在普通股在联交所上市期间，如有代表提出要求，公司应应代表的要求，向代表提供代表合理要求的、由交易所公布的有关普通股价格交易的报告，费用由公司承担。交易所通过其网站免费提供的文件应被视为已根据本第3.9.3节交付给代表。

3.10开支的支付

3.10.1. 与此次发行相关的一般费用。本公司特此同意在截止日期支付因履行本协议和认股权证代理协议规定的本公司义务而发生的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的普通股登记有关的所有申报费和通讯费用； (B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与该上市证券在交易所和公司与代表共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的证券法，与公共证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出； (F)所有邮寄和印刷注册说明书、招股说明书及其所有修订、副刊和展品的费用，以及代表合理地认为需要的数量的初步和最终招股说明书的费用；(G)公司投资者关系公司的费用和开支；(H)普通股转让代理的费用和开支；(I)公司会计师的费用和费用；(J)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支； (K)代表法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；(L)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的成本；以及(M)承销商实际的 负责的“路演”费用。根据本条款第3.10款，公司应支付并补偿给保险人的费用不得超过150,000美元。现已确认，到目前为止，公司已向代表支付了25,000美元的费用预付款， 这笔预付款将记入公司根据本条款第3.10款支付或偿还义务的贷方。代表 可从截止日期应付给公司的发售净收益中扣除本公司应支付给承销商的费用 。

3.10.2. 非责任费用。本公司进一步同意，除根据第3.10.1节应支付的费用外，本公司应于截止日期 从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于本公司从出售公开证券获得的总收益的百分之一(1%)的非负责任费用津贴 ，但如果发售终止，本公司同意根据本协议第8.3节的规定向承销商补偿。

3.10.3. 授权书练习。为免生疑问，代表或承销商在未来任何可能行使认股权证时，均无权因本协议或本协议预期的文件而获得任何赔偿。

3.11净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、定价披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起满一个日历月， 自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 。

3.13稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期 导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.14内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签订之日起，本公司保留了一家经代表合理接受的独立注册会计师事务所，并且在本协议签订之日起至少两(2)年内，本公司将继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述外，在自截止日期较后的60天起的60天内，公司应告知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件) 如果它知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA 成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对本协议拟进行的发行及其他交易对本公司或其任何联营公司负有任何受信责任，但注册声明、定价披露资料及招股说明书所述者除外。

3.18 [已保留]

3.19发布D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃首次公开招股锁定协议中对本公司高管或董事的限制 ，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向本公司发出关于即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃的生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以本新闻稿附件A的形式发布新闻稿宣布即将发布或放弃。

3.20蓝天资质。公司应尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使公开证券有资格发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税。

3.22报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付本协议规定的公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议条款作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1. 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或贵公司书面同意的较后日期和时间生效，并且，在截止日期 ，尚未根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的效力的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何该等目的提起或正在进行任何诉讼，或据本公司所知，委员会考虑 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))所要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交委员会，并由委员会宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 交易所股票市场结算。截止日期，公司普通股股票，包括截止日期股票和期权股票，在联交所挂牌上市，但以正式发行通知为准。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1. 律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司律师的好感意见，并注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.2. 可靠性。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜，以及在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，涉及适用美国法律及该律师所承认的司法管辖区以外的法律的事宜，如该律师完全依赖于该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，而任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。

4.3慰问信。

4.3.1. 冷慰问信。在签署本协议时，您应已收到审计师发来的冷淡的安慰函，其中包含会计安慰函中通常包含的有关财务报表的陈述和信息 ，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为代表，且截至 协议之日，其形式和实质均令您和审计师满意。

4.3.2. 写下慰问信。在截止日期，代表应已收到审计师的信函，其日期为截止日期(视情况而定)，大意是审计师重申根据第 4.3.1节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不得迟于截止日期前三(3)个工作日(以适用的日期为准)。

4.4高级船员证书。

4.4.1. 高级船员证书。本公司应向代表提交一份截止日期为 其首席执行官和首席财务官(并非以个人身份)的证书，声明(I) 该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期，截止日期不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述的重大事实 ，根据作出这些陈述的情况不具误导性，以及定价披露包、截至适用时间和截止截止日期的任何发行者自由写作招股说明书和截至截止日期的 招股说明书、招股说明书及其各项修改或补充、截至其各自日期和截止截止日期的 。不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性：(Ii)自注册声明的生效日期以来，没有发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修正案中阐述的事件；(Iii)经合理调查后，截至截止日期，据其所知，未发生任何本应在注册声明、定价披露包或招股说明书中阐明的事件；公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iv)自最近的经审计财务报表以引用方式包括在定价披露包中之日起，公司财务状况或经营业绩未发生任何重大不利变化，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展 。影响或影响公司的状况(财务或其他)、运营结果、业务、资产或前景， 招股说明书中规定的除外。

4.4.2. 秘书证书。在截止日期，代表应已收到公司秘书签署的、注明截止日期的公司证书，证明：(I)章程真实、完整，未被修改，且具有充分的效力和效力；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议完全有效，且未被修改；(Iii)公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5无重大变更。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期的重大不利变化或发展。 (Ii)在 之前，或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化的情况下，在法律或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决或受到威胁，但《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述除外； (Iii)未根据《证券法》发布停止令，委员会也未就此提起或威胁诉讼 ；注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求， 注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6认股权证代理协议。于截止日期，代表应已收到(A)结束认股权证及适用的认股权证(如有)，并将于每个 期权截止日期(如有)透过托管信托公司存放或提取 系统交付若干承销商的账户；及(B)由协议各方正式签署的认股权证代理协议。

4.7附加文件。于截止日期，代表律师应已获提供他们为使代表律师能向承销商提供意见而合理需要的文件及意见，或为证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件而合理地要求的文件及意见； 本公司就公开证券的发行及销售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师合理满意。

5. 赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在下列条件的约束下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其联属公司、其每个及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、联属公司、律师、代理人和控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)、 不受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括，但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理产生的任何和所有法律费用或其他费用， 无论是任何承保人受保障方与公司之间的诉讼，还是承保人与任何第三方之间的诉讼，或根据证券法、交易法或任何其他法规或根据普通法或其他方式或根据外国法律可能受到的任何诉讼(“索赔”)， (I)因(A)登记 声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域通信(每一项均可不时修改和补充)中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的；(B)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)由本公司或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在第5节中统称为“申请”)，以便根据本公司的证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的公共证券资格；或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料而作出的，或(Ii)与发售有关或据称与发售有关的其他情况。本公司亦同意，将向承保人受保方赔偿所有费用及开支(包括但不限于，因调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是因承保人受保方的任何 与本公司之间或承保人受保方与任何第三方之间或 其他方面的诉讼而引起)(统称为“开支”)。并进一步同意在任何可能的情况下，提前支付保险人受保障方在调查、准备、进行或抗辩任何索赔时发生的费用。

5.1.2. 流程。如果对承销商受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承保人受赔方的合理批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做的实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。未经公司同意(不得无理扣留)，公司对未经其同意而采取的任何行动的任何和解不承担任何责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏、或在登记说明书、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、 注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，以及 可向任何承销商寻求赔偿的诉讼，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文 赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表，就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The-Waters Communication相关的诉讼或法律程序的开始，本公司或其任何高级管理人员、董事或任何控制本公司的人(如有)提起诉讼或诉讼(如有)。

5.3贡献。

5.3.1. 贡献权。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对受赔方进行赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商的相对利益，该比例不仅能反映本公司和承销商的相对利益，还能反映本公司和承销商的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得的总净收益的比例 (扣除费用前)，如招股说明书封面表格所述， 以及承销商根据本协议购买的普通股股票获得的承销折扣和佣金总额 ，如招股说明书封面上的表格所述。相关过错应根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定 。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括：受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额的 超过因此类不真实的 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未能通知出资方并不解除其对本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该当事方在上述十五(15)天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与 ，同时通知方和任何其他提供方以类似方式通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不对 寻求出资方承担责任 。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3.2节的规定，每个承销商的出资义务 是几个，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1违约不得超过平仓证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约，或未能履行购买成交证券(或期权证券)的义务，且与违约相关的成交证券或期权证券的数量合计不超过所有承销商同意购买的成交证券或期权证券数量的10%(10%)，则与违约相关的该等成交证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺按比例购买。

6.2违约超过平仓证券或期权证券的10%。如果第6.1节所述的违约与超过10%(10%)的成交证券或适用期权证券有关，代表可酌情安排 自己或另一方或另一方按本文所述条款购买与违约相关的该等成交证券或期权证券。如果代表在违约后一(1)个工作日内没有安排购买该结算证券或期权证券，则本公司有权在一(1)个工作日内促使您满意的另一方或多个交易方按该条款购买该结算证券或期权证券。如果代表和公司 均未按照本条款6的规定安排购买与违约相关的平仓证券或期权证券，则本协议可由代表或公司自动终止，而公司(除本协议第3.10和第5条规定的除外)或多家承销商(除本条款第5条规定的外)不承担责任；但是， 本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他承销商和本公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约有关的成交证券或期权证券将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司 有权将成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，因此，公司法律顾问和代表律师可能需要 定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本条款第6款被替代的任何一方，其效力与其最初是该成交证券或期权证券的本协议的一方一样。

7. 其他公约。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的 人的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价， (Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一(1)名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由S-K规则和联交所上市规则定义。

7.2禁止发布新闻稿和发布公告。除法律或纳斯达克规则另有规定外，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟，截止时间为东部时间下午5：00，截止时间为关闭日期后第四十五(45)天的第一(1)个工作日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3保险人公约。承销商与本公司约定，不采取任何行动，导致本公司 根据规则433(D)向证监会提交由该等承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则本公司不需要根据该等承销商的行动提交招股说明书。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署相同协议并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论该损失是否已投保，您认为将使其不宜继续交付结算证券(或期权证券，视情况而定)；或(Vii)本公司重大违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺； 或(Viii)如代表于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的合理判断 会使公开证券的发售、出售及/或交付或执行承销商就出售公共证券而订立的合约不可行的一般市场状况的不利重大变化。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但保险人违约的情况除外，根据上文第6.2节的规定，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务在收到本协议后的十五(Br)(15)个日历日内，向代表支付与本协议预期的交易相关的实际和可负责的自付费用，金额最高可达50,000美元(包括代表律师的费用和支出)；但是，该费用上限不得以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述， 代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5陈述、保证、协议以求生存。本协议、认股权证代理协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公共证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本文另有明确规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄 （注册或认证邮件，要求退货收据）、亲自递送或通过电子传输发送并确认，并且当送达或通过电子邮件发送并确认（可以通过电子邮件）时，应视为已送达（可以通过电子邮件）或如果邮寄，则应在邮寄后两（2）天。

如果 致代表：

基准公司，有限责任公司

东58街150号，17楼

纽约，邮编：10155

收件人： Michael Jacobs

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5号^这是地板

伍德布里奇，新泽西州08830

收件人： Joseph M.卢科斯基先生

Email: JLucosky@lucbro.com

如果 给公司：

纳米 核能公司

百老汇1411号，38^这是地板

New New York，New York 10018

注意：首席执行官詹姆斯·沃克

电子邮件： james@nanonuclearenergy.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

New New York，NY 10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件： Ranslow@egsllp.com

9.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与基准公司之间于2024年7月2日发出的某封聘书(LLC)的条款和条件将被本协议取代，但其中的赔偿条款除外，该条款的效力自该聘书的日期起至生效日期为止。

9.5约束效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或根据本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.6适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

确认自上文第一次提到的日期起，代表其本人并作为本合同附表1所列保险人的代表：

[签名 页面]

NANO 核能公司- 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

收盘股数 ： [_____]

平仓令数量 ： [_____]平仓认购证 [______]普通股股份

合并公开 每份收盘证券的发行价格：$[____]

每份平仓证券的合并购买价格：$[____](or合并公开发行价格的7%）

每份平仓保证金向公司支付的收益 （不计费用）：$[____]

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表 2-C

书面 测试-水域通信

没有。

附件 A

新闻稿表格

纳米 核能公司。

[日期]

纳米 核能公司(the“公司”）今天宣布，The Benchmark Company，LLC作为承销商的代表 参与公司最近公开发行的_股公司普通股 [放弃][释放]对_[某些高级人员或董事][军官 或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20年__生效，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。