如 归档美国证券交易委员会 于2024年7月9日发布。

注册编号333-[_______]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

NANO 核能公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

时代广场10号, 30^Th 地板

纽约 , 纽约 10018

(212) 634-9206

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯 沃克

首席执行官

纳米 核能公司

时代广场10号, 30^Th 地板

纽约 , 纽约 10018

(212) 634-9206

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

并将 副本发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果 根据《证券法》第415条， 在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，其中明确指出本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，经修订，或直到登记声明在美国证券交易委员会根据第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

630,253个单位由630,253个单位组成的股份

普通 股票和

认股权证购买最多315,127股普通股

(及认股权证行使时可发行的普通股股份 )

我们 基于每单位23.80美元的假定发行价发售630,253个单位(“单位”)，每个单位由一股 (1)股普通股和一份认股权证组成(“认股权证”，或统称为“认股权证”)，这是2024年7月2日我们的普通股在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)公布的最后一次销售价格。我们不打算申请将权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市，我们也不相信任何这样的市场会发展起来。因此，认股权证的流动性将是有限的，应被视为非流动性。这些单位没有独立权利，也不会 作为独立证券进行认证或发行。普通股股份和相关单位的认股权证可以立即分开 ，并将在本次发行中单独发行。认股权证的行使价为$。[●]按每股股份计算，并可自最初发行日期起至原发行日期五周年届满为止行使。本招股说明书中使用的假设发行价格和相关股票编号仅用于说明目的。实际发行价格 可能与招股说明书中使用的假设价格有很大差异，将由我们与承销商代表 进行谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。

本次发行还涉及在本次发行中出售的认股权证行使后可发行的普通股。普通股股份在本次发售中只能在附带认股权证的情况下购买(根据承销商作为单位的一部分购买额外普通股的认股权证除外)。

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“NNE”。2024年7月2日，我们在纳斯达克上公布的普通股每股售价为23.80美元。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我们 是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司的影响 和“摘要-作为一家规模较小的报告公司的影响.”

投资我们的普通股是投机性的，风险很高。。在作出任何投资决定之前，您应仔细 审阅和考虑本招股说明书中的所有信息，包括从第16页开始的“风险 因素”中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商代表授予为期30天的选择权，可额外购买最多94,538股普通股和/或额外认股权证，以购买最多47,269股普通股，以弥补超额配售。 如果承销商代表全面行使选择权，承销折扣总额将约为 $1,207,502，而我们因行使超额配售选择权而获得的扣除费用前的额外收益约为 $2,070,004。

承销商预计将在以下时间向买方交付单位[●], 2024.

基准公司

本招股说明书的日期为[●], 2024

创造新一代先进核燃料，开发更小、更便宜、更安全的便携式清洁能源解决方案

拟议的“Zeus”微反应堆效果图

拟议的“Odin”微反的效果图

拟建HALEU燃料制造设施

目录表

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或其代表编写并已交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的 信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买单位。 本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或单位的任何销售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发行或 持有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与单位发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。此信息 涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物均不是由我们代表 编写的。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

我们 拥有或有权使用与我们的业务、公司名称、徽标和网站名称相关的商标或商品名称。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或^™ 符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

产品

除另有说明外，本招股说明书反映并假设(I)承销商代表并无行使其超额配售 期权及(Ii)无行使上述未行使购股权。

合并财务信息汇总

下表列出了截至下文所示日期的终了期间的汇总财务和其他数据。我们截至2023年9月30日的年度和2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期间的财务摘要信息 来源于本招股说明书中包含的经审计的财务报表。我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的摘要财务信息来自本招股说明书中包含的未经审计的财务报表。阅读以下财务数据时，应结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他地方的财务报表及其附注。

运营报表

股东权益报表

截至2024年3月31日的六个月

截至2023年3月31日的六个月

截至2023年9月30日的年度

2022年2月8日（初始）至2022年9月30日期间

现金流量表

风险因素

投资我们的证券是投机性的，风险很高。。在您决定投资这些单位之前，您应仔细考虑下面描述的风险 ，我们认为这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。请注意，此处突出显示的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知的或我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或发生我们目前未知的任何额外风险 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业和业务相关的风险

我们 自成立以来一直亏损，没有产生任何收入。我们预计我们将继续蒙受损失，并且在可预见的未来，我们预计不会产生收入。

自 成立以来，我们发生了重大运营亏损，截至2024年3月31日，我们累计亏损1,030美元万，运营现金流为负。我们预计未来几年运营亏损和负现金流将会增加，原因是与我们的研发(我们在此称为研发)、业务发展活动以及我们作为上市公司的地位有关的额外成本和支出。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。除非我们能够将我们的反应堆和/或其他业务线商业化，否则我们预计不会产生任何收入。由于我们自成立以来出现亏损和营运现金流为负，因此我们向投资者进行股权融资以满足我们的资金需求，我们将考虑政府拨款的申请； 然而，我们可能无法筹集足够的资金来抵消我们的支出和亏损。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造和增长收入的能力。我们无法预测产生流动资金为我们的运营提供资金的行动的结果 ，此类行动是否会产生预期的流动资金，为我们的运营提供资金 ，或者此类行动的成本是否会以合理的条款或根本不存在。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金来完成我们的反应堆开发，成功地营销我们的反应堆 并实现我们的反应堆的商业化。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并可能继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响，并可能导致我们的业务失败。

我们 是新兴市场的早期公司，业务模式未经验证，新技术模式未经验证，运营历史较短 ，这使得很难评估我们当前的业务和前景，并可能增加您的投资风险。

我们 只有有限的运营历史来评估我们当前和未来的业务前景。我们成立于2022年2月，目前正在开发我们的核微型反应堆和其他业务线，这一点在《业务“本招股说明书的一节。我们预计需要几年时间才能开始产生有意义的收入。此外，我们将被要求在短期和长期内投入大量支出，以实现任何水平的收入 。

由于我们收到了此次发行的净收益，在未来12个月内，我们将继续推进我们先进的核微反应堆、宙斯和奥丁以及我们的垂直集成燃料制造业务的开发，预计支出约为800万。这笔拨款包括大约600美元的万，专门用于研究和开发与核能相关的产品和技术，并特别关注我们的微反应堆和我们的HALEU燃料制造工艺的改进 。剩余的200亿美元万专门用于推动我们的微型反应堆进展所必需的杂项成本，包括 目前从事行政、财务、会计和其他行政职能的人员的支持。我们预计我们的微反示范工作将在2024年至2026年之间进行，我们的微反许可申请将在2026年至2031年之间处理，我们的微反将在2030年至2031年之间启动。我们还计划为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。如果我们无法在2024年底获得这样的业务，我们将专注于与某些外部学术机构协调建立我们自己的内部核咨询业务，我们预计这将在未来12个月内额外需要大约200亿美元的万来 招聘额外的员工并建立相应的基础设施，以便能够提供这些服务。尽管如此， 概述的支出和时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素必然会发生变化，包括微反装置开发计划的调整以及与许可审批过程相关的不确定性。鉴于这些因素 可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，我们无法保证实际支出和时间表的准确性。

我们有限的经营历史和我们业务的早期阶段使我们很难评估我们的业务和前景。您必须根据我们作为一家处于早期阶段的公司在核能行业新的、快速发展的市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括但不限于以下几点：

我们 可能无法成功应对任何这些风险或其他风险。如果未能充分做到这一点，可能会严重损害我们的业务，并导致我们的运营业绩受到影响。

我们的核反应堆仍处于开发阶段，尚未投产。核反应堆的开发、生产和商业化是一项复杂而具有挑战性的工作，因为存在各种技术、法规、财务和公众认知障碍， 这些障碍可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。

我们的业务计划将要求我们筹集大量额外资本。未来的资本需求将要求我们出售额外的 股权或债务证券，这将稀释或从属于我们普通股股东的权利。此外，作为我们资金战略的一部分，我们可能无法获得 政府拨款。

我们的商业计划将是昂贵的，比我们将从此次发行中获得的净收益更昂贵。要按照目前的计划发展和实施我们的业务 ，我们将需要筹集大量额外资本，可能达到数亿美元。我们 预计，我们将需要在产品和技术的研发方面进行大量投资，并进行其他大量 投资，然后才能产生有意义的收入。此外，我们的成本和支出可能比目前预期的更高， 并且可能存在目前无法预见的投资或支出。在任何情况下，我们都可能无法筹集足够的资金来为这些成本提供资金，并实现可观的创收。此外，考虑到我们公司处于相对早期的阶段，我们未来的资本需求也很难准确预测，我们的实际资本需求可能与我们目前预期的 有很大差异。

因此，即使在此次发行之后，我们也需要寻求股权或债务融资，以满足我们未来资本需求的很大一部分 。我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。我们可能会发行额外的股权证券，并可能在未来发行债务证券或以其他方式产生债务，为我们的业务计划提供资金。如果我们发行 股权或可转换债务证券以筹集额外资金，我们的现有股东将经历稀释，新股权 (包括优先股)或债务证券或其他债务可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生额外的债务，相对于我们的收益或股本，可能会增加我们的杠杆率， 需要我们支付额外的利息费用。

我们 以股权或债务形式获得必要资本以执行我们的业务计划的能力受到几个风险的影响，包括 一般经济和市场状况，以及投资者对我们计划的业务的情绪。这些因素可能会使任何此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。当前的宏观经济环境可能会增加我们的融资成本，或者使我们更难以优惠的条件筹集更多资本。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出和/或推迟或取消计划的活动。

我们 还可能寻求通过协作和许可安排筹集更多资金。这些安排，即使我们能够 确保它们，也可能要求我们放弃对我们的技术的一些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

最后， 我们计划以赠款或美国能源部等机构的其他资金形式申请政府资金。我们可能因为各种原因而无法获得这样的 资金，包括我们公司的规模和政府对我们前景的评估。即使我们 确实获得了此类资金，政府也可以将此类资金以合同条款为条件，例如授予政府对我们的技术或产品的权利。此外，联邦资金至少需要每年一次的国会拨款，这可能不会出现。联邦预算流程很复杂--预算理由和总统预算申请往往不完整； 国会可能会拨款不同于申请的金额；美国能源部在重新规划或转移拨款方面拥有不同程度的自由裁量权。尽管如此，如果总统预算请求或能源部预算理由导致国会拨款从一般SMR资金或我们正在开发的项目中转移，这些变化可能会对我们和我们业务可用的能源部资金额产生实质性和不利的影响。

由于上述原因，我们可能无法获得任何融资，并且我们可能没有足够的资金来开展预期的业务 ，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资本，我们的运营和前景可能会受到负面影响，我们的业务可能会失败。

核微型反应堆按计划生产和商业化的失败将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利和实质性的影响。

我们 正在开发下一代先进的核微型反应堆，宙斯，实心电池电抗器， 和奥丁，一个低压盐冷却剂反应堆。通过这些产品，我们正在推进下一代便携式、可按需配置的先进核反应堆的开发。通过我们世界知名的核科学家和工程师、国家实验室和政府支持的合作，我们相信我们的反应堆将有可能对全球能源格局产生影响。我们的目标是在2030-2031年前将其中一款产品商业化。如果我们开发、制造或将这些产品商业化的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。

我们 正在开发国内的HALEU燃料制造设施，以供应下一代先进的核反应堆。如果该设施未能按计划完工和运营，将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利和实质性的影响。

建设核燃料制造设施，为SMR和微反应堆公司生产商业核燃料，涉及高度专业化和受监管的过程。在发展的每个阶段都会有具体的挑战，包括但不限于以下挑战：

2023年，我们成立了子公司HALEU Energy，专门致力于创建国内HALEU燃料制造设施，为下一代先进核反应堆供应 。2023年2月，我们被选为美国能源部新成立的HALEU联盟的正式创始成员。国内制造HALEU及其制造的能力。目前，我们仍在开发此类设施，目标是最快于2027年在INL附近投入运营。

2023年3月，我们与Centrus Energy Corp.(或Centrus)签订了一份谅解备忘录，该公司将提供HALEU，以支持HALEU Energy对初始测试反应堆堆芯及其商用 变种反应堆的研发和商业化。然而，这种备忘录对双方都不具有约束力，但有某些例外，如保密。 不能保证我们将在未来与Centrus签订任何采购协议。

如果我们完成和运营此类设施的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们证券的价值可能大幅缩水 或变得一文不值。

我们 计划生产一种获得监管许可的大容量HALEU运输产品，能够在北美各地运输商业数量的HALEU燃料。如果此类产品未能按计划生产和商业化，将对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利和实质性的影响。

我们 打算生产一种获得监管许可的大容量HALEU运输产品，能够在北美各地运输商业数量的HALEU燃料。我们在2024年4月获得了大容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可，该设计基于许可的第三方篮子和桶技术。许可证授予我们作为被许可方使用和开发某些运输技术的独家权利。如果开发并商业化，我们相信该产品将是北美唯一的此类产品，并将作为国内HALEU运输公司能够提供商业数量HALEU燃料的基础。我们的目标是到2026年让我们的燃料运输业务投入运营。然而，不能保证我们 能够按计划成功地生产和经营这样的产品和业务。如果我们生产和商业化此类产品的计划因任何原因而被 推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的破坏，我们的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。

我们计划为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。如果未能按计划完成，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。

我们计划为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。这一业务机会代表着我们最近期的创收机会，因为我们希望在2024年开始提供这些服务。到2024年底，我们预计将开始为国内和国际核能行业提供核服务支持和咨询服务。此时间表基于我们收购一家核业务服务和咨询提供商的计划。我们已经与几个潜在的收购目标进行了初步讨论，但尚未达成最终的谅解或协议。结合我们收购现有创收咨询业务的意图，我们 正专注于与某些外部学术机构合作建立我们自己的内部核咨询业务， 我们预计在未来12个月内将需要大约100亿美元的万来招聘更多员工并建设相应的 基础设施，以便能够提供这些服务。不能保证我们将能够成功地建立和发展我们自己的咨询业务，如果我们做不到这一点，将对我们近期的收入前景产生不利影响。此外， 概述支出和时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素必然会发生变化，包括微反装置开发计划的调整以及与许可审批过程相关的不确定性。鉴于这些因素 可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，我们无法保证实际支出和时间表的准确性。

目前人们对核能的兴趣高涨，再加上核能领域私人和政府来源投资的增加，以及全球对零碳技术的推动，造成了对核能专业知识的需求超过了供应。人员和核相关业务活动的需求增加将增加对涉及该行业许可和监管方面的人员的需求，这为我们在这一领域扎根提供了潜力。我们已经确定了 几家核业务服务和咨询提供商，它们已被评估为可能适合我们 公司收购。然而，不能保证我们能成功或按计划获得它们。如果我们启动咨询服务的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们证券的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

由于核工业的复杂性和敏感性，将核咨询服务作为企业提供具有独特的困难和挑战 。这些挑战和困难包括但不限于：

要使我们的核咨询业务得以生存和发展，我们必须建立一支拥有不同专业知识的强大团队，了解行业趋势和法规，优先考虑安全和保密，并保持较高的道德标准，这一点至关重要。与我们的客户和监管机构进行有效的沟通、建立网络以及建立关系，对于建立我们在行业中的信誉和信任也至关重要。尽管如此，我们不能保证我们能够应对这些或类似的挑战和困难， 这些挑战和困难的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。

如果 我们的经营业绩和增长率出现大幅波动，无法达到收入和收益预期， 我们的股价可能会在没有事先通知的情况下迅速下跌。

由于我们有限的运营历史、我们未经验证和不断发展的业务模式以及我们新兴行业的不可预测性，我们 可能无法准确预测我们的增长率。我们当前和未来的费用水平以及我们的投资计划基于对未来收入和未来增长率的估计 。我们的费用和投资在很大程度上是不固定的，我们预计这些费用将在未来增加。如果我们的收入低于我们的预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们的经营业绩既取决于未来对我们将提供的产品和服务的需求增长，也取决于世界各地的总体经济和商业状况。无论出于何种原因，对我们产品和服务的需求疲软都会损害我们的经营业绩。过去的恐怖袭击、武装敌对行动和战争造成并可能在未来造成经济和商业不确定性，也可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们的收入和经营业绩也可能因其他因素而波动，包括：

由于这些因素和其他因素，我们预计我们的经营业绩可能会在季度基础上大幅波动。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。

联邦预算延迟、联邦债务上限限制或政府支出减少可能会对我们提供的产品和服务的政府支出 产生不利影响。

联邦 政府开支削减可能会对与我们的产品或服务相关的美国政府计划产生不利影响。虽然我们认为我们的许多项目与美国政府的战略重点不冲突，但政府在这些项目上的支出可能会 受到负面宣传、政治因素和公众监督的影响。未来预算延迟或削减的风险是不确定的， 无论这些计划如何与这些优先事项保持一致，削减开支都有可能全面应用于美国政府计划。在如何实施预算削减方面存在许多变量，这将决定其具体影响；然而，联邦政府支出的削减可能会对我们提供产品或服务的计划产生不利影响。此外，这些 削减可能会对我们计划下的供应商和分包商的生存能力产生不利影响。

在某些市场上，核能发电的成本可能无法与其他发电来源相比具有成本竞争力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些电力市场由于补贴的可再生能源和低成本燃料资源的组合而经历了非常低的电价，我们 可能无法在这些市场上竞争，除非市场充分重视无碳、可靠和/或弹性能源发电的好处 。鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低， 在美国的业务风险可能更大。

核电SMR市场尚未建立，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期 。

SMR的市场尚未建立。我们对潜在市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的潜在合同收入、潜在客户数量、假定价格和生产成本、我们利用当前物流和运营流程的能力以及总体市场状况。但是，我们的假设和基础数据 我们的估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对我们的服务的年度总潜在市场的估计以及我们服务的总潜在市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们所有的 人员目前都是由我们以独立承包商的形式聘用的，他们每个人都在其他公司担任管理、咨询或董事职位 ，可能会将他们的时间分配给其他业务，这可能会在履行他们与我们的义务时带来一定的风险 。

我们所有的 人员目前都被我们作为独立承包商聘用，因为他们每个人都在其他公司担任管理、咨询或董事职位 ，并可能将他们的时间分配给其他业务。我们的首席执行官James Walker先生目前每周至少分配10个小时为加拿大Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)提供支持，Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)是一家在加拿大证券交易所上市的从事初级自然资源开采的公司(股票代码：ARS)，他负责工厂的建设、 土地购买、运营、营销、融资、安全法规合规和股东关系。他还同时担任几家小盘股上市公司的董事会成员。我们的创始人蒋宇先生，总裁，秘书兼财务主管，董事会主席，曾同时担任多家公司的董事会和管理团队成员，目前 每周至少分配15个小时在其他公司担任职务。我们的首席财务官Jaisun Garcha目前是，并将继续与我们全职合作，他正在逐步结束他作为圣詹姆斯黄金公司和Snipp Interactive Inc.首席财务官的角色，这两家公司都是加拿大的上市公司。

我们的 高管不是我们公司的员工，而是作为独立承包商，可以由任何一方随时终止 。他们可以在与我们的协议期限内从事任何其他活动和活动。我们高级管理人员正在退出的外部承诺以及未来对其他公司的任何承诺可能会将他们的大量时间和注意力从我们公司的战略和运营需求上转移开。他们不同的工作重点可能会导致决策延误，阻碍我们组织内部的有效沟通，引发潜在的利益冲突，并导致优先顺序的差异，从而影响领导力的整体效力。此外，由于对多个实体的承诺而可能产生的利益冲突 在使这些高级管理人员的优先事项与我们公司的长期目标和利益保持一致方面可能会带来挑战，从而给我们的运营带来不确定性和潜在中断因素。必须认识到并解决这些复杂性，以确保我们的管理人员能够有效地平衡他们的职责并履行他们对公司的承诺，同时保持他们在各种角色中的透明度和完整性。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务按计划增长，我们可能需要扩展我们的销售和营销、研发、供应和制造功能， 并且不能保证我们能够按计划扩大业务规模。如果我们不能在美国或其他地方实现并保持成本竞争力 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的目标客户在一个政治敏感的环境中运营，公众对核能的看法可能会影响我们的目标客户和我们。

核能由于其潜在的风险和收益，与政府的政策和法规密切相关。政府通常在核电项目的审批、监管和资金筹措方面发挥核心作用。政治领导层的更迭或公众情绪的转变可能会导致核能政策的转变，这可能会影响核企业的生存能力和盈利能力。核能的监管框架非常严格，并受到公众的监督。监管决策会影响核电项目的成本、时间表和可行性 。公众的担忧和政治压力可能会导致更严格的监管或对现有法规的更严格执行。 经常受到舆论和政治考虑影响的政府政策和激励措施可能会直接影响核能的增长和竞争力。补贴、税收抵免或清洁能源激励等优惠政策可以吸引更多的客户进入核能行业。

此外，公众对核能的看法从积极到高度怀疑或消极不等，通常受到历史事件、事故和媒体报道的影响。负面的公众情绪可能会导致抗议、法律挑战和公众对新核电项目的抵制，可能会推迟或阻止它们的发展。核设施经常需要与其运营所在的当地社区接触。与这些社区建立和保持信任对于获得社会接受至关重要。出于对安全或环境影响的担忧，公众的反对可能会阻碍公司在特定地点建立业务的能力 。公众对核安全和可行性的看法也会影响投资者和金融机构为核项目提供资金的意愿。公众的负面情绪可能会增加融资成本，增加获得必要资本的难度。然而，公众对能源的偏好可能会影响对核能的需求。将核能视为一种清洁和可靠的能源的积极看法可以提高其市场吸引力。相反，公众对核安全和废物处理的担忧可能会导致需求下降，影响到核公司的客户基础。此外，公众对一个国家核工业的看法可能会影响其向国际客户出口核技术、反应堆和燃料组件的能力。国际上对安全和可靠性的看法在出口决策中发挥着作用。

因此，与核能材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。第三方的反对可能会推迟或阻止新核电站的建设，并可能限制核反应堆的运行。公众对核电使用发展的不良反应可能会直接影响我们的客户，并间接影响我们的业务。在过去，不利的公众反应、加强的监管审查和诉讼导致了新核反应堆的建设周期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭运营。此外，德国的反核团体在2002年成功游说通过了核退出法，导致德国所有核电站从2023年4月15日起关闭。公众的不良反应还可能导致加强对我们客户活动的监管或限制，更繁琐的运营要求或其他可能对我们的目标客户和我们的业务产生实质性不利影响的条件。

涉及核电设施的事故 ，包括但不限于类似三里岛、切尔诺贝利和福岛第一核电站的核事故，或恐怖主义行为或其他涉及放射性材料的高调事件，可能会对我们的目标客户和我们经营的市场产生重大不利影响，并增加监管要求和成本，从而可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们未来的前景取决于公众对核电的支持程度。核能面临着来自某些竞争能源、个人和组织的强烈反对。2011年在日本福岛核电站发生的事故在一些国家增加了公众对核电的反对，导致新核电站建设放缓或在某些情况下完全停止， 现有核电站提前关闭，或引入新核技术所需的有利监管环境受挫 ，所有这些都可能对我们的业务和前景产生负面影响。由于福岛事故，一些正在考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了他们计划作为此类项目的一部分进行的准备活动。如果发生类似福岛灾难或其他事件的事故，如涉及核设施的恐怖袭击，公众对核能的反对可能会增加，监管要求和成本可能会 变得更加繁重，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们未能保护或执行我们的知识产权或专有权利，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们 目前拥有绝大部分知识产权的权利，包括一个正在等待注册的商标。我们于2024年4月获得了 大容量HALEU燃油运输篮子设计的独家许可，该篮子是围绕许可的 第三方篮子和桶技术设计的。该许可授予我们作为被许可人使用和开发该技术的独家权利。 此外，许可方不得将技术许可给指定范围内的任何其他方。我们未来可能会为业务发展签订 其他许可协议。作为被许可人，我们不能保证我们能够在任何许可协议到期后获得 或续签（如果有的话）或及时。未能获得或续签或提前终止任何此类协议 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 认为保护我们的商业秘密、商标、许可证、商业外观、专利和版权(如果将来有)、域名 以及其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权 。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的任何第三方签订咨询协议和/或服务或雇佣协议来保护我们的机密专有信息，这些协议和/或服务或雇佣协议包含保密和 不使用条款。但是，我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有各方签署了此类协议，也不能确保我们的协议不会被违反。 与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得足够的补救措施来弥补此类违规行为。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。检测商业秘密的泄露或挪用 并强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、耗时的 ，可能导致巨额成本，而且此类索赔的结果不可预测。此外，某些国家的法律 对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们在美国和海外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。 如果我们无法阻止将我们的商业秘密泄露给第三方，或者如果我们的竞争对手独立开发了我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们 目前没有与我们的技术相关的专利，并选择将此类技术作为商业秘密保留。我们相信，在获得专利之前，更全面地开发 技术为我们公司提供了一定的潜在战略优势。但是，我们将 平衡全面开发的优势与获得专利保护的潜在延迟风险，并继续咨询 合格的知识产权法律顾问，以便我们能够就专利申请的时间和整体保护战略做出明智的决定 。专利法及其所涵盖的范围最近发生了重大变化，例如，《莱希-史密斯美国发明法》将专利法从“先发明”改为“先申请”。确定发明权的这一变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请以保留其发明的权利，这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项更改 可能会激励第三方在美国专利商标局(或USPTO)对任何已颁发的专利提出质疑，而不是必须向美国联邦法院提起此类诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护产品中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他 规定，以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动并支付适用的费用 以获取或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手 可能会比其他情况下更早地使用我们的技术并进入市场。

我们 致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们未来可能会寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，而且可能不会 成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

诉讼 可能是执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围所必需的。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权或专有权利，我们的业务可能会受到损害。

我们 依靠我们的非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术诀窍。

我们 依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护 可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最好保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的咨询 协议和/或服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议 也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息， 可能受到其期限的限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施 。我们对当前或未来合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息 可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行我们的专有权利和确定我们的专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会 对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们 还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些 安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们在竞争中处于劣势，这是有风险的。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权 使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

我们 可能被指控侵犯第三方的知识产权和相关法律的内容限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

第三方 可能会声称我们的业务运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。尽管我们过去没有面临任何涉及我们直接索赔侵权的诉讼，但随着我们的不断增长，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能 既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变运营方式。

与法规和合规性相关的风险

我们的业务受到各种广泛且不断发展的政府法律法规的约束。更改和/或不遵守此类法律法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受制于新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规，包括与我们的核燃料相关产品的设计、开发、制造、营销、服务或销售相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的创收能力(或任何未来的营收) 和我们的财务状况造成实质性的不利影响。此类法律和法规还可能导致诸如罚款和处罚、财产损坏、人身伤害和清理费用等责任。不遵守此类法规可能会导致我们的产品从市场上撤回或召回 ，推迟我们的预计收入，增加成本，或者如果我们无法修改我们的产品以使其符合 ，则可能使我们的业务无法生存。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

监管 与我们业务相关的风险因素还包括我们是否有能力在需要时从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证 ，并保持当前的批准、许可证或认证。任何监管延误、监管检查和不断变化的监管要求造成的延误 都可能阻碍我们计划的行动的实施或完成， 其中许多可能是我们无法控制的。任何迫使我们取消或重新安排产品开发和生产的自然灾害、政府法规或我们监管审批或申请状态的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生 不利影响。

我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他 严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们 受美国《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《洗钱控制法》第18篇《美国法典》1956年和1957年以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人，并要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动 。

由于我们打算开展国际跨境业务并扩大在海外的业务，我们可能会聘请业务合作伙伴和第三方中介来营销我们的产品，并在海外获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证 我们的所有员工和代理不会采取违反我们政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们打算扩大我们的国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、 调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源和我们管理层的注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、 禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果 。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们 在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的 损害。

如果 我们未能遵守与在我们开展业务的各个州征收销售税和缴纳所得税有关的法律法规 ，我们可能会因不遵守而面临意外的成本、费用、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们受到各种州法律法规的约束，包括要求 从我们在这些州的销售中征收销售税，以及为在这些州的活动产生的收入支付所得税。如果一个或多个州成功断言我们被要求征收销售税或其他税，或在我们没有征收的情况下支付所得税，可能会导致大量的纳税义务、费用和支出，包括大量利息和惩罚性费用，这 可能会损害我们的业务。

我们 可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、法规和行政程序的影响。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都不能以任何程度的确定性来预测。在正常的业务过程中，我们未来可能会成为各种法律索赔的对象。针对我们的任何此类索赔、调查或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注并转移大量资源，而任何此类索赔、调查或诉讼的解决可能导致 重大损害赔偿、和解成本、罚款或处罚，可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响 结果或导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要改变我们的业务做法的补救措施。

此外， 在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级管理人员、员工或其他第三方赔偿和招致法律费用。我们与赔偿相关的商业合同和法律义务以及投资者、董事、高级管理人员、员工和其他第三方的法律费用覆盖范围是我们风险管理和公司治理的关键组成部分。这些义务通常在各种协议、合同和公司章程中列出。

在我们公司，赔偿的关键方面将包括在我们的董事和高级管理人员(D&O)保险、我们的公司治理文件 以及投资者协议和其他相关安排中。核能公司经常购买董事和高级职员保险 ，以保障其董事和高级职员不必为他们在工作中采取的行动承担个人责任。这些保单为个人在发生与其公司职责相关的诉讼、监管行动或其他法律诉讼时提供财务保护。 公司治理文件可能包括一些条款，规定公司有义务在法律允许的范围内赔偿其董事、高级管理人员，有时还包括 员工，并附带一些适用的赔偿条件或限制。在涉及风险资本家或私募股权投资公司等投资者的情况下，投资协议可能包括赔偿条款，以保护投资者免于承担与其在我们公司的投资相关的某些责任。在我们与第三方(如供应商、 合作伙伴或服务提供商)达成的协议中，还可能包含赔偿条款，以指定在发生特定违规、纠纷或责任时，由谁负责赔偿另一方。

我们 还可能被要求支付在任何适用的法律程序中代表个人或第三方发生的法律费用和其他费用，这可能会剥夺我们公司的资源和管理层的注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

与我们公司相关的一般风险因素

我们 高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员。如果我们不能吸引、留住和留住高素质的人才，包括我们的高级管理团队，我们可能无法实施我们的业务战略和业务 ，运营结果将受到损害。

我们的业务和招股说明书高度依赖我们高级管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官詹姆斯·沃克、我们的总裁、秘书、财务主管兼董事会主席Jay酱Yu、我们的首席财务官Jaisun Garcha和我们的首席政策官Winston Khun Hunn Chow。我们的高级管理团队在能源和金融行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。请参阅“管理“ 了解更多详细信息。如果我们不能成功地吸引和留住合格和高技能的替代人员，由于任何原因(包括辞职或退休)而失去我们高级管理团队的任何一名或多名成员， 可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们执行计划和发展公司的能力将在很大程度上取决于我们吸引、激励、发展和保持足够数量的其他高技能人员的能力，包括工程师、核能专业人员、金融、 营销和销售人员。保持一支由技术、监管、财务和运营方面的专业人员组成的多元化团队对我们的业务也是至关重要的，这些人员包括但不限于核工程师和科学家、监管和许可专家、安全和安保专家、质量控制和保证经理、环境和废物管理专家以及金融和法律专业人员。我们的目标是建立一支在这些领域拥有专业知识的全面且经验丰富的团队，以确保我们业务的发展、运营和商业化，同时确保安全、合规、 和长期生存。

但是，如果我们无法吸引、留住和保留我们的高级管理团队和其他高技能人员，我们可能无法实施我们的业务战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。 如果我们的任何高级管理团队成员终止在我们的工作，不能保证我们 能够以可接受的成本及时找到合适的继任者。失去高级管理团队成员的服务或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。

我们的总裁秘书、财务主管兼董事会主席姜瑜先生对我们公司具有重大影响，因为他 持有我们已发行普通股的相当大比例。此外，他的利益可能并不总是与我们其他股东的利益保持一致，这可能会导致利益冲突，从而损害我们的公司。

于本招股说明书日期，吾等董事长兼总裁先生实益拥有本公司合共约36.02%的普通股，并预计于本次发售完成后将持有本公司约35.27%的普通股，假设不行使本次发售的超额配售选择权。由于Mr.Yu持有我们已发行普通股的相当大比例，因此他可能在决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项上具有重大影响，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行为。 未经Mr.Yu同意，我们可能被阻止进行对我们或其他股东有利的交易。 此外，我们的利益和Mr.Yu的利益可能并不总是一致的，这可能会造成Mr.Yu和 的利益冲突，可能不会以有利于我们所有股东的方式解决，或者可能会损害我们的公司。有关Mr.Yu对我公司所有权的更多信息，请参见“主要股东”.

我们 已经并可能继续寻求战略收购以加速我们的增长。这些收购可能不会成功。我们 可能无法成功整合我们之前和未来的收购，也无法从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果 我们收购了一家公司、公司的一个部门或我们认为对我们的业务有补充作用的资产，则不能保证我们 将能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务或资产，而不会产生大量成本、延迟或 其他运营或财务问题。不能保证我们未来收购的业务或资产将实现预期的收入和收益。此外：

我们在2024年6月收购Alip技术时面临着这些和类似的风险。我们可能无法将ALIP技术成功地集成到我们的微反应堆设计中，这可能会导致我们在该技术上的投资损失。此外， 我们预计，在成功完成ALIP技术的SBIR III计划(我们正在资助)之前，我们将 寻求将ALIP技术单独商业化，以此作为一种创收手段。因此，我们面临SBIR 第三阶段可能无法及时完成或根本无法完成的风险，此外，我们可能无法将技术 (或从该技术派生的产品)以商业形式出售或许可给第三方。

此外， 未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能不会以有吸引力的条款提供。此外，如果通过非股权对价融资的收购交易产生额外商誉，将会减少我们的有形净值，这可能会对我们的信用和担保能力产生不利影响。

未能 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

在我们于2024年5月完成首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法 执行我们的会计流程， 用于解决我们对财务报告的内部控制的监督资源也有限。 作为一家私人公司，我们没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404条《美国证券交易委员会实施条款》的规则 设计或维护上市公司所要求的有效控制环境，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性 进行正式评估。具体地说，我们缺乏足够数量的专业人员，他们具有适当的会计知识、培训和经验，能够在保持适当职责分工的同时，及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。

在 成为一家上市公司后，我们被要求遵守美国证券交易委员会规则，以实施 萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求按季度披露内部控制程序和程序的变更，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

适当的财务会计内部控制制度以及信息披露控制和程序对上市公司的运营至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们希望作为一家公开的报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息 ，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外， 我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。 如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们有能力有效地管理我们预期的业务增长和扩张，这也要求我们加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进 将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们 预计我们的业务范围和性质将显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。 我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。此外，我们业务的快速增长 可能会给我们的人力和资本资源带来压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、亚洲和欧洲的业务将会增加。亚洲和欧洲显然是开展制造业务的目的地，因为它们对清洁技术的高需求、发达的技术劳动力和具有核经验的强大制造基础 。我们还将瞄准发展中国家，这些国家可以从能够释放大量经济资源的移动、远程、电力资源的引入中受益。这些多元化、全球化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求 ，并要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、专家、工程、销售和其他人员，这些人员的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将显著增加成本，并投入大量的管理时间进行运营。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如， 我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度 ，包括建立和维持有效的披露和财务控制，改变公司治理做法，以及要求提交年度报告，有关我们的业务和运营结果的季度和当前报告。 这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。 此外，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量 时间用于这些上市公司的要求。我们还需要聘请更多具有适当公共公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为上市公司运营 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，在我们 不再符合JOBS法案定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理层 时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们 刚刚开始编制符合这些要求所需的系统和处理文档的过程。我们可能无法 及时完成评估、测试和任何所需的补救。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约聘请具有适当公共公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。

我们 无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告 要求的某些豁免，包括第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和 委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较 发行人被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)我们上市五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度总收入超过12.35亿美元亿的第一个财政年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10美元的不可转换债务证券的日期；和(4)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报机构”的日期 。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们 不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响 。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本招股说明书其他部分的财务报表和附注中报告的 金额。我们的估计是基于短期历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计 “这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断涉及：法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；以及所得税。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的 预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

我们目前的保险范围可能不够，我们可能无法以可接受的费率获得保险，或者根本无法获得保险。

我们 目前为我们的高级管理人员和某些董事购买了董事高级管理人员责任保险。我们不投保任何关键人物人寿保险、 商业责任保险和其他专业责任保险。我们也没有购买任何财产保险或业务中断保险 。即使我们购买了这些类型的保险，该保险也可能不能完全保护我们免受未来可能发生的产品责任或专业责任索赔的财务影响。由于我们仍处于开发阶段，并且我们 尚未生产任何产品，我们已确定我们目前的保险覆盖范围足以满足我们在美国的业务运营 。然而，当地政府可能会对我们采取相反的立场，我们可能需要购买额外的保险来 运营我们的业务。如果我们未能获得当地政府要求的保险，或者如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题中断的风险 。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 很容易受到灾难性事件的破坏，如自然灾害、断电和类似的无法控制的意外事件。 全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及灾难性事件可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们产品和服务的供应，导致保护我们员工和设施的巨额成本， 或导致地区或全球经济困境， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的运营业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法向您保证，我们已充分保护您免受地震、火灾、洪水、台风、地震、全球大流行、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、网络安全漏洞、计算机病毒恐怖攻击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致我们的互联网系统的数据丢失或损坏或故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部， 损坏关键基础设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们普通股的交易市场是非常新的，持续强劲和流动性强的交易市场可能不会长期发展或持续 。

我们 最近才在2024年5月进行了首次公开募股，因此我们普通股的交易市场非常新，而且还没有建立起来。 如果我们的普通股不能发展成持续强劲和流动性强的交易市场，您可能无法快速 或以市价出售您的股票。我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们 以证券为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到影响。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的市场一直不稳定，包括我们的股票价格 大幅上涨和下跌。我们普通股的交易价格可能会继续波动，并可能继续受到各种因素的波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

尽管存在上述波动的潜在原因，但请注意，具体的波动原因永远不会完全清楚。此外，我们相对较少的公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们普通股的价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。

此外， 近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。我们普通股的波动可能会导致您的部分或全部投资损失。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

本次发行的认股权证没有公开市场，因此认股权证的投资应被视为缺乏流动性。

本次发行的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算也没有义务 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将非常有限。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

未来 出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

在本次发行完成后，在公开市场上出售大量普通股或可转换为普通股的证券(如本次发行中发行的认股权证)，或认为这些出售可能会发生，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。

在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册， 我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但要遵守证券法第144条以及适用的锁定协议和泄漏协议的限制。本次发售完成后，假设本次发售的超额配售选择权全部行使，紧接本次发售后将有29,728,679股普通股流通股，假设没有行使超额配售权，则将有29,634,141股普通股流通股。不需要与此产品相关的锁定 协议。尽管如上所述，关于我们的首次公开募股， 我们和我们的每一位董事和高级管理人员在本部分中被点名“管理层，在本次发行前持有我们5%(5%)或更多普通股的现有股东同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在首次公开募股结束之日起六个月内不出售普通股，除非有惯例例外。此外，在我们首次公开募股之前，我们公司的现有股东持有的普通股少于5% (5%)，必须遵守泄密协议，限制在我们首次公开募股结束后30天至150天期间出售其普通股的特定百分比 。承销商的代表 可根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的锁定限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。请参阅“承销“和”有资格未来出售的股票有关此次发行后出售我们的证券的限制，请参阅更详细的说明。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们 无法向您保证，即使我们的证券在纳斯达克上市，我们的证券也会继续在纳斯达克上市。此次发行后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守某些纳斯达克持续上市规则，包括有关最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值、公司治理 和各种额外要求的规则。如果我们无法满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被 摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力 。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守持续上市要求而采取的任何行动 将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价 要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们的 管理层在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。我们目前打算将此次发售的净收益 用于(I)我们产品和技术的研究和开发，包括设计优化、测试工作和范围确定研究，以及ALIP SBIR第三阶段计划所需的资金；(Ii)营销、推广和业务发展活动； 和(Iii)营运资金和一般用途，包括雇用更多员工和留住更多承包商。作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估收益是否以您 认为最合适的方式使用。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东不希望的方式，或者不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们的管理层未能有效地运用这些收益，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释.

由于此次发售，您将立即遭受 并大幅稀释。在落实吾等以每单位23.80美元的假设公开发售价格出售630,253个单位后，本次发售的投资者在扣除承销折扣及估计应付的发售费用后，预计按假设公开发售价格计算，每股可立即摊薄22.81美元。此外，如果这些认股权证或我们将授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权最终 被行使，您将承受未来的稀释。我们还可以通过发行股票来收购新业务或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们的股东。本次发行完成后，我们的董事会有权在相关法律和我们的章程文件规定的任何限制范围内，发行我们所有或任何部分的授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股票，或我们授权但未发行的优先股的股份。 发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们的利益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。见标题为“”的部分稀释.”

投资我公司可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何相关的 方都不会就我公司或您的投资提供任何税务保证或指导。

对我们公司的投资通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。国税局 或任何州或地方税务当局均未审查本文所述的交易，并且可能采取与管理层预期的立场不同的立场。强烈建议您在投资之前咨询您自己的税务和其他顾问，因为 我们或我们的任何高级职员、董事或关联方都没有向您提供税务或类似建议，也没有任何此类人员就此类事项做出任何陈述 和保证。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响 。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响， 包括：

此外，我们可能需要接受联邦、州和地方当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

内华达州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留未来的所有收益(如果有)，以 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，您必须依赖于在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。

我们的 章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于内华达州的州或联邦法院应是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我公司任何董事高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据NRS、我们的公司章程或我们修订和重述的 章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，在修订后的每个案件中，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼中，在每个此类案件中， 对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院(“内华达论坛条款”)。 然而，这不适用于为执行由修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼原因，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定， 任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意 内华达论坛条款和联邦论坛条款。

修订后的1934年《证券交易法》第 27节规定，为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有联邦专属管辖权。因此，内华达论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们 认识到，我们章程中的内华达论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用 ，特别是如果股东不居住在内华达州或附近。此外，内华达州论坛条款和联邦论坛条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。如果发现联邦论坛条款 不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外成本。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。内华达州的主管法院和美国地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能 比我们的股东更有利或更不有利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“很可能”、“可能”、“”项目“”、“”目标“”，“ ”继续“或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们有理由认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际的结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受若干已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。因此，告诫您不要过度依赖前瞻性陈述， 这些陈述只反映了这些陈述的日期。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：