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本内幕交易政策(以下简称“政策”)旨在促进Snap-on Inc.及其子公司(统称为“Snap-on”)及其所有董事、高级管理人员和员工遵守适用的证券法律，并帮助这些各方避免因违规行为而产生的严重法律和财务后果，从而维护Snap-on的声誉和诚信。

本政策涵盖Snap-on的所有董事、高级管理人员和员工及其各自的直系亲属1(统称为“承保人员”)，以及Snap-on本身。本政策适用于被保险人影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)。就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为投保人的账户。

本政策适用于Snap-on证券的任何交易。就本政策而言，“套接式证券”一词应包括套接式公司的任何普通股、限制性股票或或有股票、买卖普通股的期权、与普通股有关的股票增值权、优先股、可转换及不可转换债券、认股权证及其他类似工具，不论是直接持有或透过任何套接式401(K)、递延补偿或雇员购股计划持有，以及与任何套接式证券有关的交易所买卖期权或其他衍生证券。

本政策也适用于其他实体(包括客户和供应商)的证券交易，前提是被保险人拥有在该人与Snap-on关系过程中获得的与这些其他实体或其证券有关的任何重大、非公开信息。

小费责任-任何承保人不得以任何方式(无论是口头或书面，包括通过社交媒体)向以下人员“提示”或披露(有意或无意)重要的、非公开的信息：

·与任何外部人员(包括直系亲属、投资者或投资界和/或新闻媒体成员)接洽，除非作为承保人日常接续职责的一部分，或得到总法律顾问的特别授权；以及

重大信息-如果理性的投资者认为购买、持有或出售Snap-on证券或另一家公司的证券的投资决策很重要，则信息是“重要的”。简而言之，重大信息是任何类型的信息，无论是积极的还是消极的，如果公开披露，可以合理地预期会影响证券的市场价值或

直系家庭成员包括配偶、未成年子女和任何其他居住在你家庭中的人；你是普通合伙人的合伙企业；你是其受托人的信托基金；以及你是其遗嘱执行人的遗产。尽管一个人的父母、成年子女、兄弟姐妹或其他亲属可能不被视为亲属(除非生活在同一个家庭)，但如果您向他们提供重要的、非公开的信息，并因此承担潜在的个人责任，则此类亲属仍可能是证券法上的“小偷”。

影响投资者对证券的决策。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。通常被视为重要信息的例子包括以下信息：

·发生重大网络安全事件，如数据泄露或任何其他重大业务中断，包括影响信息技术基础设施的业务中断；以及

非公开信息--非公开信息是未向市场普遍披露的信息。在通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件、新闻稿或其他合理设计的披露方法向公众广泛传播之前，信息被认为是“非公开的”，并且市场有足够的时间消化这些信息。请注意，只有某些人被特别授权发布或以其他方式传播与Snap-on有关的非公开信息，或以其他方式提供与Snap-on有关的投资者相关信息。

任何承保人士如不确定其所拥有的资料是否构成重大的非公开资料，应在买卖任何插入式证券前，向总法律顾问寻求指引。另请参阅第六节，了解适用于董事、执行干事和某些其他雇员的交易的事先审批要求。

个人责任承担者有道德和法律义务对有关Snap-on证券的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与Snap-on证券交易，以及避免出现不当交易。每个人都有责任遵守本政策，并确保任何直系亲属也遵守本政策。

Snap-on、其总法律顾问、其他适当官员或任何其他员工或董事根据本政策采取的任何行动或提供的任何指导，不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

违反联邦证券法，包括其内幕交易条款，都是严重的罪行。除了可能受到巨额民事和/或刑事处罚外，违反这些法律的后果还可能包括终止您与Snap-on的雇佣关系。

套期保值和质押-所有被归类为37级及以上级别的Snap-on董事和所有高级管理人员和员工(统称“被禁止人士”)不得从事任何涉及Snap-on证券的对冲或货币化交易，包括但不限于任何旨在减少或消除与拥有Snap-on证券相关的投资风险的零成本套期、远期销售合同、股权互换或任何其他交易。此外，禁止被禁止的人在任何情况下质押卡扣式证券。

保证金账户-如果保证金账户中持有任何保证金证券作为保证金贷款的抵押品，如果客户未能满足追加保证金的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售该快速保证金证券。由于保证金销售可能发生在质押人知道重大、非公开信息或不允许以其他方式进行快速证券交易的时候，因此禁止被禁止人士和受担保人员在保证金账户中持有快速证券或将快速证券用作保证金账户中的抵押品。

卖空-卖空卡扣式证券(即卖家不拥有的卡扣式证券的出售)证明卖家预期卡扣式证券的价值将会下降，以及

因此，有可能向市场发出对Snap-on前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家为改善Snap-on性能而工作的动机。由于这些原因，禁止受禁人士和受担保人士不得从事套接式证券的卖空(以及未担保的空头衍生品头寸)，也不得从事在套接式普通股价格下跌时会导致该等人士获得任何收益或利益的任何交易。

除上述限制外，总法律顾问不时指定的董事、行政人员及若干其他高级人员及雇员(统称为“受限制人士”)，可在日常执行职务时，以快速插入式方式，定期持有或接触重要的非公开资料。在任何季度或其他封闭期内，受限制人士及其直系亲属不得购买、出售或以其他方式转让或交易任何卡扣式证券。

为了解决与正常季度收益发布周期相关的问题，Snap-on设立了季度禁售期，禁止受限人士进行交易。每个这样的季度“封锁期”在公司会计部门应于3月、6月、9月和12月提交内部财务预测后的一个工作日开始，在收益发布后的两个工作日结束，假设发布是在市场开盘前发布的。请参阅Snap-on公司财务日历，以确认预测的“到期日”和收益发布日期。

此外，总法律顾问或其他适当的官员可不时施加额外的禁售期，在此期间，交易也可能被禁止。在季度收益发布周期之外可能出现重大、非公开事态发展的情况下，可以指定这种额外的禁售期。例如，如果Snap-on将宣布新的股票回购计划或现有回购计划的变化，总法律顾问可能会设定适用于某些承保人员的禁售期。

除禁售期外，受限制人士须在任何时间买卖、转让(包括赠送)或以其他方式买卖任何套接式证券前至少一个营业日获得总法律顾问的书面批准。此外，受限制人士亦须获得总法律顾问的书面批准，方可就本保单内未有明文规定及未获本保单许可的任何固定证券作出任何安排。

根据401(K)、递延补偿或股票购买计划的条款和条件，本政策规定的交易禁令和限制不适用于卡扣式或承保人对任何卡扣式401(K)计划、递延补偿或股票购买计划的经常性定期供款，也不适用于通过股息自动再投资购买卡扣式证券，但适用于这些计划中的卡扣式股票的其他交易。

任何被保险人不得在拥有重大非公开信息的情况下改变其在此类计划中持有的Snap-on证券。此外，在封闭期有效期间，受限制人士不得改变其有关未来供款分配的指示，以购买此类计划中的快速证券。在封闭期生效期间，其他承保人士(亦非受限制人士)可更改有关未来供款分配的指示，以购买此类计划中的固定证券。

交易所法案下的规则10b5-1被美国证券交易委员会采纳，作为对根据先前制定的书面交易计划(“10b5-1计划”)进行的交易的内幕交易责任的肯定辩护。根据适当建立的10b5-1计划，承保人可以在该计划中规定的时间完成快速证券交易，包括在封锁期内，甚至当承保人拥有重要的非公开信息时。

总法律顾问必须事先批准任何10b5-1计划，以及计划的任何修改或终止，并将保留所有此类已批准的10b5-1计划的副本。在任何封锁期内都不会批准10B5-1计划。在规则10b5-1规定的冷静期结束之前，任何10b5-1计划下的交易不得开始。有关制定10b5-1计划的程序和资格标准的信息，可从总法律顾问处获得。

本政策继续适用于承保人在Snap-on证券中的交易，即使该人在Snap-on的雇佣或其他服务终止后也是如此。如果被保险人在他或她的Snap-on服务结束时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易Snap-on证券。任何受第五节讨论的禁售期限制的人(及其直系亲属)不得买卖快闪式证券，直到此人服务于快接式服务期间开始的任何禁售期结束为止。此外，在受限制人士终止对卡扣式服务时，该人应就上文第六节所述的交易预先审批政策继续适用的特定情况与总法律顾问进行磋商。

任何被保险人违反本政策或任何管理内幕交易或小费的联邦、州或交易所规则或法律，或知道任何其他被保险人有任何此类违规行为，必须立即向总法律顾问报告。

Snap-on已指定总法律顾问为其内幕交易合规官。在总法律顾问无法或无法履行总法律顾问职责的情况下，总法律顾问可以指定一名或多名个人履行总法律顾问职责。