附录 3.2

康宁公司

根据纽约州法律注册成立

经修订和重述

章程

自 2023 年 10 月 4 日起生效

康宁公司

章程

文章我

公司的办公室

第 1.1 节特等办公室。校长公司的办公室和营业地点应位于纽约州斯托本县康宁市。

第 1.2 节其他办公室。董事会可在其认为适宜和适当的情况下不时设立和终止其他办事处和营业场所公司的业务。

文章 II

股东会议

第 2.1 节会议地点。所有会议公司的股东可以在纽约州境内或以外的地点持有，但可以不时确定由董事会提出。董事会也可以自行决定并在纽约商业公司允许的范围内法律，规定股东大会只能或部分通过远程通信来代替实际地点举行股东大会，其平台或服务应为该会议的地点。在这种情况下, “当面” 一语或此处的 “出席” 应包括通过远程通信手段在场。

第 2.2 节年度会议。年会用于选举董事和审议在会议之前适当处理的其他事项的股东应为在每年四月的最后一个星期四举行，或者在其他日子举行，这不是法定假日，由法定假日决定董事会。根据董事会的决议，任何先前安排的年度股东大会均可推迟在先前预定的此类年度股东大会日期之前发布的公告。

第 2.3 节特别会议。特别会议的股东可以随时由董事会主席、执行委员会主席、副主席或总裁，应根据董事会的命令由秘书或助理秘书召集，即董事会主席董事会或多数董事。

第 2.4 节会议通知。每个人的通知年度或特别股东大会应亲自或通过邮寄或电子方式送达每位有资格的股东在那里投票。如果通过邮寄方式送达，则通知应以该股东的地址发给股东正如其股票记录中所显示的那样

公司。如果以电子方式发送，则通知应发送到股东向秘书提供的电子邮件或电子地址。不得送达此类通知会议日期前少于十天或六十天或适用法律允许的更短期限。如果是会议仅通过远程通信或部分方式举行，通知应说明会议授权的远程通信手段董事会参加此类会议。

第 2.5 节豁免通知。会议通知不必在会议之前或之后亲自或通过代理人向任何提交豁免通知的股东发送。豁免通知可以是书面的，也可以是电子的。任何股东在没有事先抗议的情况下亲自或通过代理人出席会议在会议结束之前，没有收到此类会议的通知即构成该股东对通知的豁免。

第 2.6 节主席兼会议秘书。董事会主席，或在主席缺席的情况下按指定顺序担任执行委员会主席，出席会议的副主席或总裁应宣布开会并主持所有股东大会，秘书公司的高级助理秘书，或在秘书缺席的情况下，高级助理秘书（由他们的当选顺序决定）出席会议应担任秘书。

第 2.7 节有权投票的股东。除非经修订的公司重述公司注册证书中另有规定，否则每位登记在册的股东应有权在公司的每次会议上就以该股东名义持有的每股股票获得一票公司的书籍。董事会可以规定一个期限，但不得超过任何会议召开日期的六十天股东或在股东可以出于任何目的有效表达同意或异议的最后一天之前不举行会议，在此期间不得转让公司账簿上的股票；或者代替禁止转让股票的固定时间不得少于任何股东大会日期前十天或六十天或最后一次股东大会之前股东可以在不举行会议的情况下出于任何目的有效表达同意或异议的日期有权获得此类会议的通知并在该会议上表决的股东，或者出于任何目的需要或可能表示同意或异议的股东，视情况而定，所有当时是有表决权股票记录持有人的人，不包括其他人有权在该会议上获得通知和投票，或视情况表示同意或异议。

第 2.8 节法定人数和休会。持有者有权在会议上投票的已发行和流通股票的大多数应构成所有会议的法定人数，但以下情况除外法律、经修订的公司注册证书或本章程另有规定。但是，如果这种多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，都不出席任何会议，有权在会上表决的股东出席亲自或通过代理人有权不时休会，除在会议上宣布外，无需其他通知，直到有所需数量的有表决权的股票出席；但是，任何股东大会，每年一次或特别会议, 不论是否达到法定人数, 会议主席均可不时休会.当必要条件时有表决权的股票数量出现在休会上，任何可能在会议上交易的业务都可以进行交易正如最初所说的那样。

第 2.9 节股东投票。在每次会议上在股东中，每位有权在该会议上投票的股东都有权亲自或通过正式任命的代理人进行投票通过法律规定的适当文书，包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条（“交易所”）法案”），例如书面材料、电报、电报或其他电子传输手段，在每种情况下均由或代表订阅此类股东的，日期不超过会议前十一个月，除非该文书规定了更长的期限。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，应留给董事会独家使用。董事的投票应以投票方式进行（如果获得授权，可以进行投票）由董事会通过电子传输提交）。在投票表决中，每张选票都应注明股份的数量投票以及股东或代理人姓名投票。除非法律、本章程或重述证书另有规定经修订的公司成立后，由股东投票采取的所有公司行动均应获得以下机构的授权有权投票的股份持有人在股东大会上投的赞成或反对该事项的多数票就此。

文章 III

导演们

第 3.1 节选举和任期。

(a) 主题对公司任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）持有人的权利股票）然后已流通：应选举董事在重述文件规定的年度股东大会上任职公司注册证书，除非公司重述的公司注册证书中另有规定以及这些章程中。每位董事的任期应直至该董事当选的任期届满为止董事的继任者经选举并获得资格，或者直到该董事按照下文第 3.13 节的规定辞职。

(b) 无论何时公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权按系列分别投票，在年度或特别股东大会、选举、任期、填补空缺和其他方面选举董事除非另有明确规定，否则此类董事职位应受本第三条第 3.1 (a)、3.6 和 3.7 节管辖规定创建此类系列的一项或多项决议。

(c) 在每个股东大会，选举达到法定人数的董事，选举董事所需的投票应当，除非在有争议的选举中, 否则应是赞成或反对该被提名人的多数票中的赞成票.在一场有争议的比赛中选举中，获得过半数选票的被提名人当选。选举应被视为有争议的选举如果截至该会议的记录日期，候选人人数多于董事会待填补的职位在会议上通过选举。

第 3.2 节提名和股东业务。

(a) 每年股东大会。

(1) 提名参选公司董事会成员的人数，以及拟由股东考虑的事项提案可以在年度股东大会上提出 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由或按指示进行董事会或 (iii) 在发出通知时为登记股东的任何公司股东本第 3.2 节规定，谁有权在会议上投票，谁遵守了本节规定的通知程序第 3.2 节。

(2) 用于提名或其他应由股东根据本第 (a) (1) 段第 (iii) 款妥善提交年会的事项第3.2节，股东必须及时以书面形式将此通知公司秘书。及时起见，股东的通知应在不少于 90 天或不超过 120 天的情况下在公司的主要执行办公室送交秘书前一年的年会一周年的前几天；但是，前提是如果是年会日期自该周年纪念日起提前30天以上或延迟60天以上，通知如下股东必须在不早于年会前120天且不迟于闭幕时交付在该年会之前的第 90 天或公开发布之日后的第 10 天营业的较晚者此类会议的日期是首次确定的。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始新的休会如上所述，发出股东通知的时间段。

(b) 特别的股东大会。只有以前提出的业务才能在特别股东大会上进行根据公司的会议通知举行会议。董事会选举的人员提名可能是在特别股东大会上作出，该特别会议将根据公司的会议通知选举董事 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 由当时是登记股东的公司任何股东执行在发出本第 3.2 节规定的通知时，谁有权在会议上投票，谁应遵守通知程序如本第 3.2 节所述。股东可以在这样的特别会议上提名候选人参加董事会选举股东大会（如果本第3.2节要求的股东通知应在委托人处交给秘书）公司的行政办公室不早于此类特别会议召开前120天且不迟于营业结束在该特别会议之前的第 90 天或首次公开发布之日后的第 10 天，以较晚者为准特别会议的日期，以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。

(1) 只有这样根据本第 3.2 节规定的程序获得提名的人员应有资格担任董事和只有已提交股东大会的业务才能在股东大会上进行

按照中规定的程序举行会议本节第 3.2 节。会议主席应有权力和责任决定是否提出提名或任何事项将根据本第 3.2 节规定的程序在会议之前提出，如果有的话，提名或企业不遵守本第 3.2 节，宣布此类有缺陷的提案应不予考虑。

(2) 出于目的在本第 3.2 节中，“公告” 是指道琼斯通讯社、美联社报道的新闻稿中的披露新闻或类似的国家新闻机构，或公司向证券交易委员会公开提交的文件中根据《交易法》第13、14或15（d）条。

(3) 尽管如此本章程的规定，股东还应遵守《交易法》和规则的所有适用要求，以及与本章程中规定的事项相关的法规；但是，前提是中提及的任何内容这些《交易法》章程或据此颁布的规则无意也不应限制单独和附加本章程中对待考虑的任何其他业务的提名或提案中规定的要求。尽管如此除非法律另有要求，否则本第 3.2 节的上述规定，(i) 任何股东均不得征集代理人来支持公司提名人以外的董事候选人，除非该股东遵守了以下颁布的第14a-19条与招募此类代理人有关的《交易法》，包括向公司提供该法所要求的通知及时以及 (ii) 如果有任何股东 (1) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，以及 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该通知所要求的通知，或未能及时提供足够的合理证据使公司确信该股东符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求使用以下一句话，则公司应无视为股东候选人寻求的任何代理或选票。如果任何股东根据交易法颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应向公司，在适用会议召开前七 (7) 个工作日内，提供合理的证据证明其已满足要求根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条。

(4) 什么都没有在本第 3.2 节中，应视为影响 (i) 股东要求在公司提案中纳入提案的任何权利根据《交易法》第14a-8条或（ii）任何系列优先股的持有人根据交易法第14a-8条选举董事的委托书具体情况。

(5) 不是如果董事候选人人数超过选举人数，股东可以及时发出通知股东出席适用的会议。如果公司在发出此类通知后应增加所涉董事人数在会议上进行选举，关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 期限结束时以较晚者为准为了及时通知第 3.2 (a) (2)、(ii) 节 3.2 (b) 或 (iii) 中规定的日期，应在第 3.2 (a) (2)、(ii) 节规定的第 10 天公开宣布涨幅的日期。

(d) 披露要求。

(1) 成为股东根据本第3.2节向秘书发出的通知必须以适当形式包括以下内容（如适用）：

1) 至于发出通知的股东以及代表其提出提名或提案（如适用）的受益所有人（如果有）股东通知必须载明:(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址, 此类受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人，(ii) (A) 由该股东直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量，该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人，(B) 任何期权、认股权证、可转换股票担保、股票增值权或具有行使或转换特权或和解付款或机制的类似权利与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分来自任何股票的价值公司的股份类别或系列股份，或任何具有多头头寸特征的衍生或合成安排在公司的任何类别或系列的股份中，或任何合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易中旨在产生与任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险公司，包括由于此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，无论是否如此票据、合约或权利须通过以下方式结算，以公司的标的类别或系列股份进行结算现金或其他财产的交付，或以其他方式交付，无论登记股东是否为受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人可能已经达成了对冲或缓解经济影响的交易此类文书、合同或权利，或任何其他直接或间接获利或分享来自以下来源的任何利润的机会的影响直接增加或减少公司股份（上述任何一种，“衍生工具”）的价值或由该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或其他人间接拥有实益所有权与此相一致，(C) 该股东据以受益的任何委托书、合同、安排、谅解或关系所有者及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人有权对任何类别或系列的项目进行投票公司的股份，（D）任何协议、安排、谅解、关系或其他方面，包括任何回购或类似内容所谓的 “股票借款” 协议或安排，涉及该股东、受益所有人及其各自人附属公司或关联公司或其他直接或间接采取一致行动，其目的或效果是减轻损失，通过管理风险来降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他风险）该股东、该受益所有人及其各自的股价变动，或其投票权的增加或减少关联公司或联营公司或就公司任何类别或系列股份一致行事的其他人，或它直接或间接地提供了获利或分享因价格或价值下跌而产生的任何利润的机会公司任何类别或系列的股份（上述任何一项，“空头利息”），（E）任何股息权关于该股东、该受益所有人及其各自关联公司或关联公司实益拥有的公司股份或与标的股份分离或可分离的其他人与此一致行事

公司，（F）任何比例的股份权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具的股东，该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人是普通合伙人，或直接合伙人或间接地以实益方式拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(G) 任何与业绩相关的权益该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他人的费用（资产费用除外）与之一致行动有权根据公司股票价值或衍生品价值的任何增加或减少获得收益文书（如果有），包括但不限于同住一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人，(H) 任何该公司持有的公司任何主要竞争对手的重大股权或任何衍生工具或空头权益股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，以及（I）任何直接或该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他一致行动者的间接利益在与公司、公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同中（包括，在任何此类情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（iii）所有可能的信息必须在根据第 13d-1 (a) 条提交的附表 13D 或根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中列出（如果是这样的声明）必须根据《交易法》以及此类股东根据该法颁布的规则和条例进行申报，此类受益人所有者及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人（如果有），以及 (iv) 任何其他相关的信息致该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人（如果有），这将需要在委托书和委托书或与之相关的其他文件中予以披露根据本节在有争议的选举中为提案和/或选举董事征求代理人（如适用）《交易法》及根据该法颁布的规则和条例的第14条；

2) 如果有通知涉及股东提议在会议之前提名一名或多名董事的股东通知除了上文第 (1) 款规定的事项外，还必须包括关于该股东是否打算的陈述或者是打算 (i) 向持有人提供委托书和/或委托书形式的集团的一部分，其持有人至少占该份额的百分比选举任何被提名人所需的公司已发行股本，以及（ii）征集至少代表以下股权的持有人有权就董事选举进行投票的股份的投票权的67％，以支持公司以外的董事候选人根据《交易法》颁布的第14a-19条被提名人；

3) 如果有通知涉及除股东提议在会议之前提名一名或多名董事以外的任何业务，除上文第 1) 段所述事项外，股东通知还必须载列：(i) 简要描述希望在会议之前处理的事项、在会议上开展此类事务的原因以及任何重大利益该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人， (ii) 该提案或事项的案文（如果有）（包括任何提议审议的决议案文）而且，如果此类提案或业务包含修订本章程的提案，则为拟议修正案的案文），(iii) a

所有协议、安排和谅解的描述该股东、该受益所有人与其各自的任何关联公司或联营公司或一致行动的其他人之间，如果有，以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人士（包括他们的姓名），以及 (iv) 要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息必须在请求代理人支持拟向会议提出的业务时提出适用于《交易法》第14（a）条；

4) 至于每个股东提议提名参加董事会选举或连任的个人（如果有），即股东的除了上文第 1) 和 (2) 款所述事项外，通知还必须载列：(i) 与此类事项有关的所有信息必须在委托书或其他与招标有关的文件中披露的个人根据《交易法》第14条和规章制度，在有争议的选举中选举董事的代理人据此颁布（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人和任职）作为董事（如果当选）以及（ii）描述所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币协议、安排以及该股东和受益人之间在过去三年中的谅解以及任何其他实质性关系一方面，所有者（如果有）及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，以及各自的提议另一方面，被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，包括，没有如果股东，则限制根据第S-k条例颁布的第404条要求披露的所有信息进行提名以及代表其提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司，或就该规则而言，与该规则一致行事的人是 “注册人”，而被提名人是董事或高管该注册人的官员；以及

5) 恕我直言向股东提议提名参加董事会选举或连任的每位个人（如果有）的股东的除了上文第1), 2) 和 (4) 款规定的事项外, 通知还必须包括填写并签署的调查表, 本章程第 3.2 (e) 节要求的陈述和同意。董事会可能会要求任何拟议的被提名人提供董事会在股东大会之前以书面形式合理要求的其他信息届时将根据该候选人的提名采取行动.在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定此类拟议被提名人的任职资格作为公司的独立董事（或者对于股东对独立性的合理理解可能具有重要意义，或缺少此类被提名人）以及根据公司的《公司治理准则》制定的其他甄选标准。此类其他信息应交付给公司主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）不迟于提出请求后的五（5）个工作日董事会已将其交付给提名股东或由其邮寄和接收。此外，董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应自首她本人可以在不少于十 (10) 个工作日内接受任何此类面试

在此类请求提出之日之后。不管怎样相反，只有根据本章程规定的程序被提名的人才有资格当选作为导演。

(2) 股东根据本第 3.2 节提供通知时，应在必要时更新和补充其向公司发出的通知，以便信息截至股东记录之日，根据本第 3.2 节在此类通知中提供或要求提供的应是真实和正确的有权在会议上投票，自会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起，此类更新和补编应交给主要执行办公室的秘书或由秘书邮寄和接收在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内获得公司的股份（在需要在截至该记录日期进行更新和补充的案例），且不迟于该记录日期之前八 (8) 个工作日会议日期，或在切实可行的情况下休会或延期（如果不切实际，则在第一个切实可行的日期）在会议休会或推迟之日之前）（如果需要更新和补充）自会议或任何休会或延期前十（10）个工作日起）。为避免疑问，义务按照本段或本章程任何其他部分的规定进行更新和补充不应限制公司的对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议下任何适用的最后期限或启用或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提案，或提交任何新的提名或提案，包括更改或增加拟提交会议的事项、事项或决议股东的。

(e) 提交问卷调查、陈述和协议。有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，个人必须（按照本节规定的送达通知期限）交付 3.2) 向公司主要行政办公室的秘书提交一份关于背景的书面问卷以及此类个人的资格以及直接或间接代表其提名的任何其他个人或实体的背景正在制作中（应秘书应任何登记股东的书面要求提供问卷），以及书面陈述和协议（以秘书应任何登记股东的书面要求提供的形式）该个人 (A) 现在和将来都不会成为 (1) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何行事或就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）进行投票，以及（2）任何投票如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该个人遵守能力的承诺，根据适用法律，此类个人负有信托责任，(B) 现在和将来都不会成为任何协议、安排的当事方或与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、报销达成谅解或与作为董事的服务或行为有关的赔偿，但未在其中披露，(C) 在该个人的服务或行为中个人身份以及代表直接或间接提名的任何个人或实体合规，如果当选为公司董事，并将遵守所有适用的公司治理，利益冲突，保密和股票所有权以及

适用的公司交易政策和指导方针向董事致并有效期在该人担任董事的任期内（而且，如果有任何提名候选人的要求，秘书应向该候选人提供所有当时有效的政策和指导方针），（D）同意被提名根据《交易法》第14a-4（d）条和任何相关的代理卡在公司委托书中作为被提名人如果当选为公司董事，则同意任职；（E）如果当选为公司董事，则打算为整个公司任职任期至下次会议，在该次会议上该候选人将面临连任，(F) 将遵守第 3.13 (b) 节的要求这些章程以及 (G) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将来都是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实以便根据所作陈述的情况作出的陈述，不产生误导。

第 3.3 节纳入股东董事提名在公司的代理材料中。受本章程中规定的条款和条件的约束，继2016年度之后股东大会公司应在其年度股东大会的委托材料中同时包括名称连同任何被提名当选的人（“股东提名人”）的必要信息（定义见下文）由符合本第 3.3 节要求的股东或股东集团组成的董事会，包括有资格成为合格股东（定义见下文第 (4) 款），并在提供所需的书面通知时明确选择根据本第 3.3 节（“代理访问通知”），要求其被提名人包含在公司的代理材料中转到本节 3.3。就本第 3.3 节而言：

(a) “表决 “股票” 是指有权普遍投票选举董事的公司已发行股本；

(b) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股东、集体投资基金（定义见下文第 (4) 款）或受益持有人，其股票所有权被计算为有资格持有代理访问申请所需股份（定义见下文第 (4) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文第 (4) 段）；

(d) 股东仅应被视为 “拥有” 股东（或任何成分股持有人）所持有表决权的已发行股份拥有 (i) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 在（包括（此类股票的获利机会和亏损风险）。根据前述条款计算的股份数量 (i) 和 (ii) 应被视为不包括（以及在以下范围内）的关联公司达成的任何安排股东（或任何成分股持有人）应扣除）该股东（或其任何关联公司）出售的任何股份（x）任何尚未结算或完成的交易，包括任何卖空，(y) 该股东（或其任何关联公司）借款对于任何

用途或由该股东购买（或任何一项其关联公司）根据转售协议或（z）受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同等的约束此类股东（或其任何关联公司）签订的衍生协议或类似协议，无论是任何此类工具或协议应根据有表决权股票的名义金额或价值以股票或现金进行结算，在任何情况下，哪个工具或协议已经或意图达到 (i) 减少任一方的目的或效果，或者如果由协议任何一方行使，则其目的或效果是在任何程度上或将来的任何时候，此类股东（或关联公司）的全部投票权或指导投票权任何此类股份，和/或 (ii) 在任何程度上对冲、抵消或改变因其全部经济所有权而产生的收益或损失此类股东（或关联公司）或此类成分持有人（或关联公司）的此类股份，但任何仅涉及的此类安排除外交易所上市的多行业市场指数基金，其投票股票在签订此类安排时所占比例小于该指数比例值的百分之十（10%）。股东应 “拥有” 以被提名人名义持有的股份或其他中介机构，只要股东保留在选举中指示股票如何投票的权利董事及其指导处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的在股东借出股份或委托任何表决权的任何期间，股份所有权应被视为继续通过委托书、委托书或其他文书或安排对此类股份的权力，无论哪种情况，均可在以下地址撤销任何时候都是股东的。“拥有”、“拥有” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体应为具有相关意义。

(1) 出于目的在本第 3.3 节中，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (1) 信息关于公司认为需要在公司报告中披露的股东被提名人和合格股东根据《交易法》颁布的法规颁布的委托书；以及（2）如果合格股东选择，则应提交一份声明（如定义见下文第 (6) 款)。公司还应在其代理卡中注明股东提名人的姓名。为了避免如有疑问，尽管本章程中有任何其他规定，但公司仍可自行决定征求意见，并包括在委托书中，其自己的陈述或其他与任何合格股东和/或股东提名人有关的信息，包括就上述事项向公司提供的任何信息。

(2) 成为股东的代理访问通知必须及时交付给公司的主要执行办公室根据本章程第3.2节适用于股东提名通知的期限。在任何情况下都不得休会或推迟年会（公司已经宣布了年会的日期）开始了新的捐赠期限的代理访问通知。

(3) 数字的股东被提名人（包括合格股东提交以纳入公司的股东候选人）根据本第 3.3 节提交的代理材料，但要么随后被撤回，要么由董事会决定提名作为董事会提名人）出现在公司有关年度股东大会的代理材料中应为 (x) 两 (2) 和 (y) 中较大值但不超过在职董事人数的 20% 的最大整数可能送达代理访问通知的最后一天

按照本节规定的程序 3.3（较大的数字，即 “允许的数字”）；但是，允许的数量应减少由：

1) 数字公司应已收到一份或多份提名候选董事的有效股东通知的候选董事的此类董事人选根据本章程第 3.2 节；

2) 数字在职董事或候选董事人数，无论哪种情况，都将包含在公司的相关代理材料中根据与之达成的任何协议、安排或其他谅解，作为未经反对（公司）的被提名人参加此类年会任何股东或股东群体（与之相关的任何此类协议、安排或谅解除外）该股东或股东集团从公司收购有表决权的股票），但提及的任何此类董事除外在本第 2 条中，指在举行此类年会时作为董事会提名人连续担任董事的人董事人数，每年任期至少两 (2) 个，但仅限于就此减少后的允许人数第 2 条) 等于或大于一；以及

3) 数字将包含在公司与此类年会有关的代理材料中的在职董事向公司代理人提供的材料先前是根据本第 3.3 节提供的，但提及的任何此类董事除外在本第 3 条中，指在举行此类年会时作为董事会提名人连续担任董事的人董事的任期，至少每年任期两（2）次；

此外，还规定，如果是董事会决定缩减董事会规模，自年会之日或之前生效，许可人数应按减少后的在职董事人数计算。如果提交的股东提名人数不多根据本第3.3节的合格股东超过允许人数，每位合格股东将选择一名股东在达到许可数量之前，被提名人应包含在公司的代理材料中，按金额（最大）的顺序排列在提交给公司的代理访问通知中，每位合格股东披露其拥有的有表决权股票的股份（至最少）。如果在每位合格股东选择一（1）名股东被提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要多次继续，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(4) “符合条件” 股东” 是指拥有并拥有或代表一个或多个受益所有人行事的一位或多位登记在册的股东谁拥有并曾经拥有（在每种情况下均定义如上所述），每种情况均自这两个日期起持续至少三（3）年公司根据本第 3.3 节收到代理访问通知，并自确定股东的记录日期起收到有资格在年会上投票，至少占有表决权的股票（“代理人”）总投票权的百分之三（3％）访问请求所需份额”），以及谁在该日期之间始终拥有代理访问请求所需份额此类代理访问通知由公司和适用的年会日期收到，前提是总数为股东的股东，以及如果和范围内，股东代表股东行事或

此类受益所有人的更多受益所有人，其为了满足上述所有权要求，计算股票所有权不得超过二十（20）。两个或更多属于同一基金家族或由同一雇主赞助的集体投资基金（“合格基金”）在确定本第 (4) 款中的股东总数时，应被视为一名股东，前提是合格基金中包含的每只基金均符合本第3.3节规定的要求。不得归因任何股份根据本第3.3节，向构成合格股东的多个群体（为避免疑问，任何股东均不得成为构成合格股东的多个团体的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人对于该记录持有人所代表的受益所有人拥有的股份，将不被单独算作股东已以书面形式指示其采取行动，但将分别计算每位此类受益所有人，但须遵守本协议的其他规定第 (4) 款，目的是确定其持股可被视为合格股东一部分的股东人数持有的。为避免疑问，当且仅当受益所有人为截至代理访问通知发布之日，此类股份本身在三年内持续以实益方式持有此类股份 (3 年) 期限，截至该日和上述其他适用日期（除其他适用要求外）被满足）。

(5) 不迟到在根据本第3.3节向合格股东公司提交提名的最后日期之前（包括每位成分持有人）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

1) 尊重地说向每位成分股持有人提供该人的姓名和地址以及拥有的有表决权股票的数量；

2) 一个或多个股份记录持有人（以及持有或曾经持有股份的每个中介机构）的书面陈述必要的三年（3 年）持有期），以核实截至代理人之日前七 (7) 个日历日内的某一天访问通知已交付给公司，该人拥有并在过去三 (3) 年中持续拥有代理人访问请求所需份额，以及该人同意提供：

a) 在在年会记录之日起十 (10) 天后，记录持有者和中介机构的书面陈述予以核实个人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权以及任何其他股份为验证该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的信息；以及

b) 立即通知合格股东是否在适用的年度日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份股东大会；

3) 任何信息与此类合格股东（包括任何成分股持有人）及其各自的关联公司或关联公司或其他行事者有关与此相一致，以及与该合格股东有关的任何信息

被提名人，在每种情况下都必须是在委托书和委托书形式或其他与委托代理人相关的文件中披露根据《交易法》第14条和规章制度，在有争议的选举中选举此类股东候选人据此颁布；

4) 描述在过去三年中所有直接和间接的补偿和其他实质性货币协议、安排和谅解 (3) 合格股东（包括任何成分股持有人）与其之间的年限以及任何其他重要关系或其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行动的其他人，以及每位合格股东另一方面，股东被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，包括但不限于根据条例颁布的第404条要求披露的所有信息如果是合格股东（包括任何成分股持有人）、其任何关联公司或关联公司或一致行动的人，则为 s-k 因此，就该规则而言，“注册人” 是 “注册人”，而股东被提名人是董事或执行官该注册人的；

5) 代表性这样的人：

a) 收购代理访问请求在正常业务过程中需要的股份，而不是意图改变或影响对的控制权该公司，目前没有这样的意图；

b) 没有已提名股东提名人以外的任何人士，也不会在年会上提名董事会选举根据本第 3.3 节获得提名；

c) 没有参与且不会参与，过去和将来都不会是 “参与者” 他人的 “招标” 根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，支持任何个人在年会上当选为董事其股东提名人或董事会提名人除外；

d) 不会向任何股东分发除公司分发的年度会议委托书以外的任何形式；以及

e) 将提供与公司及其股东进行的所有通信中的事实、陈述和其他信息，这些信息是真实的，并将是真实的；以及在所有重要方面都要正确，不要也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，不会产生误导性，否则将遵守所有适用的法律、法规和与根据本第 3.3 节采取的任何行动相关的法规；

6) 在这种情况下由一组共同成为合格股东的股东提名，即所有集团成员指定一名股东获授权代表提名股东集团所有成员就提名行事的集团成员；以及与之有关的事项，包括撤回提名；以及

7) 一项承诺该人同意：

a) 假设所有责任均源于公司及其每位董事、高级职员和雇员，并对公司及其每位董事、高级职员和雇员进行赔偿和使其免受损害免于承担与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失或损害，无论是法律还是行政诉讼或对因任何违反法律或监管规定而产生的公司或其任何董事、高级职员或雇员进行调查源于合格股东与公司股东的沟通或以下信息向公司提供的合格股东（包括此类人士）；以及

b) 带有美国证券交易委员会：公司股东的合格股东提出的与以下内容有关的任何邀请年度会议，届时将提名股东候选人。

此外，不迟于代理访问通知的最后日期可根据本第 3.3 节提交，该合格基金的股票所有权被计算为符合资格的基金股东必须向公司秘书提供令董事会相当满意的文件，以证明这一点合格基金中包含的资金要么属于同一基金家族，要么由同一雇主赞助。按顺序排列为了被认为是及时的，本3.3节要求向公司提供的任何信息都必须得到补充（通过交付）致公司秘书) (1) 不迟于适用的年会记录日期后的十 (10) 天内进行披露截至该记录日期的上述信息，以及 (2) 不迟于年会前第五天披露上述信息截至该年会前十 (10) 天的信息。为避免疑问，要求更新和补充此类信息不得允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人或被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）与任何缺陷有关。

(6) 符合条件的人在最初提供本第3.3节所要求的信息时，股东可以向公司秘书提供，一份不超过五百（500）的书面声明，供公司年会委托书中列出言语，以支持该合格股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管如此本第3.3节中包含的任何相反内容，公司可以在其代理材料中省略任何信息或声明它本着诚意认为存在重大虚假或误导性，未陈述任何重大事实，或将违反任何适用的规定法律或法规。

(7) 不迟到在根据本第3.3节向公司提交提名的最后日期之前，每位股东被提名人必须：

1) 提供一个以董事会或其指定人员认为令人满意的形式签订的协议（该表格应由公司提供）应股东的书面要求），该股东被提名人应合理地立即：

a) 同意改为在公司的委托书和代理卡的形式中被点名（并且不同意在任何其他人的委托书中透露姓名）委托书或代理卡表格）作为被提名人，如果当选，则担任公司董事；

b) 同意，如果当选，应遵守公司的《公司治理准则和行为准则》以及任何其他公开信息适用于董事的公司政策和准则；以及

c) 不是并且不会成为与任何人签订任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方或与其提名、任职或担任公司董事有关的实体，或任何协议、安排或与任何个人或实体了解股东被提名人作为董事将如何就任何议题或问题进行投票或采取行动尚未向公司披露的每起案件；

2) 完成，签署并提交本章程或公司董事要求的所有问卷、陈述和协议；和

3) 提供这样的必要的其他信息，以允许董事会确定该股东提名人是否：

a) 是独立的根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准，任何适用的规则证券交易委员会以及董事会在确定和披露时使用的任何公开披露标准公司董事的独立性；

b) 有任何与公司的直接或间接关系，但被视为绝对无关紧要的关系除外遵守公司的公司治理准则；

c) 会，通过在董事会任职，违反或导致公司违反这些章程，即重述的公司证书公司成立（经修订的普通股所在美国主要交易所的规则和上市标准）公司是否已上市，或任何适用的法律、规则或法规；以及

d) 不是并且不受美国证券交易委员会第S-k条例（或后续规则）第401（f）项中规定的任何事件的约束。

如果符合条件的人提供的任何信息或通信公司或其股东的股东（或任何成分股持有人）或股东提名人不再是真实和正确的在所有重要方面或根据发言时的情况省略作出陈述所必需的重大事实是在没有误导性的情况下做出的，每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知

公司秘书对先前提供的内容有任何缺陷信息以及纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，应理解的是任何此类通知均不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）就任何此类缺陷向公司提供。

(8) 任何股东被提名人包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (1) 人退出在该年度会议上，或失去当选资格或无法当选（除非是由于该股东被提名人）残疾或其他健康原因），或（2）至少没有获得支持股东提名人当选的选票有权在会议上投票的已发行和流通股票的百分之十（10％）将没有资格成为股东根据本第3.3节被提名参加接下来的两次年会。公司中包含的任何股东提名人特定年度股东大会的委托书，但随后被确定不符合资格要求在本第3.3节或本章程的任何其他条款中，经修订的公司注册证书，或其他适用的法规，在年度股东大会之前的任何时候，都没有资格在相关的年度会议上当选股东大会。

(9) 公司根据本第3.3节，不得要求在其任何年会的代理材料中包括股东提名人股东，或者，如果已经提交了委托书，则允许提名股东候选人，尽管如此公司可能已经收到有关此类投票的代理人：

1) 谁不是根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准（任何适用）是独立的证券交易委员会的规则以及董事会在确定和决定和时使用的任何公开披露的标准披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会决定；

2) 谁的服务作为董事会成员，将违反或导致公司违反这些章程，重述证书经修订的公司注册规则和上市标准，共同交易所依据的是美国主要交易所的规则和上市标准公司的股票被交易，或任何适用的法律、规则或法规；

3) 如果符合条件股东（或任何成分股持有人）或适用的股东提名人在任何重大方面违反或未能遵守规定根据本第 3.3 节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或

4) 如果符合条件股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于不拥有所需的代理访问请求截至适用年会之日的股份。

就本款第 (9) 款第 (1) 和 (2) 款而言，以及与股东被提名人的违规或失败相关的程度（第 3 条）将导致代理材料被排除在外根据本第3.3节，不符合资格的特定股东被提名人，或者，如果委托书已经出具的话已提出，该股东被提名人没有资格被提名；但是，前提是第 4 条）以及，在与合格股东（或任何成分股持有人）的违规或失败相关的范围内，第 3 条）将导致此类合格股东（或成分股持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问请求所需股份之外（以及，如果因此，符合条件的股东不再提交代理访问通知，则将排除在代理材料之外根据本第3.3节，有关年度股东大会中所有适用股东的股东候选人或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东的股东候选人都没有资格被提名）。

第 3.4 节资格。董事不需要成为股东。除非本章程另有规定，否则可以口头或书面形式表示接受该职位。

第 3.5 节编号。董事人数组成公司董事会的成员应不少于九人或二十四人，确切人数在内此类最低和最高限制将由董事会根据肯定委员会通过的决议不时确定全体董事会过半数的投票；除非决议另有规定，否则该确切数字应为二十一因此得到了整个董事会的多数通过。在本章程中使用的 “整个董事会” 一词而 “整个董事会” 是指公司在没有空缺的情况下批准的董事总人数。

第 3.6 节空缺。受权利约束公司任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）的持有人，则未填补的、因死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而导致的董事会空缺如果董事的职位或其他原因发生在该董事的任期届满之前，则只能填补由当时在任的整个董事会剩余董事的多数赞成票通过，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事决定。任何以这种方式当选的董事的任期应持续到下次年度股东大会，以及直到选出该董事的继任者并获得资格为止。

第 3.7 节罢免董事。受制于公司任何系列优先股或任何其他类别股本（普通股除外）持有人的权利当时已流通的股票，（i）股东可以随时将任何董事或整个董事会免职在该董事的任期到期之前，但仅限于理由，并且只能由董事的持有人投赞成票占公司所有已发行股本投票权多数的已发行股票的记录有权在董事选举中普遍投票，并且 (ii) 任何董事均可通过董事的赞成票被免职在该董事任期届满之前的任何时候，均为整个董事会的多数席位，但仅限于理由。

第 3.8 节一般权力。业务和公司事务应由董事会管理。尽管重述证书有任何其他规定经修订的公司注册以及本章程，在遵守第 3.1 (a) 和 (b)、3.5节其他规定的前提下，根据本第三条第3.6和3.7条，董事会应确定影响董事的规则和程序管理和指导公司业务和事务的权力。在不限制上述规定的前提下，董事会应指定并赋予董事会委员会权力，应选举和赋予公司高管权力，并确定他们的工资和其他薪酬，可以任命和授权公司的其他高级职员和代理人，可以授予其董事长一般或有限的权力，执行委员会主席、副主席、总裁和集团总裁以及执行委员会的其他官员和代理人公司以公司的名义和代表制定、执行和交付合同及其他文书和文件；以及在每种情况下均未经特别授权，并应在不违反本章程的范围内确定时间董事会会议的地点和通知要求以及会议法定人数和表决要求及会议方式董事会行动。此外，董事会可以行使公司的所有权力，做所有不合法的行为和事情根据法规、经修订的公司注册证书或本章程向股东保留。

第 3.9 节执行委员会。董事会董事可通过全体董事会多数票通过的决议，任命由董事会主席组成的执行委员会公司的执行官和至少另外两名董事，他们应有权履行可能授权的职能由董事会转交给它。董事会主席应担任执行委员会主席，除非有其他成员担任已被董事会任命为主席。

第 3.10 节审计委员会。董事会董事应不迟于每年的4月30日，通过全体董事会多数票通过的决议任命审计人员委员会由三名或三名以上董事组成（其中任何董事都不得是公司或其任何附属公司的高级管理人员）并可任命该委员会的一名成员为其主席.委员会应每年任命一家注册公众公司会计师审计公司及其附属公司的账目和账目并向委员会报告。委员会应与此类会计师协商，并应确定对公司及其子公司账簿和账目的审计范围公司，并应提请董事会注意与审计或公司会计有关的项目委员会和审计员认为值得审计委员会审查的做法.在每个财政年度结束后尽快完成委员会应向董事会转交公司及其子公司的合并资产负债表在每个此类财政年度结束时以及该年度的相关合并收益和盈余报表，并附上证书相关的会计师；此类财务报表和证书应纳入向其提交的年度报告中公司的股东。审计委员会应制定会议规则；应保留会议记录其行为和诉讼程序，每次都应在董事会下次会议上报告。

第 3.11 节董事会会议；法定人数和表演方式。董事会可以在年会之后和地点立即开会和组织

的股东是在不通知此类会议的情况下举行的，前提是董事会全体成员的过半数出席。董事会可以在该时间和地点举行定期会议，恕不另行通知因为董事会可能会不时决定.董事会或其任何委员会的特别会议可由主席召集董事会、执行委员会主席、副主席或总裁，应由秘书召集或者，在秘书缺席的情况下，应当时在任的大多数董事的书面要求下任命助理秘书。通知董事会或其任何委员会的任何特别会议应邮寄给该董事或该委员会成员，包括候补成员视情况而定，寄给该董事或该委员会成员，寄给该董事或该委员会成员，住所或通常营业地点，不迟于会议举行之日前第二天，或应在会议举行之日前第二天通过rapifax、电报或其他方式（例如电子通知或 be）在该地点向该董事或该委员会成员发送信息不迟于会议举行日的前一天亲自或通过电话交付。任何会议的通知但是，如果任何董事以书面形式放弃，则无需将董事会或任何委员会的职位交给该董事，无论是在之前还是之前在该会议举行之后，或者该董事是否应出席会议；以及董事会或任何委员会的任何会议如果所有成员都必须出席，则应为未经通知的合法会议。其中的大多数董事会或其任何委员会举行任何例行或特别会议时在职的董事应亲自出席这样的会议是为了构成商业交易的法定人数。任何一名或多名董事或委员会成员均可参加在董事会或其任何委员会的任何会议上，在允许的情况下，使用会议电话或类似的通信设备所有参加此类会议的人都要同时听取对方的意见，通过这种方式参与即构成亲自出席在这样的会议上。除非法规或经修订的公司重述公司注册证书另有规定，或根据本章程，出席任何达到法定人数的此类会议的大多数董事或委员会成员的行为应为董事会或其任何委员会的行为。在没有法定人数的情况下，大多数董事或委员会出席会议的成员可不时休会, 直至达到法定人数。任何休会的通知都不必发出。行动董事会或其任何委员会可在不举行会议的情况下进行，但须获得董事会或委员会所有成员的书面同意至通过授权此类行动的决议、该决议以及董事或委员会成员的书面同意将与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 3.12 节董事费。考虑中在以这种身份任职的董事中，公司的每位董事，但身为公司高级管理人员的董事除外，或其任何附属公司均有权获得与董事会一样金额和分期付款的年费董事可不时通过全体董事会多数的投票决定。董事会也有权力不时确定应支付给其成员出席任何委员会会议的报酬金额董事会成员以及向公司提供特殊服务的任何董事。

第 3.13 节辞职。

(a) 任何董事公司可以通过向董事会、董事会主席发出书面辞职通知随时辞职或者秘书。在遵守第 3.13 (b) 节的前提下，任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者在以下情况下生效除非另有规定，否则应在收到后立即生效，除非另有规定其中规定, 接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

(b) 多数为董事投票。

(1) 任何现任者在任何无争议的选举中未获得过半数选票的董事候选人应立即获得赞成票在选举结果得到认证后，他或她向董事会提出辞职。

(2) 董事会董事应根据提名和公司治理委员会的建议决定是接受还是拒绝提出的辞职书。提名和公司治理委员会提出建议，董事会在在决定接受还是拒绝此类建议时, 各方可以考虑其任何因素或其他信息认为相关。

(3) 任何现任者根据辞职政策提出辞职的董事被提名人应回避提名和公司治理委员会及董事会的审议、建议或决定（如适用）关于是否接受这种辞职。但是，如果提名和公司治理委员会的大多数成员或董事会（如适用）必须根据董事辞职政策提出辞职申请，然后无需提出辞职的独立董事应在彼此之间任命一个委员会来审议辞职事宜而且，如果此类独立董事少于三名，则整个提名和公司治理委员会或董事会董事可视情况参与审议、建议或决定（如适用）。

(4) 内部选举结果获得认证后的90天，董事会应决定是接受还是拒绝提出的辞职。董事会应立即在新闻稿或向证券交易委员会提交的文件中披露其决定。这样的新闻稿或提交的文件应包括对董事会拒绝辞职的理由的解释。

文章四

军官们

第 4.1 节官员。当选的主席团成员公司应为董事会主席（应为董事）、执行委员会主席、一或多位副主席、一位总裁或一位或多位集团总裁，

财务主任、总法律顾问、秘书和财务主管。董事会可以选举或任命董事会名誉主席、董事会名誉副主席董事、执行委员会名誉主席、一名或多名名誉副主席和相应的名誉官员：董事会或执行委员会可以选举或任命一位或多位执行副总裁、一位或多位高级副总裁副总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理控制员以及在行为中不时看来是必要或可取的其他助理人员和代理人公司事务。董事会可以指定一名高管作为公司的首席或首席执行官在董事会的指导下，公司应全面管理、指导和监督公司的业务和事务。董事会也可以指定一名高级职员（或两名或更多官员共同行动）担任公司的首席运营官，负责公司的业务、财产和事务。要么董事会或执行委员会可指定一名或多名高级管理人员或助理官员作为主要财务人员公司的高级管理人员或公司的首席会计官。同一个人可以当选或被任命为两名或更多职位，但任何人不得同时担任总裁或集团总裁和秘书的职务。在可行范围内，所有当选的主席团成员应在每年的理事会组织会议上选出，任期至该组织为止董事会在下一年举行会议，直到选出各自的继任者为止；但任何当选或任命的主席团成员，可以随时在任何会议上，通过全体董事会多数成员的投票决定，无论有无理由地被免职。所有军官应按董事会的意愿任职。如果任何职位、董事会或执行委员会出现空缺，如上所述, 可选举或任命继任者以填补剩余任期的空缺.

第 4.2 节董事会主席。董事会主席在场时应主持董事会和股东的所有会议并在董事会任命的委员会主席缺席的情况下出席执行委员会的所有会议.主席应拥有董事会或执行委员会可能赋予主席的更多权力和职责。

第4.3节执行委员会主席。执行委员会主席在场时应主持执行委员会的所有会议。执行主席委员会应以董事会主席的全面咨询和咨询身份行事，并应进一步行事董事会、执行委员会或执行委员会可能赋予执行委员会主席的权力和职责董事会主席。

第 4.4 节副主席。副主席应在董事会主席和执行委员会主席缺席或无行为能力的情况下履行职责，或者在由任何一方指示，该官员的职责。他们应拥有董事会可能赋予的进一步权力和职责董事、执行委员会、董事会主席或执行委员会主席。

第 4.5 节总统。总统，在董事会主席的指导，应监督董事会的业务、财产和事务

公司。主席应拥有这种进一步的权力以及董事会、执行委员会或董事会主席可能赋予总裁的职责。在董事会主席、执行委员会主席和副主席缺席或丧失工作能力的情况下，主席应履行这些主席团成员的职责。

第 4.6 节集团总裁。集团总裁应在公司首席运营官的指导下，或者如果没有这样指定任何人，则应由董事长领导董事会，负责监督公司的业务、财产和事务等部门董事会、执行委员会、董事会主席可能赋予或分配给集团总裁的权力和职责董事会或执行委员会主席。

第 4.7 节执行副总裁。这个执行副总裁应履行董事会、执行官可能赋予的职责和权力委员会、董事会主席、执行委员会主席、副主席或集团总裁总统。

第 4.8 节高级副总裁。大四学生副总裁应履行董事会、执行委员会可能赋予的职责和权力董事会主席、执行委员会主席、副主席或总裁或集团总裁。可能会不时指定一位高级副总裁为财务高级副总裁。高级副总裁 for Finance 可以在公司担任任何其他职务。

第 4.9 节副总裁。副总统应履行董事会、执行委员会、主席可能赋予的职责和权力董事会、执行委员会主席、副主席、总裁或集团总裁或高管副总统

第 4.10 节财务主管。财务主管应保管和保管公司资金和证券。财务主管应将所有款项和其他有价值的物品存入公司名称以及公司在董事会可能指定的存管机构中的信用。财务主管应按照董事会命令的方式支付公司的资金。财务主任应根据要求说明所有情况财务主管作为董事会财务主管的交易。财务主管应在所有合理的时间出示财务主管的应向任何董事申请的账簿和账目。财务主管或助理财务主管或其他高级职员、董事或代理人应由董事会指定，认可应支付给公司命令的支票、票据或汇票，并签署并会签支票、汇票和订单，用于支付或提取存入公司账户的款项或证券董事会可能指示的方式。财务主管应拥有董事会可能赋予财务主管的更多权力和职责董事会，执行委员会，董事会主席，执行委员会主席，副主席，或者总统。

第 4.11 节秘书。秘书应保留董事会、执行委员会和股东会议记录。秘书

应注意所有通知的发出和送达公司的。秘书应在所有股票证书上盖上公司的印章，但转让的情况除外公司的代理人有权盖章。秘书应负责股票凭证账簿，但股票凭证账簿除外在转让代理人手中，以及董事会可能指示的其他书籍和论文。秘书应处理此类信函可能分配给秘书, 并履行秘书办公室附带的所有其他职责.秘书应保留一份股票记录，其中载有所有公司股东的姓名，按字母顺序排列，显示他们的位置居住地、他们分别持有的股票数量以及他们成为所有者的时间。秘书应有董事会、执行委员会、董事会主席可能赋予秘书的进一步权力和职责董事会、执行委员会主席、副主席或总裁。

第 4.12 节总法律顾问。总法律顾问应为公司的法律顾问。总法律顾问可以在公司担任任何其他职务。

第 4.13 节控制器。主计长应负责并积极控制与公司账目有关的所有事项。主计长应审计所有工资单和凭证，并应指导核证方式；应监督所有付款凭证的保存方式以及与此类付款有关的所有其他文件；应接收、审计和合并所有业务和财务报表公司及其附属公司；并应保管、保管和监督公司的账簿。控制器经申请，应在所有合理的时间向任何董事出示财务主任的账簿和账目。主计长应，根据要求，向董事会报告公司的财务状况。主计长应有这样的董事会、执行委员会、董事会主席可能赋予主计长的进一步权力和职责董事会、执行委员会主席、副主席或总裁。

第 4.14 节助理秘书。助理秘书应在秘书缺席的情况下履行秘书的职责，并应拥有以下其他权力和职责可以由董事会、执行委员会、董事会主席、执行主席授予他们委员会、副主席、总裁或秘书。

第 4.15 节助理财务主管。助理财务主管应在财务主管不在的情况下履行财务主管的职责，并应拥有其他权力和职责可以由董事会、执行委员会、董事会主席、执行主席授予他们委员会、副主席、总裁或财务主管。

第 4.16 节助理控制器。助理主计长应在主计长不在时履行主计长的职责，并应拥有进一步的权力和职责董事会、执行委员会、董事会主席、董事会主席可能向他们提供的信息执行委员会、董事会副主席、总裁或财务总监。

第 4.17 节荣誉和名誉官员。任何根据本第四条当选或被任命为荣誉职位或名誉职位的个人均不得因此而得到选举或任命与本公司业务或事务有关的任何权利、义务或责任（视情况而定）根据法律或本公司的章程。

文章 V

资本存量

第 5.1 节付款。所有股票付款公司的款项应由财务主管接收。在需要付款时未能在股票认购时分期付款根据商业公司第503条，董事会应着手没收拖欠的股票纽约州法律。

第 5.2 节股票证书；无证书股票。根据纽约州法律的规定，公司的股票可以用证书表示，也可以无凭证。如果股票由证书代表，则证书应由董事会主席签署，执行委员会主席、副主席或总裁兼秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管，可以用公司的印章或传真盖章。如果有任何此类证书是手动的由过户代理人或注册商（公司本身或其雇员除外）会签，上面的任何其他签名证书可以是传真、雕刻、盖章或印制的。如果任何官员已经签名或其传真签名已签名在该证书签发之前，该证明书上已不再是该高级人员，该证书可以由公司签发其效果就好像该个人在发证之日就是这样的官员一样.公司的股票也可能是以持有人名义在公司账簿上以无证账目记账表登记为证。在合理范围内在发行或转让无凭证股票后，在适用法律要求的范围内，公司应向其注册所有者一份书面通知，其中载有要求在证书上列出或陈述的信息该类股票的股份。除非法律另有明确规定，否则代表股份持有人的权利和义务凭证和同一类别和系列的无凭证股票持有人的权利和义务应相同。

第 5.3 节转让代理人和注册商。董事会可自行决定在自治市镇指定负责任的银行或信托公司或其他合格机构曼哈顿、纽约市以及董事会认为可取的其他城市或州，充当过户代理人或公司股票的登记员；在作出此类任命后，任何股票证书在会签之前均无效由其中一个过户代理人注册并由其中一个登记机构注册，任何无凭证股份的发行或转让均不得在这些过户代理人或登记机构的记录上记账之前一直有效。

第 5.4 节转账。代表的股票转让通过证书只能由证书中注明的人或合法的实际律师在公司的账簿上签发以书面形式构成，在移交和取消后构成

相同数量股票的证书或证书同一类别的股票，经正式签署的转让和转让权在上面签字或附上，并附有此类证据公司或其代理人可能合理要求的签名的真实性。无凭证股份的转让应只能由公司的记录持有人或事实上的律师在出示适当证据后记入公司的账簿根据以无证形式转让股份的惯常程序进行转让的权力。的书面通知公司应在适用法律要求的范围内进行转让。

第 5.5 节确定登记在册的股东用于某些目的。董事会可以确定付款期限，但不得超过规定的付款日期前六十天任何股息，或进行任何分配，或用于交付因任何原因而产生的权利证据或利益证据变更、转换或交换股本，以此作为确定有权获得任何此类股东的记录时间股息、分配、权利或利益。董事会可以选择规定，而不是固定创纪录的时间期限不超过此类付款、分发或交付之日前六十天，在此期间不得转让库存可以制作公司的账簿。

第 5.6 节确认登记在册的股东。公司有权对待任何股票证书的记录持有人和任何无凭证股票的记录持有人事实上是持有人和所代表股份的所有者，并且没有义务承认对股权的任何股权或利息除非另有明确规定，否则任何其他人持有此类库存，不论其是否应就此发出明确通知或其他通知根据纽约的法律。

第 5.7 节证书丢失。如果有证书库存应丢失或销毁，董事会可酌情授权签发替代证书，或者，应持有人的要求，以未经认证的形式替代存货，以代替已丢失或销毁的证书，并可能导致任何应由适当的转让代理人会签的替代证书，此类证书或无证股票应为由相应的登记员登记；前提是，在每种情况下，丢失或销毁的证书均应在以下日期注销公司的账簿和替代证书申请人的账簿应提供给公司及其过户代理人以及书记官长可能要求提供同样的证据，以使他们能够自行决定证实此类证书的丢失或毁坏及其所有权以及他们可能需要的担保和赔偿.

第 5.8 节法规。董事会可以就该问题制定其认为适宜但不违背本章程的其他规则和条例，公司的有证或无证股份的转让和登记。

文章六

选举检查员

第 6.1 节选举检查员。在每一个股东大会表决应由在上次年度股东大会上选出的一名或多名选举检查员进行或者，如果不是这样选出的，则由董事会为此目的任命，如果不是这样选举或任命，则由人均选举产生股东亲自或通过代理人参加会议的投票；以及与选民资格和有效性有关的所有问题代理人和接受或否决表决应由这些检查员决定，检查员在解散之前进入任期他们的职责，应正式宣誓忠实地在这类会议上严格不偏不倚地履行视察员的职责，并遵守尽其所能。如果有任何当选或被任命在任何会议上行事的检查员缺席或拒绝采取行动，或者如果是监察员办公室将空缺，亲自或通过代理人出席会议的股东应按人均投票表决，指定另一名检查员代替该检查员行事。

文章七

密封

第 7.1 节密封。公司的印章应以圆圈形式写上公司名称，后面加上 “纽约州康宁” 字样，即年份它的成立情况，圆圈的中心写着 “成立于1851年” 字样。

第 7.2 节粘贴和证明。封印公司的股份应由秘书保管，秘书有权将其粘贴在适当的公司文书上，以及文件，以及谁来证明。在秘书缺席的情况下，可以由助理国务卿粘贴并作证，也可以贴上并由财务主管或助理财务主管作证。公司股票的过户代理人可能有其传真并在其发行的股票证书上贴上同样的字样。

文章八

杂项

第 8.1 节流通票据的签名。公司的所有支票, 汇票, 票据和其他流通票据均应由这些董事签署, 会签和背书, 董事会可能不时指定的官员和代理人。

第 8.2 节职责分配。在缺席的情况下对于任何高级管理人员，或出于任何其他原因，董事会可以将高级职员的权力或职责委托给另一名高级管理人员，或董事。

第 8.3 节股息。股票分红公司的资本存量可以申报并从公司超过其资本的净资产中支付，因为通常和在董事会可能决定的时间内，但须遵守重述的公司注册证书中规定的限制公司的，经修订。

第8.4节对董事和高级职员的赔偿。 (a) 在法律授权或允许的最大范围内，公司应赔偿任何成为或威胁成为当事方的人适用于任何诉讼或诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，包括由本公司或任何公司提起的或其权利的诉讼任何类型或种类的国内或国外企业，或任何合资企业、信托、员工福利计划、合伙企业或其他企业，其中任何公司的董事或高级管理人员应公司的要求以任何身份任职，理由是该人，该人的立遗嘱人或无遗嘱者，正在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在任职或曾任职或同意以任何身份任职，例如其他公司、合资企业、信托、员工福利计划、合伙企业或其他企业，而且该人是应公司的要求任职、送达或同意任职的。在不限制前述规定的前提下，此类赔偿应包括对所有判决、罚款、和解金额、税款、罚款和合理费用的赔偿，包括律师费以及任何此类人员因任何此类诉讼而合理产生的调查或辩护费用或诉讼程序或其中的任何上诉，以及该人没有以任何其他方式收回哪些费用。

(b) 进步的开支。应根据本第八条第8.4款有权获得赔偿的任何人的请求，公司应立即向该人支付该人因有关诉讼或诉讼而合理产生的所有费用在没有对该人不利的最终裁决的情况下，该人有权根据本协议获得赔偿；前提是这种付款应以公司收到该人偿还该部分开支的承诺为前提最终确定该人无权获得此种款项；还规定，在下列情况下不得支付此类款项公司的大多数无私董事，前提是该多数构成董事会的法定人数，或者如果有不是无私董事、独立法律顾问、不是此类诉讼或程序的当事方、也不是常任律师的法定人数对公司而言，善意地确定该人很可能被认定无权获得此类赔偿在这种情况下，将不会履行该人偿还此类预付款的承诺。有权获得赔偿的人应当本着诚意配合公司关于让诉讼或诉讼当事方聘请普通律师的任何请求处境相似，除非由于这些当事方之间或彼此之间的实际或潜在利益不同而这样做是不恰当的。

(c) 合同文章。本第八条第8.4节应被视为构成公司与有权获得以下权利的人之间的合同赔偿，未经该人同意，不得进行修改，使之对任何事件产生不利影响，在该人任期结束之前发生或据称发生的作为或不作为，但此类修正案是采用。公司有权与其任何董事或高级管理人员签订协议，扩大赔偿权以及在适用法律允许的最大范围内向该人预付费用，但未签订任何此类协议不得影响或限制该人根据本第八条第 8.4 款享有的权利，但明确承认所有本协议通过后，公司的董事和高级管理人员依据本协议行事，公司董事和高级管理人员依据本协议行事不得以其他方式竞争。

(d) 保险。公司可以但不必自费为根据第8.4节有权获得赔偿的人员提供保险本第八条

与负债对比，无论此类负债是否是根据本第VIII条第8.4节，应予赔偿。

(e) 非排他性。本第八条第8.4节规定的赔偿不应被视为不包括董事享有的任何其他权利或公司的高级管理人员可能有权。

(f) 修正遵守商业公司法。本第八条第8.4节的任何规定不一致时，且在多大程度上不一致根据《纽约州商业公司法》第7条，该条款在以下程度上应被视为已修订这是使之与第7条相一致所必需的.

第 8.5 节合同签名。除了根据董事会另有规定，董事会主席、执行委员会主席、副主席、总裁、任何集团总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何其他副总裁应以公司的名义签署和执行所有合同、文书和文件。

文章九

修正案

第 9.1 节修正案。这些章程可能是在任何方面修改或废除以及新的章程，但与重述的公司注册证书的任何规定不矛盾经修订的公司或任何法律条款均可由登记持有人投赞成票通过在年会或任何特别会议上发出通知的有权投票的已发行股票数量的过半数其中应包括拟议修正案或废除的形式，或拟议的新章程的形式，或其摘要，或通过投票表决董事会全体成员的过半数，在任何一次会议上作出，其通知应包括拟议的形式修正或废除或拟议的新章程或其摘要。

第 9.2 节废除旧章程。以前都是特此废除公司的章程。