附件10.2
标准生物工具公司。赔偿协议
本赔偿协议(“协议”)于2024年_[名字](“获弥偿人”)。
鉴于，本公司和被保险人确认董事和高级管理人员责任保险的重大成本以及此类保险的承保范围普遍减少；
鉴于责任保险的承保范围已受到严重限制，本公司及弥偿受保人进一步认识到公司诉讼普遍大幅增加，令高级职员及董事承受昂贵的诉讼风险；及
鉴于，本公司希望吸引和保留高素质个人的服务，如Indemnitee，担任本公司的高级管理人员和董事，并对其高级管理人员和董事进行补偿，以便为他们提供法律允许的最大限度的保障。
因此，现在，为了补偿被保险人作为本公司高级职员或董事公司的服务，本公司和被保险人在此达成如下协议：
(a)
“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的事件：
(i)
第三方收购股份。任何人(定义如下)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，占本公司当时已发行证券总投票权的15%(15%)或以上；
(Ii)
董事会组成的变化。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由与公司订立协议以进行第1(A)(I)条所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，经董事会选举或本公司股东选举提名，并经至少三分之二在任董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准者，因任何理由不再构成本公司董事会多数成员；
(Iii)
公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；
(Iv)
清算。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及
(v)
其他活动。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否遵守该报告要求。
就本节第1(A)款而言，下列术语应具有以下含义：
(1)
“人”应具有经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节所给出的含义；但“人”应排除
(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的任何法团。
(2)
“实益拥有人”应具有1934年《证券交易法》规则13d-3赋予该术语的含义；但“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体的合并；或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。
(b)
“公司身份”描述现在或过去是董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。
(d)
“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。
(e)
“企业”指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的其他企业。
(f)
“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出。费用还包括
(I)因任何法律程序引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金及其他费用，及(Ii)就第12(D)条而言，为解释、执行或捍卫本协议或本公司所维持的任何董事及高级人员责任保单下的弥偿人权利而招致的开支。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。
(g)
“独立律师”是指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，目前及过去五年均未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(就本协议项下的受偿人事宜或根据类似的弥偿协议受偿人事宜担任独立律师除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准会发生冲突的任何人。
在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人的利益。
(h)
“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或诉讼，不论是否由本公司提出，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，并包括但不限于截至本协议之日，受偿方作为、正在或将作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因而参与的任何此类待决诉讼，原因包括：(I)被赔方现在或过去是或曾经是本公司的董事或高级管理人员；(Ii)弥偿受保人以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何作为或不作为，或(Iii)他或她现时或以前应本公司要求以董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受信人身分担任本公司或任何其他企业(不论是否于产生根据本协议可提供弥偿或垫支开支的任何法律责任或开支)的情况下所采取的任何行动。
(i)
提及的“其他企业”应包括雇员福利计划；提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如果本着善意行事，并以他或她合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
2.
第三方诉讼中的赔偿问题。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第2条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，获弥偿人并无合理理由相信其行为违法，则应在适用法律所允许的最大限度内，就获弥偿人或其代表就该等诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地产生的一切开支、判决、罚款及金额作出弥偿。
3.
在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3款，应在适用法律允许的最大限度内，赔偿被赔付人所有费用，并在法律允许的最大限度内，赔偿被赔付人或代表被赔付人实际和合理地发生的与该诉讼或任何索赔有关的所有费用，
如果赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得就其中的问题或事项作出赔偿。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第3条就受偿人应对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定。
4.
对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。如果被赔付人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并且(无论是非曲直)在抗辩中取得成功，公司应赔偿被赔付人的所有费用
受偿方或代表受偿方实际和合理地因此而招致的。在适用法律允许的范围内，如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但在案情或其他方面成功地为该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项进行辩护，则公司应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与以下各项相关的所有费用对其进行赔偿：(A)每一项成功解决的索赔、问题或事项，以及(B)与任何此类成功解决的索赔、发行人或事项相关的任何索赔、问题或事项。就本条而言，在该法律程序中以驳回而终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。
5.
对证人费用的赔偿。如果因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，而该诉讼不是一方，则应在适用法律允许的范围内，赔偿赔偿对象或代表赔偿对象实际和合理地发生的所有与此相关的费用。
(a)
尽管第2、3或4条有任何限制，但如果受偿人是任何诉讼(包括由本公司作出或根据本公司争取胜诉判决的权利进行的诉讼)的一方或参与者，本公司应在适用法律允许的最大限度内对受偿人进行赔偿，以对抗受偿人或其代表因该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额。
(b)
就第6(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于：
(i)
授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《海商法》的规定，或相应修订或取代《海商法》的规定所允许的最大限度；以及
(Ii)
在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换，以增加公司对其高级管理人员和董事的补偿程度，授权或允许的最大程度。
7.
免责条款。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：
(a)
已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定实际支付给或代表受赔人支付的，但超出已支付金额的任何超额部分除外；
(b)
根据修订后的1934年《证券交易法》第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或返还利润，如果赔偿受偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(c)
根据修订后的1934年《证券交易法》的规定，由受偿方向公司报销任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿或受偿方从出售公司证券中实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，或
向公司支付违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条规定的买入和卖出证券所产生的利润)，如果被赔付人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；
(d)
由受偿方发起的，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，
(Iii)适用法律另有要求的第12(D)或(Iv)条另有授权；或
8.
预支费用。本公司应预支受偿人因任何诉讼而产生的费用，垫款应在合理可行的情况下尽快垫付，但在任何情况下不得迟于本公司收到要求垫款的一份或多份书面声明后30天内(包括受偿人收到的与该等费用相关的发票，但就与法律服务有关的发票而言，凡提及所从事的法律工作或所作支出而导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的，均不得包括在发票内)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，如果最终确定本公司无权向本公司提供赔偿，本公司承诺偿还任何预付款。本第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于在确定受赔方无权获得公司赔偿之前的第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼。
(a)
受赔方应在收到通知后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。这个
受偿方未能通知本公司，并不解除本公司根据本协议或本协议以外的规定可能对受赔方承担的任何责任，延迟通知本公司不构成受偿方放弃任何权利，除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。
(b)
在根据本条款收到诉讼通知时，如果公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照适用保单中规定的程序，及时向保险人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
(c)
如果公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿，公司有权在收到其选择的书面通知后，与受偿方批准的律师一起为该诉讼进行辩护，该律师不得无理拒绝批准。在送达该通知、获弥偿人批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会就弥偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支，向弥偿人承担任何责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的抗辩责任，公司仍有义务支付
弥偿人律师的费用及开支：(I)本公司授权由弥偿人聘请律师，(Ii)本公司或弥偿人的律师应合理地断定，在进行任何该等抗辩时，本公司与弥偿人之间存在利益冲突，以致弥偿人需要有单独的代表，(Iii)本公司在财务或法律上不能履行其弥偿义务，或(Iv)本公司不应聘请或不应继续聘用该律师为该法律程序辩护。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。
(d)
赔偿对象应向公司提供与诉讼有关的合理适当的信息和合作。
(e)
未经本公司事先书面同意，本公司不承担赔偿任何诉讼(或其任何部分)的任何和解的责任，而事先书面同意不得被无理拒绝。
(f)
未经被赔付人事先书面同意，公司不得就任何诉讼(或其任何部分)达成和解，而事先书面同意不得被无理扣留。
(a)
为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的文件和信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。本公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会，受偿人已提出赔偿要求。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有损害性。
(b)
在根据第10(A)条提出赔偿请求后，应在下列特定情况下确定赔偿对象的权利：(I)如果控制权发生变更，应由独立律师在向公司董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本应交付给赔偿对象；或(Ii)如果控制权变更未发生，
(A)获无利害关系董事(即使少于本公司董事会法定人数)的多数票通过，(B)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到本公司董事会的法定人数)，(C)如无该等无利害关系董事，或(如该等无利害关系董事如此指示)由独立律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本须由本公司的股东送交赔偿人或(D)如由本公司董事会指示，则由本公司股东提交。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。在适用法律允许的范围内，本公司应承担因与作出该决定的个人、个人或实体合作而合理产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)。
(c)
如果由独立律师根据第10(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)条的规定选择独立律师。如果控制权没有发生变更，独立律师应由公司董事会选出，公司应向赔偿人发出书面通知，告知他或她
如此选定的独立顾问的身份。如控制权发生变动，则独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由本公司董事会作出该项选择，在此情况下适用前述句子)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知其如此获选的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该等反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本协议第1节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该项反对被撤回或法院裁定该项反对没有根据。如果在(I)赔偿对象根据本条例第10(A)条提交赔偿请求的书面请求和(Ii)诉讼的最终处理之后20天内，各方仍未商定一名独立律师，本公司或受赔人可向有管辖权的法院申请解决本公司或受赔人对另一人选择独立律师提出的任何反对，并要求由法院或由法院指定的其他人任命一人为独立律师。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第10(B)条出任独立大律师。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。
(d)
本公司同意支付任何独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该独立律师作出全额赔偿。
(a)
在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受偿方已根据本协议第10(A)条提出赔偿请求，则该个人、个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律不禁止的最大范围内，就该个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定而承担推翻该推定的举证责任。
(b)
任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或在抗辩或同等情况下终止，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔人的赔偿权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人没有本着善意行事，其行为不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是违法的。
(c)
就任何诚实信用的确定而言，在受偿人真诚地依赖(I)企业的记录或账簿，包括财务报表，(Ii)企业高管在履行职责过程中向受偿人提供的信息，(Iii)董事会任何委员会选定的企业或其董事会的法律顾问或律师的意见，或(Iv)独立注册会计师、评估师、经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
(d)
在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归罪于受赔方。
(a)
除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第10款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，
(Ii)未根据本协议第8条或第12(D)条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，未根据本协议第10条确定获得赔偿的权利，(Iv)未根据本协议支付赔偿
(B)
关于根据本协议第4、5和12(D)条进行的赔偿，在公司收到书面要求后30天内，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向被补偿者追偿所提供或打算获得的利益
根据本协议的规定，受赔方有权获得有管辖权的法院的裁决，以确定其获得此类赔偿或垫付费用的权利。受赔方应在根据本第12条(A)款首次有权提起诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求裁决；但上述条款不适用于受赔方为执行本协议第4款规定的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受赔方根据本协议寻求任何此类裁决的权利。
(b)
(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东未能因受偿人已符合适用的行为标准而未能在有关情况下决定对受弥偿人作出适当的弥偿，或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东实际裁定受弥偿人未符合适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定受弥偿人已或未达到适用的行为标准。如果已根据本协议第10节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第12节启动的任何司法程序在各方面均应根据案情作为重新审判进行，并且受偿人不得因该不利裁定而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序中，本公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用的责任(视情况而定)。
(c)
在法律不加禁止的最大程度上，公司应被禁止在根据第12条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议的所有条款约束。如果已根据本协议第10条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本第12条启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受赔方对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)适用法律禁止此类赔偿。
受偿方因根据本协议向本公司索赔或垫付费用而发生的所有费用，除非作为该诉讼的一部分，有管辖权的法院裁定受偿方作为诉讼基础的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，或在受偿方胜诉的范围内，如果受偿方提出要求，应(在合理可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于本公司收到相关书面请求后30天)向受偿方垫付此类费用，但须遵守第8条的规定。
(e)
即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。
13.
贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方，本公司将代替受赔方向受赔方支付费用、判决、罚款或已支付或将支付的与本协议项下任何可赔付事件有关的索赔的金额
(Ii)本公司及本公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员及代理人)在该等事件及交易中的相对过错。
14.
非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的费用更大的赔偿或预支，则本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，受该变更提供的更大利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明文规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
15.
主要责任。本公司承认，受偿人有权或可能有某些权利获得由其他实体和/或组织(统称为“次级弥偿人”)提供的赔偿和垫付费用。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即，其对受偿人的义务是主要的，第二受偿人就与诉讼有关的相同费用或债务提供垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付受偿人所发生的全部费用，并对所有费用、判决、罚款、(I)在不违反为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受信人提供责任或其他保险的保险单的范围内，以及(Iii)在不违反为本公司或本公司的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受信人提供责任或其他保险的任何保险单或保险单的范围内，就本协议及本公司的公司注册证书或公司章程(或本公司与弥偿人之间的任何其他协议)所规定的为和解而支付的罚款及金额，而不论弥偿人可能拥有的任何权利，及(Iii)在不与为本公司或任何其他企业的责任或其他保险提供责任或其他保险的情况下，不可撤销地放弃、放弃及免除次级弥偿人的任何及所有索偿。代位求偿或任何其他形式的追讨。本公司还同意，对于根据本协议条款要求赔偿的任何索赔，次级赔偿人代表受偿人垫付或支付的任何款项不得影响前述规定，次级赔偿人应具有
向本公司追偿受偿人的所有权利的出资权利和/或被代位的权利，但以该提款或付款为限。本公司和赔偿受偿人同意，次级赔偿人是本条款第15条条款的明示第三方受益人。
16.
不存在重复付款。在本协议项下，如果受赔方已实际收到任何保险单、合同、协议或其他项下的付款，则本公司不承担根据本协议支付任何本协议项下的可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。
17.
保险。本公司应不时作出诚信决定，以确定本公司取得及维持信誉良好的一份或多份保单是否切实可行
保险公司为公司高级管理人员和董事提供因不法行为造成的损失保险，或确保公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在董事和高级职员责任保险的所有保单中，应将被赔付人列为被保险人，以便为被保险人提供与最优惠投保人相同的权利和利益，如果被保险人是董事的公司董事，或公司高级职员(如果被保险人不是公司的董事但是高级职员)。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司并无义务获得或维持该等保险：本公司真诚地确定该等保险并非合理可得；如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；如该等保险所提供的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益；或如获偿人由本公司的附属公司或母公司维持的类似保险承保。
18.
代位权。在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。
19.
为公司提供的服务。受偿方同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿方经正式推选或委任，或直至获偿方递交辞呈或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受偿方可随时以任何理由，不论是否有理由，在有通知或无通知的情况下被解聘，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有正式遣散费政策，或就担任董事或本公司高级职员的服务而言，本公司的公司注册证书或章程或DGCL另有明文规定。此类文件不得对其进行任何口头修改。
20.
接班人。本协议对公司及其继承人和受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人具有约束力，并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。本公司应通过书面协议要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
21.
可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何
被认定为无效、非法或不可执行的条款(本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)此类条款应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了改革，并使合同各方的意图具有最大效力；和(Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使其所表达的意图生效。
22.
执法部门。本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。
23.
整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前关于本协议标的的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对本公司的公司注册证书和章程及适用法律的补充和推进。
24.
修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修订、更改或废除都不会对本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。
25.
通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或信使服务的方式邮寄，地址为：
(a)
如果发送至本协议签字页或本公司记录中所示的受赔方地址、传真号码或电子邮件地址，并可根据本协议的规定进行更新；或
(b)
如向公司发出通知，请向公司首席执行官或首席财务官发出通知，地址为加州94080，旧金山南部，2 Tower Place，或公司应提供给赔偿对象的其他当前地址。
就本协定的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，具体说明下一营业日递送，寄存于快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮寄，在收到后较早的时间，或在按上述方式存放美国邮件的定期维护容器中存放后三天，或(Iii)如果通过传真发送，在确认传真或，如果是通过电子邮件发送的，在确认投递后，如果
在收件人的正常营业时间发送，如果不是在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日发送。
26.
适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和受偿人在此不可撤销地无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，(Iii)在当事人不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，指定威尔明顿公司信托公司，特拉华州作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力，
(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或法律程序提出的任何反对，及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。
27.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付，就所有目的而言，每一份均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。
28.
标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
(签名页如下)
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
标准生物工具公司。
获授权签署人的签署
打印名称
标题
地址：2 Tower Place，Suite 2000
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
同意并接受：
INDEMNITEE
签名
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标题
地址：