注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，标准生物工具公司(“标准生物工具”、“我们”或“公司”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：普通股，每股票面价值0.001美元(“标准生物工具普通股”)。

普通股说明

以下对标准BioTools普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受经修订的本公司第八份经修订及重订的公司注册证书(“标准生物工具宪章”)及本公司经修订及重订的附例(“标准生物工具附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以引用方式并入本附件4.2所载的10-k表格年度报告的证物。本公司鼓励您阅读《标准生物工具宪章》、《标准生物工具附例》和《特拉华州公司法》的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

标准生物工具公司的法定股本包括600,000,000股标准生物工具公司普通股和10,000,000股标准生物工具公司b-1系列优先股，每股票面价值为0.001美元(“b-1系列优先股”)，以及标准生物工具公司b-2系列优先股，票面价值为每股0.001美元(“b-2系列优先股”，连同b-1系列优先股，“B系列优先股”)。在B系列优先股中，截至2024年2月21日，128,267股已被指定为B-1系列优先股，128,267股已被指定为B-2系列优先股。截至2024年2月21日，标准生物工具普通股流通股为290,117,930股，b-1系列优先股流通股为127,780股，b-2系列优先股流通股为127,779股。

普通股

标准生物工具公司普通股的持有者有权就所有由标准生物工具公司股东投票表决的事项，以每股一票的方式投票表决。根据可能适用于B系列优先股任何流通股的优先股的优惠，标准生物工具普通股的持有者有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得公司董事会(“标准生物工具董事会”)宣布的股息。在标准生物工具公司清算、解散或清盘的情况下，标准生物工具公司普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受B系列优先股当时已发行的优先分配权的限制。除非在下文标题为“优先购买权；停滞；转让限制”的章节中另有描述，标准生物工具普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权。没有适用于标准生物工具普通股的赎回或偿债基金条款。

投票权

对于提交股东大会表决的任何事项，标准生物工具普通股的持有者有权就其持有的每股股份投一票。此外，《标准生物工具宪章》规定，某些公司行为需要标准生物工具股东的批准。这些行动和所需的投票如下：

优先股

标准生物工具董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而不需要标准生物工具股东采取进一步行动。标准生物工具董事会还可通过一项或多项决议确定B系列优先股的每个此类系列的名称、权力、优先选项和权利，以及资格、限制或限制，其中任何或全部可能大于或优先于标准生物工具普通股的那些。尽管在标准生物工具董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不知道任何此类发行对标准生物工具普通股持有人权利的实际影响，但此类发行的潜在影响包括：

B-1系列优先股

以下是b-1系列优先股的主要条款摘要。

B-1系列优先股的权力、优先权和权利以及资格、限制或限制在标准生物工具公司于2022年4月1日颁布的b-1系列可转换优先股的权利、优先权和特权指定证书(“b-1系列指定证书”)中有所规定，面值为0.001美元。

B-1系列优先股在股息权和标准生物工具公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面高于标准生物工具公司普通股。

股息权

B-1系列优先股的持有者有权按照B-1系列指定证书中规定的条款和条件，在转换后的基础上参与标准生物工具普通股宣布的所有股息。

清算权

如果标准生物工具的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，则b-1系列优先股的清算优先权等于(I)清算优先权(如b-1系列指定证书中所定义)和(Ii)如果在标准生物工具事务的此类自愿或非自愿清算、解散或清盘之前，所有b系列优先股的持有者根据指定证书的条款将b系列优先股的所有股份转换为标准生物工具普通股，该持有人将收到的b-1系列优先股的每股金额，适用时(不考虑其中所载的对转换的任何限制)。

转换及赎回权

在符合b-1系列指定证书中包含的某些限制的情况下，b-1系列优先股的持有者可以随时选择将其转换为等于转换率(如b-1系列指定证书所定义)的数量的标准生物工具普通股。

在原始发行日期五周年后的任何时间，如果标准生物工具普通股的最后报告销售价格在紧接强制转换通知日期之前至少连续二十个交易日高于强制转换价格(如b-1系列指定证书中定义的那样)，标准生物工具可以选择按转换率将B系列优先股的所有流通股转换为标准生物工具普通股。

如果标准生物工具公司经历了某些控制权变更交易，每个持有已发行的b-1系列优先股的持有人将有权在赎回之前将其持有的全部或部分b-1系列优先股转换为标准生物工具普通股，以要求

标准生物工具购买该持有人尚未转换为标准生物工具普通股的全部或部分b-1系列优先股的流通股，按b-1系列优先股的每股收购价支付，以现金形式支付，相当于(A)该系列b-1优先股的清算优先权，以及(B)如果持有人在紧接控制权变更交易(“b-1控制权变更看跌期权”)之前将b-1系列优先股的股份转换为标准生物工具普通股，该持有人将有权获得的现金和/或其他资产的金额。如果发生控制权变更，标准生物工具预计将与另一人合并，并且不再是幸存的公司，或者如果标准生物工具普通股将不再在美国国家证券交易所上市，标准生物工具将有权赎回该持有人在赎回之前转换为标准生物工具普通股的所有股份，或如果持有人行使部分控制权变更，则有权赎回该持有人剩余的b-1系列优先股股份，以现金支付的每股赎回价格，相当于(A)b-1系列优先股的清算优先权，和(B)如果持有人在紧接控制权变更交易之前将b-1系列优先股转换为标准生物工具普通股，持有人将获得的现金和/或其他资产的金额。

在最初发行日期(如b-1系列指定证书所定义)的7周年之后，在某些条件的约束下，标准生物工具公司可以其选择权，以b系列优先股的每股赎回价格赎回b-1系列优先股的所有流通股，以现金形式支付，相当于清算优先股。

投票权；同意权

B-1系列优先股的持有者拥有投票权，投票权的衡量方式与b-1系列优先股的股票换算率有关，并且有权与标准生物工具普通股的持有者以及标准生物工具普通股的任何其他类别或系列股权的持有者在提交标准生物工具普通股持有者投票表决的所有事项上作为单一类别投票；除其他事项外，只要卡斯丁缔约方持有的b-1系列优先股(如b-1系列指定证书中所界定的)总计将代表超过19.9%的标准生物工具普通股的投票权(包括转换后的b-1系列优先股，但不包括b-2系列优先股)(“b-1投票门槛”)，则卡斯丁缔约方将不被允许对b-1系列优先股的任何股份行使投票权。他们持有的股份超过b-1表决权门槛，且标准生物工具的首席财务官或总法律顾问(各自拥有全面替代和再替代的权力)将对超过b-1表决权门槛的b-1系列优先股行使投票权，行使投票权的比例与已发行的标准生物工具普通股(不包括Casdin各方和维京各方(各自定义见b-1系列指定证书)实益拥有的任何和所有标准生物工具普通股)就相关事项进行表决的比例相同。

B-1系列指定证书还规定，b-1系列优先股的持有者对某些可能影响b-1系列优先股持有者权利和其他特定事项的特定行动拥有单独的类别审批权。具体地说，在不实施与b-1投票门槛相关的限制的情况下，采取下列行动通常需要至少60%的已发行b系列优先股的持有者的投票或书面批准，投票或提供此类批准作为一个单一类别，并为避免产生疑问：(I)对标准生物工具宪章的任何修订，以创建任何新的标准生物工具证券系列，其权利优先于b-1系列优先股或b-2系列优先股或与b-2系列优先股平价；(Ii)宣布或支付标准生物工具公司股本的任何股息或分派；(Iii)购买、赎回或以其他方式收购标准生物工具公司的任何普通股或标准生物工具公司排名低于b-1系列优先股的其他股本，但某些例外情况除外；(Iv)对b-1系列优先股或b-2系列优先股的权利、权力、优先权、特权或投票权的任何修订；以及(V)对标准生物工具宪章或标准生物工具附例的任何修订，这将对b-1系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。

此外，只要Casdin Capital、LLC(“Casdin”)及其获准受让人(定义见b-1系列指定证书)继续按b-1系列指定证书中规定的条款和条件，按转换后的基础(“Casdin所有权百分比”)实益拥有至少占Standard BioTools普通股已发行股份7.5%的b-1系列优先股。

指定后，持有b-1系列优先股过半数流通股的持有人将有权提名并选举一名成员进入标准生物工具董事会(“b-1系列优先股董事”)。在符合适用法律和纳斯达克股票市场上市标准的情况下，应向b-1系列优先股董事提供有关标准生物工具董事会每个常设委员会的成员的机会。此外，b-1系列首选董事的任期将持续到下一年的标准生物工具公司股东年会，直到他或她的继任者被正式选举或获得资格，或直到他或她较早去世、辞职或被免职。为清楚起见，b-1系列首选董事不应与其余董事会成员一起归类。

B-1系列指定证书还规定，只要b-1系列优先股的卡斯丁所有权百分比继续达到或超过，b-1优先股董事将对以下事项拥有一定的同意权：(I)标准生物工具董事会董事人数增加超过7人；(Ii)聘用、升级、降级或终止标准生物工具首席执行官；(Iii)与任何相关人士订立或修改任何交易、协议或安排(包括以放弃的方式)，但某些例外情况除外；(Iv)标准生物工具公司或其任何附属公司根据任何适用的联邦或州破产法或破产法提出的任何自愿请愿；(V)标准生物工具公司主营业务的任何变更或标准生物工具公司进入任何重要的新业务线；和(Vi)在最初发行日期(如系列b-1指定证书中所定义)之后的三年内，或紧接系列b-1优先股百分比低于7.5%时结束的较短期间内，(A)对任何其他人的任何资产、证券或财产的任何收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)，或(B)对标准生物工具或其任何子公司的任何资产的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，在每种情况下，除在正常业务过程中按照以往做法收购或处置库存或设备外，供在任何6个月期间内合共超过$50,000,000的代价。

B-2系列优先股

以下是B-2系列优先股的主要条款摘要。

B-2系列优先股的权力、优先和权利以及资格、限制或限制在标准生物工具公司于2022年4月1日发布的b-2系列可转换优先股权利、优先和特权指定证书(“B-2系列指定证书”)中有所规定，票面价值为0.001美元。

B-2系列优先股在股息权和标准生物工具公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面高于标准生物工具公司普通股。

股息权

B-2系列优先股的持有者有权按照B-2系列指定证书中规定的条款和条件，在转换后的基础上参与标准生物工具普通股宣布的所有股息。

清算权

如果标准生物工具的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则b-2系列优先股的清算优先权等于(I)清算优先权(如b-2系列指定证书中所定义的)和(Ii)如果在标准生物工具事务的此类自愿或非自愿清算、解散或清盘之前，根据指定证书的条款将b系列优先股的所有股份转换为标准生物工具普通股，该持有人将获得的b-2系列优先股的每股金额，适用时(不考虑其中所载的对转换的任何限制)。

转换及赎回权

在符合b-2系列指定证书中包含的某些限制的情况下，b-2系列优先股的持有人可随时选择将其转换为相当于转换率(定义在b-2系列指定证书中)的数量的标准生物工具普通股，在每种情况下均受某些调整的限制，前提是Viking Global Investors LP(“Viking”)及其附属公司不得被允许自愿转换其b-2系列优先股的股票，如果此类转换的结果是Viking，

连同其联属公司，将实益拥有在实施该等转换后已发行及已发行的Standard BioTools普通股(“上限”)股份总数的9.5%以上。

在原始发行日期五周年后的任何时间，如果标准生物工具普通股的最后报告销售价格在紧接强制转换通知日期之前至少连续二十个交易日高于强制转换价格(如b-2系列指定证书中定义的那样)，标准生物工具可以选择按转换率将B系列优先股的所有流通股转换为标准生物工具普通股。

如果标准生物工具经历了某些控制权变更交易，则在持有人有权在赎回之前将其持有的全部或部分b-2系列优先股转换为标准生物工具普通股的前提下，标准生物工具将有权要求标准生物工具以每股b-2优先股的收购价购买该持有人尚未转换为标准生物工具普通股的全部或部分流通股，并以现金支付。等于以下两者中较大者：(A)b-2系列优先股的该股份的清算优先权，以及(B)如果该持有人在紧接控制权变更交易(“b-2控制权变更”)之前将该b-2系列优先股的该股份转换为标准生物工具普通股，该持有人将有权获得的现金和/或其他资产的金额。如果发生控制权变更，标准生物工具预计将与另一人合并，并且不再是幸存的公司，或者如果标准生物工具普通股将不再在美国国家证券交易所上市，标准生物工具将有权赎回该持有人在赎回之前转换为标准生物工具普通股的所有股份，或如果持有人行使部分控制权变更，则有权赎回该持有人剩余的B-2系列优先股股份，以现金支付的每股赎回价格，相当于(A)b-2系列优先股的清算优先权，和(B)如果持有人在紧接控制权变更交易之前将b-2系列优先股转换为标准生物工具普通股，持有人将获得的现金和/或其他财产的金额。

在最初发行日期(如B-2系列指定证书所定义)的7周年之后，在某些条件的约束下，标准生物工具公司可选择以B系列优先股的每股赎回价格赎回B系列优先股的所有流通股，以现金支付，相当于清算优先股。

投票权；同意权

B-2系列优先股的持有者拥有投票权，投票权的衡量方式与B-2系列优先股的股票换算率有关，并且有权与标准生物工具普通股的持有者以及标准生物工具普通股的任何其他类别或系列股权的持有者在提交标准生物工具普通股持有者投票表决的所有事项上作为单一类别投票；除其他事项外，只要维京各方持有的b-2系列优先股(如b-2系列指定证书所界定的)总计将代表超过19.9%的标准生物工具普通股的投票权(包括转换后的b-2系列优先股，但不包括b-1系列优先股)(“b-2投票门槛”)，则维京各方将不被允许对适用的b-2系列优先股的任何股份行使投票权。他们所持股份超过b-2表决权门槛，且标准生物工具的首席财务官或总法律顾问(各自拥有全面替代和再替代的权力)应就超过b-2表决权门槛的b-2系列优先股行使投票权，行使投票权的比例与已发行的标准生物工具普通股(不包括由Casdin各方和维京各方(各自定义见b-2系列指定证书)实益拥有的任何和所有标准生物工具普通股)就相关事项投票的比例相同。

B-2系列指定证书还规定，B-2系列优先股的持有者将对某些特定的行动拥有单独的类别审批权，这些行动将影响B-2系列优先股持有者的权利和其他特定事项。具体地说，采取下列行动一般需要至少60%的b系列已发行优先股的持有者投票或书面批准，投票或作为单一类别一起提供这种批准，以及为了避免怀疑，在不影响与上限或b-2投票门槛相关的限制的情况下，采取以下行动：(I)对标准生物工具宪章的任何修订，以创建标准生物工具的任何新系列证券，其权利优先于b-1系列优先股或b-2系列优先股或与b-2系列优先股平价；(Ii)声明或支付

(Iii)购买、赎回或以其他方式收购任何标准生物工具普通股或其他级别低于b-2系列优先股的股本，但某些例外情况除外；(Iv)对b-1系列优先股或b-2系列优先股的权利、权力、优先权、特权或投票权的任何修订；及(V)对标准生物工具宪章或标准生物工具章程或标准生物工具附例的任何修订，以对B-2系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

此外，只要维京公司及其获准受让人(如b-2系列指定证书中所定义)继续实益持有b-2系列优先股，且至少占标准生物工具普通股流通股的7.5%，按b-2系列指定证书中规定的条款和条件转换(“维京所有权百分比”)，则b-2系列优先股的大多数流通股持有人将作为单一类别单独投票，并为免生疑问，在不实施与上限或b-2投票门槛相关的限制的情况下，每个人都将有权提名并选举一名成员进入标准生物工具委员会(“b-2系列董事”)。在符合适用法律和纳斯达克股票市场上市标准的情况下，应向b-2系列优先股董事提供有关标准生物工具董事会每个常设委员会的成员的机会。B-2系列首选董事的任期将持续到下一年的标准生物工具公司股东年会，直到他或她的继任者被正式选举或获得资格，或他或她较早前去世、辞职或被免职。为清楚起见，b-2系列首选董事不应与标准生物工具委员会的其余成员一起归类。

B-2系列指定证书还规定，只要继续达到或超过b-2系列优先股的维京所有权百分比，b-2优先股董事将对以下事项拥有一定的同意权：(I)标准生物工具董事会董事人数增加超过7人；(Ii)聘用、升级、降级或终止标准生物工具首席执行官；(Iii)与任何相关人士订立或修改任何交易、协议或安排(包括以放弃的方式)，但某些例外情况除外；(Iv)标准生物工具公司或其任何附属公司根据任何适用的联邦或州破产法或破产法提出的任何自愿请愿；(V)标准生物工具公司主营业务的任何变更或标准生物工具公司进入任何重要的新业务线；以及(Vi)在最初发行日期(如b-2系列指定证书中所定义)之后的三年内，或紧接b-2系列优先股百分比低于7.5%时结束的较短期间内，(A)对任何其他人的任何资产、证券或财产的任何收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)，或(B)标准生物工具或其任何子公司的任何资产的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，在每种情况下，除在正常业务过程中按照以往惯例收购或处置库存或设备外，供在任何6个月期间内合共超过$50,000,000的代价。

注册权协议

于2022年1月23日，Standard BioTools与Casdin Private Growth Equity Fund II，L.P.、Casdin Partners Master Fund，L.P.、Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP及Viking Global Opportunities Drawdown(Aggregator)LP(统称为“买方”)订立一项注册权协议(“注册权协议”)，据此，买方对根据(I)与Casdin Private Growth Equity Fund II，L.P.及本公司有关联关系的贷款方于2022年1月23日生效的贷款协议可发行的股份拥有若干惯常登记权。(Ii)于2022年1月23日与Viking及本公司有关联关系的贷款方之间签署并于2022年1月23日生效的贷款协议；及(Iii)与各买方订立日期并于2022年1月23日生效的独立b系列可换股优先股购买协议(统称“购买协议”)，包括(A)任何持有人(定义见登记权利协议)根据B系列优先股根据指定证书转换而收购的任何股份；及(B)任何持有人根据购买协议项下的优先购买权收购的任何标准生物工具普通股股份。

在与SomaLogic，Inc.(“SomaLogic”)的合并于2024年1月5日完成后，Standard BioTools承担了SomaLogic先前授予的某些注册权，包括(I)根据日期为2021年9月1日的特定修订和重新发布的注册权协议的某些转售注册和搭载注册义务，以及(Ii)该特定协议和合并计划下的某些注册义务。

日期截至2022年7月25日，由SomaLogic、黑豹合并子公司I，LLC、黑豹合并子公司II，LLC、Palamedrix Inc.和股东代表服务公司作为证券持有人代表。

优先购买权；停顿；转让限制

根据收购协议，并在符合惯例例外情况下，如Standard BioTools有意发行或出售新的股权证券，则买方各方(定义见购买协议)均有权按比例参与有关股权发售，只要买方各方(定义见各自适用的购买协议)继续共同实益拥有至少25%的收购股份(定义见各购买协议)(包括因转换该等收购股份而发行的标的股份(定义见各购买协议))。根据购买协议，在(X)2022年4月4日一周年及(Y)该买方实益拥有相当于Standard BioTools普通股已发行股份少于7.5%(按折算基准)的证券之前，每名出售证券持有人须遵守惯常的停牌限制。根据购买协议，出售证券持有人不得将B系列优先股的任何股份和B系列优先股的任何已发行或可发行的标准生物工具普通股的任何股份转让给某些购买者，这些购买者可能是活动家、竞争者或其他重要持有人，但某些例外情况除外。

特拉华州法律、标准生物工具宪章和标准生物工具附例的反收购效力

特拉华州法律和《标准生物技术工具宪章》和《标准生物技术工具附例》的某些条款包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对标准生物技术工具的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们认为，保护与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于标准生物工具普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

标准生物工具宪章和标准生物工具附例

《标准生物工具宪章》和《标准生物工具附例》包括以下条款：

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州公司法》第203节(以下简称《第203节》)监管公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与其联属公司和联营公司一起拥有或是公司的联属公司或联营公司的人，确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多。我们预计，这一条款的存在将对标准生物工具委员会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致溢价的商业合并或其他尝试，这些尝试可能会导致股东持有的标准生物工具普通股的股票溢价。

特拉华州法律、标准生物工具宪章和标准生物工具附例的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制标准生物工具普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止标准生物工具管理发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

标准生物工具普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号Suite1600，邮编：40202，电话号码是(800)662-7232或(781)575-2879。

纳斯达克全球精选市场上市

标准生物工具普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“LAB”。