附件4.3

阿根廷电信股份有限公司，

作为发行者

和

,

作为受托人

优先债务契约

日期为

优先债务证券

本契约中与第310节相关的某些部分
通过1939年《信托契约法案》第318条（含）：

注：无论出于何种目的，此和解和领带均不应被视为契约的一部分。

目录表

页面

阿根廷电信公司(“本公司”)之间的高级债务契约，日期为，a阿诺尼马社会根据阿根廷共和国(“阿根廷”)的法律组织和存在，其主要办事处设在阿根廷布宜诺斯艾利斯的General Hornos 690， C1272ACk，根据阿根廷法律正式成立和存在的公司， 作为受托人(“受托人”)。

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行其优先债务证券(在此统称为“证券”)，按本契约的规定分一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的所有事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了前提以及持有人(定义如下)购买和接受证券的前提和代价，双方同意，为了证券或其系列的所有持有人平等和相称的利益，双方同意如下：

第一条

一般应用的定义 和其他规定{br

第101条。定义。

除 另有明确规定或上下文另有要求外，就本契约的所有目的而言：

(1)本条第一条所界定的词语具有本条第一条所赋予的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语 由《信托契约法》直接或参照定义，具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有国际财务报告准则赋予它们的含义；

(4)凡提及“条款”或“章节”，即指本契约的条款或章节(视属何情况而定)；

(5)凡提及法规、规则或条例时，所指的(包括其任何后续的法规、规则或条例)与其可不时修订的相同；及

(6)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“行为”用于任何 持有人时，具有第104节规定的含义。

“附加金额”具有第1006节规定的含义。

“附属公司”对于 任何指定的人来说，是指通过一个或多个中介直接或间接控制或受其控制的任何其他人，或与该指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是任何特定人士直接或间接通过 有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导其管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的 含义。

“代理人”是指任何安全注册官、付款代理人、身份验证代理人、转让代理人或根据本协议指定的其他代理人。

“代理会员”具有第304节最后一款第(5)款中规定的含义。

“保管人的适用程序” 是指在任何时候，保管人、欧洲结算公司和Clearstream的政策和程序(如果有)，即 在该时间适用于该事项。

“阿根廷”具有本契约第一段规定的含义 。

“阿根廷税”具有第1006节规定的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个证券系列进行认证的任何人。

“受益所有人”的含义是根据交易法第13d-3条规则确定的，术语“受益所有人”和“受益所有人”的含义与受益所有人的定义相关。

“董事会”是指本公司董事会或该董事会正式授权代表本公司行事的任何委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指每周一、周二、 周三、周四和周五，即(I)法律、法规或行政命令一般不授权或有义务关闭纽约市或布宜诺斯艾利斯市的银行机构的日子，以及(Ii)阿根廷的银行和金融机构向公众开放的日子。

“Clearstream”具有第304节最后一段第(5)款中规定的含义。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券和交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行根据适用法律目前指派给它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到继承人根据本契约适用的规定成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司请求”或“公司命令”是指由首席执行官、首席财务官、财务主管或董事会决议中指定的任何人以公司名义签署的书面请求或命令，授权该人根据本协议条款采取特定行动， 并交付受托人。

“公司信托办事处”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，自本条例生效之日起，该办事处位于

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“违约利息”具有第306节规定的含义。

“存托”是指存托信托公司，直到根据本契约的适用条款，继任者受托人成为受托人为止，此后 “受托人”指该继任受托人。

“美元”和“美元”是指 当时美国硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“欧洲结算”具有第304节最后一段第(5)款中规定的含义。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“交易法”系指可不时修订的1934年美国证券交易法(包括其任何后续法案)，并且(除文意另有所指外)包括根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“失效日期”具有第104(G)节规定的含义。

“政府证券”系指(I)美利坚合众国或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行的直接义务，(Ii)由美利坚合众国或其货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行全面和无条件担保的及时支付本金和利息的义务，和(Iii)证书，存托凭证或其他票据，证明对上文第(一)或(二)款所述债务或就其到期的任何特定本金或利息具有直接所有权利益。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有义务，以及该人的任何直接或间接或有或有义务：

(1)购买或偿还(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(无论是由于合伙安排而产生的，还是通过协议保存、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表状况 或其他方式产生的)；或

(2)订立协议的目的是：(Br)以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务的损失；然而，前提是，“担保”一词不包括在正常业务过程中对托收或保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“持有人”就任何证券而言，是指以其名义将该证券登记在证券登记册上的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的、不时生效的国际财务报告准则。

“负债”对任何人而言，是指支付或偿还借入或以其他方式由债券、票据、债券或类似工具证明的款项的任何债务，或任何债务的担保(不重复计算)，或任何其他债务，如果该人不时按照国际财务报告准则编制资产负债表，则会在资产负债表上出现或被视为负债 。

“契约”是指最初签立的本契约，或根据本文书适用条款由一个或多个补充契约补充或修订的本契约，就本文书及任何该等补充契约的所有目的而言，包括分别被视为本文书的一部分并管限本文书及任何该等补充契约的信托契约法案的条文。“契约”一词还应包括第301条所设想的特定证券系列的条款。

“付息日期”是指就任何证券使用时，该证券利息分期付款的规定到期日。

“判断货币”具有第1007节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、留置权、质押、担保或其他产权负担，包括但不限于根据阿根廷法律或任何其他司法管辖区产生的任何等价物。

“到期日”是指对于任何证券而言，该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“违约通知”是指第501(3)款规定的书面通知。

“高级人员证书”是指由首席执行官、首席财务官、财务主管或董事会决议中指定的任何人签署并交付受托人的证书。 授权此人根据本协议条款采取特定行动的证书。

“律师意见”指律师的书面意见，该律师可能是公司的内部律师，受托人应合理地接受该律师的意见。

“未清偿”是指在确定日期与任何系列证券一起使用时，在本契约项下认证和交付的该系列证券中的所有证券。除:

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的该系列证券。

(Ii)该系列的证券，其支付或赎回金额为所需数额，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人 存放和分开；提供如要赎回该等证券，赎回通知应已根据本契约正式发出，或已作出受托人满意的赎回条款；及

(Iii)已根据第305条支付的此类证券，或已根据本契约认证并交付的其他证券或作为交换的此类证券，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效义务的，则不包括在内；

但前提是， 在确定任何系列未偿还证券所需本金的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，由本公司或任何其他义务人对该系列证券或本公司任何关联公司或该其他义务人所拥有的该系列证券应不予理会，并视为未偿还证券，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道其拥有的该系列证券 才应被如此忽略。如果质权人确立了让受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该系列证券的任何其他债务人，且质权人不是该系列证券或本公司的任何关联公司或该其他债务人的任何其他债务人，则以真诚方式质押的该系列证券可被视为未偿还证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人士。

“许可持有人”指在任何时候， 任何在该时间持有本金总额至少为1,000,000美元的证券的人。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“支付地点”是指，在适用于任何系列证券时，在符合第1002款的前提下，按照第301条规定设立的此类证券的条款，支付该系列证券本金和任何溢价及利息的一个或多个地点。

“前置担保”指，就任何特定担保而言，证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保；就本定义而言，根据第305条认证和交付的任何担保，以换取或取代残缺、销毁、遗失或被盗担保，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗担保相同的债务。

“赎回日期”是指就任何要赎回的证券而使用时，由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”是指就任何要赎回的证券使用时，根据该证券中规定的本契约赎回该证券的价格。

“定期记录日期”对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指根据第301条规定的该系列证券的条款 为此目的指定的日期。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人中直接负责本契约管理的任何高级人员，对于特定的公司信托事项，也指因对特定主题的了解和熟悉而被提交该事项的任何其他高级人员。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”指可不时修订的1933年美国证券法(包括其任何后续法案)，并且(除文意另有所指外)包括根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“安全货币”具有第1007节规定的含义。

“安全登记处”和“安全登记处”分别具有第304节规定的含义。

“重要附属公司”指本公司的任何 附属公司，构成由证监会颁布并可不时修订的S-X条例所界定的“重要附属公司”。

“特别记录日期”是指受托人根据第306条确定的支付任何违约利息的日期。

“约定到期日”是指在使用任何保证金或其任何利息分期付款时，在该保证金中指定的日期，即该保证金或该分期付款的本金到期和应付的固定日期。

“附属公司”指(I)直接或间接由本公司或由本公司一间或多间其他附属公司或由本公司及其一间或多间附属公司拥有，或(Ii)本公司或本公司的一间或多间其他附属公司及其一间或多间附属公司直接或间接拥有至少多数股权及指导其政策、管理及事务的权力的任何其他人士 。

“转让”就任何证券而言，指该证券或其任何权益的任何出售、质押、转让、质押或其他处置。

“转让代理”具有第304节中规定的含义。

“信托契约法”指可不时修订的美国1939年信托契约法(包括其任何后续法令)，并且(除文意另有所指外)包括委员会在该法令下的规则和条例。

“受托人”是指在本文件第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约适用的规定 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人， 如果在任何时候超过一人，则任何系列证券的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区。

“有表决权股份”指任何人士的股本或其他所有权权益，而该人士的股本或其他所有权权益通常对选举该人士的董事(或为其执行类似职能的人士)具有投票权，不论在任何时候或仅在高级证券类别或其他所有权权益因任何意外情况而没有投票权的情况下。为计算(I)由(Ii)该人士的任何股本或其他所有权权益所代表的任何人士的 投票权的百分比，由该人士实益拥有的该人士的所有股本及该人士的其他所有权权益将在决定第(I)条所述的合并投票权时被剔除 ，但不会被排除在第(Ii)条所述的股本或其他所有权权益内(如以其他方式包括在内)。

第102条。合规证明和意见。

应本公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，本公司应向受托人提供本合同项下合理要求的证书和意见。每份此类证书或意见均应以高级官员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法的要求 和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见(第1004节规定的证明除外)应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中的陈述或意见是基于该审查或调查的性质或范围的；

(3)一项声明，表明其个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情的意见。

(4)说明上述每个人的意见是否已获遵守的陈述。

第103条。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则无须只由一名该等人士证明或涵盖所有该等事项，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司高级管理人员的任何证书或意见，在与法律事务有关的范围内，可以基于律师的证书或意见或陈述，除非 该高级管理人员知道，或在采取合理谨慎措施的情况下，关于其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事项有关，可 以本公司一名或多名高级人员的证书或意见或陈述为依据，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并并组成一份文书。

第104条。持票人的行为；记录日期。

(A)本契约所规定或准许持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的具有大致相似意旨的文书，并由该等文书或文书证明； 除非本契约另有明文规定，否则该等行动应于该文书或该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。此类文书(以及其中所包含并由此证明的行动)在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。 任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是足够的 ，并且(受第601条的约束)以第104条规定的方式作出对受托人和公司有利的结论。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人的誓章或获法律授权接受契据认收的公证人或其他人员的证明书证明，以证明签署该文书或文字的个人已向他或她承认签立该文书或文字。如签署人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式 证明。

(C)证券的所有权须由证券登记册证明 ，受托人可依赖该等资料，不受相反通知的影响。

(d)任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他行为均对同一证券的每个未来持有人以及在登记转让时发行的每份证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替的任何证券的持有人 受托人或公司因此而做的任何事情、省略或遭受的事情，无论此类操作是否在 此类证券上进行标记。

(e)公司可以将任何日期设定为记录 日期，以确定任何系列未偿证券持有人有权提出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定或允许的任何请求、要求、 该系列证券持有人提出、做出或采取的其他行动; 提供本公司不得就下一段所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定记录日期，本段的规定亦不适用。 如根据本段设定任何记录日期，则在该记录日期当日有关系列的未平仓证券的持有人 及任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人； 提供除非在适用的到期日或之前，持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期当日或之前采取上述行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为 阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)， 本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列所需本金的 未偿还证券持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本 段确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第106节。

(F)受托人可将任何日期设定为创纪录的日期，以决定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502条所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)条所指的任何诉讼请求或(Iv)第512条所指的任何指示，每种情况下均与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期 的该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权参与该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是 持有人；提供除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的 到期日或之前采取行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止受托人为任何行动设定一个新的记录日期(此前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段的任何规定也不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即以书面形式将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期通知本公司，并以第106节规定的方式通知相关系列的每一证券持有人，费用由公司承担。

(G)对于根据第104条第(Br)款规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可将任何日期指定为“失效日期”，并可从 不时将失效日期改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有到期日或之前，以书面形式将建议的新到期日通知本合同另一方，并以第106条规定的方式向相关 系列证券的每位持有人发出通知，否则此类变更无效。如果没有就根据第104条设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为在该记录日期之后的第180天被初始指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权更改 本款规定的失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该证券的全部或任何部分本金采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就全部或任何部分本金采取行动。

第105节.通知等，致受托人和公司。

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，应提交、提供或提供给或提交给：

(1)任何持有人的受托人或公司的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处 作出、给予、提供或以书面(可以传真)提交，即足以达致本协议项下的每项目的。

(2)本公司由受托人或任何持有人 按照第106条以书面形式交付本公司，并按本文件第一段指明的主要办事处地址 送交本公司，即足以满足本文件所述各项目的(除非本文件另有明文规定)， 注意：或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

对于本契约，受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人 实际上是被授权代表声称发送该电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；此外，除非由于信用不良，受托人不对任何一方因依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或遭受的任何损失、负债、成本或开支承担任何责任。 每一方同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险。以及被第三方拦截和滥用的风险。

第106条。发给持有人的通知；放弃。

如本契约就任何事件向持有人发出通知 ，则该通知应按照第106条以书面形式送达受该事件影响的每名 持有人于证券登记册上所示的地址，或如送达环球证券持有人，则应按照其适用程序送达有关托管银行，在任何情况下，均不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未将该通知邮寄给任何特定的 持有人，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知， 有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于常规邮件服务中断或任何其他原因，发出上述通知是不可行的，则经受托人批准而发出的通知应构成本协议下每一目的的充分通知。

第107节.与《信托契约法》冲突。

在根据《信托契约法》对本契约进行资格审查后，如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求 成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则以后一条款为准。在根据《信托契约法》获得本契约的资格 之后，如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约，视具体情况而定。

第108节.标题和目录的影响。

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第109节.继任者和分配。

公司在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。可分割性条款。

如果本契约中包含的任何一项或多项条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则该无效、违法或不可执行不应 影响本契约中包含的任何其他条款，并且在且仅在任何此类条款无效、非法或不可执行的范围内，本契约应被解释为该条款从未包含在本契约中。

第111条。对应者。

本契约可同时签署并交付任何数量的副本，每个副本应被视为原件，且该等副本应共同构成一份且相同的文书。

第112条。义齿的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和证券持有人除外。

第113条。管理法律；放弃由陪审团进行审判。

本契约和证券应受美国纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本合同各方(为免生疑问，证券持有人除外)特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。

第114条。法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或规定到期日不是营业日，则(尽管本契约或证券 有任何其他规定)不必在该日期支付利息或本金(以及溢价，如有)，但可以在下一个 营业日支付，其效力与在利息支付日期、赎回日期或规定到期日相同，视具体情况而定；提供自该付息日期、赎回日期或 所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。

第115条。同意送达；管辖权。

本协议各方同意，因本契约或证券而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院以及其公司所在地的法院提起，以起诉作为被告的每一方，并且每一方放弃现在或将来对任何此类法律诉讼、诉讼或程序的提起的任何异议，放弃对任何此类诉讼的司法管辖或送达程序豁免权。诉讼或诉讼程序放弃因居住地或住所而有权享有的任何权利，并不可撤销地接受任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的管辖权。本公司特此指定并指定为其授权代理人，在因本契约或证券而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，本公司可 在纽约曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或法律程序，并同意 向该代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人以书面通知或适用法律允许的任何其他方式向本公司送达上述文件。应在各方面被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件，并进一步指定其注册地、上述指明的注册地及任何注册地在未来可能以 作为其接收本协议项下任何通知的注册地(包括送达法律程序文件)。如因任何原因(或任何为此目的的继任代理人) 不再担任上述送达法律程序文件的代理人，本公司应立即为此目的委任受托人合理接受的继任代理人 ，并将此事以书面通知受托人。公司同意采取可能需要的任何和所有行动，以维持该代理人的指定和任命完全有效。

第116节.通知语言等

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

第二条

安全 表单

第201条.形式一般。

证券和受托人认证证书应基本上采用本条第二条规定的形式，或采用通过或依据董事会决议或在一个或多个补充契约中设立的其他形式，在每种情况下，均应插入本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，由签署该证券的高级人员确定，如他们签署该证券所证明的那样。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式， 应由公司秘书或助理秘书认证该行动的适当记录的副本，并在交付第303条规定的认证和交付此类证券的公司命令时或之前将其交付受托人。

最终证券应印刷、平版或刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定， 由他们签署该证券所证明。

第202条.安全面孔的形式。

[如果安全是全球安全，则包括 -本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以托管人或托管人的名义登记，阿根廷电信公司、托管人及其任何代理人在所有情况下均可将其视为本证券的所有人和持有人。]

[包括如果证券是全球证券并且 托管人是托管信托公司-除非本证书由托管信托公司(“DTC”)的授权代表提交给阿根廷电信公司或其代理登记转账、兑换或付款，并且为换取本证书或本证书的任何部分而签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或在DTC授权代表的要求下以其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由DTC或其代名人以外的任何人或向其他任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&Co.在本协议中拥有权益。

除非在契约所指的有限情况下以最终登记形式全部或部分交换登记证券，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。]

阿根廷电信股份有限公司

阿根廷电信股份有限公司(“公司”，该术语包括下文所指契约下的任何继承人)，a阿诺尼马社会根据阿根廷共和国(“阿根廷”)法律组织和存在的，根据收到的价值，特此承诺向或登记 分配，本金为美元，按本文件所附的全球证券增减时间表修订(除非 在适用的赎回日期较早赎回)[如果证券要在到期日之前计息，请填写 -，并自已支付利息或已正式提供利息的最近付息日期起支付利息 ，自每年起每半年支付一次拖欠的利息，年利率为%，直至本金支付或可供支付为止[如适用，填上-; 提供逾期的本证券的任何本金、任何溢价和利息应按本证券当时承担的年利率计息(在其支付应可合法强制执行的范围内) ，自该款项到期之日起(但不包括支付或可供支付之日起计)，该逾期利息应按照本契约第306条的规定支付。]

[如适用，请插入-证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。][如适用，请插入-本证券的利息应以365天和366天为基础(视情况而定)，并以自上次付息日期(或就首个付息日期应付利息而言，自本证券发行之日起计)至付息日期(但不包括付息日期)的实际天数计算。]

于任何付息日期应付及准时支付或已妥为拨备的利息，如契约所规定，须于该利息的正常记录日期(不论是否为营业日)于收市时支付予本证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。在任何付息日期未如期支付或未按规定支付的任何此类利息，应立即停止在该定期记录日期向持有人支付，并可在交易结束时向本证券(或一种或多种前身证券)的名义登记的人支付 由受托人确定的支付违约利息的特别记录日期，并应在该特别记录日期前不少于10天向该系列证券的持有人发出通知。或在任何时间以不与本证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知 后支付，所有这些都应在契约中更全面地规定].

[如果证券在到期前不计息，请插入-本证券的本金不应计息，除非在加速、赎回或规定的到期日违约支付本金 ，在这种情况下本金逾期[以及任何逾期的保费]应按年利率 计息(在支付该等利息应可合法强制执行的范围内)，从该等款项的到期日起计至支付或可供支付为止。任何逾期本金的利息[或溢价]应按要求付款。]

本证券的本金和溢价(如有)和利息应在公司受托人或机构位于纽约市曼哈顿区的办事处和公司为此目的而设的任何其他办事处或机构支付，支付时的美利坚合众国硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币，如果本证券的本金到期支付任何款项，应在交还本证券的情况下支付；然而，前提是 根据本公司的选择，利息支付可以邮寄到有权获得该权利的人的地址的支票支付，因为该 地址应出现在证券登记册上。[如适用，请插入-以及；前提是，进一步，本证券的本金和利息的所有付款，如本证券的获准持有人已向受托人发出书面电汇指示，本公司或其代理人应在适用付款日期至少10个工作日前，以电汇方式将立即可用的资金电汇至该等指示中所指定的账户。]. [如果安全性是全局安全性 ，则InserT-尽管有上述规定，就全球担保应支付的任何款项应按照托管机构的适用程序支付。]

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署方式签署了本担保书 ，否则本担保品无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已促使本文件正式签立。

第203条.证券反向形式。

本证券为本公司正式授权发行的证券(“该证券”)之一，根据本公司与受托人(“受托人”，其术语包括承诺书下的任何继任受托人)、证券注册处处长、付款代理及转让代理，在本公司与受托人(“受托人”)之间以契约形式发行及将以一个或多个系列发行，日期为(“该契约”)，现请参阅该契约以获得本公司在该契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免的声明。受托人和证券持有人 以及证券认证和交付的条款。本担保的条款、条件和规定是契约中所述的条款、条件和规定(包括根据信托契约法案成为契约一部分的条款、条件和规定)。此 安全是本图面上指定的系列之一。

本公司可在未经证券持有人同意的情况下，按与本证券相同的条款及条件(发行日期、发行价格及利息产生日期及(如适用)首次支付 除外)发行额外证券。该等额外证券所证明的金额将增加该证券的本金总额，并与该证券合并为单一系列，在此情况下，随附的全球证券增减时间表将作相应调整。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或规定到期日不是营业日，则(尽管契约或证券有任何其他规定)无需在该日期支付本金和溢价或利息，但可在下一个 营业日支付，效力与在利息支付日期、赎回日期或规定到期日相同，视具体情况而定；提供自该利息支付日期、赎回日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会因该延迟而产生利息。

[如适用，请插入-本系列证券 可随时在不少于或不超过日前通知的情况下赎回[如果适用， 插入-当日或之后，20]全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：

如果赎回[如适用，请插入- 当日或之前，%，如果兑换]在指定年度开始的12个月期间内及其后，赎回价格相等于本金的 至本金的%，如属任何该等赎回，连同赎回日的应计利息，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款 须支付予该等证券或一种或以上于本文件正面所述相关记录日期收市时登记在册的该等证券或一种或多种前身证券的持有人，均见本契约的规定。]

[如果证券需要赎回任何种类的证券，请插入-如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销时，应以本证券持有人的名义发行本系列的新证券和未赎回部分的类似期限的证券。]

[如果证券不是原始发行折扣 证券，插入-如果与本系列证券有关的违约事件将发生并继续发生，则本系列所有证券的本金 可按本契约规定的方式和效果宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行折扣，则插入-如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列所有证券的本金金额 可按 契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该款额须相等于-插入确定金额的公式。于(I)如此宣布为到期及应付的本金金额 及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息(在每种情况下，该等利息的支付均须在法律上可强制执行的范围内)获支付后，本公司就支付本系列证券的本金及溢价(如有)及利息的所有责任即告终止。]

所有与证券有关的本金、溢价(如果有的话)和 利息的支付应在扣缴或扣除阿根廷或其任何主管机关或其有权征税(“阿根廷税收”)的任何现有或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费(“阿根廷税项”)后支付。如果因阿根廷的任何 税而预扣或扣除任何税款，公司应支付将导致证券持有人在各自到期日收到的额外金额(“额外金额”)，这些金额是如果不需要此类扣缴或扣除(包括就任何额外金额应支付的阿根廷税款)而在相应的到期日收到的，但在以下范围内，不得与证券支付 一起支付此类额外金额：

(I)由于(A)持有人或实益所有人与阿根廷之间的联系，而非该证券的所有权或持有或仅仅收到有关该证券的付款，或(B)持有人或任何其他人未能遵守关于该证券持有人或任何实益所有人的国籍、住所、身份或与阿根廷的关系的任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求，是由于(A)持有人或受益所有人与阿根廷之间的关系 ，如果法律要求遵守 ，法规或阿根廷为缔约国的适用所得税条约，作为免除或降低税收、评估或其他政府收费税率的先决条件，并且我们已在要求证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期前至少30天向持有者发出通知；

(Ii)该等保证金的任何税项、关税、评税或其他政府收费，在该等保证金到期及应付之日起15天后，或该等保证金的付款已妥为规定并通知持有人后15天后(以较迟发生者为准)，但如该保证金的持有人在该15天期间内的任何日期出示该保证金以供付款，则该等保证金的持有人本有权获得该等额外款项；

(Iii)就该等证券征收的任何遗产、遗产、馈赠或其他类似的税项、评税或其他政府收费；

(Iv)任何税项、关税、评税或其他政府收费，但扣除或扣缴该等保证金的款项除外；

(V)向受托人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的人士支付有关该等保证金的任何款项，但以该受信人、该合伙企业的成员或该等付款的实益拥有人为限， 假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该保证金的持有人，则该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人将无权获得额外的款项；

(Vi)以上第(I)至(V)款中第(Br)项的任何组合。

公司应向受托人提供令受托人满意的相关 文件(如有)，以证明公司已为其支付任何额外金额的阿根廷税款。应证券持有人或任何支付代理人(视情况而定)的要求，应向其提供此类文件的副本。

本公司应支付阿根廷或其任何政府实体或政治区、或上述任何税务机关或上述任何税务机关就该契约或证券的发行而征收的所有印花、发行、登记、文件或其他类似税项(如有)。

本协议、契约或一份或多份补充契约及证券对任何证券的本金、溢价(如有)或利息的所有提法，应视为包括就该等本金、溢价或利息应付的所有额外金额(如有)。

如果根据前款就证券实际支付的额外金额 是基于超过适用于该证券持有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则通过接受该证券，该持有人应被视为已将该超出部分的退款或抵扣的所有权利、所有权和利息转让给本公司。然而，通过作出该等转让，持有人并不表示或保证本公司将有权 收到该等退款或信贷要求，亦不会就此承担任何其他义务。

本公司可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，随时全部但不是部分地赎回证券，赎回价格相当于(A)正在赎回的证券本金的100%，(B)到赎回日期为止的任何应计和未支付的利息，(C)在规定的到期日之前适用于赎回的任何溢价，以及(D)在赎回日期之前(但不包括赎回日期)应支付的任何额外金额，由于阿根廷法律 (或其下的任何规则或法规)或其中影响税收的任何法律 (或其下的任何规则或法规)的任何修订或更改，或对该等法律、规则或法规的正式解释或应用的任何修订或更改，而该等法律、规则或法规的修订或更改于该系列证券的发行日期或之后生效，则本公司将有责任在作出合理努力以避免该等要求后，就该等证券或与该等证券有关的事宜支付额外金额及/或阿根廷 税。

本契约一方面允许修改和修改本公司的权利和义务，也允许修改各系列证券持有人的权利，但其中规定的例外情况除外。在本公司及受托人同意下，本公司及受托人可随时在本公司及受托人同意的情况下，受本公司影响。 本公司亦有条款(I)允许本公司及受托人代表该系列的所有证券持有人，在本公司及受托人同意的情况下，在本公司及受托人的同意下，在本公司及受托人的同意下，在本公司及受托人的同意下，随时影响本系列当时尚未偿还的证券本金。豁免本公司遵守有关该系列的契约的若干条文，及(Ii)允许当时该等证券本金的多数持有人 代表该系列所有证券的持有人 免除该等系列中所有证券的持有人 过往在该系列下的若干违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃 对该持有人及本证券的所有未来持有人及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，而不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据《契约》的规定和条款的规定，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等诉讼提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人的违约事件提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保，受托人 不得在未收到与该要求不一致的指示 的情况下，在收到通知、请求和提供赔偿或担保后60天内未能提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或溢价(如有)和/或本合同利息在本合同规定的相应到期日或之后支付而提起的任何诉讼。

本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本证券规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金及溢价(如有)及利息。

如本契约所规定，并受契约中所列的某些限制(包括但不限于本契约第304条对转让的限制)的约束，本证券的转让可在证券登记册中登记，当本证券交回时，在本证券的本金、任何溢价和利息应支付的任何地方的公司受托人或代理机构登记转让， 由本公司和证券注册处正式签署的书面转让文书以令本公司和证券注册处处长满意的形式签署或随附，本债券持有人或其经正式书面授权的受权人，应随即向指定受让人发行一份或多份授权面值和本金总额相同的本系列和类似期限的新证券。

本系列证券仅限 以登记形式发行，票面金额为200,000美元及其以上1,000美元的整数倍。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可按持有人要求交出相同的授权面额，以换取该系列不同授权面额的同类证券本金总额。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人、本公司或受托人的任何代理人及任何其他代理人可就所有目的(受契约第306条的规限)将本证券登记为本证券的所有人，而不论本证券 是否逾期，本公司、受托人、任何代理人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

[如果安全是全球安全，则 插入-本证券是一种全球证券，并受《全球证券契约》的规定，包括《契约关于全球证券的转让和交换》第304节的限制。]

本担保和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

缩略语

以下缩写在本保函正面的题字 中使用时，应视为已根据适用法律或法规完整地写出：

也可以使用其他缩写 ，但不在上述列表中。

全球安全增加或减少时间表

已对此全球安全 进行以下增减：

第三条

《证券》

第301条。数量不限；可按系列发行。

(A)可根据本契约认证及交付的证券本金总额 不限。

(B)按与一系列证券相同的条款及条件 由本公司发行的额外证券(发行日期、发行价及利息产生日期除外，如适用，则可首次支付)，而无须证券持有人同意；但此类额外的 证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非这些额外的证券是根据原始系列的“合格 重新开放”发行的，或者被视为与原始 系列相同的“发行”债务工具的一部分，或者发行的原始折扣不超过最低金额，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。该等追加证券所证明的 金额，将增加证券本金总额，并与之前未发行的证券系列合并为一个单一系列。

(C)证券可分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的情况下，以高级官员证书中规定的方式，或在本合同的一个或多个补充契约中确立，

(1)该系列证券的名称，包括“CUSIP”编号和“ISIN”(应将该系列的证券区别于任何其他系列的证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、906或1105条，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券除外；

(3)该系列证券的任何利息 应支付给的人，但该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人除外；

(四)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(5)该系列证券应计息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，如有该等利率的计算方式，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及计算利息的基准，而不是以12个30天的360天年计息，

(6)除纽约市曼哈顿区以外，该系列证券应计入利息的利率(如有)、产生利息的一个或多个日期、支付任何该等利息的付息日期，以及在任何付息日期应付利息的正常记录日期；

(七)该系列证券本金、溢价、利息的支付地点和支付方式；

(8)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期间、价格及条款和条件。

(9)公司赎回或购买该系列证券的义务(如有)，包括但不限于任何强制性或选择性赎回或偿还该系列证券的条款(包括根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(10)除200,000美元的面额及超过1,000美元的整数倍数外，该系列证券可发行的面额；

(11)如果不是美利坚合众国的货币，应支付该系列证券本金和任何溢价及利息的货币、货币或货币单位，以及为第101节中“未清偿”的定义而以美利坚合众国货币确定等值的方式；

(12)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的支付金额可参照指数厘定，则该等金额的厘定方式应为：

(13)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人的选择下，以一种或多种货币 或货币单位支付，而该等货币、货币或货币单位并非指该证券须予支付的货币、货币或货币单位，则支付该系列证券的本金及任何溢价及利息的货币 ，以及作出该选择的期限及条款及条件；

(14)除本金以外的，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(15)第1006节对该系列证券的适用性、不适用性或变型；

(16)如适用，该系列的证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券或全球证券的托管机构或托管机构，以及第304条所述的任何情况以外的任何情况，在该等情况下，可将任何此类全球证券转让给以该等全球证券的托管机构或其代名人以外的其他人的名义登记和交换的证券，且任何此类转让均可在其中登记；

(17)该系列证券可转换为或可交换任何其他证券的条款及条件(如有的话)，包括与保留任何股份或其他证券作转换用途有关的任何规定 ；

(18)与该系列证券有关的任何受托人或代理人(如果有别于或不同于本契约中规定的受托人或代理人)；

(19)对该系列证券提供的任何担保或任何担保；

(20)对该系列证券构成违约事件的任何事件(如未在本文中列出)，以及对本文所述违约事件的任何增加、删除或其他更改应适用于该系列证券(包括使本文所述违约事件不适用于该系列证券的规定)；

(21)适用于该系列证券的第十条所列公约的任何补充或更改；

(22)对该系列证券可转让性的任何限制或条件；

(23)适用于延期支付或取消该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)的条款；以及

(24)本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的条款相抵触，但第901(5)条允许的除外)，包括但不限于与第107条、第302条、第306条、第309条、第401条、第5条、第801条、第10条、第1101节、第1103节和第1201节中所述条款的任何差异。

任何一个系列的所有证券应大体上 相同，除非面额及除非上文提及的董事会决议案或依据另有规定，以及上文提及的高级人员证书所载或以规定方式厘定的 (在第303条的规限下)或任何该等补充契据中的 。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或 一名公司助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

第302条。面额。

除根据第301条设立的任何证券系列的条款明确规定外，每个系列的证券只能以登记的 形式发行，不含息票，并且只能发行面额为200,000美元及其以上1,000美元的整数倍的证券。

第303条。执行、认证、交付和约会。

证券应由公司首席执行官、首席财务官、财务主管中的任何两人或董事会决议中授权该人根据本证券条款采取特定行动的任何人代表公司签立。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动签名或传真签名。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或其中任何一人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位 。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并连同认证及交付该等证券的公司命令一并交付，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由第201条和第301条允许的一项或多项董事会决议确定或 根据第201条和第301条允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人有权收到律师的意见，并且(在符合第601条的规定下) 应受到充分保护，并应根据律师的意见作出如下声明：

(1)如果该证券的格式是根据第201条所允许的董事会决议设立的，则该表格是按照本契约的规定设立的；

(2)如果该等证券的条款是根据第301条所允许的董事会决议确定的，则该等条款是在符合本契约规定的情况下确定的；以及

(3)该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行后， 即构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人的 权利及一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律规限。

如果该等表格或条款已如此确定， 如果受托人的律师认为根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第301条和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次发行的，则如果该系列的第一个证券在最初发行时或之前进行认证时或之前，该等文件是在该系列的第一个证券最初发行时或之前交付的，则无需 交付根据第301条或公司命令或律师意见另有要求的高级人员证书。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何担保品均无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性，除非担保品上出现了由受托人以手动签名方式签署的实质上符合本合同规定格式的认证证书，且该证书在任何担保品上应为确凿的证据，也是唯一的证据，证明该抵押品已被正式认证并在本担保书下交付。

第304条。登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和根据第1002节指定的任何其他办公室或机构保存的登记册有时统称为“证券登记册”)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理规定的规限下，就证券登记和证券转让作出规定。受托人 被任命为“证券注册处”，以便按照本协议的规定登记证券和证券转让。 在根据第1002条为此目的而指定的公司办事处或机构登记任何证券转让时，并在符合第304条其他规定的情况下，本公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付任何授权面值和类似本金总额的一种或多种新证券。

在持有人的选择下，并在符合本第304条的其他规定的情况下，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换为任何相同系列、任何授权面额和类似本金总额的其他证券。当 任何证券被如此交出以进行交换时，在符合本第304条其他规定的情况下，公司应执行， 受托人应在收到公司命令后对进行交换的持有人有权获得的证券进行认证并交付。

在登记转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明其债务与在登记转让或交换时退回的证券相同，并受本第304条的其他规定的约束。

为登记转让或交换而提交或交回的每份证券(如本公司或受托人要求)须由证券持有人或其正式授权的代理人 以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费，但根据第906或1105条不涉及任何转让的交易所除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的证券)的证券将被部分赎回，本公司不应被要求(A)发行、登记转让或交换 该系列(或该系列和指定期限，视情况而定)的任何证券，该期间从根据第1102条选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日的前15天开始，至该邮寄之日的营业结束时止，或(B)登记转让或交换任何如此选定的证券以全部或部分赎回，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)、(4)和 (5)条的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约经认证的每一种全球证券应以托管机构或其代名人的名义登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成单一证券。

(2)尽管本契约或证券中有任何其他规定 ，其中实益权益的全球证券不得全部或部分交换登记的证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，以托管人或其代名人以外的任何人的名义注册，除非(A)托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构 ，并且在90天内未指定后续托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且未在90天内指定后续托管机构，(B)应已发生并将继续发生与该全球证券有关的违约事件，或(C)本公司已根据托管机构的惯例程序向受托人发出书面通知，并已在60天前向受托人提出证书申请，且公司已从受托人处收到该通知的副本。根据上述(A)款交换的任何全球证券应全部交换而非部分交换，根据上述(B)或(C)条交换的任何全球证券可按照托管人的指示进行全部或部分交换。为换取全球证券或其任何部分而发行的任何证券应 为全球证券；提供以托管人或其代名人以外的人的名义登记的任何如此发行的证券不应是全球证券。

(3)根据上述第(2)款为交换全球证券或其任何部分而发行的证券应以最终的、完全注册的形式发行，不含利息券，本金总额应等于该全球证券或其部分的本金总额， 应以托管人指定的名称和授权面额登记，并应带有本合同项下要求的任何传说。将全部交换的任何全球证券应由托管人作为安全注册人移交给受托人。 对于将部分交换的任何全球证券，应将该全球证券交回以进行交换，或者，如果受托人就该全球证券担任托管人或其代名人的托管人，则其本金应通过对受托人的记录进行适当调整而减少 ，减少的金额相当于其将被交换的部分。在任何此类交出或调整后，受托人应对可在该交易所发行的证券进行认证，并将其交付给托管机构或其授权代表，或应托管机构或其授权代表的命令。

(4)如果发生上述第(2)款所述的任何事件，公司应立即向受托人提供不含利息的最终、完全登记形式的认证证券的合理供应。

(5)托管机构(“代理成员”)的任何成员或参与者 或代理成员可代表其行事的任何其他人士，均不得在本契约项下就任何全球证券或在任何全球证券项下享有任何权利，而本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人(视属何情况而定)均不得在任何情况下将托管人或该代名人视为该等全球证券的绝对拥有人及持有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行由托管机构或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍托管机构、其代理成员和代理成员可能代表其行事的任何其他人士之间对该等人士行使任何证券持有人权利的惯例的执行。

(6)本公司、受托人或任何代理均不对全球证券权益的任何实益拥有人、托管人的代理成员或托管人的参与者或其他人，就托管人或其代名人或其任何参与者或代理成员的记录的准确性、全球证券的任何所有权权益、或向任何参与者、代理成员、在该等全球证券项下或与该等全球证券有关的任何通知、任何金额的支付或任何全球证券(或其他证券或财产)的交付的实益拥有人或其他人士(托管人除外)。就全球证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可在托管人的命令下向或作出。受益所有人在任何全球证券中的权利只能通过托管机构行使 ，并遵守托管机构的适用规则和程序。本公司、受托人及每名代理人可倚赖并完全受 托管人提供的有关其代理人会员、参与者及任何实益拥有人的资料保护。

(7)受托人或任何代理人均无义务或责任监察、决定或查询任何证券或税法(包括但不限于任何美国联邦或州或其他证券或税法)的遵守情况，或取得有关证券转让或交换的文件，除非本协议另有特别规定。

第305条。

如任何残缺证券交予受托人，本公司须签立及受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换，并须注明并非同时尚未清偿的数目。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。同一系列、相同基调和本金的新证券 金额，并带有一个不同时未偿还的数字。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据第305条发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费的款项，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本条款第305条发行的任何系列新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权 与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第305条的规定是排他性的 ，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第306条。支付利息；保留利息权利。

任何证券的利息如于任何付息日期须予支付，且已准时支付或已妥为提供，则须于该利息的正常记录日期收市时，支付予该证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。

在任何付息日期(“违约利息”)，任何系列的任何证券的任何利息(“违约利息”)应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，而该违约利息可由本公司根据下述第(1)或(2)款的规定，在每一种情况下在其选择的每一种情况下支付：

(1)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人士支付任何违约利息 支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列的每项证券 支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项 ，或于上午10：00前作出令受托人满意的安排。(纽约市时间)在紧接建议付款日期之前的营业日， 这笔款项存放时将以信托形式为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而持有。 受托人应随即为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后的10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用，按照第106条的规定，按照第106条的规定，将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知送交该系列证券的每位持有人，在该特别记录日期前不少于10天。关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)条支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等支付方式与上市该证券的任何证券交易所的要求并无抵触，且在该交易所要求发出通知后，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

在符合第306条前述规定的情况下，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应 具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第307条。被当作拥有人的人。

在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人、本公司任何代理及任何其他代理或受托人可将以该等保证金名义登记的人士视为该等保证金的拥有人，以收取该等保证金的本金(及溢价，如有)及 (受第306条规限)的利息及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期， 且本公司、受托人、本公司任何代理或任何其他代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第308条。取消。

所有为付款、赎回、登记转让或交换而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并应由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证并交付的证券交予受托人注销，而所有如此交付的证券应由受托人迅速 注销。除本契约明确允许外，任何证券不得被认证，以代替或交换按第308条规定注销的任何证券。除非公司令另有指示，受托人持有的所有已注销证券应按其惯常程序处置。

第309条。利息的计算。

除第301条规定设立的任何证券系列的条款明确规定外，任何系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第310条。CUSIP号码和ISIN。

公司在发行证券时可以使用“Custip” 号码和“ISIN”（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在通知中使用“Custip”号码和“ISIN” ，以方便持有人; 提供任何此类通知均可声明，不对证券上印刷或任何通知中包含的此类数字的正确性做出任何陈述，并且只能依赖证券上印刷的其他识别 编号，并且任何此类通知不应受到此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司 应立即以书面形式通知受托人“Custip”号码和“ISIN”的任何变更。

第四条

满意和解脱

第401条。义齿的满意度和脱落率。

对于任何系列的证券 (就本条第四条而言，指条款相同的证券，但发行日期、本金金额和利息开始产生的日期(如果适用)除外)，如果根据本公司发行的所有系列不受影响，则应公司请求， 应停止生效(对于本条款明确规定的此类证券的登记转让或交换的任何存续权利，受托人的权利、权力、信托、责任、赔偿和豁免除外)，以及接受此类证券本金和利息付款的权利)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由公司承担

(1)

(A)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券(但不包括：(I)按照第305节的规定被肢解、销毁、遗失或被盗并已更换或支付的该系列证券，或(Ii)该系列证券的付款款项迄今已由本公司托管或分离并以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给本公司或解除该信托)；或

(B)所有尚未交付受托人注销的此类证券。

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日 支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人支付，

在上述第(I)、(Ii)或 (Iii)条的情况下，本公司已向受托人存放或安排存放信托基金，以信托基金的形式存入受托人，而该等基金的款额 足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等存放日期(如属到期及应付的证券)的本金(及溢价，如有的话)及利息 或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价)及利息。

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均表明本合同规定的与本契约的满意和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已获清偿及解除 ，但本公司根据第607条对受托人所负的义务、受托人根据第614条对任何认证代理人所承担的义务，以及如已根据第401条第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务在该等清偿及解除后仍继续有效。

第402条。信托资金的应用。

在符合第1003节最后一段 的规定下，根据第401节存放于受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)向有权享有该等款项的人士支付本金(及保费，如有) 及利息，而该等款项已存放于受托人。根据第401条存入受托人的所有款项(由受托人或任何付款代理人持有)，用于支付随后转换的证券，应应公司的要求退还给公司 。

第五条

补救措施

第501条。违约事件。

“违约事件”，此处所指的任何系列证券，是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何 命令、规则或规章而发生的)：

(1)公司在该系列证券到期应付时未能支付利息(包括任何额外款项)，并将违约持续30天；或

(2)本公司拖欠该系列证券到期时的本金(包括任何赎回价格及任何额外款项)或溢价；或

(3)公司在本契约中的任何契约违约、违约或违约(违约的契约除外，其违约或违约是在本条款第501条中的其他地方具体处理的)，在受托人向本公司或本公司和受托人提交该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受托人提交书面通知后，该违约或违规行为将持续60天，该书面通知指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知 是本协议项下的“违约通知”；或

(4)在根据任何适用的破产、资不抵债、暂停付款或任何适用的破产、无力偿债、暂停付款、并发预防、重组或其他类似法律，或(B)判定公司或任何重要子公司破产或资不抵债的法令或命令同意 预防或暂停付款，或按适当方式提交请愿书，寻求根据任何适用法律重组、安排、调整或重组公司或任何重要附属公司，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、S·恩迪科本公司或任何重要附属公司或任何重要附属公司的扣押人或其他类似人员或任何 本公司或任何重要附属公司的大部分财产，或下令将本公司或任何重要附属公司的事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何其他法令或命令 而不暂缓执行且连续60天有效；或

(5)本公司或任何重要附属公司根据任何适用的破产、无力偿债、并发预防， 重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或资不抵债的案件或程序，或公司或任何重要附属公司同意在任何适用的破产、无力偿债或非自愿案件或程序中就公司或任何重要附属公司订立法令或济助令。并发预防、暂停付款、重组或其他类似法律，或针对本公司或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序的开始，或本公司或任何重要附属公司提交根据任何适用法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或本公司或任何重要附属公司同意提交此类请愿书，或由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人委任或接管。辛迪科本公司或任何重要附属公司或本公司或任何重要附属公司的任何重要财产的任何主要部分，或公司或任何重要附属公司为债权人利益而作出的转让，或公司或任何重要附属公司以书面方式承认其无力在债务到期时偿还其债务，或本公司或任何重要附属公司为推动任何该等行动而采取公司行动 (证明为通过支持任何该等行动的公司决议案或本公司或任何重要附属公司对本公司或任何重要附属公司具有类似约束力的行动 或任何重要附属公司(视情况而定)的行动)。

本契约项下或本契约项下的一系列证券的违约事件不一定是本契约项下的另一系列证券的违约。

第502条。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列证券发生违约事件(第501(4)或(5)条规定的违约事件除外)并仍在继续，则在每个此类情况下，受托人应持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人的书面要求，向本公司发出书面通知，宣布所有证券的本金立即到期并应支付，且在任何该等声明后，该等本金及其任何应计利息和任何额外未付款项应立即到期和应付。如果第501(4)和(5)条规定的违约事件在当时发生并仍在继续，则该系列证券的本金和任何应计利息，连同由此产生的任何额外金额，将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在对当时未偿还的任何系列证券作出上述加速声明 之后，受托人如下文第五条所规定，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知本公司和受托人，撤销和撤销该声明 及其后果，如

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列所有证券的所有逾期利息及其任何额外金额，

(B)该系列的任何证券的本金，而该证券并非因该项加速声明而到期，

(C)在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按该系列证券承担的利率计算的利息，以及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及根据第607条欠受托人的所有款项；

和

(2)除未支付证券本金以外的所有违约事件均已按照第513节的规定得到补救或免除，但仅因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。由受托人追回债务和诉讼以供强制执行 。

本公司承诺，如果：

(1)任何证券的任何利息(包括任何额外金额)在到期和应付时发生违约，且违约持续30天，或

(2)任何证券到期时，其本金(包括任何赎回价格)(或溢价(如有))的付款(包括赎回价格)出现违约，

本公司应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所承担的利率，就任何逾期本金和溢价及任何逾期利息支付利息，连同该等证券所承担的任何额外款额，此外，还须支付足以支付收取费用和开支的额外款额，包括合理的补偿、开支、受托人、其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的所有款项。

第504条。受托人可提交申索债权证明表。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人应有权并经 干预该程序或其他方式，采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以便在任何该等程序中允许持有人及受托人的索偿。特别是，受托人应被授权收取和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他金额。

本契约的任何条款不得被视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的债权进行表决；提供, 然而，，受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505条。受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

在任何与本契约或证券有关的法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追回，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第506条。所收款项的运用。

受托人根据第(Br)条第五条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是由于本金或任何溢价或利息而分发的，则在提交证券时提交证券并在其上注明仅部分支付的付款，如果全额支付则在退还时使用：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项。

第二：按照该证券的本金和应付本金及任何溢价和利息的数额，按比例支付当时到期和未支付的本金和任何溢价及利息，而该等款项是为该等证券或为其利益而收取的。

第三：任何剩余的款项都应偿还给公司。

第507条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(1)该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该违约事件提起诉讼或法律程序；

(3)上述持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求及提供弥偿或保证后60天内，仍未提起任何该等诉讼或法律程序；及

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与 不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较该等持有人的任何其他 的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益 除外。为了保护和执行本条款507的规定，任何系列未偿还证券的每一位持有人和受托人应有权在符合第513条的前提下获得法律或衡平法给予的救济。

第508节。持有者无条件获得本金、溢价和利息以及转换的权利。

尽管本契约有任何其他规定， 任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各期限(或如属赎回，则于赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第306条规限)。

第509条。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃， 或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，根据该诉讼的任何裁决，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后，受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。

除第305条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的 另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，且在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并超出根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人 在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定，视乎情况而定。

第512条.由持有者控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力； 提供那

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他 行动。

第513条。放弃过去的违约。

在符合第502条的情况下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)对于根据第九条不得修改或修改的契约或条款，未经受影响的每一种未偿还担保的持有人同意 。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条.承担成本。

在为强制执行本契约下的任何权利或 补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可以 要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可以按照《信托契约法》规定的方式和程度评估费用，包括合理的律师费和费用；提供本条例第514条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司或受托人提起的任何诉讼中作出该等承诺或作出该等评估，或要求本公司根据其条款回购任何证券。

第515条。放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)在任何地方、现在或以后任何时间，不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第601条。某些职责和责任。

受托人的职责应符合《信托契约法》的规定。尽管有上述规定，如果受托人 有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分保障，则本契约的任何条文均不得要求受托人 在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力的过程中支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本条款601的条款的约束。

第602条.通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知；然而，前提是如果出现第501(3)款中规定的与该系列证券有关的任何违约，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。对于 本条款602的目的而言，术语“违约”是指在通知或经过一段时间后或同时发生的任何事件。 对于该系列证券而言，违约事件将成为违约事件。

第603条。受托人的某些权利。

在符合第601条的规定的前提下：

(A)受托人在采取或不采取行动时，可最终倚赖并应受到充分保护，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便条、其他债项证据或其他文据或文件(不论是以其正本或传真形式)均为受托人所相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(B)本协议提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，董事会的任何决议可由董事会决议提供充分证据；

(C)在管理本契约时，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项， 受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级人员的证书；

(D)受托人可征询其自行选择的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动的充分及完全授权及保障；

(E)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以抵偿因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或与本契约有关的其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何 调查，但受托人可对其认为合适的事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查，如受托人决定进行该等进一步查询或调查，则受托人有权审查公司的簿册、纪录及处所， 亲自或由代理人或律师代理，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(G)受托人可直接或通过代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力，或履行本协议所规定的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；提供 如果受托人实际知道任何此类代理人未能履行其受托职责，则应要求受托人终止该代理人；

(H)受托人不得被视为已收到有关任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到有关任何事实上属失责的事件的书面通知，且该通知提及有关的证券系列及本契约；

(I)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(J)在任何情况下，受托人均不对任何种类的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(K)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责；但受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责；

(L)受托人不对其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责；提供

(M)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

第604条。不负责朗诵或证券发行。

受托人或任何认证代理 对本文或证券中所载陈述的正确性概不负责，但受托人的认证证书 除外。受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第605条。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司并非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条。信托持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，不得与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息或投资承担责任。

第607条。补偿和报销。

公司同意：

(1)就受托人根据本协议所提供的一切服务，不时向受托人支付双方以书面约定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而发生或支付的所有合理和有据可查的开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何费用、垫付或垫款除外；和

(3)对每一位受托人及任何前任受托人作出全面赔偿，并使受托人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及代表不会因因接受或管理本信托而产生或与行使或履行本信托项下的任何权利、权力或职责有关的任何及所有损失、责任、损害赔偿、申索或开支而受到损害，而并非因疏忽或故意失当而招致的损失、责任、损害、申索或开支，包括就本公司提出的任何申索为自己辩护的费用及开支(不论 ，持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任。

为保证本公司根据本条款第607条承担的义务，受托人在证券发行前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金(和溢价，如有)或利息的金钱和财产除外，受托人可从其持有的任何该等金钱或财产中扣留或设定根据契约应支付且仅应支付给受托人的任何金额。

当受托人因第501(4)条或第501(5)条规定的违约事件而产生费用或提供服务 时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在根据 任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律构成行政费用。

本条款第607条的规定在受托人辞职或免职以及本契约终止后继续有效。

第608条。利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的相互冲突的 权益，受托人应按照信托契约法和本契约的规定和条款，在一定程度上消除该等权益或辞职。在《信托契约法》所允许的范围内，受托人不得被视为因是本契约下的受托人而对多于一个系列的证券存在利益冲突。

第609条。需要公司受托人;资格。

在本协议下，每个系列的证券应始终有一个受托人(且只能有一个) 受托人，受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人。 每个受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事的人，拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余 ，并且其主要公司信托办事处位于纽约市曼哈顿区。如果任何此类人员 根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则 为本条款609的目的并在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时间，任何系列证券的受托人根据第609条的规定不再具有资格，则应立即按本第六条规定的方式和效力辞职。

第610条.解雇和免职;任命继任者。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时向本公司发出书面通知，辞去有关一个或多个系列证券的职务。如果第611条要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后60天内未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券指定继任受托人。

受托人可随时就任何系列的证券 根据法案对该系列未偿还证券的本金占多数的持有人进行免职， 交付给受托人和公司。

如果在任何时间：

(1)在公司或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第608条，或

(2)受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人将失去能力 或被判定破产或破产，或应任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员 应负责或控制受托人或其财产或事务，以恢复、保护或清算，

然后，在任何此类情况下，(A)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第514条的规定下，任何作为证券的真正持有人 至少六个月的持有人可代表其本人和所有其他类似情况向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，则本公司将通过董事会决议，就一个或多个系列的证券 应立即就该系列或那些系列的证券任命一名或多名继任受托人(可以理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类 系列的证券任命，且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人)，并应遵守第611条的适用要求。若在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺 后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据向本公司交付的该系列未偿还证券本金的多数持有人 及退任受托人委任，则如此委任的继任受托人 在按照第611条的适用规定接受有关委任后，应立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人 。如本公司或持有人并无就任何系列证券委任继任受托人，并已按第611条规定的方式接受委任，则受托人或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表本公司本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

本公司应按第106节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职 和受托人的每一次免职以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应 包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条.继任者接受任命。

如根据本协议就任何证券系列委任继任受托人，则每名如此委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人对该证券系列的所有权利、权力、信托及责任；但是，应公司或继任受托人的书面要求，卸任受托人在支付费用后，应签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人在本协议项下持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任了继任者 受托人，则本公司、卸任受托人和每个继任者应就一个或多个系列的证券签署并交付补充契据，其中每个继承人应接受该委任，并且(1)应包含必要或适宜的规定，以转移 ，并确认和授予每个继任者所有权利、权力、(2)如果退任受托人不会就所有证券系列退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人关于该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人均为本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或任何继任受托人的书面要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地将前述第一或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其任命 ，除非在接受时该继任受托人应符合第六条规定的资格和资格。

第612条。合并、转换、合并或继承至 业务。

受托人可以合并、转换或合并的任何公司，或者因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或者受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或者任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均应 为受托人的继承人；提供该公司在其他方面应符合第六条的规定， 无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者 受托人本人认证该证券的效力相同。

第613条.优先收集针对公司的索赔。

如果受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人，则受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第614条。鉴权代理人的委任。

受托人可以指定一名或多名认证代理 代表受托人对在原始发行和交换时发行的证券进行认证， 登记转让或部分赎回或根据第306条进行认证，这样认证的证券将有权享受本契约的 利益，并且对于所有目的都是有效和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。每个身份验证代理应为公司 所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律授权充当身份验证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本条款614的目的而言，该认证代理的资本和盈余合计应被视为其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理在任何时候根据本条款614的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本条款614规定的方式和效力立即辞职。

认证代理 可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续为认证代理；提供该公司在其他方面应符合第614条规定的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行为。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时向认证代理商和公司发出书面通知，终止该认证代理商的代理资格。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本第614条的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定本公司可接受的继任认证代理，并应根据第106条的规定向所有持有人发出有关任命的通知，该等认证代理的姓名和地址列于证券登记册 。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款614的规定，否则不得任命认证代理人的继任者。

本公司同意就其根据本条款第614条提供的服务，不时向每个认证代理人支付合理的补偿。

如果根据第614条作出指定，证券可以在其上附上或在其上背书，除受托人的认证证书外，还可提供以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中提到的证券之一。

第615条。受托人向公司申请指示 。

受托人要求本公司作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取该等行动的日期及/或其后生效的日期。受托人不对受托人在该申请所指定的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该等申请之日起计的五个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)前已收到回应 该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第616条。受托人和代理人的权利、保护和豁免

赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人，并可由受托人以安全注册人、转让代理人、支付代理人和根据本契约任命的每一名其他代理人的身份执行。

第七条

受托人和公司的持有人 名单和报告

第701条。公司将更新 持有人的受托人名称和地址。

公司应向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个证券系列的定期记录日期后不超过15天，以受托人可能合理要求的形式列出截至该定期记录日期的该系列证券持有人的姓名和地址的名单；以及

(B)在受托人合理地 提出书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内，提交一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不超过该清单提供时间的15天；不包括从受托人以安全注册官身份收到的任何此类名单名称和地址中删除。

第702条。信息保存;与持有人的沟通。

(A)受托人应在合理可行的情况下以最新的 表格保存第701节规定的向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新清单后，可销毁第701条规定的任何清单。

(B)持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由《信托契约法》规定。

(C)每名证券持有人收到并持有该证券，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第703条。受托人的报告。

在根据《信托契约法》获得本契约的资格后，受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动的报告 。在根据信托契约法案获得本契约的资格后，如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在本契约的每个周年纪念日之后的60天内， 向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告 符合该第313(A)条的规定。

在向持有人转送时，受托人应将每一份此类报告的副本送交任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。证券在证券交易所上市时，公司应当及时通知受托人。

第704条。按公司列出的报告。

本公司应按信托契约法规定的时间和方式，向受托人和委员会提交并向持有人转交信托契约法所规定的信息、文件和其他报告及其摘要。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守其各自契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何 契约的情况。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第801条。公司可合并等仅限于特定的 条款。

公司不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产和财产，公司不得允许任何人与其合并或合并。除非:

(1)紧接该项交易生效后，任何一系列证券的违约事件，或在发出通知或时间届满后会成为违约事件的事件或条件，均不会发生并继续发生；

(2)通过这种合并或合并而形成的人，或通过转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产和财产的人，如果不是公司的话，应(A)根据阿根廷或美利坚合众国或其任何政治分支的法律组织和有效存在，(B)应通过在本合同中签立的补充契约明确承担，并以受托人合理满意的形式交付受托人，应按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，并履行本契约和公司须履行或遵守的任何适用的补充契约。和

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合第(Br)条第八条的规定，并已遵守本协议就有关该等交易所规定的所有先决条件。

第802条。继任者被取代。

根据第801条，本公司与任何其他人合并或合并为本公司所有或实质上所有资产和财产的任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或本公司合并后形成的继承人或该转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本契约下的名称相同，此后， 除租赁情况外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契约

第901条。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何系列证券持有人同意，本公司经董事会决议授权，可随时和不时与受托人签订一份或多份补充契约，并以受托人满意的形式，用于下列任何目的：

(1)证明 另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司在本协议和证券中的契诺的承担；或

(2)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入该等契诺(如该等契诺是为了少于 所有证券系列的利益，述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件 (如果该等额外的违约事件是为了少于所有证券系列的利益，说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(4)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行证券，并附带或不附带利息券，或允许或便于以无证书的形式发行证券。

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定；提供任何此类增加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该担保持有人对该条款的权利，或(B)仅在没有该担保未清偿时生效；或

(六)按照第十条或其他规定担保证券；

(7)确定第201条和第301条允许的任何系列证券的形式或条款；或

(8)根据第611节的要求，提供证据和规定 继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第611条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本合同项下信托的管理。

(9)修改对任何证券的可转让性的限制，以及证券的转售和其他转让程序，以反映适用法律或法规(或其解释)的任何变化，或提供符合适用法律和惯例的替代程序， 有关转售或以其他方式转让受限制的证券的一般规定；或(10)遵守委员会关于根据《信托契约法》确定本公司资格的要求；或(11)为所有 或任何证券系列的利益增加一名或多名担保人；或(12)纠正任何含糊不清之处，纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款有缺陷或不一致的任何规定，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供 根据第(12)款采取的行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。为免生疑问，为使任何系列证券的条款符合本公司最初出售该等证券时所依据的招股说明书所述的条款而作出的任何更改，应视为不会在任何重大方面对该等证券持有人的利益造成不利影响的更正。

第902条。经持有人同意后的补充假牙。

经不少于 受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于 的持有人同意，经该等持有人交付本公司及受托人的法案，本公司及受托人可在董事会决议授权下订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但前提是， 未经受其影响的该系列未偿还证券的持有人同意，任何此类补充契约不得：

(1)更改任何证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何证券的本金、利息利率或赎回时应支付的溢价，或减少根据第502条宣布加速到期日将到期并应支付的任何证券本金的金额，或以任何方式修改公司根据第1006条支付额外金额的义务，或更改任何支付地点，或硬币或货币， 任何抵押品或其任何溢价或利息均须支付，或损害在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。或

(2)降低任何系列未偿还证券本金的百分比 ，其中任何此类补充契约需要持有人同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要持有人同意的百分比；或

(3)修改第902条、第513条或第1011条的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。 提供, 然而，根据第611节的要求，第(3)款不应被视为要求任何持有人根据第611节的要求，就“受托人”一词的更改以及第902节和第1011节的随之而来的更改，或删除本但书的内容，征得任何持有人的同意。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条款是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的 ，或修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则 应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第902条规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。签立补充契约。

在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得第102条所要求的文件以外的文件，并且(受第601条的约束) 应受到律师的充分保护，律师的意见表明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以(但没有义务)签订任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、保障、赔偿或豁免。

第904条。补充性义齿的效果。

根据本条款第九条签订任何补充契约后，本契约应据此进行修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本条款认证和交付的与该补充契约相关的系列证券的每一位持有人均应受其约束。

第905条。符合信托契约法。

在根据《信托印花法》获得本印花税的资格后，根据第9条签署的每份补充印花税应符合《信托印花法》的要求 。

第906条。证券中对补充假冒的提法。

根据本条第九条签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，如受托人提出要求，可按受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列新证券可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该等未偿还证券 系列。

第十条

圣约

第1001节。本金、保费及利息的支付。

本公司应按照证券及本契约的条款，及时及准时支付证券本金、任何溢价及利息(连同应付的任何额外款项)。

第1002节。办公室或机构的维护。

对于任何全球证券，除第301条规定的此类全球证券另有规定外，受托人的公司信托办公室应为支付地点，可在该地点提交或交出该全球证券以进行付款，或登记转让或交换，或可在该地点交付后续证券作为交换；提供, 然而，根据此类全球担保托管机构的适用程序进行的任何此类付款、交出、交还或交付，应被视为已根据本契约的规定在此类全球担保的付款地点完成。

对于不属于全球证券形式的任何证券，公司应在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出证券以供付款，可以交出证券以登记转让或交换，并可向公司或向公司送达有关证券和本契约的通知和要求。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在纽约市曼哈顿区或以外)，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券、通知及其他项目，并可不时撤销该等指定。然而，前提是任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为此目的保留办事处或机构的义务。本公司应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

第1003节。以信托形式持有的安全付款的资金。

如本公司于任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理，则本公司须于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益而分离及以信托形式持有一笔款项，以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并应迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。

当公司有一个或多个支付任何系列证券的代理时，公司应在上午10：00之前。(纽约时间)在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将作为信托契约法规定的 所规定的金额持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司应将其 采取行动或没有采取行动的情况迅速通知受托人。

本公司应促使受托人以外的每个证券的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人商定：(1)作为付款代理人，该付款代理人应(1)遵守适用于其的《信托契约法》的条款；(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券进行任何付款的持续期间，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为获得本契约的清偿及清偿，或为任何其他目的，本公司可于任何时间向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理 将本公司或该付款代理以信托形式持有的所有款项支付予受托人，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。在任何付款代理向受托人支付该等款项后， 该付款代理即获免除有关该等款项的所有其他法律责任。

为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，应应公司要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除信托；此后，该证券的持有人应作为无抵押的一般债权人，只向公司付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是 受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司承担费用，安排在通常于每个营业日出版及在纽约市发行的英文报章上刊登 一次，通知该等款项仍无人认领，并且在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天 后)，当时该等款项的任何无人认领余额须偿还本公司。

如本公司于任何时间就任何一系列证券作为其本身的付款代理，则本公司须于该系列证券的本金或溢价(如有)或任何该等证券的利息的每个到期日或之前，为有权享有该等款项的人士的利益而分离并以信托形式持有一笔款项，以支付如此到期的本金及溢价(如有)及利息，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并将其行动或未有采取行动通知受托人。

当公司有一个或多个支付任何系列证券的代理时，公司应在上午10：00之前。(纽约市时间)在该系列证券的本金或溢价的每个到期日，如果有，或该系列任何证券的利息，公司应向付款代理人存入一笔足以支付该款项的款项，该笔款项应按照信托契约法的规定持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司应迅速将其行动或没有采取行动通知受托人 。

公司应促使受托人以外的任何证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应在受托人的书面 要求下，与公司商定：(1)作为付款代理人，该付款代理人将(1)遵守适用于其的《信托契约法》的条款，以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券进行任何付款时，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为获得本契约的清偿及清偿，或为任何其他目的，本公司可于任何时间向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理 将本公司或该付款代理以信托形式持有的所有款项支付予受托人，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。在任何付款代理向受托人支付该等款项后， 该付款代理即获免除有关该等款项的所有其他法律责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或由本公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金或保费(如有)或利息，但在本金、保费(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领，应应本公司的要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；此后，该证券的持有人 作为无抵押的一般债权人，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任即告终止；但条件是，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市广泛发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期( 不得早于刊登日期起计30天后)，当时剩余的任何无人认领的款项将偿还本公司 。

每个付款代理人应遵守《1986年美国国税法》(经不时修订)适用的 备用预扣税和信息报告要求，以及根据《美国国税法》颁布的关于根据证券支付款项的规定(在需要的范围内，包括收集国税局W-8和W-9表格以及提交美国国税局表格1099和1096)。

第1004节。高级船员就失责所作的声明。

本公司应在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书，说明据签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司发生违约，则说明他们可能知道的所有该等违约行为及其性质和状况。本公司须在本公司知悉违约或违约事件，或在通知或时间流逝或两者(视属何情况而定)的情况下构成违约事件的事件已发生并仍在继续的情况下，在任何情况下尽快及在任何情况下于15天内向受托人提交一份高级人员证书，列明该违约或违约事件的详情及本公司拟采取的行动 。

第1005节。《交易所法案》报告。

本公司应于向证监会提交文件后15天内，向受托人提供根据交易法第13或15(D)条本公司须向证监会提交的资料、文件及其他报告(或证监会根据规则及规例规定须向证监会提交的上述任何部分的副本)，包括20-F表格的年度报告及6-K表格的报告。此外，本公司应自费向提出书面要求的持有人提供相同的资料、文件及其他报告。如果未来本公司不需要根据《证券交易法》第13或15(D)节提交该等信息、文件或其他报告，本公司应在合理迅速的基础上，向提出书面要求的受托人和持有人提供与本公司将被要求在20-F表格年度报告和6-K表格报告中包括和提交的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。如果任何证券是根据证券法下的规则144A 发行的，并且仅针对该等证券，本公司同意，如果该证券在任何时间不受交易法第13条或15(D)节的报告要求的约束，且该证券是证券法下第144(A)(3)条规定的 所指的“受限证券”，则应应任何持有人或任何此类证券的潜在购买者 (定义见第144A条)的请求，在允许该持有人 遵守证券法第144A(D)(4)条(或其任何后续条款)所述的范围内，及时向该持有人或任何此类证券的潜在购买者提供或安排向该持有人提供或安排提供有关本公司的财务和其他信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等报告、资料及文件内所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何 其契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的情况。

第1006节。支付额外的金额。

(A)所有与该证券有关的本金、溢价(如有)及利息的支付，应在扣缴或扣除阿根廷或其任何有权征税的当局(“阿根廷税项”)所征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费(“阿根廷税”)后支付。如果预扣或扣除任何阿根廷税款，公司 应支付将导致证券持有人在相应的 到期日收到的预扣或扣除(包括就额外金额应支付的任何阿根廷税款)的额外金额，但不应就证券支付 的任何款项支付下列额外金额：

(I)征收任何该等税项、关税、评税或其他政府费用是由于(A)持有人或实益所有人与阿根廷之间的关系，而非该等证券的所有权或持有或仅收取有关该等证券的付款，或(B)持有人或任何其他人士未能遵守有关该证券持有人或该证券的任何实益拥有人的国籍、住所、身份或与阿根廷的关系的任何证明、身份、资料、文件或其他报告要求(br}如法律要求遵守)，法规或阿根廷为缔约国的适用所得税条约，作为免除或降低税收、评估或其他政府收费税率的先决条件，并且我们已在要求证明、身份证明或报告要求的第一个付款日期前至少30天向持有者发出通知；

(Ii)该等保证金的任何该等税项、关税、评税或其他政府收费，在该等保证金到期及应付之日起15天后，或在正式规定付款日期及通知持有人后15天后(两者以较后发生者为准)，但如该保证品持有人在该15天期间内的任何日期出示保证金以供付款，则该保证金持有人有权获得该等额外款项。

(Iii)就该等证券征收的任何遗产、遗产、馈赠或其他类似的税项、评税或其他政府收费；

(Iv)任何税项、关税、评税或其他政府收费，但扣除或扣缴该等保证金的款项除外；

(V)向受托人或合伙企业的持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的人士支付有关该等保证金的任何款项，但以该受信人、该合伙企业的成员或该等付款的实益拥有人为限， 假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该保证金的持有人，则该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人将无权获得额外的款项；

(Vi)以上第(I)至(V)款中第(Br)项的任何组合。

公司应向受托人提供令受托人满意的相关 文件(如有)，以证明公司已为其支付任何额外金额的阿根廷税款。应证券持有人或支付代理人(视情况而定)的要求，应向其提供此类文件的副本。

(B)公司应支付阿根廷或任何其他政府实体或其中的政治分支机构或上述任何税务机关可能就本契约或证券发行 征收的所有印花、发行、注册、文件或其他类似税项(如有)。

(C)本公司应向每位付款代理人和相关税务条例下的任何扣缴代理人提供本公司根据该证券文本从证券持有人处收到的每份证书的副本。每个此类付款代理人和扣缴代理人应保留其收到的每份此类证书 ，只要收到任何未清偿的担保，且在任何情况下不得少于收到证书后的四年，此后应保留高级人员证书中规定的额外期限 ，因为此类证书可能成为适用税法管理的关键 。

(D)如果根据以上各段实际支付的与证券有关的额外金额是基于超过适用于该证券持有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，而该持有人有权因此而向征收该等预扣税款的当局要求退还或抵扣该超出的款项，则该持有人接受该等证券，即被视为已将任何该等退款或抵扣的权利、所有权及利息转让予本公司。然而，通过作出该等转让，持有人并不表示或保证本公司 有权接受该等退款或信贷要求，亦不会就此承担任何其他义务。

(E)本契约、一份或多份补充契约及证券对任何证券的本金、溢价(如有)或利息的所有提及，应被视为包括就该等本金、溢价或利息应付的所有额外金额(如有)。

第1007节。判决货币的赔偿问题。

公司应赔偿受托人及证券持有人因根据本契约或该等证券而作出的任何判决或命令而招致的任何损失，而该等判决或命令是以美元或该证券计价的其他货币(“证券货币”)以外的货币(“该判决货币”)表示及支付的，由于(I)为该判决或命令的目的将担保货币金额转换为判决货币的汇率，以及(Ii)受托人或该 持有人(视属何情况而定)在支付该判决或命令之日能够以该受托人或该持有人实际收到的判决货币的金额购买该担保货币的纽约市现货汇率之间的任何差异。尽管有第1007条的前述规定， 如果任何持有人因此类赔偿而购买的担保货币的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则该持有人应将超出的部分退还给公司。上述赔偿将构成本公司的一项独立义务，并应继续具有十足效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。 术语“即期汇率”应包括与购买证券货币或兑换为证券货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。

第1008节。放弃某些契诺。

除第301条所设想设立的任何证券系列的条款明确规定外，公司可就任何系列证券在任何特定情况下略去遵守第301(22)、901(2)或901(7)条所规定的任何条款、规定或条件，以使该系列的持有人或第1006条的持有人受益，如果在遵守时间之前，该系列未偿还证券的持有人应通过该等持有人的法案， 在此情况下放弃遵守该等条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该等放弃不得 延伸至或影响该等条款、条款或条件，除非该等条款、条款或条件被明确放弃，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条款或条件所承担的责任将保持完全 效力。

第十一条

证券赎回

第1101条。赎回权。

(A)在宣布到期日前可赎回的任何系列证券，不得于本公司选择时赎回，除非按照其条款及(除第301条所预期设立的任何系列证券的条款明确规定外)按照第11条的规定。

(B)本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回少于任何系列证券的全部证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少45天，通知受托人赎回该系列证券的本金金额及(如适用)赎回证券的期限。

(C)如果由于阿根廷或其任何行政区或税务机关的法律(或其下的任何规则或法规)或其中影响税收的法律(或其下的任何规则或法规)的任何修订或更改，或由于对该等法律、规则或法规的正式解释或适用的任何修订或更改， 该等法律、规则或法规的修订或更改在任何系列的证券发行之日或之后生效，本公司将有义务就该等证券或就该等证券支付额外的金额及/或阿根廷税项。及 如本公司在采取本公司认为合理的措施后仍未能避免该等责任，则根据本公司的 选择权，该等证券可于任何时间在给予受托人及该等证券持有人不少于30天但不超过 60天的通知后全部赎回，但不得部分赎回，赎回价格相等于其本金的100%及任何适用于该等证券的溢价，连同截至但不包括赎回日期的应计利息及否则须支付的任何额外款项 。

(D)在根据第1101(C)节向受托人或相关系列证券持有人发出任何赎回通知之前，本公司应向受托人(I)递交一份高级人员证书，说明本公司有权进行赎回，并提出一份 事实陈述，表明本公司赎回权利之前的一个或多个条件已经发生或已得到满足 及(Ii)律师意见，表示本公司已有或将有责任因该等变更或修订而支付该等额外款项 。该通知一经发给受托人，即不可撤销。

第1102条。赎回通知。

根据第106节的规定，赎回通知应在赎回日期前不少于30天也不超过60天向每位将赎回证券的持有人发出。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期，

(2)赎回价格和应计利息金额 ，

(3)赎回日期 赎回价格及任何应计利息于赎回每份证券时到期并须支付，而有关利息将于该日期及之后停止累算。

(4)为支付赎回价格和任何应计利息而交出该等证券的一个或多个地点，以及

(5)适用的“CUSIP” 号码和“ISIN(如果有)”。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或在本公司提出书面要求时，由受托人发出(但本公司须于邮寄日期前至少5个营业日向受托人提供该通知的副本)，费用由本公司承担，而该通知一经发给持有人，即不可撤销。

如果公司要求受托人 向持有人递交赎回通知，公司应在向证券持有人发出赎回通知的日期前至少10个历日(除非受托人可以接受较短的期限)，向受托人提供根据本条款第1102条规定必须在该通知中交付的信息。

第1103条。赎回价格保证金。

于任何赎回日期前一个营业日，本公司应向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按第1003节的规定以信托方式分开及持有)交存一笔款项，足以支付所有于该日期赎回的证券的赎回价格及(如赎回日期为利息支付日期除外)应计利息，但在该日期前已转换的证券除外。

如转换任何需要赎回的证券， 为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或按上述方式分开及以信托形式持有的任何款项应 (受第306条最后一段所述证券持有人或任何前身证券持有人收取利息的权利规限)应应公司要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。

第1104条。赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后， 待赎回的证券应于赎回日到期并按此处规定的赎回价格支付，并且从 起及该日期之后（除非公司违约支付赎回价格和应计利息），此类证券应 停止附息。根据上述通知交出任何此类证券以供赎回后，公司应按赎回价格支付此类证券 ，以及截至赎回日期的应计利息; 然而，前提是声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款 应根据其条款和第306节的规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，本金应自赎回之日起按证券承担的利率 计息，直至支付为止。

第1105条。部分赎回的证券。

任何仅在第 部分赎回的证券应在付款地点交出(如果公司或受托人要求，由公司或受托人以令公司和受托人满意的形式签署或由其持有人或其书面授权的受托人正式签立的书面转让文书)，公司将签立，受托人应在收到公司命令后认证并向该证券的持有人交付相同系列和类似期限的新证券或证券，根据该持有人的要求，任何经授权的 面值的本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

法律上的失败和圣约的失败

第1201条。条款的适用性；公司有权选择使法律无效或公约无效。

本公司可在任何时间就该系列的未偿还证券选择第1202条(如适用)或第1203条(如适用)适用于该系列的未偿还证券，但须遵守第1204节规定的条件。

第1202条。法律上的失败和解职。

当本公司行使适用于本条款1202的上述 期权时，本公司应被视为在满足下列条件之日起解除其对该系列未偿还证券的义务(下称“法律上的失败”)。

为此目的，该法律失效意味着， 本公司应被视为已偿付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已就该等证券履行其在该证券和本企业项下的所有其他义务(受托人应本公司的书面请求并支付费用，应签署正式文书确认该债务)，但以下债务除外，该债务应继续有效，直至终止或解除本协议项下的债务：

(A)该系列未偿还证券的持有人 在该等款项已到期时，有权只从第1204节所述的信托基金收取有关该等证券的本金及利息的付款及额外款项(如有的话)；

(B)公司根据第304、305、607、1002、1003和1009条对该等证券承担的义务(但仅限于任何额外应付金额超过根据第1204条就该等额外金额存入的金额)；

(C)受托人根据本条例享有的权利、权力、信托、责任、豁免权、弥偿及其他条文；及

(四)第十二条。

在遵守本第十二条的前提下，本公司可根据第1202条行使其根据第1202条的选择权，尽管此前已根据第1203条对该系列证券行使了选择权。

第1203条。圣约的失败。

当本公司行使适用于第1203条的上述 选择权时，本公司将于 满足下列条件(下称“契约失效”)之日及之后，解除其根据第801、1004、1102、501(3)条(与第801及1004条相同)、501(6)及501(7)条对该系列未偿还证券所承担的责任。

为此目的，该契约失效意味着，对于该系列的未偿还证券，本公司可以不遵守任何该条款所载的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任，无论是直接或间接地由于本条款在其他地方提及任何该条款，或由于在任何该条款中提及任何其他条款或在任何其他文件中， 但本契约的其余部分和该证券不受影响。在契约失效后，此类系列证券的付款不会因为本条款第1203节中规定的违约事件而加速。

第1204条。败诉或契约败诉的条件。

以下是第1202条或第1203条适用于该系列未偿还证券的条件。

(A)公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第609条规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于本公司的第12条的规定)交存 信托基金，以信托基金的形式进行以下付款：(Br)作为担保并仅为该等证券持有人的利益而作担保的 ；(A)以担保货币计值的金额；或(B)通过按照其条款按计划支付本金和利息而无需再投资的政府证券，在任何付款的到期日之前两周内，金额为 或(C)的款项的组合，由国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示， 足以支付和解除，受托人(或其他符合资格的受托人)应在根据本公司和该证券的条款规定的到期日支付和解除该系列 未偿还证券的本金和每一期利息。在存款前，本公司可根据与任何系列证券有关的任何赎回条款作出令受托人满意的安排 于未来日期赎回该系列证券，该等条款在适用前述规定时生效。

(B)对于该系列证券而言，任何属于违约事件的事件，或在收到通知后会成为违约事件的事件，或在通知后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之的事件，均不会在存入当日发生并持续 。

(C)该等法律上的失效或契诺的失效 不会导致该系列证券的受托人就信托契约法而言与本公司的任何证券 有利益冲突。

(D)该等法律上的失效或契诺失效 不应导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。

(E)此类法律失效或公约失效 不应导致根据《交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的此类系列证券被删除。

(F)在根据第1202条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，说明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该意见，该系列的未偿还证券持有人将不确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败时的情况相同。

(G)在根据第1203条进行选择的情况下，本公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列未偿还证券的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其缴纳方式和时间与该契约失效的情况相同。

(H)该等法律上的失效或契诺的失效 应遵守根据第301条对本公司施加的任何附加条款、条件或限制 。

(I)本公司须已向 受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，说明契约中有关第1202条下的法律失效或第1203条下的公约失效(视情况而定)的所有先决条件已获遵守。

第1205条。存款和政府证券以信托形式持有；其他杂项规定。

在符合第1003节最后两段的规定的情况下，根据第1204节的规定存放于受托人(或为本第1205节的目的，统称为“受托人”)的受托人(或其他符合资格的受托人，统称为“受托人”)的所有资金和政府证券(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据受托人决定的 证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理(但不包括作为其 自己的付款代理的公司)进行支付。支付给该证券持有人所有到期和即将到期的本金和利息以及其他金额(如有)的款项，但除非法律规定的范围 ，否则这些资金不必与其他基金分开。

本公司须就根据第1204条存放的政府证券所征收或评估的任何税项、手续费或其他收费或就其收取的本金及利息向受托人 支付及弥偿，但法律规定须由该系列未偿还证券持有人承担的任何该等税项、手续费或其他收费除外。

第12条任何相反规定 尽管有相反规定，受托人应不时应公司要求向本公司交付或支付第1204节规定由其持有的任何资金或政府证券 ，而一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中 认为，该款项或政府证券的金额超过了为实现等同的失效或契约失效而需要缴存的金额。

第1206条。复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何款项或政府证券的任何命令或判决而不能根据第1204条运用任何款项或政府证券，本公司在本契约及一系列证券下的 义务应恢复并恢复，如同没有存款根据第1204条发生一样，直至受托人或该付款代理人获准根据第1204条运用所有该等款项或政府证券 ；提供如本公司因恢复其责任而支付该系列证券的本金或利息，则本公司将取代该系列证券的持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项或利息。

兹证明，本合同双方已在各自的代表下正式签署了本合同，自上述日期起生效。