如 于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号               

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

阿根廷电信股份有限公司

(注册人的确切姓名见其章程)

霍尔诺斯将军690

（C1272 ACK）-布宜诺斯艾利斯

阿根廷 电话：54-11-4968-4000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005

(Name服务代理人的地址和电话号码 ）

复制到：

亚当·J·布伦尼曼，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

(212) 225-2000

拟议向公众销售的大约 开始日期：本注册 声明生效后不时。

如果本表格上登记的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ¨

如果根据1933年证券法下的规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框。x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记 发行的额外证券，请勾选以下方框并 列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。x

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外证券类别的一般指示I.C.提交的登记声明的事后生效的 修正案，请勾选以下复选框。¨

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

招股说明书

阿根廷电信 S.A.

债务证券

B类 普通股

代表此类股份的美国存托股票

我们 可能不时在一项或多项发售中提供及出售阿根廷电信S(I)债务证券，该等债务证券可以是 优先、从属或次级及可转换或不可转换(统称为“债务证券”)，或 (Ii)b类普通股，每股面值1.00 P或(“b类股”)，可由美国 存托股份(或“美国存托股份”及与b类股一起，称为“股权证券”)代表。我们将股权证券和债务证券统称为“证券”。

此外，在适用的招股说明书副刊中列出的出售股东(“出售股东”)可不时发售及出售其持有的权益证券。出售股东可以通过公开交易或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售股权证券。我们将不会从出售股东出售股权证券中获得任何收益。

证券可在同一发售中发售，也可在不同发售中发售，或通过承销商、交易商和代理商发售或出售，或直接发售给购买者。参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及授予他们的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关证券分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第28页标题为“分销计划”的章节。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。 发售这些证券的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，如果适用，还将在通过引用并入本招股说明书和发售时相关自由编写招股说明书的信息中说明。本招股说明书不得用于发行证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“TEO”。每一张美国存托股份代表获得五股 b股的权利。我们的B类股票在阿根廷证券交易所和市场上市(阿根廷梅尔卡多斯集团，或“BYMA”)，代号为“TECO2”。2024年7月5日，根据截至2024年7月5日的汇率计算，我们B类股在上交所的最新销售价格为每股普通股1932.20坡元，相当于每股美国存托股份10.52美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第11页 “风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及任何随附的招股说明书附录 以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所包含的任何风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司根据本协议不时发行的债务 可能符合可转让债务的条件，在这种情况下，应 根据并遵守所有要求发行，并因此有权享有所列利益，并受修订和补充的《阿根廷可转让债权法》(《可转让债权法》)、第26,831号法律(《阿根廷资本市场法》)、第622号总决议(第622号总决议)确立的程序要求的约束。经修订和补充(“CNV规则”)，由阿根廷 国家证券委员会(瓦洛雷民族委员会，或“CNV”) 和阿根廷共和国(“阿根廷”)的任何其他适用法律和法规。

我们的 现有b类股票已被CNV授权在阿根廷公开发行。CNV尚未批准或不批准 此处提供的证券，包括ADS形式。

本 招股说明书尚未也不会向CNV提交，因此，CNV尚未确定本招股说明书是否真实 或完整。

向阿根廷公众提供证券的要约 应根据CNV法规通过招股说明书和西班牙语的招股说明书（如果适用，招股说明书补充件）进行，并应根据适用的阿根廷法律和法规获得CNV的授权。

招股说明书日期： 2024年7月8日

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会提交的自动“搁置”注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年美国证券法或“证券法”第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人” 。通过使用搁置注册声明，我们和/或出售股东可以在 随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。 每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充资料或其他产品资料，以及 标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下描述的其他信息。

如果招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息有任何不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。吾等或出售股东均未授权任何人提供任何 本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您不应假设 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料中的信息截至文件日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入本招股说明书的我们已经或将向美国证券交易委员会提交的信息截至适用文件的提交日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们还注意到 我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约、 出售或交换的司法管辖区邀请购买证券的要约。在某些司法管辖区内，本招股说明书的分发以及本招股说明书提供的证券的要约或出售均受法律限制。本招股说明书不得用于向任何司法管辖区的任何人或在未经授权或 非法的任何情况下向 任何人发出的任何要约或邀请，或与其相关的任何要约或要约，也不得构成此类要约或邀请。收件人不得将本招股说明书分发到非法分发的司法管辖区。

除非上下文另有规定，否则所指的“公司”、“电信”、“我们”、“我们”和“我们”均指阿根廷电信公司及其合并子公司和附属公司。 术语“阿根廷电信”指阿根廷电信公司，不包括其子公司。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他 信息不承担任何责任。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。您不应 假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区 进行此类证券的要约。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于本招股说明书中提供的证券的注册说明书(包括对注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，请参考注册说明书和随附的证物和附表 。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为登记说明书证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过引用作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在所有方面都是限定的。

我们 目前受修订后的1934年美国证券交易法或适用于外国私人发行人的《交易所法》的信息报告要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-k定期报告。可在上述地点免费检查这些报告 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》有关提供委托书和 内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像证券在美国证券交易委员会下注册的美国公司那样频繁或及时地向Sequoia Capital提交定期报告和财务报表 。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。地址是https://www.sec.gov.我们目前在我们的网站https://www.telecom.com.ar/web.上向公众提供我们的年度和中期报告， 以及关于我们的公司治理和其他事项的某些信息 对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书：

在我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的F-6表格中对我们的美国存托凭证的描述(美国证券交易委员会文件/电影 第333-255672/21878733号)；

我们 将免费向收到招股说明书的每个人提供一份 通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物 通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您也可以通过以下方式免费索取此类信息的副本：lFrialubago@teco.com.ar和tlpellicori@teco.com/https://inversores.telecom.com.ar/ar/es/contacto.html or at General Hornos690，(1727)阿根廷布宜诺斯艾利斯，或致电54-11-4968-4000。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为http://www.sec.gov.

前瞻性陈述

本F-3表格中的注册声明包含与公司有关的某些前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的当前观点、预期、估计和预测，以及公司目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的财务状况和经营结果、我们的战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在寻求参与的市场的未来发展，或我们经营或打算经营的市场的预期监管变化。在某些情况下，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “项目”、“预测”、“应该”或“将”等术语或此类术语的否定或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法。我们提醒读者，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，而是基于大量的假设，我们的实际经营结果，包括我们的财务状况和流动性，可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所做的或所建议的 大不相同(并且比这些结果更负面)。此外，即使我们的经营业绩(包括我们的财务状况和流动资金以及我们所在行业的发展)与本注册声明中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

这些因素中有许多是宏观经济和监管性质的，因此超出了公司管理层的控制。如果这些因素或情况中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期、预期、计划或预计的结果大不相同。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本注册声明中描述的前瞻性事件可能不会发生。 这些前瞻性声明仅在本注册声明发布之日发表，我们不承担任何更新或 修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息或未来事件或事态发展。影响我们业务的其他因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管我们认为此类前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向您保证这些计划、意图或期望一定会实现。此外，您不应将有关过去趋势或活动的声明解读为这些趋势或活动将在未来继续的保证 。可归因于我们或代表我们行事的人的所有书面、口头和电子前瞻性声明均受本警示声明的明确限制。

财务和其他信息演示文稿

除非 另有说明，否则“电信”的财务业绩是指阿根廷电信及其合并子公司的综合财务业绩。电信主要从事提供固定和移动电信服务、数据服务、互联网服务和有线电视服务。

本招股说明书中提供的与阿根廷及其经济有关的信息基于公开信息，我们 不对此类信息作出任何陈述或担保。阿根廷及其任何政府机构或政治分支机构不以任何方式担保我们对票据的义务，他们的信用也不支持我们的义务。

阿根廷电信公司在此引用的财务信息是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)编制和列报的。

本公司于2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注(“年度财务报表”)乃根据国际财务报告准则 编制，并已由普华永道会计师事务所(普华永道网络的成员所)(普华永道会计师事务所)审计，并包括在TEO 2023 20-F的第18项内，以供参考并入本招股说明书。

2024年第一季度未经审计财务报表是根据国际会计准则第34号“中期财务报告”编制的，应与年度财务报表一并阅读。编制2024年第一季度未经审核财务报表时使用的会计原则与编制年度财务报表时使用的会计原则一致。我们的2024年第一季度未经审计的财务报表不包括年度财务报表中要求的所有信息和披露，应与之一并阅读 。我们截至2024年3月31日的三个月的历史业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

阿根廷 自2018年7月1日以来，根据国际会计准则第29号《恶性通货膨胀经济体的财务报告》，从会计角度来看，阿根廷一直被视为高通胀经济体。因此，年度财务报表和2024年第一季度未经审计财务报表分别按截至2023年12月31日(如TEO 2023年20-F)和2024年3月31日(如2024年第一季度披露)的阿根廷比索不变(“当前货币”)列报。我们尚未重新编制截至2024年3月31日的年度财务报表 ，以不变阿根廷比索衡量，此处包括最近的财政期间 。因此，年度财务报表与2024年第一季度未经审计财务报表不具有直接可比性。阿根廷消费者价格指数在2023年12月31日至2024年3月31日期间的变化为51.62%。参见我们年度财务报表的TEO 2023 20-F和 附注1.d)。有关截至2024年3月31日基于当前货币的年度财务 信息的详细信息，请参阅TEO Q1 2024 6-k。

阿根廷电信及其子公司保持其会计记录并以阿根廷比索编制财务报表，阿根廷比索是其本位币，但Tlevisión Dirigida S.A、NúCleo S.A.E.及其巴拉圭子公司使用瓜拉尼作为其本位币，阿根廷电信美国公司、Opalker S.A.及其子公司使用美元作为其本位币，Adesol S.A.及其根据乌拉圭法律注册的子公司则使用乌拉圭比索作为其本位币。我们的年度财务报表和2024年第一季度未经审计的财务报表包括这些子公司折算成阿根廷比索的业绩。资产和负债按期末汇率折算，收入和支出账按列报的每个期间的平均汇率折算。

本招股说明书中包含或通过引用并入的某些财务信息以美元表示。本招股说明书 包含各种阿根廷比索金额按指定汇率兑换成美元的翻译，仅为方便读者。您 不应将这些翻译理解为我们的陈述，即阿根廷比索金额实际上代表这些美元 金额或可以按指定的汇率兑换成美元。除另有规定外，凡提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“欧元”、“欧元”或“欧元”均指欧盟成员国的合法货币，提及“P$”、“阿根廷比索”、“美元”或“比索”均指阿根廷比索。除非另有说明，否则我们已使用阿根廷银行(阿根廷国家银行)于2023年12月31日和2024年3月31日公布的美元汇率P$788，25=美元1.00和P$858，00=美元1.00来换算阿根廷比索金额。2024年7月4日，汇率为916.00坡元兑1美元。由于阿根廷比索/美元汇率的波动，该日期的汇率可能不代表当前或未来的汇率。因此，这些折算不应被解释为比索金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的表述。见TEO 2023 20-F中的“项目5--经营和财务回顾及展望--影响经营业绩的因素--阿根廷比索与美元及其他主要外币汇率波动的影响”。

舍入

为便于表述，本招股说明书和本文引用的财务信息中包含的某些数字 已进行了四舍五入。 本招股说明书中包含的百分比数字在某些情况下是在舍入之前根据这些数字计算的。由于 此原因，本招股说明书中的某些百分比金额可能与使用年度财务报表或2024年第一季度未经审计财务报表中的 数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中显示的其他某些金额可能不会合计。

第三方信息

本招股说明书中陈述的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件，涉及我们经营的市场和细分市场的市场环境、市场发展、增长率、趋势和竞争，基于阿根廷联邦和地方政府通过国家统计和普查研究所(国家统计和普查研究所，简称INDEC)、BCRA、布宜诺斯艾利斯城市统计和普查总局(布宜诺斯艾利斯市统计和普查总局)和圣路易斯省统计和普查总局(圣路易斯省统计和普查总局)。

市场研究经常基于可能不准确或不合适的信息和假设，其方法本质上是前瞻性的 和投机性的。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含我们基于第三方市场数据作出的估计，而第三方市场数据又基于已公布的市场数据或来自公开来源的数据。

尽管我们没有理由相信这些信息或这些来源在任何重大方面都是不准确的，但我们和最初的购买者 都没有核实他们的研究所依据的数据、市场数据或其他信息，也没有这些第三方 核实这些估计所基于的外部来源。因此，我们既不保证本招股说明书中第三方研究信息的准确性，也不对第三方评估所依据的信息的准确性承担责任。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含对市场数据和由此得出的信息的估计，这些数据和信息无法从市场研究机构或任何其他独立来源的出版物中 收集。此类信息基于我们的 内部估计。在许多情况下，没有关于这种市场数据的公开信息，例如来自行业协会、公共当局或其他组织和机构。我们相信，这些对市场数据和由此得出的信息的内部估计 有助于投资者更好地了解我们所在的行业以及我们在该行业中的地位。尽管我们相信我们的内部市场观察是可靠的，但此类估计没有经过任何外部来源的审查或 核实。此外，此类估计反映了我们作出的各种假设，这些假设可能被证明是准确的，也可能被证明不是准确的， 以及管理层对此类信息的范围和呈现方式进行了相当程度的判断。对于我们对市场数据的估计及其提供的信息的准确性，不能作出任何陈述或保证。这些数据可能会 偏离我们竞争对手的市场数据估计，或市场研究机构或其他独立来源提供的未来统计数据。我们不能向您保证我们的市场数据估计或假设准确或正确地反映了行业的状态和发展，或我们在行业中的地位。

非GAAP财务指标

除了我们根据国际财务报告准则编制和提交的财务信息外，本招股说明书还包括某些“非GAAP财务指标”(如证券法下的法规G所定义)。这些措施包括调整后的EBITDA。

公司首席运营决策者(该术语在IFRS会计准则 8中定义)使用的一项重要的运营业绩衡量标准是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被定义为我们的净(亏损)收入减去所得税、财务业绩、来自联营公司和合资企业的收益(亏损)以及固定资产的折旧、摊销和减值。我们相信，经调整的EBITDA有助于进行公司与公司之间的经营业绩比较，方法是剔除因资本结构、税收和物业、厂房及设备(“PP&E”)及无形资产(“PP&E”)及无形资产的使用年限及账面折旧及摊销等差异而导致的潜在差异，这些差异可能因与经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同。尽管经调整的EBITDA不是根据IFRS会计准则(非公认会计原则的衡量标准)定义的衡量标准，但我们的管理层认为，这一衡量标准有助于进行不同时期的业绩比较，并为投资者、财务分析师和公众在评估我们的经营业绩时提供有用的信息。调整后的EBITDA没有标准化的含义，因此，我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的调整后EBITDA进行比较。

公司

概述

就收入、净收入、资本支出和员工数量而言，我们是阿根廷最大的私营公司之一。 就客户而言，我们是阿根廷最大的电信、有线电视和数据传输服务提供商之一，也是整个拉丁美洲最大的有线电视服务提供商之一。此外，就客户而言，我们是阿根廷重要的多系统运营商(MSO，在单一共同组织的控制和管理下在不同地点拥有多个有线电视系统的公司)。

我们 将移动电话服务、有线电视服务、互联网服务和固定电话服务相结合，为客户提供“四重奏”服务。我们还提供金融科技服务，其他与电话相关的服务，如国际长途和批发服务，数据传输和IT解决方案外包，以及我们安装、运营和开发有线电视和数据传输服务。我们在阿根廷(移动、有线电视、互联网、固定和数据服务等)、巴拉圭(移动、互联网、卫星电视服务等)、乌拉圭(有线电视服务)、美国(固定批发服务)和智利(网络安全服务和产品)提供服务。

于2023年，我们的收入为205910100坡元万，净亏损为24968700坡元万，我们的调整后EBITDA(见截至2023年12月31日的项目5-经营和财务回顾及展望-(A)综合经营业绩-调整后EBITDA)中使用调整后EBITDA和调整后EBITDA的目的 使用调整后EBITDA和调整后EBITDA的目的均为547760300坡元万)达到57939600坡元万，截至2023年12月31日我们的总资产为547760300坡元。2024年前三个月，我们的收入为68391600坡元万，净收益为67503200坡元万，我们的调整后EBITDA(见截至2024年3月31日的三个月的净收入与调整后EBITDA的对账)为20713400坡元万，我们的总资产为814355300坡元万，均以2024年3月31日的当前比索表示。截至2024年3月31日以现值比索表示的金额与截至2023年12月31日以现值比索表示的金额不可比。见Teo 1Q 2024年6-k中的“项目2.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的电信活动”。调整后的EBITDA定义为我们的净(亏损)收入减去所得税、财务业绩、联营企业和合资企业的收益(亏损)以及固定资产的折旧、摊销和减值。我们相信，“调整后的EBITDA”的公布为投资者和财务分析师提供了适当的信息，这些信息有助于了解我们过去和现在的业绩以及我们对未来业绩的预测。此外，调整后的EBITDA是我们管理层用来在综合水平上监控我们的盈利能力和财务状况的关键业绩衡量标准之一。

截至2024年3月31日，我们的子公司有NúCleo、PEM、Cable Imagen、Tlevisión Dirigida、Adesol、AVC Continente Audiovision、InterRadio、Telecom阿根廷USA Inc.、Personal Smarthome、Micro Sistemas、Opalker、NYSA和Micro金融科技Holding等。

企业信息

阿根廷电信是根据阿根廷政府行政部门第60/90号法令(Poder Ejecutivo Native) ，日期为1990年1月5日，注册名称为“Sociedad Licenciataria Norte S.A.”。1990年4月23日。1990年11月，其法定名称改为“Telecom阿根廷Stet-France Telecom S.A.”。2004年2月18日，更名为“Telecom阿根廷S.A.”。阿根廷电信组织为一家公司(阿诺尼马社会) 根据阿根廷法律。阿根廷电信的有效期为自在政府间司法机构注册之日(1990年7月13日)起计99年。电信 阿根廷以“电信”的商业名称开展业务。阿根廷电信的目标和目的是直接或通过第三方或与第三方合作提供信息和通信技术服务(“ICT服务”)，无论这些ICT服务是固定的、移动的、有线的、无线的、国家的还是国际的，是否有自己的基础设施，并提供视听通信服务。

我们的电话号码是54-11-4968-4000，我们的主要执行办公室位于GRAL。阿根廷布宜诺斯艾利斯，Hornos 690，(C1272确认)。我们的互联网地址是https://www.telecom.com.ar/web.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其纳入本招股说明书。我们已将 我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们在美国的送达代理是CT Corporation System，其地址是纽约自由街28号，邮编：10005。

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您决定购买任何证券之前，您应阅读并仔细考虑 以引用方式并入本文的TEO 2023 20-F第3项“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素 、随后提供给美国证券交易委员会并以引用方式并入本文的任何当前表格6-k表中的任何报告、以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写的招股说明书或以引用方式并入其中的其他文件中描述的任何风险 。

其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能对我们产生实质性的不利影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑上述风险以及本注册声明中的其他信息，并将其并入本注册声明中作为参考。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

大写 和负债

我们的资本化 和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的6-k表格报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

使用收益的

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的任何证券的净收益。

我们将不会收到任何出售股东根据本招股说明书及 适用的招股说明书附录出售股权证券所得的任何收益。

出售 股东

本招股说明书 还涉及在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能不时出售其在登记说明书原定提交日期之前发行和未偿还的股权证券， 本招股说明书是其中的一部分。

将在适用的招股说明书附录中列出的出售股东 可根据本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售此类证券。

适用的招股说明书 将列出与此类发售相关的每个出售股东的名称、他们的描述和与我们的关系 、每个出售股东在发售前持有我们的证券的金额、每个出售股东可能 提供的我们的证券的金额以及每个出售股东在完成发售后将拥有的我们的证券的金额和百分比 。

除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则我们可以支付某些费用和完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用，包括但不限于注册费和备案费用，以及我们的律师的费用和费用，而出售股东将支付出售股东在出售其证券时产生的任何承销或经纪折扣和佣金，以及他们自己的费用和支出，包括出售股东律师的费用。

在我们确定该出售股东以及该出售股东在随后的招股说明书补充资料中可能提供转售的证券之前， 出售股东不得根据本招股说明书出售我们的任何证券。但是，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售 股东可以出售或转让其全部或部分证券。

证券说明

本招股说明书 包含我们或出售股东可能不时提供和出售的债务证券和股权证券的摘要说明 。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

债务证券说明

我们可以提供有担保的 或无担保的债务证券，可以是高级的、次级的或初级的，可以是可转换的或不可转换的。 我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

我们发行的任何债务证券 将受称为契约的文件管辖，可能符合可转让债务，在这种情况下，应 根据阿根廷可转让债权法、阿根廷资本市场法和CNV规则以及阿根廷任何其他适用的法律和法规所规定的程序要求发行，并因此有权获得所述利益和 。高级契约形式和附属契约形式均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约是我们与受托人之间签订的合同。受托人有两个主要角色：

我们可以一起或单独发行适用契约项下的不同系列债务证券，只要是公司机构授权的，且根据适用法律和我们的公司组织文件授权发行债务证券所必需的。债务证券的具体发行 还将受补充契约、高级管理人员证书或证明任何此类法人团体授权的文件的管辖，如适用的招股说明书附录中所述。应根据CNV根据适用的阿根廷法律和法规授权的CNV规则，以招股说明书和(如果适用的话，招股说明书附录)西班牙语向阿根廷公众发售证券。

以下说明 简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。 任何招股说明书补编所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书补编中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和任何相关的证券文件，以及根据修订后的1939年《美国信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下 摘要、适用的招股说明书附录以及契约和任何相关证券文件的条款(如果有)。摘要中使用的大写术语具有适用的 契约中指定的含义。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书附录 将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始 发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可以在未征得发行时未偿还的特定系列债务证券的持有人同意的情况下，额外发行该系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务的任何重大美国联邦所得税考虑事项和任何其他特殊考虑事项 。

除非我们在招股说明书中另行通知您，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为150,000美元 以及超过1000美元的倍数。在符合契约和适用招股说明书规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行 ，这些证券将存放在适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中确定的托管机构，或代表该托管机构，视具体情况而定。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直到 全部或部分交换为个别债务证券，全球证券不得转让，除非全球证券的托管作为一个整体由托管机构的代名人转让，或由托管机构的代名人转让给托管机构的代名人，或由托管机构或托管机构的任何代名人转让给托管机构的继承人或代名人。 托管安排的具体条款以及全球证券中受益权益的所有者对其权利和限制的具体条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

构成可转让债务的债务证券(“有义务的人“）根据《可转让债务法》将有权享受其中规定的利益 ，并须遵守其程序要求。根据《可转让债务法》第29条的规定，构成可转让债务的债务证券使其持有人有权诉诸简易判决司法程序。根据 《阿根廷资本市场法》，任何受益人受益的全球票据所代表的债务证券的证书应使受益所有人能够向阿根廷任何 主管法院提起诉讼，包括简易判决程序，以获得票据项下的任何逾期金额。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖；但前提是， 如果适用，《可转让债权法》规定了债务证券符合以下条件的要求义务协商 因此，该等法律连同经修订的阿根廷第19,550号法律、阿根廷资本市场法、CNV规则及其他适用的阿根廷法律及法规，规管发行人签立及交付债务证券的能力及公司授权、CNV在阿根廷公开发售债务证券的授权，以及与持有人会议有关的若干事宜。

我们将在适用的招股说明书 补充说明本招股说明书可能提供的债务证券。债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人之间的 契约发行。每份此类契约的表格将在我们发行任何债务证券时签立，其表格将作为修正案提交或通过引用本注册声明合并。

权益类证券说明

普通股说明

以下信息描述了我们的普通股票以及我们的附则和阿根廷公司法的规定。这一描述只是一个总结。您应阅读并参考本招股说明书和TEO 2023 20-F注册说明书中以引用方式并入的我们的章程。

我们的法定股本包括(I)683,856,600股A类股，(Ii)628,058,019股B类股，(Iii)106,734股C类股，及(Iv)841,666,658股D类股，每股面值为1.00坡元，每股有一项投票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们有(I)683,856,600股A类流通股，(Ii)628,058,019股B类流通股，(Iii)106,734股C类流通股，以及(Iv)841,666,658股D类流通股。

如果持有一股或多股普通股的人希望通过致董事会的通知 将其转换为另一类普通股，则A类普通股和D类普通股可随时按1：1的比例转换为具有同等政治和经济权利的B类普通股。有关A类股和D类股的某些否决权的更多信息，请参阅 Teo 2023 20-F和我们的章程中的 7.大股东和关联方交易-大股东-电信股东协议。

所有流通股均已缴足股款，我们的B类股自1992年以来一直在布宜诺斯艾利斯证券交易所上市。所有代表B类股票权利的已发行美国存托凭证均在纽约证券交易所上市。有关我们普通股的进一步说明，请参阅TEO 2023 20-F中的“第10项.补充信息--备忘录和公司章程”。

美国存托股份简介

摩根大通银行(以下简称“摩根大通”)作为托管银行，根据阿根廷电信、摩根大通和根据该协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间于2021年5月7日签订的存款协议登记和交付美国存托凭证。阿根廷电信已在纽约证券交易所上市美国存托股份，也称为美国存托凭证，代表阿根廷电信的B类股。托管机构主要执行办公室的地址是纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。每一张美国存托股份代表着存放在桑坦德银行布宜诺斯艾利斯主要办事处的五股B类股票的权利，该办事处是阿根廷托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表对托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的权利 。托管人的办公室位于麦迪逊大道11号383号^这是纽约楼层，邮编：10179。

您可以(A)通过拥有美国存托凭证(“ADR”)直接持有美国存托凭证(“ADR”)，这是一种证明特定数量的美国存托凭证的凭证，在您的名下注册，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利，该金融机构是存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的美国存托股份持有者。根据存款协议，托管机构的义务是对美国存托凭证持有人，本说明假定您是美国存托凭证持有人。然而，所有美国存托凭证的持有者都受到存款协议条款的约束，即使他们间接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。阿根廷法律管辖股东权利 。托管人将是你们美国存托凭证的b类股票的持有者。作为ADR持有者，您将拥有 ADR持有者权利。吾等、托管人和ADR持有人之间的存管协议规定了ADR持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明 见本招股说明书第4页。

股息和其他分配

您将如何获得B类股票的股息和其他分配？

托管人同意在扣除费用和费用后，向您支付其或托管人从B类 股票或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的B类股票的 数量按比例获得这些分配。

存取款

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放B类股票或有权获得B类股票的权利的证据，则 托管机构将交付ADS。在支付托管费用和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费后，视您向托管机构或托管人交付根据托管协议可能需要的任何其他文件和/或票据而定，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将向您请求的人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。在您的要求、风险和费用的情况下，托管机构可以接受将存款转给托管人的存款，并在其办公室以外的地方交付美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得B类股？

您 可以在托管机构办公室交出您的美国存托凭证。在支付存托费用和开支以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将向i)您、ii)您通过以下途径指定的人交付b类股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券卡哈·德·瓦洛雷，S.A.，iii)您指定的机构 在卡贾·德·瓦洛雷股份有限公司通过保管人可能认为可行的其他方式，或v)应您的请求，在您可能请求的其他地点承担风险和费用。

投票权

您 可以指示托管机构投票支持您的美国存托凭证的B类股票。收到我们的通知后，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将描述将 表决的事项，并解释您如何指示托管机构在指定日期之前按照您的指示对您的 ADS相关的B类股票或其他已存放证券进行投票。为使指示有效，托管人必须在指定日期或之前收到这些指示。 托管人将在实际可行的情况下，根据您的指示，在符合或管理我们的B类股票或其他托管证券的规定的情况下，尝试投票表决或安排投票表决B类股票或其他托管证券。否则，您将无法 行使您的投票权，除非您撤回B类股票。但是，请注意，您可能无法提前足够长的时间了解会议情况，从而无法有效地撤回B类股票。托管机构将只按您指示的方式投票或尝试 投票。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示 托管机构投票您的B类股票。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的B类股票没有按照您的要求投票，您可能无法执行任何操作。

记录日期

在可行的情况下，托管银行应在与我们协商后确定一个记录日期(该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权就所存储的证券接受任何分发、就行使任何投票权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动的美国存托凭证持有人，只有该等美国存托凭证持有人才有权这样做。

美国存托凭证持有人的费用及开支

存取b类股票或美国存托凭证持有人必须支付：

托管机构向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或向存入股票或交出美国存托凭证的投资者收取手续费。托管机构还向美国存托凭证持有人收取税款和政府费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产以支付费用(在试图通过合理手段在出售前通知持有人后)。保管人一般可以拒绝提供应计费用服务，直到支付这些服务的费用为止。托管人 亦可同意降低或豁免上述向本公司及/或本公司若干股东发行或在本公司及/或本公司若干股东指示下发行或以其他方式持有的美国存托凭证的费用。

缴税

您将对您的美国存托凭证、您的任何美国存托凭证所代表的存入证券的权利或其上的任何分派支付的任何税款或其他 政府费用负责。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或进行任何拆分或合并，或允许您 撤回您的美国存托凭证所代表的已存放证券的权利，直到该等税款或其他费用支付为止。它可以应用欠您的分派或出售您的ADS所代表的存款证券的权利来支付任何所欠的税款，您仍将对任何 不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托凭证持有人发送任何财产。有关出售您的美国存托凭证的重要税务后果的讨论，请参阅“税务” 。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税费、传真费、递送费或类似物品的税费、其他政府收费或托管人的支出以外的费用或费用， 或损害了美国存托凭证持有人的一项实质性现有权利，则在 寄存机构通知美国存托凭证持有人修改后30天内，该修改才对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

托管人可以在通知我们的情况下终止存管协议，并应根据我们的书面指示。托管人必须在终止前至少30天通知美国存托凭证持有人。 终止后，托管人及其代理人将根据托管协议做以下事情，但不做其他任何事情：

· 通知您押金协议终止；

· 收集或出售存款证券的分配；以及

· 在美国存托凭证注销时交付B类股票和其他存款证券。

在终止之日起六个月期满后，托管人将在实际可行的情况下尽快出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将 持有其从出售中获得的净收益，以及根据按比例 未交出ADR的美国存托凭证持有人的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。 在进行此类出售后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，除我们对托管机构及其代理人的义务外，我们 将不承担存款协议项下的义务。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务 和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构，以及我们各自的代理人：

托管机构及其代理人没有义务在任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中出庭、提起诉讼或进行辩护。 本公司及其代理人没有义务卷入任何此类诉讼或其他诉讼程序，因为我们认为这些诉讼或诉讼程序可能会使我们承担费用或责任，除非我们就所有费用(包括律师费和律师费)提供令我们满意的赔偿，并且 按照要求提供责任。

托管机构及其代理人(I)对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果不承担任何责任，(Ii)可能拥有和交易任何类别的我们的证券、我们的关联公司和美国存托凭证。

在保管协议中，我们和保管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配、拆分或合并美国存托凭证或允许提取B类股票或其他财产之前，托管机构可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证、登记美国存托凭证转让或接受美国存托凭证注销，如果托管人或我们认为这样做是可取的，则可以在任何时候拒绝交付美国存托凭证、登记美国存托凭证转让或接受美国存托凭证注销，但条件是由于下列原因只能限制已存入证券的提取 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的B类股票

您有权随时交出您的美国存托凭证并撤回相关的 B类股票，但以下情况除外：

为遵守适用于美国存托凭证或B类股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而必须禁止撤资的情况。

这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。

权益的披露及拥有权的限制

在美国存托凭证方面，托管人将尽合理努力遵守我们关于执行或管理B类股票或任何其他已交存证券的规定的指示，或遵守布宜诺斯艾利斯科默西奥体育场，S.A.vt.的.国家瓦洛雷委员会阿根廷政府或其他政府当局要求披露我们B类股票的受益所有权或其他所有权或限制这些证券的所有权，并可能规定阻止转让和投票或其他权利以强制执行这些 披露要求或所有权限制。您必须遵守所有此类披露要求和所有权限制，并配合托管机构遵守我们在这方面的指示。

存托之书

托管人或其代理人将在指定的转让办公室保存一份登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册。您可以在任何合理时间在该办事处查阅此类记录，仅用于与其他持有人就我们的业务或与存款协议有关的事宜进行沟通。

托管机构将在纽约保留交付和交出美国存托凭证的设施。在托管人认为合适的情况下或在我们提出要求时，ADR登记簿可能会不时关闭。

预发行交易记录

托管人可以在存入标的股份之前发行美国存托凭证。这些交易通常被称为“发行前交易”。每项预发行交易 将受制于预发行美国存托凭证的接受者和托管银行之间的书面协议，条件是该接收方代表 其拥有该发行前交易项下接收方将交付的股份，(B)将股份中的所有实益权利、所有权和权益转让给托管银行，(C)为托管银行的账户持有该等股份，以及(D)将该等股份在实际可行的情况下尽快交付给托管机构。此外，每笔发行前交易都将始终以现金或美国政府债券作为抵押。

任何一次预发行交易中涉及的美国存托凭证总数通常不应超过所有美国存托凭证的20%(不包括预发行美国存托凭证)。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为其自己的账户。

可用信息

托管协议、托管证券的条款和我们的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券的持有人收到，并普遍提供给托管证券的持有人，可在托管机构和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅。

治国理政法

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

税务

我们在Form 20-F中提交的最新年度报告 讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的重大美国联邦所得税考虑事项。 适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。潜在投资者应阅读我们在Form 20-F中提交的最新年度报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问 。

分销计划

在发售任何证券时，我们将在以下分销计划摘要中补充有关发售的说明，包括与该等证券有关的适用招股说明书附录中所载的特定条款及条件。

我们正在登记证券 ，以允许吾等或出售股东在本招股说明书日期后不时出售或转售证券。 本招股说明书涵盖的证券可由吾等不时发售或出售，如属B类股票和美国存托凭证，则可由出售股东不时发售或出售。我们不会收到出售B类 股票或美国存托凭证的股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们的证券登记义务相关的所有费用和开支。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下商定的价格出售。出售B类股票或美国存托凭证的时间、方式和规模(视具体情况而定)，出售股东将独立于我们作出决定。

我们或出售股票的股东 可能会通过一项或多项交易或以下交易的任何组合，不时提供和出售本招股说明书所涵盖的证券：

除出售本招股说明书下的证券 外，吾等或出售股东(视情况而定)可根据证券法第144条的规定或根据证券法注册要求的其他现有豁免出售本招股说明书所涵盖的证券，前提是此类出售符合标准并符合该等豁免的要求。

将确定任何承销商或代理人，其折扣、佣金和构成承销商补偿的其他项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们和任何出售股票的股东(直接或通过 代理)可以在一笔或多笔交易中出售证券，如果适用，承销商可以转售证券，包括协商交易， 以一个或多个固定的公开发行价或可能改变的价格，或按出售时的市场价格，以与当前市场价格相关的价格或按谈判价格转售。

与证券销售有关的，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得赔偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商也可以从其代理的证券购买者那里获得补偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金 。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可从出售股票的股东那里获得佣金或折扣 (如果任何经纪交易商作为证券购买者的代理人，则可从购买者那里获得佣金或折扣)，具体数额有待谈判。

承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

承销商、交易商、代理商和其他人员根据他们可能与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任 。

参与经销我们证券的销售股东和任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》所指的“承销商”。该等经纪自营商或代理人因出售经纪自营商或代理人购买的证券而收取的任何佣金及转售该等证券的任何利润，可被视为证券法下的承销佣金或折扣。因此，我们已 通知出售股东，根据《交易法》颁布的法规m可能适用于出售股东在市场上的出售，并可能限制出售股东和任何其他相关人士购买和出售我们的任何股权证券的时间。出售股东可同意赔偿参与涉及出售我们证券的交易的任何经纪商、交易商或代理人的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

如果招股说明书附录中与证券发行有关，我们将授权承销商、交易商或代理征求某些机构的报价，以根据延迟交付合同从我们手中购买证券，该合同规定在未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将规定为征集这些合同而应支付的佣金。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，证券将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

关于阿根廷法律的某些事项，EGFA Abogados将 传递本招股说明书提供的证券的有效性。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约州法律的某些事项传递本招股说明书提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(普华永道)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

民事责任的强制执行

我们是一家正式注册的公司 阿诺尼马社会根据阿根廷法律组织。我们几乎所有的资产都位于阿根廷。我们所有的董事(卢卡·卢西亚尼先生除外)和高管都居住在阿根廷，他们的全部或大部分资产也位于阿根廷或美国以外的其他地方。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法或其他司法管辖区法律的民事责任条款而作出的判决。

此外，我们资产的一部分不会被扣押或取消抵押品赎回权，因为这些资产用于履行我们提供的公共服务。根据阿根廷法律，根据阿根廷法院的解释，不得扣押提供基本公共服务所必需的财产，无论是初步财产还是协助执行财产。

我们的阿根廷律师EGFA Agrigados已告知我们，对于阿根廷法院是否会以与美国或其他非阿根廷法院相同的程度和及时的方式在所有方面执行仅基于民事责任的原始诉讼 美国联邦证券法或其他非阿根廷证券法的条款，并且，美国或其他非阿根廷法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决在阿根廷法院 或其他非阿根廷证券法的可执行性将取决于阿根廷法律的某些要求，包括任何 此类判决不违反阿根廷公共政策（阿根廷人民勋章).

外国判决的执行 将得到阿根廷法院的承认和执行，条件是阿根廷法律的要求，例如：(I)判决必须是在司法管辖区作出的最终判决，是由根据阿根廷关于国际管辖权的原则 主管的法院发布的，并且是由个人诉讼产生的，或者在对物中关于个人财产的诉讼 ，如果这些财产是在起诉外国诉讼期间或之后转移到阿根廷领土的；(2)寻求强制执行判决的被告 被当面送达传票，根据适当的法律程序， 有机会对这种外国诉讼进行抗辩；(3)判决必须在作出判决的司法管辖区有效，并且必须根据阿根廷法律的要求确定其真实性；(4)判决不违反阿根廷法律的公共政策原则，(5)判决不违反阿根廷法院先前或同时作出的判决。

我们已指定CT Corporation 系统作为我们的授权代理，在因本招股说明书或基于本招股说明书而对我们提起的任何诉讼中，可在美国向其送达传票服务。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目8.对董事、高级管理人员和员工的赔偿

根据阿根廷法律，任何 条款，无论是包含在公司章程中还是任何协议中，豁免任何高级管理人员或董事，或赔偿 任何高级管理人员或董事因疏忽、过失、不当行为、 违反职责或信托而承担的任何法律责任，都是无效的。但是，公司可以赔偿高级管理人员或董事因为任何判决胜诉的诉讼辩护而承担的任何责任，无论是刑事诉讼还是民事诉讼。我们拥有高级职员和董事保险单，承保针对高级职员和/或董事履行其职责而提出的索赔。

项目9.证物和财务报表附表

注册声明的证物列在本注册声明的附件索引中，并通过引用并入本文。

项目10.事业的

以下签署的注册人承诺：

但前提是， ，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于下列情况：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据 第13节或交易所法案第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册说明书中，或者 包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分。

尽管有上述规定，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且该等财务报表和信息通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的 修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

但前提是， 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入作为注册声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明。

展品索引

^† 通过修订提交或参考此后提交的与股权证券或债务证券发售相关或之前的报告(视适用情况而定)。

^* 在适用的情况下，随后将根据修订后的1939年《美国信托契约法》第305(B)(2)条提交。

签名

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年7月8日在阿根廷布宜诺斯艾利斯正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些陈述，我知道 所有人，在此签名的每个人在此组成并任命卡洛斯·阿尔贝托·莫尔蒂尼和马里亚诺·马塞洛·伊巴内斯，以及他们各自的真实和合法的事实代理人和代理人， 有充分的权力以任何和所有的身份替换和再替换该人的姓名、地点和代理， 签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其提交，以及与此相关的所有证据 。向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一个人亲自进行和执行每一项行为的全部权力和授权，特此批准并确认 所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人或他们的替代品，可以合法地进行或导致根据本协议进行的任何行为。

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

在美国的授权代表签字

根据经修订的1933年美国证券法的要求 ，注册人的正式授权代表已于2024年7月8日在特拉华州纽瓦克以F-3表格签署了本注册声明 。