团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

表单10-Q

 

每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的报告

 

对于 季度期结束6月30日,2023

 

要么

 

过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的报告

 

对于 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

 

佣金 文件号: 000-50155

 

BIMI 国际医疗公司

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

特拉华   02-0563302
(公司注册国)   (美国国税局雇主身份证号码)

 

第 5 大道 725 号15 楼15-01 套房

纽约 纽约州

  400010
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

212 542 0028

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

每个班级的标题   交易符号   每个交易所的名称
已注册
普通股,面值0.001美元   BIMI   这个纳斯达克资本市场

 

指示 用复选标记注册人(1)是否已提交证券交易所第13条或第15(d)条要求提交的所有报告 在过去的12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)的1934年法案,以及(2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

 

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月(或注册人所需的较短期限内)第 S-T 号法规(本章第 232.405 节)第 405 条 必须提交此类文件)。☒是的☐ 没有

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

大型加速文件管理器 加速过滤器
非加速过滤器 规模较小的申报公司
    新兴成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

指示 用复选标记注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 120亿条.2 条)。☐ 是的没有

 

截至 2023 年 11 月 15 日, 注册人有6,589,569普通股,面值每股0.001美元,已发行和已发行股份。

 

 

 

 

 

 

桌子 的内容

 

        页面
部分 我   财务信息   1
物品 1   财务报表   1
物品 2   管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析   49
物品 3   关于市场风险的定量和定性披露   70
物品 4   控制和程序   70
         
部分 II   其他信息   73
物品 1   法律诉讼   73
物品 1A   风险因素   73
物品 2   未注册的股权证券销售和所得款项的使用   73
物品 3   优先证券违约   73
物品 4   矿山安全披露   73
物品 5   其他信息。   73
物品 6   展品。   74
         
签名   75

 

 

 

部分 I. 财务信息

 

物品 1。财务报表

 

BIMI 国际医疗公司及其子公司
简明的合并资产负债表
(未经审计)

(重申)

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $1,931,744   $2,336,636 
应收账款,净额   6,380,387    3,208,286 
向供应商支付的预付款   7,017,279    6,589,759 
库存,净额   7,182,524    7,654,242 
预付款和其他应收账款   1,350,124    1,527,079*
已终止业务中持有待售的流动资产   2,133,382    2,099,673 
流动资产总额   25,995,440    23,415,675 
           
非流动资产          
递延所得税资产   183,259    190,132 
财产、厂房和设备,净额   1,690,107    1,703,420 
无形资产净额   448,931    16,183 
经营租赁使用权资产   2,835,992    2,942,265 
善意   2,065,666    2,065,666 
已终止业务中持有待售的非流动资产   3,439,099    3,761,149 
非流动资产总额   10,663,054    10,678,815*
           
总资产  $36,658,494   $34,094,490*
           
负债和权益          
流动负债          
短期贷款  $1,134,822   $818,425 
一年内到期的长期贷款   101,244    105,965 
可转换本票,净额   
-
    1,108,785 
应付账款,贸易   9,605,089    10,785,531 
来自客户的预付款   524,789    923,131 
应付给关联方的金额   1,018,832    2,980,441*
应付税款   16,644    71,915 
其他应付账款和应计负债   3,204,970    3,175,574 
租赁负债   650,661    532,630 
持有待售业务的已终止业务的流动负债   3,133,747    3,239,950 
流动负债总额   19,390,798    23,742,347*
           
非流动负债          
租赁负债   2,414,883    2,574,751 
长期贷款   126,284    314,786 
持有待售的已终止业务的非流动负债   2,214,033    2,245,373 
非流动负债总额   4,755,200    5,134,910 
           
负债总额   24,145,998    28,877,257*
           
股东权益          
普通股,$0.001面值;200,000,000授权股份;6,258,9623,764,780分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票**   6,259    3,765 
额外的实收资本   77,417,369    71,899,271 
法定储备金   2,263,857    2,263,857 
累计赤字   (68,298,681)   (70,143,785)
累计其他综合收益(亏损)   (501,876)   24,583 
BIMI 国际医疗公司的总股权   10,886,928    4,047,691 
           
非控股权益   1,625,568    1,169,542 
           
股东权益总额   12,512,496    5,217,233 
           
负债和股东权益总额  $36,658,494   $34,094,490*

 

*在 我们在截至2022年12月31日的年度财务报表中错误地记入了对Phenix Bio Inc.On的收购 2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订,根据该协议,我们同意收购 菲尼克斯并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日才关闭。截至2022年12月31日, 收购Phenix的账目错误地记录如下:(1)将长期股权投资作为借记账目,(2) 现金作为信贷, (3) 其他应付账款作为信贷记账.由于截至2022年12月31日尚未收购菲尼克斯, 它不应该被记录为长期股权投资。因此,我们撤销了长期股权投资账户等 应付账款账户并将存款记录为预付款。
  
** 2022年2月2日,我们以1比5的比率对普通股进行了反向拆分;2022年12月9日,我们以1比10的比率对普通股进行了反向拆分(统称为 “反向分割”)。

 

这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。

 

1

 

 

BIMI 国际医疗公司及其子公司简明合并
经营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)

(重申)

 

   三个月已结束 6月30日   六个月已结束
6月30日
 
   2023   2022   2023   2022 
收入  $5,557,666   $2,829,034   $8,755,303   $5,543,745 
                     
收入成本   2,673,586    2,356,455    4,180,982    4,698,822 
                     
毛利   2,884,080    472,579    4,574,321    844,923 
                     
运营费用:                    
销售和营销   236,155    296,063    492,313    641,627 
一般和行政   1,348,481    2,943,302*   2,127,465    5,119,784*
运营费用总额   1,584,636    3,239,365*   2,619,778    5,761,411 
                     
运营收入(亏损)   1,299,444    (2,766,786)*   1,954,543    (4,916,488)*
                     
其他收入(支出)                    
利息收入   68    207*   326    353*
利息支出   (34,615)   (48,581)   (69,530)   (96,718)
汇兑收益(亏损)   (2,542)   (3,170)*   (2,284)   (6,436)*
可转换票据的摊销 (1)   
-
    (771,124)   
-
    (1,542,248)
投资收益(支出)   (62,617)   
-
    197,739    
-
 
非运营费用   (25,368)   (2,613,018)   (93,303)   (2,613,018)
其他收入(支出)   
-
    67,351*   
-
    66,720*
其他收入(支出)总额,净额   (125,074)   (3,368,336)   32,948    (4,191,347)*
                     
所得税前收入(亏损)   1,174,370    (6,135,122)*   1,987,491    (9,107,835)*
                     
所得税准备金   
-
    (4,222)   
-
    (7,151)
                     
来自持续经营的净收益(亏损)   1,174,370    (6,139,344)*   1,987,491    (9,114,986)*
                     
已终止的业务                    
持有待售业务的已终止亏损   (119,793)   (406,155)*   (143,102)   (198,738)
来自已终止业务的收入(亏损)   
-
    (818)   
-
    26,928 
                     
净收益(亏损)   1,054,397    (6,546,316)*   1,844,389    (9,286,796)*
减去:归属于非控股权益的净亏损   272    (1,416)   715    (2,498)
归因于 BIMI INTERNATIONAL MEDICIAL INC. 的净收益(亏损)   1,054,125    (6,544,900)*   1,843,674    (9,284,298)*
                     
其他综合(亏损)                    
外币折算调整   (753,453)   (417,506)   (526,459)   (967,586)
综合收益总额(亏损)   300,944    (6,963,822)*   1,317,930    (10,254,382)*
减去:归属于非控股权益的综合收益   (568,103)   (510,069)   (1,508,627)   (535,043)
归属于必米国际医疗公司的综合收益(亏损)  $869,047   $(6,453,753)*  $2,826,557   $(9,719,339)*
                     
普通股的加权平均数                    
基本款和稀释版
   4,596,440    9,493,512    4,219,675    15,429,754 
                     
每股收益(亏损)                    
持续经营——基本业务和摊薄业务
   0.26    (0.65)   0.47    (0.59)
已终止业务——基本业务和摊薄业务
   (0.03)   (0.04)   (0.03)   (0.01)
基本款和稀释版
   0.23    (0.69)   0.44    (0.60)

 

这个 附注是简明合并财务报表的组成部分

2

 

 

BIMI 国际医疗公司及其子公司
合并权益表
(未经审计)

(重申)

 

   普通股   额外付费  

累积的

其他
全面

   法定的   非控制性   累积的   总计
股东
 
   股票**   金额   资本   收入   储备   兴趣爱好   赤字   股权 
截至2022年12月31日的余额   3,764,780    3,765    71,899,271    24,583    2,263,857    1,169,542    (70,143,785)   5,217,233 
                                         
普通股的发行   27万    270    376,337    
-
    
-
    
-
    
-
    376,607**
                                         
净收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    443    789,549*   789,992*
                                         
外币折算调整   -    
-
    
-
    227,068*        (112,519)*   3,187,087*   3,301,636*
                                         
已终止的业务和子公司——待售        
 
         (74)   
 
         (3,186,202)   (3,186,276)
                                         
截至 2023 年 3 月 31 日的余额   4,034,780    4,035    72,275,608    251,577*   2,263,857    1,057,466*   (69,353,351)*   6,499,192*
                                         
普通股的发行   2,224,182    2,224    5,141,761    
-
    
-
    
-
    
-
    5,143,985 
                                         
净收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    272    1,504,125    1,054,397 
                                         
外币折算调整   -    
-
    
-
    (757,599)   
 
    567,830    83,320    (106,449)
                                         
已终止的业务和子公司——待售        
 
    
 
    4,146    
 
    
 
    (82,775)   (78,629)
                                         
截至2023年6月30日的余额   6,258,962    6,259    77,417,369    (501,876)   2,263,857    1,625,568    (68,298,681)   12,512,496 

 

这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。

 

3

 

 

BIMI 国际医疗公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)

 

   在截至6月30日的六个月中 
   2023   2022 
来自经营活动的现金流:        
净收益(亏损)  $1,844,389   $(9,286,796)*
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整:          
折旧和摊销   128,613    125,781 
库存减值准备金   26,604    
-
 
可疑账款备抵金   
-
    (572)
股票补偿   
-
    1,510,000*
可转换本票折扣的摊销   
-
    1,542,248 
出售已终止业务的收益(亏损)   197,739    (259,253)
           
运营资产和负债的变化          
应收账款   (3,172,101)   1,167,803 
向供应商支付的预付款   3,982,685    4,647,888*
预付款和其他应收账款   176,955    (113,247)
库存   445,113    (494,246)
经营租赁使用权资产   106,273    167,698 
应付账款,贸易   (1,180,442)   (1,399,264)
来自客户的预付款   (398,342)   429,998 
经营租赁负债   (41,837)   (140,526)
应付税款   (48,398)   (117,114)
其他应付账款和应计负债   29,396    (1,130,396)*
已停止的业务——民康、欧亚大陆、强盛持有待售业务 和中山医院闽康/梧州/苏州/巢湖中山   150,801    (366,739)
由(用于)经营活动提供的净现金   2,247,448    (3,689,637)*
           
来自融资活动的现金流量:          
向关联方发行可转换本票的净收益   
-
    5,000,000*
普通股的发行   1,600    
-
 
短期贷款收益   316,397    80,758 
偿还短期贷款   (4,721)   
-
 
偿还长期贷款   (188,502)   (399,115)
偿还给相关人员的金额 派对   (1,961,609)   (227,248)
由(用于)融资活动提供的净现金   (1,836,835)   4,454,395 
           
汇率对现金的影响   (815,505)   (661,857)*
           
现金及现金等价物净减少(增加)   (404,892)   102,901*
现金和现金等价物,期初   2,336,636    4,609,431*
现金和现金等价物,期末  $1,931,744   $4,712,332*
           
补充现金流信息:          
为所得税支付的现金  $
-
   $133,009 
为利息支出支付的现金,扣除资本化利息  $37,549   $122,539 
           
投资和融资活动的非现金交易          
           
通过对可转换本票的转换适用 “底限发行” 来发行普通股   894    
-
 
转换可转换票据后发行普通股   
-
    5,491 
收购使用权资产产生的租赁负债   28,277    30,392*

 

4

 

 

BIMI 国际医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注

 

1。 组织和商业背景

 

BIMI 国际医疗公司(“公司” 或 “BIMI”)在特拉华州注册成立,名为Galli Process, Inc. 于 2000 年 10 月 31 日成立。2002 年 2 月 7 日,该公司更名为环球广播集团有限公司。2004 年 11 月 12 日, 公司更名为美国诊断公司。2007 年 3 月 15 日,公司更名为 NF 节能公司 美国,并于2009年8月24日更名为NF节能公司。2019 年 12 月 16 日,公司变更 更名为BOQI International Medical Inc.,以反映该公司将其业务重点从节能行业重新调整到 医疗保健行业,2021年6月21日,我们更名为BIMI International Medical Inc.,自2012年3月7日起,我们更名为BIMI International Medical Inc. 公司股票(“普通股”)已在纳斯达克资本市场上市。

 

直到 2019年10月14日,公司通过NF节能投资有限公司及其子公司(“NF集团”)运营 在中华人民共和国(“中国”)的节能增强技术行业中。NF 集团专注于 提供与节能技术、优化设计、管道网络的节能重建相关的服务,以及 电力、石化、煤炭、冶金、建筑和市政基础设施发展的合同能源管理 中华人民共和国的工业以及节能流量控制设备的制造和销售。2019 年底,公司承诺 计划出售其在NF集团的所有股权,并于2020年3月31日签订了股票购买协议 (“NF SPA”)出售NF集团。NF集团的出售于2020年6月23日结束。

 

开启 2019 年 10 月 14 日,公司收购了100恒智控股有限公司(“持久”)股权的百分比, 根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律注册成立的有限公司。Lasting 的运营活动有限 自成立以来,除了持有Pukung Limited(“Pukung”)的所有权权益外,该公司成立于 香港的法律。Pukung 拥有100北京新荣信实业发展有限公司(“新融信”)股权的百分比, 根据中华人民共和国法律组建的公司。新荣信拥有大连博奇正济药房连锁有限公司的所有所有权权益。, 有限公司(“Boqi Zhengji”)。收购时,Boqi Zhengji在中国经营着16家零售药店。持久, Pukung、新荣信和博奇正基以下统称为 “博奇正基集团”。信融信也是 拥有100大连博易科技股份有限公司(“大连博易”)的股权百分比,该公司是一家成立于一月份的子公司 2020 年,负责公司的研发和其他技术相关职能。

 

开启 2020年6月24日,公司成立全资子公司博一(辽宁)科技有限公司。, Ltd(“辽宁博一”),位于 以便有资格参与当地的医疗项目。2020年12月22日,公司成立了另一家子公司, 必迈药业(重庆)有限公司,取代信融信成为控股公司,拥有所有零售、批发和医院业务 在中国的业务。

 

开启 2020年3月18日,公司通过其全资子公司信融信收购100重庆股权的百分比 冠赞科技有限公司(“冠赞”)。关赞举行了一场80重庆树德药业有限公司的股权百分比, 有限公司(“Shude”,与冠赞合称 “冠赞集团”)。关赞还拥有100% 股本利息 在重庆利剑堂药业有限公司有限公司,成立于2020年5月的子公司。丽健堂在中国经营4家零售药店 中国(统称 “利剑堂药业集团”)。

 

开启 2020年12月11日,公司签订了出售博奇正基的股票购买协议。Boqi Zhengji的销售已完成 2020年底,尽管由于中国政府的替代工作方式,政府记录直到2021年2月2日才更新 由 COVID-19 造成的时间表和其他延误。

 

开启 2020 年 12 月 9 日,公司签订了收购协议100重庆国一堂医院股权的百分比 (“国一堂”),中国西南城市重庆市一家私立综合医院的所有者和经营者。这笔交易 于 2021 年 2 月 2 日关闭。

 

5

 

 

开启 2020年12月15日,公司签订了收购巢湖中山微创医院(“中山”)的协议, 中国东南地区的一家私立医院。该交易于 2021 年 2 月 5 日完成。

 

开启 2021年4月9日,公司签订协议,收购中国三家私立医院,即梧州强生医院(“强生”), 苏州欧亚医院(“欧亚”)和云南玉溪民康医院(“民康”)。该交易于5月完成 2021 年 6 月 6 日。

 

开启 2021年4月21日,必迈医院管理(重庆)有限公司Ltd. 由本公司在中国注册成立,负责管理以下公司的运营 该公司的医疗服务部门。

 

开启 2021年4月21日,普生药业有限公司由公司在中国注册成立,负责管理其仿制药的批发分销 毒品。

 

开启 2021 年 9 月 10 日,公司签订了收购协议100重庆卓达药业的股权百分比 有限公司(“卓达”)。该交易于 2021 年 10 月 8 日完成。

 

开启 2021 年 12 月 20 日,公司签订了股票购买协议,以收购蚌埠马里妇产科医院有限公司(“马里” 医院”)。我们同意以美元对价购买马里医院所有已发行和未偿还的股权16,750,000。 在签字时, 60,000 公司普通股(反映反向拆分)的股票作为部分对价交付 2022年1月4日,我们支付了人民币 7,227,000作为部分对价,向卖方提供。交易没有完成 2022年12月15日,我们就原始购买协议签订了终止协议。根据终止协议 协议,原始协议将自退回之日起终止60,000本公司的股份 先前向卖方和某些第三方受益人发行的普通股(反映反向拆分)。2022 年 12 月 9 日 52,000 普通股已归还给公司,剩余的普通股已于2023年9月1日返还给公司 8000 普通股是 返回公司。收购时支付的所有现金预计将在2023年12月31日之前退还。

 

开启 2022年7月5日,我们与董事会主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订) 董事人数,据此我们同意收购100开发商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)股权的百分比以及 膳食补充剂的分销商,以美元为代价1,800,000。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。总购买量 Phenix的股权价格为美元180,000现金,已于 2022 年 7 月 7 日支付,外加最多 5,270,000股份 公司普通股的比例(反映 反向拆分),其中27万股票于 2023 年 6 月 19 日向 Oudom 先生发行 已获得股东批准。我们同意发行 5,000,000如果 Phenix 愿意,将普通股交给 Oudom 先生 生成至少 $2,500,000 在2023年日历年或2023年任何一个财政季度的净利润中。

 

如 截至2023年6月30日,该公司有运营部门:零售药房、批发药品、批发医疗器械 和医疗保健产品。

 

这个 零售药房板块在中国从事药品和其他医疗保健产品的零售。零售药房板块 通过其直营商店向客户销售其药品和其他医疗保健产品。该集团提供种类繁多的产品, 包括处方药和非处方药(“OTC”)、营养补充剂、中药、个人 以及家庭护理产品和医疗器械以及杂项物品。

 

这个 公司的批发部门从事医疗器械和药品的分销。批发医疗器械 该细分市场向药店、私人诊所、药品经销商和医院分销医疗器械,包括医疗消耗品。 批发药品部门向诊所供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货, 第三方药房、医院和其他药品供应商。

 

这个 公司的医疗保健产品由Phenix开发和分销。菲尼克斯拥有 其配方并使用美国和澳大利亚的外包设施来制造其产品。迄今为止,Phenix已经出售了其所有产品 产品通过在线销售平台 Meta Time 提供。大多数客户来自亚洲国家。Phenix 目前提供六个类别 膳食补充剂、心血管产品、抗失眠和抑郁产品、男性壮阳药产品、女性用壮阳药产品 更年期综合征产物、痛风产物和免疫增强剂。

 

6

 

 

如 截至2022年6月30日,该公司有经营领域:批发医疗器械、批发药品、医疗服务, 和零售药房。

 

如 截至2023年6月30日,公司子公司的详情如下:

 

姓名   地点 公司注册和
法律实体的种类
  校长 活动和
操作类型
  有效
所有权
利息
举行
 
持久 智慧控股有限公司(“持久”)   英属维尔京群岛,一家有限责任公司   投资控股     100 %
                 
菲尼克斯 生物公司(“Phenix”)   加利福尼亚州,一家公司   医疗保健产品的分销     100 %
                 
PUKUNG 限量版(“Pukung”)   香港,一家有限责任公司   投资控股     100 %
                 
北京 新荣信实业发展有限公司(“新融信”)   PRC,一家有限责任公司   投资控股     100 %
                 
博易 (辽宁)科技有限公司(“辽宁博一”)   PRC,一家有限责任公司   IT 技术服务研发     100 %
                 
大连 博亿科技有限公司(“大连博易”)   PRC,一家有限责任公司   IT 技术服务研发     100 %
                 
重庆 冠赞科技有限公司(“冠赞”)   PRC,一家有限责任公司   中国医疗器械的批发分销     100 %
                 
重庆 树德药业有限公司(“树德”)   PRC,一家有限责任公司   仿制药在中国的批发分销     95 %
                 
重庆 立健堂药业有限公司(“利剑堂”)   PRC,一家有限责任公司   仿制药在中国的批发分销     100 %
                 
Bimai 制药(重庆)有限公司   PRC,一家有限责任公司   投资控股     100 %
                 
重庆 国一堂医院有限公司   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院     100 %
                 
重庆 湖中堂健康科技股份有限公司   PRC,一家有限责任公司   仿制药在中国的批发分销     100 %
                 
巢湖 中山微创医院有限公司, Ltd.   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院     100 %
                 
云南 玉溪民康医院有限公司   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院     100 %
                 
梧州 强生医院有限公司   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院     100 %
                 
苏州 欧亚医院有限公司   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院     100 %
                 
Bimai 医院管理(重庆)有限公司有限公司   PRC,一家有限责任公司   中华人民共和国的医院管理     100 %
                 
浦生 制药有限公司   PRC,一家有限责任公司   仿制药在中国的批发分销     100 %

 

7

 

 

2。 持续经营的不确定性

 

这个 随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司继续经营的情况下编制的 企业,它考虑在可预见的正常业务过程中变现资产和清偿负债 未来。

 

如 反映在随附的未经审计的简明合并财务报表中, 公司蒙受了巨额净亏损 $1,844,389和 $9,286,796分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。截至 2023 年 6 月 30 日,该公司累计 美元赤字68.3百万。管理层认为,这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 作为未来十二个月的持续经营企业。

 

这个 在接下来的十二个月中,公司能否继续作为持续经营企业取决于 (1) 来自以下各方的持续财政支持 其股东或其获得外部融资的能力,以及(2)进一步实施管理层的业务计划以扩大规模 其业务并产生足够的收入来履行其义务。尽管该公司相信其战略的可行性 为了增加销量及其筹集额外资金的能力,在这方面既没有任何保证,也没有任何保证 该公司将成功获得足够的资金来维持运营。

 

这些 未经审计的简明财务报表不包括任何调整以反映未来可能对可收回性的影响,以及 资产分类或这些不确定性可能产生的负债金额和分类.管理 认为目前为获得额外资金和执行其战略计划而采取的行动提供了机会 让公司继续经营下去。

 

我们 正在重报截至2022年12月31日的年度和截至3月的季度期间的财务报表 2022年31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日,以更正我们先前财务报表中发现的错误。我们有 得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(1) 我们在 重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表的流程。重述 与截至2022年6月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益有关 以及2022年9月30日,后者以期初余额与期末余额对账的形式列报 需要提交综合收益表的时期。我们将提供对账单 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的过渡期。 此重报不应对净收益、每股金额或留存收益以及权益或净资产的其他组成部分产生任何影响 先前申报和当前申报的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或合规性产生重大影响 附有债务契约或其他财务义务。

 

8

 

 

(2) 2022年6月9日, 该公司发行了 $5 百万张次级本票,已转换成 1250,000 公司普通股的股份 交易获得股东批准后,将于2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分后)。我们错了 在合并现金流量表中将期票的收益反映为 “普通股发行” 截至2022年6月30日的六个月期限。截至2022年6月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。作为 结果,我们正在重报截至2022年6月30日的季度财务报表。这次重述确实如此 不影响我们先前申报的净收益、每股金额、留存收益或股权或净资产的其他组成部分,以及 当前的申报。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(3) 我们重申了我们的 截至2021年12月31日止年度的财务报表,并且正在重报我们的季度财务报表 截至2022年6月30日的期限,以更正我们先前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间,我们将可转换票据的摊销额记录为一般和管理费用 费用错误。我们修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的财务报表 并且正在修改截至2022年3月31日的季度财务报表,以记录摊销情况 可转换票据作为 “其他费用”。重报对我们财务报表的影响是重新分类 列为 “其他费用” 之类的费用。重新分类还影响了合并中此类支出的分类 现金流量表。我们还修订了财务报表的各种脚注。我们重报了我们的财务报表 截至2021年12月31日的财年,正在重报截至2022年12月31日止年度的财务报表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以纠正此问题。此重述并未影响 我们先前申报的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益或其他股权或净资产组成部分 以及当前的备案。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(4) 我们正在重报截至2022年12月31日止年度的财务报表,但我们错误地记账了 收购 Phenix。2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议是 随后进行了修订,根据该修正我们同意收购Phenix并支付了美元的押金180,000 2022年7月7日。闭幕 直到 2023 年 3 月 15 日才发生。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目记录不正确 如下:(1)作为借方分录的长期股权投资,(2)现金作为信贷,(3)其他应付账款作为信用分录。自从那 截至2022年12月31日,Phenix的收购尚未发生,因此不应将其记录为长期股权投资。 因此,我们冲销了长期股权投资账户和其他应付账款账户,并将存款记为预付款。这个 重报并未影响我们的净收益、每股金额或留存收益,但影响了该季度的净资产 已于 2023 年 3 月 31 日结束。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日和9月30日的季度合并现金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重报涉及列报的已终止实体的现金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合并现金流量表中 截至2022年12月31日的财年,未在前一时期的填报中列报。在重报的合并现金报表中 流量,我们将在合并现金流量表中显示已终止实体的现金流量,而不是零。这个 重报不影响净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益和其他权益或净成分 我们先前申报或当前申报中的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性产生重大影响 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况。

 

我们正在采取措施解决原因 重报并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘新的第三方咨询人员 公司将协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们还致力于改善我们的内部 会计部门管理也是如此。我们致力于维护财务报表的完整性并提供准确的信息 以及向我们的投资者提供透明的财务信息。

 

9

 

 

3. 重要会计政策摘要

 

列报和合并的基础

 

这些 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计编制的 美利坚合众国的原则(“美国公认会计原则”)。这些未经审计的简明合并财务报表包括 公司及其子公司的财务报表。公司内部所有重要的公司间余额和交易 合并后已被淘汰。

  

这个 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务信息,以及 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度,2022年已经准备就绪。可以肯定 信息和脚注披露,通常包含在根据以下规定编制的年度合并财务报表中 根据这些细则和条例,根据美国公认会计原则,已省略。未经审计的中期简明合并财务信息 应与公司年报中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 截至2022年12月31日的财政年度的10-k表报告,于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交。

 

在 管理层的意见,所有必要的调整(包括正常的经常性调整),以公允地陈述情况 公司截至2023年6月30日的未经审计的简明合并财务状况及其未经审计的简明合并业绩 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营情况,及其未经审计的简明合并现金流 如适用,已经确定了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。运营结果不一定是指示性的 该财政年度或任何未来时期的经营业绩。

 

估计数的使用

 

这个 根据美国公认会计原则编制这些简明的合并财务报表需要管理层做出估计 以及影响所报告的资产负债数额的判决, 或有资产和负债的披露 这些简明的合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。 该公司的估计和判断基于历史经验以及人们认为的其他各种假设和信息。 在这种情况下要合理。无法肯定地看待未来事件及其影响的估计和假设 因此,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息,这些估计值可能会发生变化 以及随着我们运营环境的变化。管理层作出的重要估计和假设除其他外包括使用寿命 以及长期资产减值、应收账款的可收性、供应商预付款、可疑账款备抵金、储备金 用于库存过时、商誉的公允价值和衍生负债的估值。尽管该公司认为这些估计 而且在编制这些简明合并财务报表时使用的假设是适当的,实际结果可能会有所不同 根据这些估计。定期审查估计数和假设,修订的影响反映在合并报告中 确定必要期间的财务报表。

 

业务合并

 

这个 根据ASC 805 “业务”,公司使用收购会计方法对其业务合并进行核算 组合”。收购成本以收购日期转让资产的公允价值的总和来衡量 以及公司对卖方产生的负债和发行的股票工具。交易成本直接归因于 购置在发生时记作支出。收购或假设的可识别资产和负债按其公允价值单独计量 截至收购之日,无论任何非控股权益的范围如何。(i) 总购置成本的超出部分, 非控股权益的公允价值和收购日期先前持有的被收购方任何股权的公允价值 (ii) 被收购方可识别净资产的公允价值记作商誉。如果收购成本低于 收购日期收购子公司净资产的金额,差额直接在合并收益中确认 声明。在自收购之日起长达一年的衡量期内,公司可能会记录调整 转为收购的资产和承担的负债,并相应地抵消商誉。在测量得出结论之后 期限或最终确定收购资产或承担的负债的价值,以先到者为准,任何进一步的调整 记录在合并损益表中。

 

10

 

 

在 分阶段实现的业务合并,公司在不久之前重新衡量了先前在被收购方中持有的股权 在收购日获得控制权的公允价值和重新计量的收益或损失(如果有)在合并收益中确认 声明。

 

什么时候 所有权权益发生变化或合同安排变更导致子公司失去控制权, 公司从控制权失效之日起解散子公司。对前子公司的任何保留的非控股性投资 按公允价值计量,并包含在子公司解散后的损益计算中。

 

现金和现金等价物

 

现金 现金等价物主要包括手头现金和银行存入的现金,这些现金可在支票和储蓄账户中随时获得。 该公司在其账户未投保的中国多家金融机构存放现金。该公司没有 因银行账户中的资金而蒙受了任何损失,并认为其银行账户没有受到任何风险。

 

应收账款和可疑账款备抵金

 

账户 应收账款按发票金额入账,不计利息,利息应在合同付款期限内支付,通常为30至90天 从交货开始。信贷的发放基于对客户财务状况、客户信誉及其信誉的评估 付款记录。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。过期余额 对于超过 90 天且超过规定金额的款项,将逐一进行审查,以确定是否可以收取。在每个时期结束时,公司特别是 评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监控进展情况 应收账款的收款。对于已逾期或未按付款条件支付的应收款,相应的 已采取行动用尽所有收款手段,包括向法院寻求法律解决。向账户余额收费 在所有收款手段都已用尽且追回的可能性微乎其微之后, 才从津贴中扣除.我们确实如此 没有任何与客户相关的资产负债表外信贷风险。

 

向供应商支付的预付款

 

进步 向供应商支付的款项包括向公司供应商支付的预付款,例如药品制造商和药品供应商。这个 公司通常为购买我们的商品预付款,尤其是那些可销售、稀缺、个性化医疗或医疗的商品 设备。公司通常在预付款后的三到九个月内收到供应商的产品。公司不断 监测供应商的交付情况和向供应商支付的款项,同时根据历史经验为估计的信贷损失保留准备金 以及已查明的任何具体供应商问题, 例如停止库存品供应.如果公司遇到困难 从供应商处收到产品,公司将停止从该供应商处购买产品,要求退还我们的预付款 及时,如有必要,采取法律行动。在本报告所述期间,公司没有采取此类法律行动。如果没有 在这些步骤成功之后, 管理层将决定是保留还是注销预付款。截至6月30日 2023年和2022年12月31日,可疑账户备抵金为零。

  

11

 

 

待售企业

 

在 2022年底,我们承诺计划处置中山、民康、强生和欧亚医院,并停止运营 国一堂医院。A 如有必要,每年或在销售时根据减值记录减值 第三方的评估报告。

 

什么时候 我们收购一家企业,收购价格的很大一部分可能分配给商誉和其他可识别信息 无形资产。分配给商誉和其他无形资产的收购价格金额由超出部分决定 收购价格相对于收购的可识别资产净额的百分比。现行会计准则要求商誉和无形资产 资产应被视为无限期寿命,应至少每年进行一次减值测试(如果是减值,则应更频繁地进行减值测试) 指标出现)。其他无形资产在其使用寿命内摊销。2022年,我们记录的减值损失总额约为 $5.4 百万美元用于我们收购冠赞集团、中山、国一堂、民康、强盛的商誉 和欧亚大陆。

 

开启 2022年12月28日,公司签订了转让协议 87向前所有者转让中山股权的百分比,以及 保留 13中山股权的百分比。作为转让的对价,并根据对原始股票的修正案 购买协议,原卖方同意退货 40,037 先前发行的普通股(反映反向) 拆分)和人民币 40,000,000 现金(大约(美元)6,116,207) 先前是在收购中山时支付的。前所有者也是 同意免除公司与根据原始收购应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔 协议。该公司获得了出售部分或全部股份的看跌期权 132032年12月31日之前在中山的利息百分比,基于 估值由双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定。2023 年 9 月 1 日, 39,037 股份 的普通股已退还给公司。剩下的 1,000 股票以美元的形式返还3,055 因为是股票,所以是现金 由原卖方出售。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时现金已支付 交易的金额也将退还。

 

开启 2022年12月28日, 公司签订了转让强生、欧亚大陆和民康90%的股权的协议 医院送给他们以前的主人根据协议,公司将转让三者中各90%的股权 医院并继续拥有每家医院10%的股权。 作为转让的对价并根据一项修正案 根据最初的股票购买协议,原始卖方同意退还股票 8000 先前发行的普通股(反映 反向拆分)和 RMB 20,000,000 (大约 $2,767,860)以前在收购三家医院时支付的现金。 前所有者还同意免除公司与根据以下规定应付的两笔盈余款项有关的所有索赔 原始购买协议。该公司获得了出售部分或全部股份的看跌期权 10三家医院的利息百分比 根据共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,在2032年12月31日之前向前所有者提供 由各当事方。2022年12月9日, 43,600 普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400 股份 的普通股已退还给公司。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时现金已支付 交易时也将退回。

 

这个 公司确定,该计划和随后为处置这四家医院而采取的行动符合暂停出售业务的资格 根据ASC 205-20财务报表列报中规定的标准,已停止经营。

 

12

 

 

这个 截至2023年6月30日和2022年12月31日待售企业主要类别资产和负债的账面金额 由以下内容组成:

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
持有待售资产        
流动资产        
现金和现金等价物  $154,503   $53,928 
应收账款,净额   516,287    501,054 
向供应商支付的预付款   197,737    211,335 
关联方应付的金额   337,904    350,577 
库存,净额   153,977    155,736 
预付款和其他应收账款   772,974    827,043 
流动资产总额   2,133,382    2,099,673 
           
非流动资产          
递延所得税资产   (128)   (133)
财产、厂房和设备,净额   1,191,554    1,254,328 
经营租赁使用权资产   2,247,673    2,506,954 
善意   
-
    
-
 
非流动资产总额   3,439,099    3,761,149 
           
待售资产总额  $5,572,481   $5,860,822 
           
持有待售企业的负债          
流动负债          
短期贷款  $207,589   $215,375 
一年内到期的长期贷款   
-
    
-
 
应付账款,贸易   1,375,938    1,480,098 
来自客户的预付款   2,668    1,537 
应付税款   324,582    336,755 
其他应付账款和应计负债   766,601    739,873 
租赁负债——当前   456,369    466,312 
流动负债总额   3,133,747    3,239,950 
           
非流动负债          
租赁负债——非当前   2,214,033    2,245,373 
非流动负债总额   2,214,033    2,245,373 
           
负债总额   5,347,780    5,485,323 

 

13

 

 

这个 公司合并运营报表中包含的待售业务的经营业绩摘要包括 以下内容之一:

 

   在截至6月30日的六个月中 
   2023   2022 
收入  $330,281    2,850,027 
收入成本   149,253    1,233,688 
毛利润   181,028    1,616,339 
           
运营费用   253,107    1,598,666 
其他费用   (70,288)   (194,199)
所得税前亏损   (142,367)   (176,526)
           
所得税支出   735    22,212 
待售企业的亏损  $(143,102)  $(198,738)

 

库存

 

库存 以成本或市场价值中较低者列报。成本是使用加权平均法确定的,市场价值是中间值 (第二高)在库存物品的重置成本、市场价格和市场底线中的价值。本公司执行 每个商店和仓库所在地每月进行实物库存盘点。公司每季度审查历史销售活动 以确定多余的、流动缓慢的物品以及可能过时的物品。公司根据多余的数量提供库存储备 手头等于库存成本与其估计市场价值或过时库存之间的差额(如果有) 主要由客户需求决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司记录了过时补贴 库存,主要由过期药品组成,为美元26,604和 $59,567,分别地。

 

财产、厂房和设备

 

财产, 工厂和设备按成本减去累计折旧和减值(如果有)列报。折旧是按直线计算的 其基础是自其全面投入使用之日起的以下预期使用寿命,并考虑到其使用寿命 估计的剩余价值:

 

物品   预期
有用的寿命
  剩余的
价值
 
建筑   20年份             5 %
办公设备   3年份     5 %
电子设备   3年份     5 %
家具   5年份     5 %
医疗设备   10年份     5 %
车辆   4年份     5 %
租赁权改善   较短的租赁期或使用寿命     5 %

 

支出 维修和保养费用按发生时列为费用。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧 从账户中扣除,由此产生的任何收益或损失均在经营业绩中确认。

 

14

 

 

租约

 

开启 2020年1月1日,公司通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”)。对于之前签订的所有租约 在ASC 842生效之日之前,我们选择采用一揽子实际权宜措施。根据该指导方针,该公司没有 重新评估以下内容:(1) 任何到期或现有合同是否属于或包含租约;(2) 任何到期的租赁分类 或现有租约;以及(3)任何现有租赁的初始直接成本。

 

这个 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权(“ROU”)中 资产、运营租赁项下债务的流动部分和公司非流动的经营租赁下的债务 合并资产负债表。融资租赁包含在不动产和设备中,资本项下债务的流动净额部分 租赁和资本租赁下的债务在我们的合并资产负债表上不是流动的。

 

正在运营 租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据未来最低租赁付款额的现值进行确认 生效日的租赁期限,经采用之日的递延租金负债调整。与公司的大部分租约一样 不提供隐性利率,公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率 在确定未来付款的现值时。经营租赁(ROU)资产还包括已支付的任何租赁付款,但不包括在内 租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在以下情况下延长或终止租约的选项 可以合理地确定公司将行使该期权。运营租赁费用在直线基础上确认 租赁期限。

 

善意

 

善意 代表收购所支付的对价超过被收购的净可识别资产的公允价值的部分 收购之日的子公司。商誉不摊销,并且至少每年进行一次减值测试,视情况而定 表明可能已出现损伤。商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,则商誉 立即按其公允价值注销,亏损在合并经营报表和综合报表中确认 损失。商誉减值损失无法逆转。

 

这个 公司审查无需摊销的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定是否减值 可能每年都存在,如果事件和情况表明很有可能发生减值,则可能更频繁地发生。 公司有权评估定性因素,以确定是否有必要按照以下规定执行两步操作 使用 ASC 350-20。如果公司根据定性账面金额认为所描述的两步数量减值测试 以下是必填项。

 

这个 第一步将每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果是每份报告的公允价值 单位超过其账面金额,商誉不被视为减值,因此无需采取第二步。

 

如果 申报单位的账面金额超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较 申报单位商誉的价值。商誉的隐含公允价值的确定方式与核算商誉的方法类似 业务收购,将第一步中确定的评估公允价值分配给资产和负债 报告单位。隐含的是申报单位公允价值超过分配给资产和负债的金额的部分 商誉的公允价值。估算公允价值是使用各种估值技术进行的,主要技术是 折扣现金流。贴现现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。

 

管理 在第三方评估公司的协助下,通过进行定性评估,评估商誉的可收回性 然后在报告单位层面使用两步减值测试方法。如果公司将其报告结构重组为 改变其一个或多个申报单位构成的方式,商誉将根据相对公允价值进行重新分配 每个受影响的报告单位。如有必要,每年年底根据年度减值记录减值 第三方的评估报告。

 

15

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司记录的商誉减值为零和美元5,385,811,分别地。

 

由于 2022 年 12 月 31 日确认的减值, 该公司的剩余商誉与收购冠赞和中山有关。 Guanzan 的剩余商誉为 $1,392,449, 截至2022年12月31日和2023年6月30日,中山的剩余商誉为673美元,217美元。截至2023年6月30日,公允价值为 由于宏观经济状况持续不佳,这些企业面临未来商誉减值的风险,这可能会 代表潜在的减值指标,需要在2023年进行进一步的减值分析。该公司继续监测潜力 如果出现减值指标,则会出现减值。

 

长期资产和无形资产的减值

 

按照 ASC 主题的规定 360,”长期资产的减值或处置”,持有的所有长期资产,例如财产、厂房和设备 每当事件或情况变化表明账面金额表明公司的账面金额时,公司就会对其使用进行减值审查 资产可能无法收回。通过比较资产账面金额来评估持有和使用的资产的可收回性 到其预计未来该资产产生的未贴现现金流的估计。如果此类资产被视为减值, 待确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

被考虑的无形资产 为了有明确的使用寿命,应使用反映以下模式的摊销方法在其使用寿命内进行摊销 根据ASC第350号 “无形资产——商誉”,无形资产的经济利益被消耗或以其他方式用完 和其他”(“ASC 350”)。无论何时都要根据ASC 360对公司的可识别无形资产进行减值审查 事件或情况变化表明,资产的账面金额可能无法收回。资产的可追回性将是 持有和使用的计量方法是将资产的账面金额与预计产生的未来未贴现现金流进行比较 按资产划分。如果将此类资产视为减值,则减值以账面金额的金额来衡量 资产超过资产的公允价值。

 

商誉和其他已购买的某些物品 由于收购,无形资产已记录在公司的财务报表中。商誉代表着 企业合并中的收购价格超过所收购的净有形和无形资产的公允价值。在 ASC 下 350 商誉不摊销,而是要接受年度减值测试。

 

ASC 350 需要商誉 至少每年在报告单位层面进行减值测试或在某些情况下在年度测试之间进行减值测试并写下来 受损时。通过比较申报单位的公允价值与账面价值,对商誉进行减值测试。

 

ASC 350 允许实体先行 评估定性因素,以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。如果 定性评估得出的减损迹象的可能性大于无,无需进行进一步的减值测试。 如果确实导致减损迹象的可能性大于无,则进行两步损伤测试。或者,ASC 350 允许实体绕过对任何报告单位的定性评估,直接开始执行第一步 商誉减值测试。

 

收入确认

 

我们采用了会计准则编纂(“ASC”) 主题606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”),列报了我们每个细分市场的所有时段。 根据ASC 606,当承诺的商品和服务的控制权移交给公司的客户时,即确认收入, 金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价,净额 的增值税。公司通过以下步骤确定收入确认:

 

  确定与客户的合同;

 

  确定合同中的履约义务;

 

16

 

 

  确定交易价格;

 

  将交易价格分配给合同中的履约义务;以及

 

  当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。

 

交易价格分配给每场演出 按相对独立的销售价格计算的债务。分配给每项履约义务的交易价格得到确认 当通过对承诺的商品和服务的控制权来履行履约义务时,将移交给客户, 视情况在某个时间点或一段时间内。

 

公司的收入是扣除增值后的收入 代表中国税务机关就产品销售征收的税款(“增值税”)。向客户收取的增值税, 扣除为购买支付的增值税后,在随附的合并资产负债表中记为负债,直到向相关人员支付为止 中华人民共和国税务机关。

 

收入成本

 

收入成本主要由以下成本组成 从供应商处购买的商品加上包装和储存的直接材料成本、直接劳动力,这些费用直接归因于 购置和维护用于销售的产品。收入成本还包括我们过时产品的减值损失 或已过期出售(如果有)。承担与向客户分发成品相关的运费和手续费 由客户提供。

 

全面 收入

 

ASC 主题 220,“综合收益”,建立 综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。累计的其他综合收益,如附文所示 简明合并股东权益表,包括未实现外币损益的变动 翻译。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。

 

所得税

 

所得税的确定依据是 ASC 主题 740 的规定,”所得税”(“ASC 740”)。在这种方法下,递延所得税资产和 对可归因于财务报表账面金额之间差异的未来税收后果的负债进行确认 现有资产和负债及其各自的纳税基础。递延所得税资产和负债是使用颁布的收入来衡量的 预计税率将适用于预计收回或结清这些暂时差异的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布在内的期间内在收入中确认 日期。

 

ASC 740 规定了如何实现的综合模型 公司应承认、衡量、列报并在其财务报表中披露已采取或预计将要采取的不确定税收状况 记入纳税申报表。根据ASC 740,当更有可能时,必须首先在财务报表中确认税收状况 但这一立场将在税务机关审查后得以维持。此类税收状况最初和之后都必须是 以大于的最大税收优惠金额来衡量50最终结算时变现的可能性百分比 税务机关假设对情况和相关事实了如指掌。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 该公司没有因其所采取的税收状况而产生任何利息或罚款。截至2023年6月30日,该公司确实如此 没有任何未经确认的重大不确定税收状况。

 

增值税

 

销售收入代表的发票价值 已售商品,扣除增值税。公司在中国销售的所有产品均需按总销售价格缴纳增值税。这个 增值税税率范围最高为13%,取决于所售产品的类型。增值税可能会被公司在购买时支付的增值税所抵消 商品、原材料、公用事业和其他材料的活动,这些活动的成本已包含在生产或购置成本中 其待售产品。如果销售总额的应付增值税大于已缴增值税,则公司记录扣除付款后的应付增值税 公司在购买制成品时提供;另一方面,公司在随附的财务报表中记录了增值税扣除额 扣除报告期末应缴纳的任何增值税。

 

17

 

 

可转换本票

 

公司记录的债务扣除债务折扣后的债务 以相对公允价值为基础,提供有益的转换功能和认股权证。有益的转换功能是根据以下条件记录的 转到FASB会计准则编纂中的受益转换和债务主题。分配给认股权证和实益的金额 转换权记作债务折扣和额外的实收资本。债务折扣摊销至利息支出以上 债务的寿命。

 

债务发行成本和债务折扣

 

公司可能会记录债务发行成本和/或 与通过发行债务筹集资金有关的债务折扣。这些费用可以以现金或股权的形式支付(例如 作为认股权证)。在债务到期之前,这些成本将分摊为利息支出。如果发生标的债务的转换 在到期之前,将未摊销款项中的相应份额立即记作支出。

 

有益的转换功能

 

公司对转换进行评估 如ASC 470-20所述,使用其可转换期票来确定其是否具有受益性。的内在价值 可转换应付票据固有的有益转换功能,该应付票据不分开,与应付票据分开核算 应付的可转换票据在转换后不得以现金结算,被视为可转换应付票据的折扣。这个 折扣使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果 应付票据在合同期限结束之前报废,未摊销的折扣在退休期间记作支出 转为利息支出。通常,在考虑有效转换价格后,通过比较有效转换价格来衡量有益的转换功能 融资交易中包含的可拆卸票据的相对公允价值(如果有)与普通股公允价值之比 承诺日的存货将在转换时收到。

 

已终止的业务

 

根据ASC 205-20,报告已停止 实体组成部分的运营和披露、对实体组成部分或实体组分的处置 如果处置代表已经(或将要发生)的战略转变,则必须将该实体报告为已终止的业务 当一个实体的组成部分符合上文所述标准时,会对实体的运营和财务业绩产生重大影响 205-20-45-1E 将被归类为待售。当包括管理层在内的所有归类为待售标准都得到满足时, 有权批准该行动,承诺出售该实体、主要流动资产、其他资产、流动负债的计划, 和非流动负债应作为总资产负债的组成部分列报,与持续资产余额分开 操作。同时,所有已终止业务的业绩,减去适用的所得税(收益),应报告为 根据ASC 205-20-45,净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开。

  

2022年10月19日,该公司的全部 冠赞旗下的子公司同意出售其100卓达和卓达全资子公司千美的百分比股权至 前所有者。冠赞此前曾以以下价格收购卓达44,000 普通股(反向拆分后)。作为考虑 对于此次出售,买方同意退货44,000公司普通股。该交易已结束生效 2022年11月23日,什么时候100卓达股权的百分比已转让给前所有者,44,000股份 的普通股已退还给公司。

 

2022年12月28日,公司签订了 转让协议 87向前所有者转让中山股权的百分比。根据协议,公司同意 转移 87中山股权的百分比归前所有者,并将保留 13中山股权的百分比。作为考虑 对于转让,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退还 40,037 先前发行的普通股(反映两次反向拆分)和人民币 40,000,000 现金(大约(美元)6,116,207) 以前 在收购中山时支付。前所有者还同意免除公司与Two earn相关的所有索赔 支付根据原始购买协议应付的款项。该公司获得了出售部分或全部股份的看跌期权 13% 根据信誉良好的第三方评估公司共同选择的估值,2032年12月31日之前在中山的权益 由双方作出。2023 年 9 月 1 日, 39,037 普通股已归还给公司。剩下的 1,000 股票是 以现金支付 $ 的形式退回3,055 因为股票是由原卖方出售的。该交易预计将完成 到2023年12月31日,届时还将退还交易时支付的现金。

 

18

 

 

2022年12月28日,公司签订了 转让协议 90强生、欧亚和民康医院股权的百分比归其前所有者。依照 根据协议,公司将转让 90三家医院中每家医院股权的百分比并继续拥有 10的百分比 每家医院的股权。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 原卖家同意退货 8000 先前发行的普通股(反映反向拆分)和人民币 20,000,000 (大约 $2,767,860 以前在收购三家医院时以现金支付。前所有者也同意释放 公司从与两项索赔有关的任何和所有索赔中获得根据原始购买协议应支付的款项。该公司 收到了卖出部分或全部股权的看跌期权 10在2032年12月31日之前向前所有者支付三家医院的利息百分比, 基于双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值。2022年12月9日, 43,600 股份 的普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400 普通股已归还给公司。这个 交易预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还交易时支付的现金。

 

衍生工具

 

该公司已签订融资安排 由独立的衍生工具组成或包含嵌入式衍生特征的混合乐器。公司账户 根据会计准则编纂主题 815 “衍生工具会计和套期保值” 进行这些安排 活动(“ASC 815”)以及对本标准的相关解释。根据该标准,衍生工具 在资产负债表中被确认为资产或负债,按公允价值计量,收益或亏损在资产负债表中确认 收益。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分为两部分,并得到公平认可 公允价值变动确认为收益收益或亏损的价值。公司确定衍生品的公允价值 工具和混合工具,基于可用市场数据,使用适当的估值模型,同时考虑所有因素 每项文书的权利和义务。

 

公司估算衍生品的公允价值 使用被认为与目标衡量一致的各种技术(及其组合)的金融工具 公允价值。在选择适当的技术时,除其他因素外,我们会考虑工具的性质和市场风险 它所体现的和预期的解决手段.对于不太复杂的衍生工具,例如独立认股权证,我们通常 使用根据稀释影响进行调整的Black-Scholes模型,因为它体现了所有必要的假设(包括交易) 波动率、估计期限、稀释和无风险利率)是对这些工具进行公允估值所必需的。估算衍生品的公允价值 金融工具需要制定重要的主观估计,这些估计值可能会而且很可能会随着时间的推移而发生变化 该工具具有内部和外部市场因素的相关变化。此外,基于期权的技术(例如 Black-Scholes 模型)波动性很大,对普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生金融工具 最初和随后均按公允价值结算,我们未来的收入(支出)将反映这些估计的波动性 以及假设的变化。根据新会计准则的条款,普通股交易价格的上涨和上涨 按给定财务季度的公允价值计算,会产生非现金衍生品支出的应用。相反,降低 在给定财政季度中,普通股的交易价格和交易公允价值的下降导致非现金的使用 衍生收入。

  

每股净亏损

 

公司按照以下方法计算每股净亏损 在 ASC 主题 260 中,“每股收益。”每股基本收入的计算方法是将净收益除以 在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法与基本收益类似 每股收益,但分母增加到包括本应增加的普通股数量 如果潜在的普通股等价物已经发行,并且普通股的额外股份具有稀释作用,则未清偿。

 

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外币兑换

 

以其他货币计价的交易 本位币按交易之日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债折算为本位货币 使用资产负债表日期的适用汇率。由此产生的汇兑差额记录在业务报表中。

 

公司的报告货币是美联储 美元(“美元”)。公司在中国的子公司以当地货币保存账簿和记录, 人民币(“RMB”),它是功能货币,是经济环境中的主要货币 这些实体在运作。

 

一般而言,出于合并的目的,资产 根据澳大利亚证券交易委员会主题830-30,其本位币不是美元的子公司的负债折算成美元, ”财务报表的翻译”,使用资产负债表日期的汇率。收入和支出 按该期间的平均汇率进行折算。财务报表折算产生的损益 的外国子公司在股东报表中作为累计其他综合收益的单独组成部分入账 公平。

 

金额从人民币折算成美元是 在相应期间按以下汇率兑换:

 

   2023年6月30日   6月30日
2022
 
期末人民币:1 美元汇率   7.2258    6.7114 
六个月期末人民币平均汇率:1美元   6.9291    6.4835 

  

关联方

 

当事方,可以是公司或个人, 如果公司有能力直接或间接控制另一方或行使重要权力,则被视为关联公司 在制定财务和运营决策时对另一方施加影响。如果公司是,也被视为关联公司 受共同控制或共同重大影响。

 

分部报告

 

ASC 主题 280,”分部报告” 制定了在与公司内部组织一致的基础上报告运营部门信息的标准 结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略和主要客户的信息 在业务组件中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司在四个应申报板块开展业务 中华人民共和国。

 

截至2023年6月30日,该公司有四份应申报 细分市场,包括零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。

 

截至2022年6月30日,该公司有四份应申报文件 细分市场,包括批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。

 

金融工具的公允价值

 

公司财务的账面价值 工具(不包括短期银行借款和可转换本票):现金和现金等价物、账户和留存 应收账款和其他应收账款、应付账款、应付关联方的款项、其他应付账款和应计负债近似值 它们的公允价值是因为这些金融工具的短期性质。

 

20

 

 

管理层认为,基于当前的市场 类似债务工具的价格或利率、融资租赁和短期银行借款项下的债务的公允价值 近似账面金额。

 

该公司还遵循澳大利亚证券委员会的指导 话题 820-10,”公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”),关于金融资产 以及按公允价值计量的负债。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构,对投入进行优先排序 用于衡量公允价值的方法如下:

 

级别 1:投入基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价;

 

级别 2:投入基于活跃市场中类似工具的报价,相同或相似工具的报价 在不活跃的市场中,以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),所有这些都很重要 投入在市场上是可以观察到的,也可以通过基本上整个资产期限的可观察市场数据来证实,或者 负债。在适用的情况下,这些模型预测未来的现金流,并使用基于市场的方法将未来金额折现为现值 可观察的输入;以及

 

级别 3:输入通常是不可观察的,通常反映管理层对市场参与者的假设的估计 将用于对资产或负债进行定价。因此,公允价值是使用基于模型的技术确定的,包括期权 定价模型和折扣现金流模型。

 

公允价值估算是在特定时间点进行的 根据有关该金融工具的相关市场信息,及时进行。这些估计本质上是主观的,涉及不确定性 以及具有重大判断力的问题,因此无法精确确定。假设的变化可能会产生重大影响 估计。

 

公司衡量以下各项的公允价值 资产和负债:

 

其中的金融资产和负债 账面价值近似于公允价值-现金和现金等价物、存款、应收账款、回购协议、应付账款和 其他资产和负债按其成本反映在合并资产负债表中,这是由于这些资产和负债的短期性质 工具及其有限的固有信用风险,近似于公允价值。

 

可转换期票 -截至六月 2023年30日和2022年,公司可转换期票的账面价值为美元0 和 $6,320,075,分别地。该公司的 可转换本票的公允价值估计为美元0 和 $6,320,075 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。该公司的 在纳斯达克证券交易所公开交易的可转换本票被归类为公允价值层次结构的第一级。

 

最近的会计公告

 

2020 年 8 月,FasB 发布了 ASU No. 2020-06(“亚利桑那州立大学2020-06”)“债务——带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)以及衍生品和套期保值——合约 在实体自有权益中(副主题815-40):实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理。” 亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换债务的会计模型数量来简化可转换工具的会计 工具和可转换优先股。对于公共企业实体,亚利桑那州立大学2020-06中的修正案对公共实体有效 符合小型申报公司的定义的对财政年度有效, 而这些财政年度内的过渡期则有效, 从 2023 年 12 月 15 日之后开始。公司将采用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理层目前正在评估 采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。效果将在很大程度上取决于成分和 采用时金融工具的条款。

 

2021 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号 “'业务合并(主题805):根据与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理” (“亚利桑那州立大学 2021-08”)。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来确认和衡量合同资产和合同负债 在业务组合中。修正案通过提供一致的承认和提高了企业合并后的可比性 在业务合并中与客户签订的收入合同以及与非客户签订的收入合同的衡量指南 通过业务合并收购。修正案自2023年12月15日起对公司生效,并有望适用 适用于生效日期之后发生的业务合并。该公司预计亚利桑那州立大学2021-04的采用不会产生实质性影响 对合并财务报表的影响。

 

21

 

 

已发布的其他会计准则 或者由财务会计准则委员会或其他标准制定机构提出,如果要等到将来才需要通过,则预计不会有 采用后对公司合并财务报表产生重大影响。该公司没有讨论最近的声明 预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流产生影响或与之无关的 或披露。

 

4。收购冠赞集团

 

2020 年 2 月 1 日,公司签订了 收购冠赞的股票购买协议(“冠赞SPA”)。Guanzan 是一家医疗器械分销商,其客户是 主要是中国西南部的药店、私人诊所、药品经销商和医院。冠赞持有营业执照 在中华人民共和国,例如医疗器械的营业许可证和涉及二类医疗的商业活动的备案证明 设备等,这些设备使冠赞有资格在中国从事医疗器械的分销。根据 Guanzan SPA,我们同意 以人民币购买冠赞的所有已发行和流通股份100,000,000(大约 $14,285,714) 将由支付 的发行19,000普通股(反向拆分后)和人民币的支付80,000,000(大约 $11,428,571) 现金。股票对价在收盘时支付,现金对价视收盘后调整而定 根据关赞在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中的业绩,将根据收盘后的协议支付 付款时间表。该交易于 2020 年 3 月 18 日完成。闭幕时,100冠赞股份的百分比已转让给 公司和股票对价已发放给卖方。

 

以下 汇总了截至2020年3月18日因收购冠赞而获得的已确定资产和承担的负债:

   

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $95,220 
应收账款   1,835,981 
向供应商支付的预付款   1,222,986 
关联方应付的金额   410,943 
库存   950,225 
预付款和其他应收账款   90,256 
财产、厂房和设备   707,289 
无形资产   254,737 
善意   6,686,053 
负债     
短期银行借款   (838,926)
一年内到期的长期贷款   (250,663)
应付账款,贸易   (1,303,399)
来自客户的预付款   (1,350,126)
应付给关联方的金额   (106,720)
应付税款   (406,169)
其他应付账款和应计负债   (390,593)
长期贷款-非流动部分   (186,796)
非控股权益   (46,295)
总净资产  $7,374,000 

 

22

 

 

2020 年 11 月 20 日,关赞的各方 SPA签订了预付款和修订协议(“预付款协议”),以预付部分款项 人民币金额的现金对价20,000,000,以普通股的形式出现,价值为美元3.00每股,以轻量计算 关赞在2020年3月18日至2020年9月30日期间的表现。2020 年 11 月 30 日,2万个股份 (反向拆分之后)我们的普通股作为预付款发放给卖方的指定受让人。获得批准后 在公司的股东中,公司于2021年8月27日发行了92,000普通股(反向拆分后) 股票作为收购冠赞的收盘后对价余额的全额付款。

 

以下内容对已确定的资产进行了对账 根据Guanzan SPA以及2020年11月20日签订的预付款和修订协议收购和承担的负债:

 

已发行股票价值的确定已经确定 根据股票发行当天的收盘价。2020 年 3 月 12 日,价格为 $2.86 每股。

 

2020年3月12日发行的股票的公允价值  $2,717,000 
2020年11月19日发行的股票的公允价值   1,820,000 
现金   3,065,181 
全部对价  $7,602,181 
净资产   (687,949)
善意  $6,914,232 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是 Guanzan 的估计账面价值。商誉是指收购价格公允价值超过分配金额的部分 以收购之日收购资产的公允价值和冠赞承担的负债为准。收购冠赞后, 该公司确认了其在舒德的非控股权益,金额为美元46,295,代表了20非控股权益百分比 对舒德感兴趣。舒德是一家药品分销商。舒德的客户包括各种各样的诊所,包括私人和公共诊所 中华人民共和国的医院和药房。2021 年 4 月 9 日,公司将其在 Shude 的股权从80% 到95.2% 通过进行美元的直接资本投资4,892,293在舒德。

  

5。收购国一堂医院

 

2020 年 12 月 9 日,公司签订了 一项收购重庆一家私立综合医院的所有者和经营者国益堂所有已发行股权的协议 城市,中国西南部的城市,拥有100张病床。国一堂的总收购价格为人民币100,000,000 (大约 $15,251,807)。在签署协议后,40,0000普通股(反向拆分后)和人民币20,000,000 (大约 $3,096,119)是作为收购国益堂的部分对价支付的。该交易于 2021 年 2 月 2 日完成。余额 人民币购买价格的40,000,000 (大约 $6,100,723) 将根据业绩进行收盘后调整 2021 年和 2022 年的国益堂。由于国益堂在2021年和2022年的未来表现尚不确定, 收购之日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑到 根据未来业绩考虑可能的付款。由于国益堂在2021年的业绩失败, 卖家没有资格获得任何或有付款。

 

23

 

 

下文概述了已查明的资产 收购国易堂后获得的资产和承担的负债 截至2021年2月2日:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $28,457 
应收账款   11,797 
向供应商支付的预付款   12,670 
关联方应付的金额   41,598 
库存   167,440 
预付款和其他应收账款   61,102 
财产、厂房和设备   528,814 
使用权资产   441,150 
善意   7,154,393 
负债     
应付账款,贸易   (599,391)
应付给关联方的金额   (183,796)
应付税款   (121)
其他应付账款和应计负债   (231,375)
租赁负债——当前   (161,707)
租赁负债——非当前   (354,912)
总净资产  $6,916,119 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是国益堂的估计账面价值。商誉是指收购价格公允价值超过该金额的部分 分配给收购之日国益堂收购资产的公允价值和承担的负债。

 

股票价值的确定已确定 根据公司普通股发行当天的收盘价。

 

2021 年 2 月 2 日发行的股票的价值   3,820,000 
现金   3,096,119 
全部对价  $6,916,119 
净资产   (238,274)
善意   7,154,393 

  

24

 

 

6。收购 中山医院

 

2020 年 12 月 15 日,公司签订了 一项收购中国东部地区拥有65张病床的私立医院中山的协议。中山是一家综合性医院 以其复杂的微创手术而闻名。根据协议,公司同意购买所有已发行和未偿还的股票 以人民币对价在中山的股权120,000,000。人民币的现金对价 40,000,000 (大约 $6,116,207) 已于 2020 年 12 月向卖家付款。2021 年 2 月 12 日,我们发布了 40,037 普通股(反向拆分后)然后 价值为人民币 40,000,000 (大约 $6,116,207)作为对价的一部分向卖方提供。购买价格的余额 人民币金额 40,000,000 (大约 $6,116,207)将根据中山2021年的表现进行收盘后调整 还有 2022 年。该交易于 2021 年 2 月 5 日完成。由于中山在2021年和2022年的未来表现尚不确定, 收购之日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑在内 根据未来表现可能支付的款项。

 

由于中山的性能故障 在截至2021年12月31日的年度中,卖方没有资格获得任何或有付款。

  

下文概述了已查明的资产 截至2021年2月5日,因收购中山而承担的负债和承担的负债:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $46,748 
应收账款   92,900 
库存   108,413 
预付款和其他应收账款   432,231 
财产、厂房和设备   344,208 
使用权资产   1,188,693 
善意   10,443,494 
负债     
短期银行借款   (154,701)
应付账款,贸易   (928,640)
来自客户的预付款   (5,603)
应付给关联方的金额   (217,203)
其他应付账款和应计负债   (435,290)
租赁负债——当前   (160,774)
租赁负债——非当前   (1,102,589)
总净资产  $9,651,887 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是中山的估计账面价值。商誉是指收购价格公允价值超过该金额的部分 分配给收购之日中山医院收购资产和承担的负债的公允价值。

 

25

 

 

股票价值的确定已确定 根据公司普通股发行当天的收盘价,

 

2021 年 2 月 12 日发行的股票的价值   3,480,000 
2020 年 12 月的现金支付   6,171,887 
全部对价  $9,651,887 
净资产   (791,607)
善意   10,443,494 

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 转移 87向前所有者转让中山股权的百分比。作为转让的对价并根据一项修正案 根据原始股票购买协议,原始卖方同意退还股票 40,037 先前发行的普通股以及 人民币 40,000,000 现金(大约 $6,116,207) 先前是在收购中山时支付的。2023 年 9 月 1 日, 39,037 股份 的普通股已退还给公司。剩下的 1,000 由于股票被出售,股票以现金形式返还 由原始卖家提供。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时交易时支付的现金 也将退货。

 

7。收购强生、欧亚和民康医院

 

2021 年 4 月 9 日,公司与重庆必迈 签订股票购买协议,收购中国三家私立医院,即强生、欧亚和民康。依照 根据协议,公司同意购买强生、欧亚大陆和民康的所有已发行和未偿还股权 对价约为人民币162,000,000 (大约 $25,023,555) 通过发行支付8000普通股 股票(反向拆分后),其价值约定为人民币78百万 (大约 $12百万)和人民币的支付84,000,000(大约 $13,008,734)现金(“现金对价”)。这个 第一笔现金对价为人民币20,000,000元(约合3,097,317美元)。现金对价的第二和第三次付款 64,000,000元人民币(约合9,911,416美元)将根据强盛在欧亚大陆的表现进行收盘后调整 还有2021年和2022年的敏康。卖方可以选择以普通股的形式获得第二和第三笔付款 股票价值为每股15美元(反向拆分后)或现金。该交易于2021年5月6日完成;当时 16,000 发行了普通股。由于这三家医院的未来表现尚不确定, 收购之日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑到 根据未来业绩考虑可能的付款。由于三家医院的业绩失败 在截至2021年12月31日的年度中,卖家没有资格获得任何或有付款。

 

26

 

 

以下汇总了已确定的购置资产和负债 根据截至2021年5月6日强生、欧亚大陆和民康的收购假设:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $12,341 
应收账款   41,836 
库存   156,576 
预付款和其他应收款   40,620 
财产、厂房和设备   653,104 
使用权资产   2,168,709 
善意   9,067,529 
负债     
应付账款   (355,980)
来自客户的预付款   (36,798)
应纳税款   (345,870)
其他应付账款和应计负债   (311,174)
租赁负债——当前   (365,788)
租赁负债——非当前   (1,988,195)
净资产总额  $8,736,910 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是强生、欧亚和民康医院的估计账面价值。商誉代表公允价值的超出部分 收购价格超过按收购资产公允价值分配的金额和欧亚强盛承担的负债的金额 以及收购之日的民康医院。

 

股票价值的确定已确定 根据公司普通股发行当天的收盘价。

 

2021 年 4 月 20 日发行的股票的价值   5,600,000 
2021 年 12 月的现金付款   3,136,910 
全部对价  $8,736,910 
净资产   (330,619)
善意   9,067,529 

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 转移 90向前所有者收取强生、民康和欧亚大陆股权的百分比。作为转让的考虑和 根据对原始股票购买协议的修订,最初的卖方同意退回 8000 普通股 之前发行的和人民币 20,000,000 (大约 $2,767,860)以前在收购三家医院时支付的现金。开启 2022年12月9日, 43,600 普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400 普通股是 返回公司。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年12月31日结束,届时人民币兑美元 20,000,000 也将退货。

 

8。收购卓达

 

2021 年 9 月 10 日,冠赞签订了 收购卓达的协议。根据协议,冠赞同意购买所有已发行和未偿还的股权 卓达考虑人民币75,240,000 (大约 $11,400,000)。全部收购对价以股票支付 普通股。在 2021 年 9 月 22 日的闭幕式上,44,000价值人民币的普通股(反向拆分后)43,560,000 (大约 $6,600,000)是作为收购的部分对价发行的。人民币购买价格的剩余部分31,680,000 (大约 $4,800,000),根据卓达在2022年和2023年的表现,将在收盘后进行调整。这笔交易 于 2021 年 10 月 8 日关闭。由于卓达在2022年和2023年的未来表现尚不确定,收购的总对价为 收购日期和截至2021年12月31日的收购日期是根据期末付款的价值计算的,没有考虑 基于未来业绩的潜在付款。

 

27

 

 

以下内容总结了 截至2021年10月8日,收购卓达的已确认资产和承担的负债:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $102,350 
应收账款   804,083 
库存   131,456 
预付款和其他应收款   886,370 
财产、厂房和设备   6,579 
使用权资产   17,160 
善意   924,740 
负债     
短期贷款   (773,737)
应付账款   (56,887)
来自客户的预付款   (3,778)
应纳税款   (24,787)
其他应付账款和应计负债   (493,868)
租赁负债——当前   (7,217)
租赁负债——非当前   (14,265)
净资产总额  $1,498,199 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是卓达的估计账面价值。商誉是指收购价格公允价值超过该金额的部分 分配给收购之日收购资产的公允价值和卓达承担的负债。

 

股票价值的确定已确定 根据公司普通股发行当天的收盘价

 

2021 年 9 月 6 日发行的股票的价值  $1,498,200 
全部对价  $1,498,200 
净资产   573,458 
善意  $924,742 

  

9。卓达的出售

 

2022年10月19日,该公司的全部 冠赞旗下的子公司同意出售其100卓达和卓达全资子公司千美的百分比股权至 前所有者。冠赞此前曾以以下价格收购卓达44,000普通股(反映12月1日至10日的情况) 反向拆分)。作为出售的对价,买方同意退货44,000公司普通股。 该交易于2022年11月23日结束,当时100卓达股权的百分比已转让给前所有者 还有44,000普通股已退还给我们。

 

28

 

 

卓达的经营业绩汇总 及其子公司在公司简明合并运营报表中的子公司 在1月1日至11月23日这段时间内 2022年,包括以下内容:

 

   在已结束的时期内
十一月 23,
2022
 
收入  $2,713,818 
收入成本   2,314,877 
毛利润   398,941 
      
运营费用   392,875 
其他收入(支出)   (45,146)
所得税前亏损   (39,080)
      
所得税支出   1,425 
已终止业务的净收益/(亏损)  $(40,505)

 

已终止的资产和负债 卓达的业务包括以下项目 截至 2022 年 11 月 23 日和 2021 年 12 月 31 日:

 

   十一月 23,   十二月三十一日 
   2022   2021 
来自已终止业务的资产        
流动资产        
现金和现金等价物  $13,922   $100,678 
应收账款,净额   1,951,997    984,030 
向供应商支付的预付款   67,561    118,365 
关联方应付的金额   
-
    
-
 
库存,净额   101,059    162,882 
预付款和其他应收账款   720,365    725,881 
经营租赁使用权资产   
-
    
-
 
流动资产总额   2,854,904    2,091,836 
           
非流动资产          
递延所得税资产   
-
    
-
 
财产、厂房和设备,净额   1,442    2,507 
无形资产,净额   
-
    
-
 
经营租赁使用权资产   10,044    15,959 
善意   
-
    
-
 
长期投资   
-
    
-
 
非流动资产总额   11,486    18,466 
           
来自已终止业务的总资产  $2,866,390   $2,110,302 
           
来自已终止业务的负债          
流动负债          
短期贷款  $154,288   $795,583 
一年内到期的长期贷款   
-
    
-
 
可转换本票,净额   
-
    
-
 
应付账款,贸易   1,301,712    265,731 
来自客户的预付款   
-
    723 
应付给关联方的金额   
-
    
-
 
应付税款   441    218 
其他应付账款和应计负债   162,362    468,970 
租赁负债——当前   7,693    8,102 
流动负债总额   1,626,496    1,539,327 
           
非流动负债          
租赁负债——非当前   6,976    12,727 
长期贷款-非流动   330,242    
-
 
非流动负债总额   337,218    12,727 
           
负债总额   1,963,714    1,552,054 

29

 

 

10。收购 PHENIX

 

2022年7月5日,我们开始购买股票 与董事会主席 Fnu Oudom 先生达成的协议(于 2023 年 2 月 27 日修订),根据该协议,我们同意收购100% Phenix Bio Inc.(Phenix”)的股权,该公司是一家开发商和分销商 膳食补充剂,以美元计1,800,000,由 $ 组成180,000 现金(已支付) 2022年7月7日),并发行了 27万 普通股(反映2022年12月的反向拆分)。在 2023 年 2 月 27 日对协议的进一步修正案,我们同意再发布一份5,000,000的股份 如果Phenix产生的总净利润至少为美元,则归Oudom先生的普通股2,500,000在 2023 日历年或 在 2023 年的任何一个财政季度。交易获得股东批准后,我们发行了27万股份 2023 年 6 月 19 日向奥多姆先生转让普通股。

 

该公司的医疗保健产品已开发 并由 Phenix 发行。Phenix拥有其配方,并使用美国和澳大利亚的外包设施来生产其产品。 在2023年的前六个月,Phenix通过一个在线销售平台销售了其所有产品。大多数客户来自亚洲 国家。Phenix目前提供六类膳食补充剂,一种心血管产品,一种抗失眠和抑郁症产品, 一种男性壮阳药产品、一种女性更年期综合症产品、一种痛风产品和一种免疫增强剂。

 

下文概述了已查明的资产 截至 2023 年 3 月 15 日,收购 Phenix 后承担的负债和承担的负债:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $1,511,220 
应收账款   346 
库存   892,214 
预付款和其他应收款   386,965 
固定资产   99,599 
无形资产   50 万 
负债     
应付账款   (6,650)
其他应付账款和应计负债   (13,883)
客户预付款   (1,028,004)
净资产总额  $2,341,807 

 

所有收购资产和负债的公允价值 假设是 Phenix 的估计账面价值。

 

份额的确定 价值是根据股票发行当天公司普通股的收盘价确定的。

 

2022年7月7日现金支付  $180,000 
的价值 27万 2023 年 6 月 19 日发行的股票  $291,600 
全部对价  $471,600 
净资产  $2,341,807 
额外已缴资本  $1,870,207 

 

30

 

 

11。应收账款

 

公司药房板块的收入 来自现金销售,向政府社会保障局或商业健康保险计划的销售除外,其中 通常每月结算一次。

 

公司批发的收入 当货物转移给客户时,药品板块就会被识别,通常,应收账款是在其中收取的 30 到 60 天。

 

公司批发的收入 当货物转移给客户时,医疗器械细分市场就会被识别,通常,应收账款是在其中收取的 30 到 60 天。

 

公司医疗保健的收入 当货物转移给客户时,产品细分会被识别。付款条件通常规定在 30 美元内付款 到 60 天。

 

公司定期评估津贴需求 根据管理层认为无法收回的具体金额支付可疑账款。如果是实际藏品 经验变化,可能需要修改津贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日,应收账款包括 以下内容之一:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
应收账款,成本  $7,927,248   $4,813,160 
减去:可疑账款备抵金   (1,546,861)   (1,604,874)
应收账款,净额  $6,380,387   $3,208,286 

 

应收账款备抵的变动 如下所示:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $1,604,874   $322,145 
加法   
-
    1,282,729 
逆转   (58,013)   
-
 
期末余额  $1,546,861   $1,604,874 

 

12。向供应商预付款

 

向供应商支付的预付款是指向供应商提供的预付款金额 公司向供应商预付了正常业务过程中待售商品的预付款。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 该公司向供应商报告了以下预付款:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
向供应商支付的预付款  $7,017,279   $6,589,759 

 

没有因可疑账款而应计坏账支出 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中与供应商预付款相关的账目。

 

31

 

 

13。库存

 

该公司的库存包括药品, 以零售或批发方式出售的医疗器械和医疗保健产品。 库存包括以下内容:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
药品  $6,672,082   $7,067,613 
医疗保健产品   323,095    
-
 
医疗器械   213,952    614,231 
减去:过时和过期库存备抵额   (26,605)   (27,602)
   $7,182,524   $7,654,242 

 

库存储备的变动情况如下:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $27,602   $103,178 
逆转   (997)   (75,576)
期末余额  $26,605   $27,602 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 该公司的应计津贴为美元26,604和 $28,644分别适用于过时和过期的物品。

 

14。预付款和其他应收账款

 

预付款和其他应收账款代表 公司预付的零售商店、医院和办公空间租金押金、特殊医疗器械购买押金的金额, 预付租金和专业服务、正常业务过程中向员工提供的预付款、增值税减免额和其他杂项 应收账款。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的余额。

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
租金押金  $142,088   $132,960 
预付费用和办公室改善   54,092    56,121 
预付收购 phenix   
-
    180,000 
购买医疗器械的押金   160,737    166,765 
销售平台存款   20,399    24,337 
来自第三方的应收账款   118,625    66,986 
增值税扣除额   825,095    881,014 
其他   52,100    42,771 
减去:可疑账款备抵金   (23,012)   (23,875)
预付款和其他应收账款,净额  $1,350,124    1,527,079 

 

可疑账户备抵金的变动情况是 如下所示:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $23,875   $26,080 
逆转   (863)   (2,205)
期末余额  $23,012   $23,875 

 

管理层评估的可收回价值 这些余额是根据公司的信贷和可疑账户备抵政策定期进行的。在这六个月里 截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司记录的坏账准备金为美元23,012和 $24,776,分别地。

 

32

 

 

15。不动产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备包括 以下:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
建筑物  $722,432   $749,526 
办公设备   227,867    132,329 
电子设备   35,910    37,257 
家具   29,651    30,764 
车辆   145,747    168,512 
医疗设备   891,834    925,281 
租赁权改进   596,048    598,677 
    2,649,489    2,642,346 
减去:累计折旧   (959,382)   (938,926)
财产、厂房和设备,净额  $1,690,107   $1,703,420 

  

截至六个月的折旧费用 2023 年 6 月 30 日和 2022 年均为 $58,107和 $89,159,分别地。

 

16。无形资产

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
软件  $18,967   $19,679 
商标使用权   50 万    
-
 
减去:累计摊销   (70,036)   (3,496)
无形资产,净额  $448,931   $16,183 

 

六年中获得的商标使用权 截至2023年6月30日的月份与Phenix出售的产品的商标有关。这些商标与九种医疗保健有关 产品,例如全身康复、心脑血管疾病预防、男性保健、女性保健和 增强老年人的记忆力。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用为美元70,036和 $3,627,分别地。

 

33

 

 

17。租赁

 

与公司相关的资产负债表信息 经营租赁如下*:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
经营租赁资产        
经营租赁  $2,835,992   $2,942,265 
经营租赁资产总额  $2,835,992   $2,942,265 
经营租赁义务          
           
当期经营租赁负债  $650,661    532,630 
非流动经营租赁负债  $2,414,883    2,574,751 
租赁负债总额  $3,065,544    3,107,381 

 

* 该公司的经营租赁仅包括运营公司的租约,不包括持有待售的已终止业务。

 

截至 2023 年 6 月 30 日的租赁负债到期日, 如下所示:

 

   6月30日
2023
 
2023   805,746 
2024   816,021 
2025   797,854 
2026   776,996 
2027 及以后   438,800 
最低租赁付款总额   3,635,417 
减去:代表利息的金额   (569,873)
总计   3,065,544 

  

18。善意

 

商誉账面金额的变动包括 以下内容之一:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $2,065,666   $8,376,217 
出售卓达   
-
    (924,740)
年内减值   
-
    (5,385,811)
善意  $2,065,666   $2,065,666 

 

由于2022年12月31日确认的减值, 该公司的剩余商誉与收购冠赞和中山有关。关赞的剩余商誉为 $1,392,449, 而中山的剩余商誉为美元673,217 分别截至2022年12月31日和2023年6月30日。截至 2023 年 6 月 30 日, 这些企业的公允价值面临未来商誉减值的风险。公司继续监测潜在减值情况 是否出现减值指标。

 

34

 

 

19。贷款

 

短期贷款

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
中国民生银行  $110,714   $114,867 
中国邮政储蓄银行   678,126    703,558 
中国平安银行   345,982    
-
 
总计  $1,134,822   $818,425 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 短期贷款的利息支出为美元14,408和 $63,847,分别地。

 

浦生借了美元345,982 2023 年 5 月 29 日来自中国平安银行。 这笔贷款将于2024年5月20日到期,利率为8.91%。 浦生借了美元110,714 将于2023年3月24日从中国民生银行股份有限公司提交,到期日 2024年3月21日,利率为 5.50%。关赞借来了 $678,126 将于2022年12月22日从中国邮政储蓄银行获得,该银行将于2023年12月20日到期,利率为 4.50% 和 作为权利持有人的冠赞的房地产权提供了抵押贷款。

 

关赞借了美元678,126 将于2022年12月22日从中国邮政储蓄银行获得,该银行将于2023年12月20日到期,利率为 4.50%.

 

长期贷款

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
中国建设银行重庆忠县支行   
-
    59,926 
我们银行   227.528    360,825 
长期贷款小计   227,528    420,751 
减去:当前部分   (101,244)   (105,965)
长期贷款总额——非流动部分  $126,284   $314,786 

  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 长期贷款的利息支出为美元23,141和 $41,387,分别地。

 

关赞借了美元912,500 9 月来自 We Bank 2022 年 6 月 6 日,任期为 两年,利率为 14.40%。关赞借了美元148,571 10月来自华能贵城信托有限公司 2021 年 7 月 7 日,定于 2023 年 9 月 26 日到期,利率为 12.96% 和冠赞总经理提供了个人担保 用于贷款。关赞借了美元300,000 2022 年 4 月 26 日来自 We Bank, 将于2024年3月26日到期,利率为9.45%。 关赞借了美元39,839 2021 年 7 月 24 日从 We Bank 获得,为期两年,利率为 13.68%。关赞借了美元243,154 2021年2月25日从复旦银行获得,期限三年,利率为 8.00%.

 

合并的利息总额 截至2023年6月30日,五年内每年所有长期借款的支出如下:

 

   6月30日
2023
 
2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日   18,963 
2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日   3,616 
总计   22,579 

 

35

 

 

20。可转换本票和嵌入式衍生指令

 

2020 年 5 月 18 日,我们签订了证券 与两名机构投资者(“机构投资者”)签订的出售可转换股票的购买协议(“5月SPA”) 面额不超过 $ 的纸币6,550,000原始发行的总折扣为19.85%(“2020年票据”) 并在公司所有未偿债务和未来债务中排名靠前。除非发生利息,否则2020年票据不计息 违约事件。每位机构投资者还收到一份认股权证(“2020年机构投资者认股权证”),以 购买13,000普通股(反向拆分后),初始行使价为美元142.25每股(帖子) 反向拆分价格,视事件市场价格调整而定)。私募的配售代理人收到了认股权证 (“配售代理2020年认股权证”,连同2020年机构投资者认股权证,“2020年认股权证”) 最多可购买10初始行使价为美元的普通股总数的百分比142.25每股(帖子) 反向拆分价格(视事件市场价格调整而定),可能会根据普通股的数量增加 根据2020年票据发行。

 

根据5月的SPA,两张2020年票据的面值各为 $2,225,000以支付美元的代价向机构投资者发行1,750,000每张2020年票据以现金支付。 根据5月的SPA,额外可转换票据的原始面额总额不超过美元2,100,000(“额外 在某些情况下,也可以向机构投资者发行票据”)。

 

5月份的SPA、2020年票据和提供的认股权证 每一次提及股价、普通股份额以及其中与普通股有关的任何其他数字的内容都将 根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整 发生在普通股(每股均为 “股票组合事件”,其日期为 “股票组合”) 活动日期”)之后。如果在股票合并事件之后,5月SPA、2020年票据和2020年认股权证进一步规定, 事件市场价格低于转换价格(就可转换票据而言)或行使价(如果是 认股权证)随后生效(在上述调整生效后),然后在紧随其后的第十六(16)个交易日生效 此类股票组合事件日期、当时在该第十六(16)个交易日(给出后)生效的转换价格或行使权 上述调整的影响)将降低(但在任何情况下都不会增加)到事件市场价格。“活动市场价格” 指就任何股票组合事件日期而言,商数是通过除以 (x) 美元交易量加权总和而确定的商数 五(5)个交易日中每个交易日的普通股平均价格,普通股的美元成交量加权平均价格最低 在连续十五(15)个交易日结束时段(包括第十六个交易日之前的交易日)内的股票 此类股票组合事件日期后(第16天)个交易日,除以(y)五(5)。本段所述的价格调整 以下称为 “活动市场价格调整”。

 

2021 年 2 月 24 日,我们签订了 修订5月与机构投资者签订的SPA,将额外票据的金额增加美元3,300,000到 $5,400,000。 2021年2月26日,原始本金总额为美元的附加票据5,400,000已发行给机构投资者, 同时发行认股权证以收购总计14,400普通股(反向拆分后)位于 初始行使价为美元129.50每股(公布反向拆分价格并受活动市场价格调整影响)。 私募的配售代理人收到了一份认股权证,最多可购买3,475我们普通股的股份(发布于 反向拆分),初始行使价为美元142.25每股((发布反向拆分价格)并视事件市场而定 价格调整),可能会根据根据附加票据发行的普通股数量增加。

 

36

 

 

2021 年 11 月 18 日,我们签订了证券 购买协议(“十一月特别股票”),由同样的两位机构投资者以私募方式将其出售 优先可转换票据(“2021年票据”),原始发行折扣为20%,在所有已发行票据中排名优先 以及公司的未来债务。每位机构投资者以325万美元现金购买了2021年票据,面值为390万美元。 11月的SPA还规定额外发行2021年票据,原始本金总额不超过3,900,000美元 在某些情况下。11月的SPA还包含有关市场活动价格的条款。已发行的2021年票据 2021年11月22日,在发行之日十八个月周年之日到期,由公司分期支付, 由机构投资者选出,转换价格为32.5美元(反向拆分后)进行兑换,但须遵守 事件市场价格调整),如果违约,可能会进行调整。每位机构投资者还收到了一份认股权证 (“2021年机构投资者认股权证”),以35.5美元的初始行使价购买18万股普通股 每股(反向拆分后,受事件市场价格调整影响)。私募配售的配售代理人收到了 认股权证(“配售代理2021年认股权证”,以及2021年机构投资者认股权证,“2021年认股权证”) 以每股35.5美元的初始行使价购买不超过普通股总数的8%(反向之后) 拆分并视事件市场价格调整而定),可能会根据发行的普通股数量增加 到 2021 年的笔记。

 

该公司实施了反向股票拆分 2022年2月2日,比例为5比1。2020年票据和附加票据在2月份反向票据之前已完全转换 拆分,因此在转换时没有进行任何价格调整,尽管上面提供了有关2020年的价格信息 票据和附加票据是拆分后的价格。2021年票据的转换价格和2020年认股权证的行使价以及 2021年认股权证将在转换或行使时根据活动市场价格公式进行调整。

 

经评估,公司确定 两份协议包含嵌入式受益转换功能,符合涵盖转换和其他期权的债务的定义 在《会计准则编纂》主题470(“ASC 470”)下。根据ASC 470,一种嵌入式有益转换 可转换票据中存在的特征应在发行时通过分配相当于的部分收益来单独确认 该功能对额外实收资本的内在价值。

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
可转换票据 — 本金  $
-
   $1,108,785 
   $
-
   $1,108,785 

 

此外,该公司将嵌入式计算在内 根据会计准则编纂主题 815 “衍生工具会计” 的转换期权负债 和套期保值活动(“ASC 815”)以及对该标准的相关解释。根据这些标准, 衍生工具在资产负债表中被确认为资产或负债,按公允价值计量并计入收益 或收入中确认的损失.与宿主合约没有明确和密切相关的嵌入式衍生品是分叉的 按公允价值确认,公允价值的变动确认为收益的收益或亏损。展会由公司决定 根据可用市场数据,使用适当的估值模型对衍生工具和混合工具的价值进行考虑 尊重每项文书的所有权利和义务。相关的嵌入式转换期权负债的初始公允价值 每张纸币的估值都是使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值的。 Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
股息收益率  $0%  $0%
预期的波动率   171%   171%
无风险利率   0.87%   0.87%
预期寿命(年)   1.42    1.42 

 

37

 

 

标的转换期权负债的价值 截至2023年6月30日和2022年12月31日,2020年票据、附加票据和2021年票据均为零。该公司确认了损失 从截至6月30日的六个月中,转换期权负债的公允价值增加为零, 2023 年和 2022 年。

 

根据两国之间的可转换票据协议 公司和机构投资者,每次票据转换均使用 “分期付款转换价格”,但以下情况除外 在发生可转换票据协议中定义的违约事件时进行的转换,在该事件中发生替代转换 使用价格。

 

“分期付款转换价格” 是指 就特定的确定日期而言,(i) 可转换票据协议中确定的转换价格中最低者,然后 实际上(“转换价格”),(ii)票据协议中确定的最低价格(“下限”)(x)中较高者 价格”) 和 (y) 78该期间普通股最低VWAP的百分比 (10) 连续交易 期限结束并包括 适用转换日期(“VWAP 价格”)之前的交易日。

 

对于任何特定的转换,if (y) 变为 适用(即 VWAP 价格低于转换价格和底价),因为必须适用下限价格 价格,必须使用底价进行转换。因此,票据持有人有权获得等于该价值的现金金额 如果使用VWAP价格,票据持有人本可以获得的普通股数量之间的差额 转换,以及票据持有人因申请而实际获得的普通股数量 底价(“转换分期付款下限金额”)。

 

在 2022 年和 2023 年,而不是支付转换费用 现金分期付款下限金额根据可转换票据协议的规定,公司通过发行股票支付了该金额 使用转换价格的普通股。(“最低金额发行”)。

 

截至2022年12月31日,其中一个机构 投资者已将其2021年所有票据转换为普通股,而另一位机构投资者则持有美元3,000 2021 年的 注意事项。

 

2022年,其中一位机构投资者获得了 275,000当时市值为美元的普通股20 万 由于适用了最低限额发行额 以及收到的其他机构投资者 1,234,715 当时市值为美元的普通股493,886 结果 最低金额发行的应用。

 

2022年,其中一位机构投资者行使了行使 10万 以无现金方式行使的认股权证变成 44,445 当时市值为美元的普通股10万

 

在截至2023年3月31日的三个月中,没有普通股 在转换可转换票据时向机构投资者发行。但是, 27万 具有价值的普通股 为 $334,800 由于适用了最低限额发行额,向其中一位机构投资者发行。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,没有持有任何认股权证 由机构投资者行使。

 

在截至2023年6月30日的三个月中, 2,420 股票已发行 兑换美元后转给一位机构投资者3,000 2021 年的笔记。此外, 621,762 具有价值的普通股 为 $770,985 由于申请了最低限额发行,发行给了一位机构投资者。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,没有股票 普通股是在行使认股权证时向两家机构投资者发行的。

 

在截至2023年6月30日的六个月中, 2,420 普通股股票 在兑换美元后发行给一位机构投资者3,000 2021 年的笔记。此外, 891,762 普通股有 价值为 $1,105,785 是由于申请下限发行额而向另一家机构投资者发行的。

 

38

 

 

21。其他应付账款 和应计负债

 

其他应付账款和应计负债包括 以下内容之一:

 

  

6月30日
2023

   2022年12月31日 
应付工资  $331,136   $411,043 
应付工资——关联方(1)   2,285,333    2,135,333 
应计运营费用   (900)   (900)
其他应付账款   589,401    630,097 
   $3,204,970   $3,175,574 

 

该公司于2019年10月1日与宋铁伟先生签订了雇佣协议,担任其首席执行官,任期为两年从2019年10月1日开始,基本年度现金薪酬为美元50 万。该协议于 2021 年 10 月 28 日续订,适用于一年年基本工资为 $1,000,000现金和年度股票补偿10万公司普通股的股份(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。该公司的10万股普通股于2022年1月24日发行。宋先生的年薪减少到美元300,000 根据2022年6月9日的修正协议,从2022年10月开始以现金支付。截至2023年6月30日,应付给宋先生的应计薪酬总额为美元1.5 百万。

 

公司进入 在2022年1月27日与钟百群女士签订的雇佣协议中,钟百群女士在2021年5月21日至7月14日期间担任临时首席财务官, 2021。钟女士于2021年9月27日再次担任该职务,她的基本年薪定为美元250,000。自从那 2023 年 1 月 1 日,钟百群女士已获得人民币的月薪 7000。截至2023年6月30日,应付的应计薪酬 对钟女士来说是 $265,833。2022年1月27日,公司与王小平先生签订了为期一年的雇佣协议 为期一年,自2022年1月1日起生效。王先生的薪酬包括年薪 $50 万以现金支付 以及股票补偿1万个公司普通股(反向拆分后)。我们发行了 1万个 2022年2月1日将我们的普通股股份交给王先生。截至发布之日,我们尚未向王先生支付任何现金补偿 这份季度报告。该公司没有与王先生续订2023年的雇佣协议。截至 2023 年 6 月 30 日,应计的 应付给王先生的赔偿金为 $50 万

 

在十二月 2022年23日,宋先生和王先生向公司提供了书面服务承诺,他们承诺尽最大努力 确保可用现金(不包括以贷款或资本注入形式收到的现金或限制性持有的现金)的总金额 重庆必迈医药科技集团有限公司的账号或以其他方式因任何原因无法无限制使用) 截至2023年12月31日,必迈药业(重庆)有限公司的子公司及其子公司在金融银行账户中持有 经公司独立审计师审计,银行机构的金额将不低于美元2 百万(“表现” 目标”)。如果到2023年12月31日仍未实现绩效目标,宋先生将没收自10月起应计的未付现金工资 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日,金额为 $1 百万,王先生将没收到年底应计的所有未付现金工资 2023 年,并将重返公司 5万个 他之前作为工资获得的公司普通股股份。

 

39

 

 

22。关联方和关联方交易

 

应付给关联方和管理层的款项 球队。

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 应付给关联方和中层管理团队的总金额为美元1,018,832和 $2,980,441,分别包括:

 

1。如 2023年6月30日和2022年12月31日,应付给前首席执行官兼董事长毕永权先生的款项 该公司的董事会成员为零和美元27,699分别免息和按需支付。这美元27,699 代表 毕先生在正常业务过程中代表新融信为第三方服务预付的剩余余额 信融信自2018年初开始。由于该款项是新融信所欠的,新融信已于2023年1月3日解散,因此本公司 认为它不再对这笔债务负有任何责任。

 

2。如 2023年6月30日和2022年12月31日,应付给冠赞法定代表人(总经理)李周先生的款项为 零和美元248,690,分别地。这美元248,690 用于日常运营和支付第三方专业费用,且免息。

 

3.如 2023年6月30日和2022年12月31日,应付给新融信首席执行官张福清先生的款项为零美元 和 $172,730,分别地。这美元172,730 免收利息,按需到期。应付给张福清先生的款项是可报销的 新融信在收购新融信之前欠张先生的运营费用。由于这笔款项是信融信所欠的, 该公司于2023年1月3日解散,该公司认为不再对这笔债务承担任何责任。

 

4。如 2023年6月30日和2022年12月31日,应付给新融信前财务经理徐有为先生的款项为美元11,943 和 $11,784,分别地。这些款项免收利息,应要求支付。拖欠徐先生的款项与之有关 包括收购新融信之前发生的可报销业务费用, 由于这些款项是新融信所欠的, 该公司于2023年1月3日解散,该公司认为不再对这笔债务承担任何责任。

 

5。截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付金额 给国易堂总经理卓少辉的话是 $4,502和 $4,671,分别是哪些金额用于日常业务 并且不承担任何利息。

 

40

 

 

6。如 截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付给国一堂董事肖南芳的款项为美元10,102 和 $10,482,分别地。 这些资金用于日常运营,不收取任何利息。

 

7。如 2023年6月30日和2022年12月31日,应付给国易堂经理贾松的款项为美元4,228和 $4,385,分别是 这些金额用于日常业务,不产生任何利息。

 

8。截至2022年12月31日,我们欠了美元2 百万给 Fnu Oudom 先生 按照 $ 2 2022年12月6日发行的百万张可转换票据。可转换票据规定的年利率为 6%,应在发行之日起一年后与本金一起支付。就此而言,Oudom 先生有改信权 折合票据的本金和利息,转换价格为美元4.00 每股(反映12月份1比10的反向股票拆分) 2022 年 9 月 9 日)。美元(反向拆分后)转换价格4.00反映了60普通股收盘价的百分比溢价 该票据发行之日在纳斯达克上市,价格为美元0.25。2023 年 2 月 27 日,公司与 Oudom 先生签订协议 据此,公司同意通过发行普通股来行使可转换票据下的预付款权。考虑中 Oudom先生同意将可转换票据转换为普通股并放弃其获得所有权益的权利 应计和应计,公司同意发行1,330,000普通股的转换价格为美元1.50每 股份,须经股东批准,作为美元的全额支付2,000,000本金和应计利息。此类发行已获批准 由公司股东于2023年4月13日发行,股票于2023年6月19日向奥多姆先生发行。

 

9。开启 2022年7月18日,1250,000向奥多姆先生发行了普通股(反映反向拆分),以对价 付款 $5在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后获得百万美元。

 

10。2023 年 2 月 27 日,公司进行股票购买 与奥多姆先生达成的协议,根据该协议,公司同意出售2,000,000以美元的价格向奥多姆先生出售普通股3,000,000在 现金,以购买价格为美元计算1.50每股,须经股东批准才能发行此类股票。这笔交易 于 2023 年 4 月 13 日获得公司股东的批准。该公司预计将收到 $3,000,000 来自 Oudom 先生的现金 并在2023年12月之前向他发行股票。

 

11。开启 2022年7月5日,我们与范努·奥多姆先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意收购100% 以美元计价的Phenix的股权1,800,000。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。总购买量 Phenix的股权价格为美元180,000以现金支付,已于 2022 年 7 月 7 日支付27万普通股 股票(反映反向拆分),在我们获得股东同意后,于2023年6月19日向奥多姆先生发行。我们也是 同意再发一份5,000,000如果Phenix产生的总净利润至少为,则为普通股股票 $2,500,000在 2023 日历年或 2023 年的任何一个财政季度。

 

12。开启 2022年10月28日,公司首席执行官宋先生向公司贷款 $50 万。这笔贷款最初的期限为三个月 从 2022 年 11 月 3 日到 2023 年 2 月 3 日。如果按时偿还贷款,则无需支付利息。这笔贷款尚未偿还 根据协议,贷款将自动延期,直至本金和所有应计利息全额支付。 1自 2023 年 3 月 3 日起累计利息百分比。

 

23。股东权益

 

公司有权发行200,000,000股份 普通股,美元0.001面值。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有6,258,926股份 和 3,764,780分别是已发行股份。

 

从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日,哈德森 Bay转换的2020年票据,本金总额为美元2,150,000进入276,943普通股。

 

41

 

 

从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日,CVI 已转换 2020年本金总额为美元的票据2,150,000进入227,731普通股。

 

2021 年 2 月 2 日,公司发行了40,0000股份 与收购国一堂医院相关的普通股(反映反向拆分)。

 

2021 年 2 月 3 日,敞篷车的持有人 2019年12月16日发行的票据按本金总额折算了票据的一部分74,473加上利息20,706股份 普通股。

 

2021 年 2 月 11 日,公司发行了100股份 向Real Miracle Investments Limited出售普通股(反映反向拆分),以换取咨询服务。

 

2021 年 3 月 26 日,公司发行了40,037股份 作为中山收购的一部分,收购普通股(反映反向拆分)。2023 年 9 月 1 日 39,037 普通股股票 已归还给公司。

 

2021 年 4 月 20 日,公司发行了8000股份 普通股(反映反向拆分)作为收购民康、强生和欧亚医院的部分对价。 2022 年 12 月 9 日 43,600 普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400 普通股股票 已归还给公司。

 

2021 年 4 月 29 日,公司发行了 2,00 股 普通股(反映反向拆分)作为改善重庆办公室的费用。

 

2021 年 6 月 18 日,32,500普通股 向机构投资者发行的股票是因其无现金行使而发行的650,000签发的认股权证 2020。

 

2021 年 7 月 23 日,公司发行了600 普通股(反映反向拆分)作为向三名员工支付的工资。

 

从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 机构投资者转换了美元2,400 2020年票据和附加票据的本金为970,173普通股 股票。

 

从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 机构投资者转换了美元3,000,000 2020年票据和附加票据的本金为1,183,251的股份 普通股。

 

2021 年 8 月 27 日,公司发行了92,000股份 普通股(反映反向拆分)以全额支付收购的收盘后对价余额 关山。

 

2021 年 9 月 22 日,公司发行了44,000股份 普通股(反映2022年2月3日的反向拆分)作为收购卓达的初始对价。

 

2022年1月7日,公司发行了60,000股份 普通股(反映反向拆分)作为收购马里医院的初始对价。2022年12月9日, 52,000 普通股已归还给公司。而在 2023 年 9 月 1 日,剩余的 8000 普通股的股票是 返回公司。

 

2022年1月24日,公司发行了10万股份 将普通股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)作为其薪酬的一部分,归还给宋先生。

 

2022年1月27日,公司发行了1万个股份 向王先生收取普通股(反向拆分后),作为其薪酬的一部分。

 

2022年2月1日,该公司发行了1,000股份 普通股(反向拆分后)归重庆金木金阳(九龙坡)律师事务所(a/k/a 英文为:重庆金门律师事务所) (九龙坡)律师事务所)根据2022年1月1日的法律咨询协议支付服务费用。

 

42

 

 

以1比5的比例对公司股票进行反向拆分 普通股于2022年2月3日生效。

 

2022年7月18日,公司发行了 1250,000股份 将普通股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)归还给奥多姆先生,作为对价的投资5百万 在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后。

 

以1比10的比例对公司股票进行反向拆分 普通股于2022年12月9日生效。

 

2022年11月23日,卓达出售交易 关闭,何时100卓达股权的百分比已转让给买方, 44,000本公司的股份 普通股(反映反向拆分)作为全部对价退还给公司。

 

从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日,转换后的 2021 年票据 本金总额为 $2,097,000进入442,357普通股。

 

从2022年1月1日至2022年12月31日,机构投资者。 已转换为 $5,700,000 2021 年的备忘录变成1,138,248普通股。

 

2022年,一位机构投资者获得了 275,000股份 最低发行额产生的普通股和获得的其他机构投资者 1,234,715 股份;普通股 这是下限金额发行的结果。

 

2022年,一位机构投资者行使了认股权证 进入 44,445 普通股。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,一家机构 《投资者》已发行27万发行下限金额后的普通股。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,一家机构 投资者转换了美元3,000 2021 年的注意事项2,420普通股。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,一家机构 《投资者》已发行 621,762发行下限金额后的普通股。

 

2023 年 6 月 19 日,Oudom 先生被签发 27万 普通股(反映反向拆分)作为公司收购Phenix的部分对价。

 

2023 年 6 月 19 日1,330,000的股份 根据截至2023年2月27日的协议,向Fnu Oudom先生发行了普通股,以作为预付款的对价 一美元2,000,000 公司于2022年12月6日向奥多姆先生出售的可转换期票。

 

在截至2023年6月30日的三个月中, 2,420 股票已发行 兑换美元后转为机构投资者3,000 2021 年的笔记。此外, 621,762 股票已发行给机构投资者 由于下限金额的发放。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,没有股票 在行使认股权证时向两名机构投资者发行。

 

在截至2023年6月30日的六个月中, 27万 普通股 由于下限金额的发行,股票是向机构投资者发行的。

 

从法律角度来看,反向拆分适用于发行人 在这些日期之前,公司普通股对公司的股票没有任何追溯效力。但是, 仅出于会计目的,提及我们的普通股的内容被列为经过追溯调整和重报以使其生效 改为反向拆分,就好像反向拆分是在相关的较早日期发生一样。

 

43

 

 

24。每股净收益(亏损)

 

每股基本净亏损使用以下公式计算 年内已发行普通股的加权平均数。普通股潜在股的稀释效应 未偿还额包含在摊薄后的每股净亏损中。由于公司持续经营业务出现净亏损,所有潜在亏损 普通股发行对每股净亏损具有反稀释作用。 下表列出了基本和稀释后的计算方法 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的每股净亏损:

 

   在结束的六个月中 6月30日 
   2023   2022 
归属于普通股股东的持续经营净收益(亏损)  $1,987,491   $(9,114,986)
归属于普通股股东的已终止业务净亏损   (143,102)   (171,810)
归属于普通股股东的净收益(亏损)总额   1,844,389    (9,286,796)
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄
   4,219,675    15,429,754 
每股亏损——基本亏损和摊薄亏损:          
来自持续经营的收入(亏损)  $0.47)  $(0.59)
来自已终止业务的收入(亏损)   (0.03)   (0.01)
总计  $0.44   $(0.60)

 

25。区段

 

应报告细分市场的一般信息:

 

截至2023年6月30日,该公司有四个运营部门:零售 药房、批发药品、批发医疗器械和保健产品。零售药房板块销售处方 以及通过其直属药房和授权药房向零售客户提供非处方药品、中药、医疗保健用品和杂货 零售店。药品批发部门包括供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货 向诊所、第三方药房、医院和其他药品批发商提供的物品。我们的零售之间没有分部间收入 药房和批发药品板块。批发医疗器械部门分销医疗器械,包括医疗消耗品 给私人诊所、医院、第三方药房和其他医疗器械经销商。医疗保健产品包括膳食补充剂 例如心血管产品、抗失眠和抑郁症产品、男性壮阳药产品、女性更年期综合症 产品、痛风产品和免疫产品。

 

截至2022年6月30日,该公司有四份应申报 细分市场:批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。批发医疗器械 该细分市场向药店、私人诊所、药品经销商和医院分销医疗器械,包括医疗消耗品。 批发药品领域包括向以下人员供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货 诊所、第三方药房、医院和其他药品供应商。医疗服务部门包括2021年收购的医院。 零售药房部门销售处方药和非处方药、中药(“TCM”)、医疗保健用品, 并通过其直属药房和授权零售商店向零售客户提供杂货。

 

迄今为止,分部间收入有限 在我们的细分市场之间,包括批发药品和零售药房。

 

各部门的会计政策是 与《重要会计政策摘要》中所述相同。该公司的首席运营决策者(“CODM”), 他是公司的首席执行官,根据扣除净额的持续经营损益来评估每个细分市场的业绩 所得税。

 

公司的应申报业务板块 是提供不同产品的战略业务部门。每个分段都是独立管理的,因为它们需要不同的操作 以及针对不同类别的客户的市场。

 

44

 

  

有关运营部门利润的信息 或亏损和分部资产

 

作为控股公司的BIMI发生了一笔巨额的损失 公司首席运营决策者未分配的一般运营费用金额,例如融资成本 分为细分市场,以评估该细分市场的业绩并分配公司的资源。此外,折旧和摊销除外 对于长期资产,公司不分配衍生负债公允价值的变化和折扣的摊销 其报告的损益中申报板块的可转换票据。 主要运营决策使用了以下金额 制造商。

  

六个月已结束 2023 年 6 月 30 日  零售
药店
   批发
医疗的
设备
   批发
药品
   医疗保健
产品
   医疗
服务
   其他   总计 
来自外部客户的收入  $480,205   $1,051,385   $1,928,388   $5,295,325   $
-
   $
-
   $8,755,303 
收入成本  $357,836   $805,574   $1,813,422   $1,202,013   $
-
   $2,137   $4,180,982 
折旧、损耗和摊销费用  $9,049   $11,300   $
-
   $79,449   $
-
   $2,517   $102,315 
利润(亏损)  $(194,401)  $(106,312)  $(169,748)  $3,842,311   $(22,309)  $(1,362,049)  $1,987,492 
总资产  $294,548   $3,128,979   $12,531,453   $6,372,681   $998,867   $7,759,486   $31,086,014 

 

六个月已结束
2022年6月30日
  零售
药店
   批发
医疗的
设备
   批发
制药业
   医疗
服务
   其他   总计 
来自外部客户的收入  $505,003   $2,828,557   $2,055,417   $
-
   $154,768   $5,543,745 
收入成本  $223,032   $2,415,231   $1,962,623   $123   $97,813   $4,698,822 
折旧、损耗和摊销费用  $10,229   $24,152   $154   $
-
   $54,624   $89,159 
利润(亏损)  $(291,344)  $1,224   $(257,769)  $(65,421)  $(5,136,229)  $(5,749,539)
总资产  $337,795   $3,750,466   $7,979,593   $1,102,730   $18,937,103   $32,107,687 

 

45

 

 

26。 实体范围的信息和风险集中

 

实体范围的信息

 

(a) 每种产品的收入

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 该公司分别公布了每个细分市场的收入如下:

 

   在截至6月30日的六个月中 
   2023   2022 
医疗器械  $1,051,385   $2,828,557 
医疗保健产品   5,295,325    
-
 
批发药品   1,928,388    2,055,417 
药房零售   480,205    505,003 
其他   
-
    154,768 
总计  $8,755,303   $5,543,745 

 

(b) 地理区域信息

 

在截至2023年6月30日的六个月中,所有 该公司的收入来自中国和美国, 其中, Phenix占美元5.29 百万的收入。

 

在截至2022年6月30日的六个月中,所有 公司的收入是在中国产生的。截至2022年6月30日,没有位于中国境外的长期资产。

 

46

 

 

(c) 主要客户

 

在截至2023年6月30日的六个月中,一位客户 占比超过10占公司收入的百分比:

 

      在截至的六个月中 
      2023年6月30日 
顾客  分段  收入   百分比
总数的
收入
 
客户 A  医疗保健产品  $5,295,325    60.48%

 

(d) 主要供应商

 

在截至2023年6月30日的六个月中,一家供应商 占比超过10截至2023年6月30日,公司购买量的百分比:

 

      对于
六个月已结束
   截至
6月30日
 
      2023年6月30日   2023 
供应商  分段  购买   的百分比
总购买量
   账户
可支付的
 
供应商 A  批发药品  $442,323    11.22%   
-
 

  

风险集中

 

公司面临以下浓度 风险:

 

(a) 信用风险

 

可能受制的金融工具 信用风险主要由贸易应收账款组成。该公司认为信用风险集中在其贸易应收账款中 其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限极大地缓解了这种情况。该公司通常不会 要求客户预付款或存款。公司根据因素评估可疑账目备抵的必要性 围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息。

 

(b) 利率风险

 

公司的利率风险出现 包括可转换期票、短期和长期贷款。公司通过改变发行量来管理利率风险 到期日,固定债务利率,限制债务金额,并持续监测市场变化的影响 利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日,票据、短期和长期贷款分别按固定利率计算。

 

(c) 汇率风险

 

几乎是公司的所有收入 而且其大部分成本以人民币计价,其资产和负债的很大一部分以人民币计价。如 因此,公司的经营业绩可能会受到美元和人民币之间汇率波动的影响。如果是人民币 兑美元贬值,美元财务报表中表示的人民币收入和资产价值将下降。公司确实如此 不持有任何面临重大市场风险的衍生品或其他金融工具。

 

47

 

 

(d) 经济和政治风险

 

该公司的业务在 中华人民共和国。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到政治、经济、 和中华人民共和国的法律环境,以及中华人民共和国的总体经济状况。COVID-19 疫情的爆发已经蔓延到各地 自2020年初以来的世界,这极大地减缓了包括中国在内的全球经济的增长,这种影响可能会 一直持续到疫情得到控制,或者疫苗或治疗方法开发出来。中国经济增长放缓是 对我们当前的业务产生不利影响,如果我们无法利用这些机会,未来的成功将受到不利影响 源于我们经营的市场对药品和医疗器械的需求不断增加。

 

该公司在中国的业务是 但须经过特殊考虑。其中包括与政治、经济和法律环境等相关的风险,以及 外币兑换。公司的业绩可能会受到美国政治和社会条件变化的不利影响 中华人民共和国,以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换方面的政策的变化, 国外汇款, 以及税率和税收方法.

 

27。随后发生的事件

 

2023 年 9 月 1 日, 39,037 普通股 根据2022年12月28日达成的协议,中山的前所有者将股票归还给公司,根据该协议,公司 同意转让 87向前所有者转让中山股权的百分比。这些股份是转让的部分对价。 1,000 普通股于 2023 年 9 月 30 日以现金形式返还,因为 1,000 股票由前所有者出售。

 

2023 年 9 月 1 日, 36,400 普通股 根据日期为日期的协议,强生、欧亚和民康医院的前所有者将股票归还给了公司 2022年12月28日同意转让 90强生、欧亚和民康医院股权的百分比归其所有 以前的所有者。这些股份是转让的部分对价。

 

48

 

 

第 2 项。管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩。

 

以下讨论 我们的财务状况和经营业绩应与未经审计的简明合并财务状况一起阅读 报表以及本报告其他部分载列的财务报表附注.

 

中的某些陈述 本报告构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险和不确定性的陈述, 除其他外,关于(a)我们的预计销售额、盈利能力和现金流,(b)我们的增长战略,(c)预期的趋势 在我们的行业中,(d)我们未来的融资计划,以及(e)我们对营运资金的预期需求和使用。它们通常是可识别的 使用 “可能”、“将”、“应该”、“预测”、“估计”、“计划” 等词语 “潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理 相信”、“我们相信”、“我们打算”,或者这些词语的否定词或这些词语的其他变体 或类似的术语。鉴于这些风险和不确定性,无法保证前瞻性陈述包含在内 实际上,这份文件中会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述 仅在发布之日说话,除非联邦证券法要求,否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映 意外事件的发生。

 

如本条款所述 “我们”、“我们”、“我们的”、“BIMI” 和 “公司” 是指,BIMI 国际医疗, Inc.,一家特拉华州公司,及其子公司。

 

概述

 

从 2007 年到 10 月 2019年,我们通过NF集团从事能源效率提升业务。随着电力建设的衰退 中国的发电厂和市政水、天然气、热能和能源管道由于中国政府的政策变化,需求 因为我们的产品和服务明显下降。结果,我们的能源效率增强业务在以下方面蒙受了营业损失 在过去的七年中,尤其是在2018年,当时,中国政府采取了一系列有利于环境友好的政策 项目和产品。2018年,我们在能源效率增强业务运营中的净亏损为1,679万美元,为2.18美元 2019 年达到 100 万个。为了振兴这项业务,我们探索了许多不同的替代方案,包括尝试向国际扩张 市场,在我们确定这项业务对我们来说是不可持续的。2019年底,我们承诺执行一项出售NF集团的计划 2020年3月31日,我们签订了出售NF集团的协议。此次出售于2020年6月23日结束,当时的1000万美元 销售价格已全额支付给我们。

 

2019 年 10 月 14 日, 我们收购了中国一家连锁药房业务的运营商Boqi Zhengji。这是我们转移注意力的第一步 从能源部门到医疗保健业务。但是,Boqi Zhengji在2020年遭受了重大挫折。COVID-19 疫情导致 由于全国停业令和其他政府命令,药店在几个月内几乎没有销售额 靶向非处方药物。为了避免使我们公司面临进一步的风险和潜在的共同负债,我们决定剥离该药房 链。2020年12月11日,我们达成协议,以170万美元现金出售博奇正基。2020 年 12 月 18 日,我们收到了 买方的全部对价和Boqi Zhengi业务的控制权已转移。由于中国政府的 备选工作时间表和 COVID-19 造成的其他延误,反映所有权转让的政府记录未更新 直到 2021 年 2 月 2 日。

 

49

 

 

2020 年 3 月 18 日, 公司通过其全资子公司信融信收购了100%的股权 位于重庆冠赞科技有限公司(“冠赞”)。冠赞持有重庆树德药业80%的股权 有限公司(“树德”,与冠赞合称 “冠赞集团”。2021 年 4 月 9 日,我们增加了 通过对舒德的直接资本投资,我们在舒德的股权从80%提高到95.2%。

 

2020年5月,冠赞成立了 重庆利剑堂药业有限公司Ltd.,一家在中国经营四家零售药店的子公司(统称 “丽健堂”) 药房集团”)。

 

2月2日 2021 年,我们收购了重庆一家私立综合医院的所有者和经营者国一堂。国益堂的收购是第一次 加紧努力,建立一家专门从事妇产科的连锁医院。

 

2021 年 2 月 8 日, 我们收购了位于中国东南地区的一家私立医院中山。收购中山是我们的第二步 努力建立全国连锁的妇产科医院。

 

2021 年 4 月 9 日,我们 收购了三家在中国运营的私立医院,即梧州强生医院有限公司,有限公司(“强生”)位于东南地区 中华人民共和国苏州欧亚医院有限公司, Ltd.(“Eurasia”)位于中国中部地区,以及云南玉溪民康医院 Co.,有限公司(“民康”)位于中国西南地区。

 

我们的医院表现良好 2022年表现不佳,这在很大程度上是由于 COVID-19 的影响以及中国遏制其传播的政策。为了回应他们 业绩不佳,我们签订了协议,将中山、强生、欧亚和民康医院回售给其原所有者 并停止了国一堂的运营。

 

2022年12月28日, 我们签订了一项协议,将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留13%的股权 对中山的兴趣。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案,原来的股票购买协议 卖方同意退还先前发行的40,037股普通股(反映了两股反向股票以1比5的比例拆分) 2022年2月3日拆分,2022年12月9日以1比10的比例进行反向拆分(“反向拆分”),4000万元人民币 先前在收购中山时支付的现金(约合6,116,207美元)。前所有者还同意释放该公司 从与两笔收入有关的任何索赔中扣除根据原始购买协议应付的款项。公司收到了 根据信誉良好的公司确定的估值,在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13%权益的看跌期权 双方共同选择的第三方评估公司。2023 年 9 月 1 日,39,037 股普通股返回 公司。剩余的1,000股股票以3,055美元现金付款的形式返还,因为这些股票是由原始卖方出售的。 该交易预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还收购时支付的现金。

 

2022年12月28日, 我们签订了一项协议,将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给以前的医院 所有者,并将保留每家医院10%的股权。作为转让的对价并根据一项修正案 最初的股票购买协议,最初的卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映 反向拆分)和先前在收购三家医院时支付的2,000万元人民币(约合2767,860美元)的现金。 前所有者还同意免除公司与根据以下规定应付的两笔盈余款项有关的所有索赔 原始购买协议。该公司获得了看跌期权,可以出售其在这三家医院的部分或全部10%权益 根据共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,在2032年12月31日之前向前所有者提供 由各当事方。2022年12月9日,向我们返还了43,600股普通股,2023年9月1日,向我们返还了36,400股普通股 库存已退还给我们。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时收购时支付的现金 也将退货。

 

采取的行动 出售我们在中山、强生、欧亚和民康医院的大部分所有权权益导致了我们的分类 根据ASC 205-20财务报表列报——已停止运营,这些医院处于待售状态。 结果,中山、强生、欧亚和民康医院的所有资产和负债被重新归类为资产 以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的状况表中持有的待售业务的负债以及业绩 该业务列于截至2023年6月30日的六个月中待售业务的净亏损细列项目。该公司 还聘请了第三方为这些资产编制年度估值报告。减值调整是根据估值进行的 截至2022年12月31日的年度报告也是如此。

 

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9月10日, 2021 年,我们收购了从事医疗分销的重庆卓达药业有限公司(“卓达”) 设备和药品,总部位于中国西南地区最大的城市重庆。

 

为了回应穷人 卓达的业绩受到 COVID-19 的影响,我们签订了回售卓达的买卖协议 致前所有者。根据协议,我们出售了卓达100%的股权,以换取其回报 44,000股普通股(反映反向拆分)。此前曾发行给卓达的前所有者。交易已关闭 自2022年11月23日起生效,届时将44,000股普通股归还给我们。

 

2022年7月5日,我们 与我们董事会主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订), 据此,我们同意收购膳食补充剂分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股权 对价为1,800,000美元。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。股权的总购买价格 在菲尼克斯有(i)2022年7月7日支付的18万美元现金,(ii)27万股普通股(反映反向拆分) 在我们获得股东批准后,于2023年6月19日发行。我们还同意发行5,000,000股股票 如果 Phenix 在 2023 年日历或任何财政季度的总净利润至少为 2,500,000 美元,则向奥多姆先生转让普通股 在 2023 年。

 

重述

 

我们正在重申我们的财务状况 截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和3月的季度期间的报表 2023 年 31 日,以更正我们先前财务报表中发现的错误。我们得出的结论是,重述不会产生重大影响 我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况。

 

(1) 我们在 重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表的流程。重述 与截至2022年6月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益有关 以及2022年9月30日,后者以期初余额与期末余额对账的形式列报 需要提交综合收益表的时期。我们将提供对账单 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的过渡期。 此重报不应对净收益、每股金额或留存收益以及权益或净资产的其他组成部分产生任何影响 先前申报和当前申报的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或合规性产生重大影响 附有债务契约或其他财务义务。

 

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(2) 2022年6月9日, 该公司发行了500万美元的次级本票,该期票已转换为公司普通股125万股 交易获得股东批准后,将于2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分后)。我们错了 在合并现金流量表中将期票的收益反映为 “普通股发行” 截至2022年6月30日的六个月期间。截至2022年6月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。作为 结果,我们正在重报截至2022年6月30日的季度财务报表。这次重述确实如此 不影响我们先前申报的净收益、每股金额、留存收益或其他股权或净资产组成部分,以及 当前申报。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(3) 我们重申了我们的 截至2021年12月31日止年度的财务报表,并且正在重报我们的季度财务报表 截至2022年6月30日的期限,以更正我们先前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间,我们将可转换票据的摊销额记录为一般和管理费用 费用错误。我们修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的财务报表 并且正在修改截至2022年3月31日的季度财务报表,以记录摊销情况 可转换票据作为 “其他费用”。重报对我们财务报表的影响是重新分类 列为 “其他费用” 之类的费用。重新分类还影响了合并中此类支出的分类 现金流量表。我们还修订了财务报表的各种脚注。我们重报了我们的财务报表 截至2021年12月31日的财年,正在重报截至2022年12月31日止年度的财务报表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以纠正此问题。此重述并未影响 我们先前申报的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益或其他股权或净资产组成部分 以及当前的备案。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(4) 我们在 重报截至2022年12月31日止年度的财务报表的流程,我们在其中错误地说明了收购的内容 菲尼克斯的。2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订, 根据该协议,我们同意收购Phenix,并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到三月才关闭 2023 年 15 日。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目被错误地记录如下:(1)长期 股权投资作为借方分录,(2)现金作为贷方,(3)其他应付账款作为信用分录。自从收购 Phenix 以来 它是在2022年12月31日进行的,不应被记录为长期股权投资。因此,我们扭转了长期趋势 股权投资账户和其他应付账款账户,并将存款记作预付款。这次重述并未影响我们的网络 收入、每股金额或留存收益,但影响了截至2023年3月31日的季度期间的净资产。我们已经得出结论 重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日和9月30日的季度合并现金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重报涉及列报的已终止实体的现金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合并现金流量表中 截至2022年12月31日的财年,未在前一时期的填报中列报。在重报的合并现金报表中 流量,我们将在合并现金流量表中显示已终止实体的现金流量,而不是零。这个 重报不影响净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益和其他权益或净成分 我们先前申报或当前申报中的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性产生重大影响 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况。

 

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我们正在采取措施解决原因 重报并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘新的第三方咨询人员 公司将协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们还致力于改善我们的内部 会计部门管理也是如此。我们致力于维护财务报表的完整性并提供准确的信息 以及向我们的投资者提供透明的财务信息。

 

继续经营

 

随附的未经审计 编制简明合并财务报表时假设公司将继续作为持续经营企业,这考虑 在可预见的将来,在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

 

我们蒙受了净亏损 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,分别为22,318,056美元和34,921,745美元,截至6月,累计赤字为69,249,828美元 2023 年 30 日。管理层认为,这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 在接下来的十二个月里。

 

的延续 公司作为未来十二个月的持续经营企业取决于(1)股东的持续财务支持 或外部融资。管理层认为,我们现有的股东将提供履行义务所需的额外现金 在到期之前,以及(2)我们将能够实施我们的业务计划,以扩大公司的业务并产生收益 足够的收入来履行我们的义务。虽然我们相信增加销量的战略是可行的,也相信我们的能力 为了筹集更多资金,无法保证我们公司会成功获得足够的资金 以维持运营。

 

这些条件提高了 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表确实如此 不包括任何调整以反映未来对资产的可追回性和分类或金额可能产生的影响;以及 这些不确定性可能导致的负债分类。管理层认为,目前的行动 被要求获得额外资金并实施其战略计划,这为公司提供了继续运作的机会 关注。

 

关键会计政策和估计

 

我们的讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩基于我们的财务报表,这些财务报表是根据以下规定编制的 美国公认的会计原则。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断。 这影响到资产和负债报告的金额以及或有资产和负债的披露 财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估 我们的估计和判断,包括与收入、应收账款、库存和应计费用相关的估算和判断。我们的估计依据是 历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素, 其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据, 而这些价值并不明显 来自其他来源。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。估计值的变化是 记录在他们广为人知的时期。

 

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我们相信以下几点 关键会计政策会影响我们在编制合并财务时使用的更重要的判断和估计 声明。

 

估计数的使用

 

编制我们的合并财务 符合美国公认会计原则的报表要求管理层做出影响报告的资产金额的估算和判断 以及负债、截至这些简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计和判断以历史为依据 经验以及据信在当时情况下合理的各种其他假设和信息.估算值和 无法肯定地看待对未来事件及其影响的假设,因此,这些估计值可能会随着新的变化而变化 随着获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化,事件就会发生。意义重大 管理层做出的估计和假设除其他外包括长期资产的使用寿命和减值、可收回性 应收账款、供应商预付款、可疑账款备抵金、库存报废准备金、商誉公允价值 以及衍生负债的估值。尽管公司认为在编制这些估计和假设时使用的估计和假设 简明的合并财务报表是适当的,实际业绩可能与这些估计有所不同。估计和假设 定期进行审查,修订的影响反映在修订期间的合并财务报表中 被确定为必要。

  

应收账款 和可疑账款备抵金

 

应收账款 按发票金额入账,不承担利息,利息应在合同付款期限内支付,通常为30至90天 从交货开始。信贷的发放基于对客户财务状况、客户信誉及其信誉的评估 付款记录。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。过期余额 对于超过 90 天且超过规定金额的款项,将逐一进行审查,以确定是否可以收取。在每个时期结束时,公司特别是 评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监控进展情况 应收账款的收款。对于已逾期或未按付款条件支付的应收款,相应的 已采取行动用尽所有收款手段,包括向法院寻求法律解决。向账户余额收费 在所有收款手段都已用尽且追回的可能性微乎其微之后, 才从津贴中扣除.我们确实如此 没有任何与我们的客户相关的表外信用风险。

 

向供应商支付的预付款

 

给供应商的预付款 包括向公司供应商支付的预付款,例如药品制造商和药品供应商。公司通常 为购买我们的商品预付款,尤其是那些可销售、稀缺、个性化医疗或医疗器械的预付款。该公司 通常在预付款后的三到九个月内收到供应商的产品。公司持续监控交付 向供应商支付款项,同时根据历史经验和任何情况为估计的信贷损失保留准备金 已查明的具体供应商问题,例如停止库存供应。如果公司难以接收 来自供应商的产品,公司将停止从该供应商处购买产品,要求立即退还我们的预付款,如果 必要,采取法律行动。在本报告所述期间,公司没有采取此类法律行动。如果这些步骤都不是 成功后,管理层将决定是保留还是注销预付款。截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 2022年31日,可疑账户备抵金为零。

 

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库存

 

已列出库存 以成本或市场价值的较低者为准。成本使用加权平均法确定,市场价值是中间值(第二种) 库存物品的重置成本、市场价格和市场底线中最高)的价值。公司进行实地盘点 每个商店和仓库位置按月计算。公司每季度审查一次历史销售活动以确定 多余的、移动缓慢的物品以及可能过时的物品。公司根据手头的多余数量提供库存储备 等于库存成本与其估计市场价值或已确定的库存报废之间的差额(如果有) 主要是根据客户的需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司记录了过期库存备抵额, 其中主要包括过期药物,分别为26,604美元和584美元。

 

财产、厂房和 设备

 

财产、厂房和 设备按成本减去累计折旧和减值(如果有)列报。折旧是按直线计算的 自其全面投入使用之日起并在考虑到其估计值之后,其预期使用寿命将超过以下预期使用寿命 剩余值:

 

物品 

预期

有用的生命

  剩余价值 
建筑  20 年了   5%
办公设备  3 年   5%
电子设备  3 年   5%
家具  5 年   5%
医疗设备  10 年了   5%
车辆  4 年   5%
租赁权改善  较短的租赁期或使用寿命   5%

 

维修支出 维护费用按发生时记为支出。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧将被删除 账目和由此产生的任何收益或损失均在经营业绩中确认。

 

无形资产

 

无形资产包括 主要是管理系统软件。无形资产按成本减去累计摊销和减值(如果有)列报。无形的 资产使用直线法摊销,估计使用寿命如下:

 

   

预期

有用的
生命

软件   10 年了

  

租约

 

2020 年 1 月 1 日, 我们采用了2016-02年会计准则更新(“ASU”)。对于在生效日期之前签订的所有租约 在ASC 842中,我们选择采用一揽子实用权宜措施。根据该指南,我们没有重新评估以下内容:(1) 是否 任何到期或现有合同都是或包含租约;(2) 任何到期或现有租约的租赁分类;以及 (3) 初始租约 任何现有租赁的直接成本。

 

我们确定是否有安排 一开始就是租约。运营租赁包含在经营租赁使用权(“ROU”)资产中,其流动部分为 经营租赁下的债务和经营租赁下的债务,这些债务在合并资产负债表上是非流动的。融资租赁 包括在财产和设备、资本租赁债务的净流动部分和资本租赁下的债务中, 我们的合并资产负债表上没有流动。

 

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经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债是根据未来最低租赁付款额的现值确认的 生效日期的期限,按采用之日的递延租金负债进行调整。由于我们的大多数租约都没有提供隐含的内容 利率,我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定现值 未来的付款。经营租赁(ROU)资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和初始直接付款 产生的成本。这些条款可能包括在合理确定我们会行使租约的情况下延长或终止租约的选项 选项。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

善意

 

商誉代表对价的多余部分 以收购之日被收购子公司可识别净资产的公允价值支付收购的款项。善意 不摊销,并且至少每年进行一次减值测试,在情况表明可能发生减值时更常见。 商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,则商誉将立即注销到公平交易中 价值和亏损在合并经营报表和综合亏损报表中确认。商誉减值损失是 没有逆转。

 

公司评论 无需摊销的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定每年是否可能存在减值 或者,如果事件和情况表明更有可能发生减值,则更频繁。该公司 可以选择评估定性因素,以确定是否有必要按照ASC 350-20执行两步。 如果公司认为,根据定性账面金额,需要进行下述两步数量减值测试。

 

第一步比较 每个申报单位的公允价值占其账面金额,包括商誉。如果每个申报单位的公允价值超过其 账面金额,商誉不被视为减值,不需要第二步。

 

如果账面金额 如果申报单位超过其公允价值,则第二步将商誉的隐含公允价值与报告的账面价值进行比较 单位的商誉。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业收购的会计核算方式类似 第一步确定评估的公允价值分配给报告单位的资产和负债.这个 申报单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。 估算公允价值是使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。 贴现现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。

 

管理层评估 在第三方评估公司的协助下,商誉的可追回性。如果我们以某种方式重组我们的报告结构 这会改变我们一个或多个申报单位的构成,商誉将根据每个申报单位的相对公允价值进行重新分配 受影响的举报单位。

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司记录的商誉减值分别为零和5,385,811美元。

 

由于 2022 年 12 月 31 日确认的减值, 该公司的剩余商誉与收购冠赞和中山有关。Guanzan 的剩余商誉为 1,392,449 美元 截至2022年12月31日和2023年6月30日,中山的剩余商誉为673美元,217美元。截至2023年6月30日,公允价值为 由于宏观经济状况持续不佳,这些企业面临未来商誉减值的风险,这可能会 代表潜在的减值指标,需要在2023年进行进一步的减值分析。该公司继续监测潜力 如果出现减值指标,则会出现减值。

 

长寿损伤 资产和无形资产

 

按照 ASC 主题的规定 360,”长期资产的减值或处置”,持有的所有长期资产,例如财产、厂房和设备 每当事件或情况变化表明账面金额为 资产可能无法收回。通过比较持有和使用的资产的账面金额来评估可收回的资产 与其预计的未来未贴现现金流相比,该资产预计将由该资产产生。如果此类资产被视为减值, 待确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

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被认为具有一定使用寿命的无形资产 使用反映其经济收益模式的摊销方法在其使用寿命内进行摊销 根据ASC第350号 “无形资产-商誉和其他”(“ASC)”,消耗或以其他方式使用无形资产 350”)。每当事件或发生变化时,都会根据ASC 360对公司的可识别无形资产进行减值审查 在某些情况下, 资产的账面金额可能无法收回.持有和使用的资产的可收回性是 通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。 如果将此类资产视为减值,则减值以资产账面金额超过的金额来衡量 资产的公允价值。

 

商誉和其他购买的某些无形资产已记录在案 因收购而出现在公司的财务报表中。商誉是指企业中收购价格的超出部分 合并后的有形和无形资产净额的公允价值。根据ASC 350,商誉不是摊销,而是摊销 须接受年度减值测试。

 

ASC 350要求在报告时对商誉进行减值测试 在某些情况下,至少每年或在每年的测试之间进行一次单位级别,并在受损时写下来。商誉是经过考验的 通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行减值。

 

ASC 350 允许实体首先评估定性因素以确定 是否有必要进行两步定量商誉减值测试。如果定性评估没有结果 不必进行进一步的减值测试,这很可能是减值的迹象。如果确实产生了更大的可能性 不表示损伤,而是进行两步损伤测试。或者,ASC 350允许实体绕过定性标准 对任何报告单位进行评估,然后直接进行商誉减值测试的第一步。

 

收入确认

 

我们采用了会计 标准编纂(“ASC”)主题606,所有期间的客户合同收入(“ASC 606”) 就我们的每个细分市场而言。根据ASC 606,收入在转让承诺商品和服务的控制权时予以确认 致公司的客户,适用于零售药房、医疗器械批发、药品批发、保健产品的销售 以及医疗服务,金额反映了我们为换取这些物品而预计有权获得的对价 和服务,扣除增值税。我们通过以下步骤确定收入确认:

 

  确定与之签订的合同 客户;
     
  确定性能 合同中的义务;
     
  确定交易 价格;
     
  分配交易 合同中履行义务的价格;以及
     
  在何时确认收入 (或当)该实体履行履约义务时。

 

交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每场演出的交易价格 当通过转让所承诺的货物和服务的控制来履行该履约义务时,债务即被确认 向客户提供,视情况在某个时间点或一段时间内提供。

 

我们的收入是净收入 代表中国税务机关就商品销售征收的增值税(“增值税”)。已收增值税 从客户处获得的扣除购买增值税后,在随附的合并资产负债表中记为负债 支付给相关的中华人民共和国税务机关。

 

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持有的企业 出售

 

在2022年底,我们承诺 转向处置中山、民康、欧亚和强生医院的计划。

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留中山13%的股权。如 对转让的考虑,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退货 先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民币4000万元现金(约合6,116,207美元) 之前是在收购中山时支付的。前所有者还同意免除公司与之相关的所有索赔 两人赚取根据原始购买协议应付的款项。该公司收到了出售部分或全部的看跌期权 根据信誉良好的第三方评估公司确定的估值,其在2032年12月31日之前在中山的13%权益 由双方共同选择。2023年9月1日,39,037股普通股退还给我们。剩余的 1,000 股 由于股票由原卖方出售,因此以现金形式返还。该交易预计将于12月完成 2023 年 31 月 31 日,届时收购时支付的现金也将退还。

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给其前所有者,并保留10%的股权 每家医院的股权。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 最初的卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映反向拆分)和人民币2,000,000,000元 (约合2 767,860美元) 以前在收购三家医院时支付的现金.前所有者也同意释放 公司从与两项索赔有关的任何和所有索赔中获得根据原始购买协议应支付的款项。该公司 获得了看跌期权,可以在12月31日之前将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者, 2032,基于双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值。2022年12月9日,43,600 普通股已返还给美国,2023年9月1日,36,400股普通股归还给我们。这笔交易 预计将于2023年12月31日完成,届时收购时支付的现金也将退还。

 

公司决定 该计划和随后为处置符合标准的四家医院而采取的行动 ASC 205-20财务报表列报——已终止的业务。

 

已停产 运营

 

根据ASC 205-20,报告已停止 实体组成部分的运营和披露、对实体组成部分或实体组分的处置 如果处置代表已经(或将要发生)的战略转变,则必须将该实体报告为已终止的业务 当一个实体的组成部分符合上文所述标准时,会对实体的运营和财务业绩产生重大影响 205-20-45-1E 将被归类为待售。当包括管理层在内的所有归类为待售标准都得到满足时, 有权批准该行动,承诺出售该实体、主要流动资产、其他资产、流动负债的计划, 和非流动负债应作为总资产负债的组成部分列报,与持续资产余额分开 操作。同时,所有已终止业务的业绩,减去适用的所得税(收益),应报告为 根据ASC 205-20-45,净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开。

  

2022年12月28日,我们签订了一项协议 将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留中山13%的股权。如 对转让的考虑,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退货 先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民币4000万元现金(约合6,116,207美元) 之前是在收购中山时支付的。前所有者还同意免除公司与之相关的所有索赔 两人赚取根据原始购买协议应付的款项。该公司收到了出售部分或全部的看跌期权 根据信誉良好的第三方评估公司确定的估值,其在2032年12月31日之前在中山的13%权益 由双方共同选择。2023年9月1日,39,037股普通股退还给我们。剩余的 1,000 股 由于股票由原卖方出售,因此以现金形式返还。该交易预计将于12月完成 2023 年 31 月 31 日,届时收购时支付的现金也将退还。

 

58

 

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给其前所有者,并保留10%的股权 每家医院的股权。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 最初的卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映了两次反向拆分)和人民币2,000,000,000元 (约合2 767,860美元) 以前在收购三家医院时支付的现金.前所有者也同意释放 公司从与两项索赔有关的任何和所有索赔中获得根据原始购买协议应支付的款项。该公司 在2032年12月31日之前获得了看跌期权,可以将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者, 基于双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值。2022年12月9日,有43,600股 的普通股已归还给美国,2023年9月1日,有36,400股普通股归还给我们。这笔交易是 预计将于2023年12月31日完成,届时收购时支付的现金也将退还。

 

2022年10月19日,我们签订了一项协议 将卓达出售给其前所有者。根据协议,我们同意出售卓达先前100%的股权 以44,000股普通股的价格购买。该交易于2022年11月完成。

 

可转换本票

 

我们记录的债务净额为 按相对公允价值计算的实益转换功能和认股权证的债务折扣。记录了有益的转换功能 根据FasB会计准则编纂的受益转换和债务主题。分配给认股权证的金额 而实益转换权则记作债务折扣和额外实收资本。债务折扣摊销至 债务寿命。

 

债务发行成本和债务折扣

 

公司可能会记录债务发行成本和/或 与通过发行债务筹集资金有关的债务折扣。这些费用可以以现金或股权的形式支付(例如 作为认股权证)。这些成本将在债务到期时摊销。如果标的债务在到期前进行转换 未摊销数额的相应份额立即记作支出。

  

有益的转换功能

 

我们评估转化率 如ASC 470-20所述,我们为确定其是否具有受益而发行的可转换债务的特征。的内在价值 可转换应付票据固有的有益转换功能,该应付票据不分开,与应付票据分开核算 应付的可转换票据在转换后不得以现金结算,被视为可转换应付票据的折扣。这个 折扣使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果 应付票据在合同期限结束之前报废,未摊销的折扣在退休期间记作支出 转为利息支出。通常,在考虑有效转换价格后,通过比较有效转换价格来衡量有益的转换功能 融资交易中包含的可拆卸票据的相对公允价值(如果有)与普通股公允价值之比 承诺日的存货将在转换时收到。

 

衍生工具

 

我们开始融资 由独立衍生工具组成的安排,或者是包含嵌入式衍生特征的混合乐器。 公司根据ASC主题815 “衍生工具和套期保值活动会计” 对这些安排进行核算 (“ASC 815”)以及对本标准的相关解释。根据该标准,衍生工具是 在资产负债表中被确认为资产或负债,按公允价值计量,收益或损失在收益中确认。 与主合约没有明确和密切相关的嵌入式衍生品被分为两部分,并按公允价值确认 公允价值的变动确认为收益的损益。公司确定衍生工具的公允价值 以及基于可用市场数据、使用适当估值模型的混合工具,同时考虑到所有权利和 每项文书的义务。

 

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我们使用各种方法估算衍生金融工具的公允价值 被认为与衡量公允价值的目标相一致的技术(及其组合)。在选择 适当的技术,除其他因素外,我们会考虑该工具的性质、它所体现的市场风险和预期 结算手段。对于不太复杂的衍生工具,例如独立认股权证,我们通常使用Black-Scholes模型, 根据稀释的影响进行了调整, 因为它体现了所有必要的假设 (包括交易波动率, 估计条款, 稀释和无风险利率)是对这些工具进行公允估值所必需的。估算衍生金融工具的公允价值需要 制定重要的主观估计值,这些估计值可能会而且很可能会在仪器持续时间内发生变化 内部和外部市场因素的变化。此外,基于期权的技术(例如Black-Scholes模型)高度不稳定 并且对我们普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生金融工具最初是随后的 按公允价值计算,我们未来的收入(支出)将反映这些估计和假设变化的波动性。在下面 新会计准则的条款、公司普通股交易价格的上涨和公允价值的增加 在给定的财务季度中,会产生非现金衍生品支出的应用。相反,交易价格下降 在给定财政季度中,公司普通股的减少以及交易公允价值的下降导致适用 非现金衍生品收入。

 

外币兑换

 

以计价的交易 以本位币以外的货币按当日现行汇率折算为本位货币 交易的。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债折算为 使用资产负债表日期的适用汇率的本位货币。由此产生的汇兑差额记录在 运营报表。我们公司的报告货币是美元(“美元”)。我们的子公司位于 中华人民共和国以本币人民币(“人民币”)保存账簿和记录,人民币是本位货币 因为它是这些实体运作的经济环境的主要货币.

 

一般来说,用于整合 根据规定,其本位币不是美元的子公司的用途、资产和负债折算成美元 使用ASC主题830-30,“财务报表的翻译”,使用资产负债表日期的汇率。收入和 费用按该期间的平均汇率折算。财务报表折算产生的损益 的外国子公司在股东报表中作为累计其他综合收益的单独组成部分入账 公平。

 

分部报告

 

ASC 主题 280,”分部报告” 制定了在与公司内部组织一致的基础上报告运营部门信息的标准 结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略和主要客户的信息 在业务组件中。在截至2023年6月30日的六个月中,该公司在四个应申报领域开展业务:零售、药房、批发 药品、批发医疗器械和医疗保健产品。在截至2022年6月30日的六个月中,公司运营了四年 应报告的细分市场:批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。

 

该公司的运营 细分市场是提供不同产品和服务的战略业务单位。每个分段都是独立管理的,因为它们需要 针对不同类别的客户,不同的业务和市场。各部门的会计政策与所描述的相同 在重要会计政策摘要中。该公司的首席运营决策者(“CODM”),谁是 公司首席执行官根据扣除所得税后的持续经营损益评估每个细分市场的业绩。

 

最近 会计声明

 

2020 年 8 月,FASB 发行了亚利桑那州立大学第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务—带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品 和套期保值——实体自有权益中的合约(副主题 815-40):可转换工具和合约的会计处理 实体的自有股权。”亚利桑那州立大学2020-06将通过减少会计数量来简化可转换工具的会计 可转换债务工具和可转换优先股的模型。对于公共企业实体,亚利桑那州立大学2020-06年的修正案是 对符合小型申报公司定义的公共实体有效,则在财政年度和过渡期内有效 在这些财政年度内,从 2023 年 12 月 15 日之后开始。公司将采用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理 目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。效果将在很大程度上取决于 关于通过时金融工具的组成和条款。

 

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2021 年 10 月, FasB 发布了 ASU 第 2021-08 号,“'业务合并(主题 805):合同资产和合同负债的会计 摘自与客户的合同”(“亚利桑那州立大学 2021-08”)。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题 606 进行识别和测量 企业合并中的合约资产和合同负债。修正案提高了业务合并后的可比性 通过为在业务合并中获得的客户签订的收入合同提供一致的确认和衡量指导,以及 与未通过业务合并获得的客户签订的收入合同。修正案从此开始对公司生效 2023 年 12 月 15 日,预计适用于生效日期之后发生的业务合并。该公司没想到 亚利桑那州立大学2021-04的通过将对合并财务报表产生重大影响。

 

最近的事态发展

 

2022年7月5日,我们进入了 与奥多姆先生签订股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意收购100%的股权 位于医疗保健产品分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。这个 Phenix股权的总收购价为18万美元的现金,已支付,外加高达5,270,000股股票 公司的普通股(反映反向拆分),其中270,000股于2023年6月19日发行,以及 如果Phenix在日历年产生的总净利润至少为250万美元,则将发行5,000,000股的余额 2023 年或 2023 年的任何一个财政季度。这一里程碑是在2023年第二季度实现的,普通股的5,000,000股 预计将在2023年第四季度发行给奥多姆先生。

 

2022 年 12 月 6 日 我们向奥多姆先生出售了一张200万美元的可转换期票(“票据”)。该票据的年利率为6%, 这笔款项应在发行一年后与本金一起支付。Oudom 先生有权将该照会转换为我们的普通照会 股票的转换价格为每股4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。的转换价格 4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)反映了普通股收盘价的60%的溢价 发行当天在纳斯达克上市,发行价为0.25美元。2023年2月27日,该公司与奥多姆先生签订了一项协议 双方同意,公司将通过发行普通股来行使票据下的预付款权。考虑到先生. Oudom同意将该票据转换为普通股,并放弃其获得任何和所有应计利息的权利 根据该票据累计,公司同意以每股1.50美元的转换价发行133万股普通股,前提是 经股东批准,全额支付票据的2,000,000美元本金和应计利息。此类发行已获得 公司股东于 2023 年 4 月 13 日发行,股票于 2023 年 6 月 19 日发行给奥多姆先生。

 

2023 年 2 月 27 日, 我们与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,我们同意向他出售2,000,000股普通股 以每股1.50美元的收购价格购买300万美元现金,但须经股东批准才能发行 股份。该交易于2023年4月13日获得公司股东的批准。该公司预计将获得3,000,000美元 从奥多姆先生那里获得现金,并在2023年12月31日之前向他发行股票。

 

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操作结果

 

的比较 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年的六个月:

 

   在截至6月30日的六个月中   比较 
   2023   占收入的百分比   2022   金额
增加
(减少)
   百分比
增加
(减少)
 
收入  $8,755,303    100%  $5,543,745   $3,211,558    58%
收入成本   4,180,982    48%   4,698,822    (517,840))   (11))%
毛利润   4,574,321    52%   844,923    3,729,398    441%
运营费用   2,619,778    30%   5,761,411    (3,141,633)   (55))%
其他费用,净额   (32,948))   (0))%   (4,191,347)   4,224,295    (101)%
所得税前收入(亏损)   1,987,491    23%   (9,107,835))   11,095,326    (122))%
所得税支出   -    0%   7,151    (7,151))   (100))%
持续经营业务的净收益(亏损)   1,987,491    23%   (9,114,986))   11,102,477    (122))%
已终止业务的运营损失   (143,102))   2%   (171,810))   28,708    (17))%
减去:非控股权益   (715))   0%   (2,498))   1,783    (71)%
归属于BIMI国际医疗公司的净收益(亏损)  $1,843,674    21%  $(9,284,298)  $11,127,972    (120))%

 

收入

 

这六个国家的收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份分别为8,755,303美元和5,543,745美元。截至2023年6月30日的六个月的收入, 主要归因于我们于2023年3月15日收购的Phenix对医疗产品的销售以及批发收入 医疗器械和药品的销售。与2022年同期相比,收入增加了3,211,558美元,这是由于纳入了 菲尼克斯的收入。出售的中山、强生、欧亚和民康医院的收入已计算在内 分开使用。

 

批发收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,医疗器械板块分别为1,051,385美元和2,828,557美元。收入下降了 由于销售成本居高不下,我们在2023年第二季度转向在线销售,以提高利润率。

 

批发收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,制药板块分别为1,928,388美元和2,055,417美元。收入下降了 这是我们在2023年第二季度转向在线销售以提高利润率的结果。

 

零售收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,药房板块分别为480,205美元和505,003美元,由我们的零售业产生 重庆的药店。在截至2023年6月30日的六个月中,零售药房板块的下降归因于下降 与Covid-19相关的药房产品。

 

来自新收购的医疗保健的收入 截至2023年6月30日的六个月中,产品板块为5,295,325美元。这些收入反映了Phenix产生的收入, 于 2023 年 3 月 15 日被收购。

 

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收入成本

 

的收入成本 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为4,180,982美元和4,698,822美元。下降主要反映了减少 在冠赞集团转向在线销售时与其运营相关的成本以及与之相关的低收入成本方面 使用 Phenix 的产品。

 

我们的收入成本 批发医疗器械板块主要包括医疗器械的成本、医疗消耗品以及与合同直接相关的成本 与客户在一起。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的批发医疗器械板块的收入成本为805,574美元 分别为2,415,231美元。减少的主要原因是本六个月期间的收入与同期相比有所减少 2022年这段时间。在2023年前两个季度,由于影响减弱,对医疗器械的需求下降 新冠肺炎。

 

我们的收入成本 药品批发板块主要包括药品、医疗消耗品的成本和与合同直接相关的成本 与客户在一起。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们批发药品板块的收入成本为1,813,422美元 分别为1,962,623美元。减少的主要原因是与去年相比,当前六个月期间的收入有所减少 2022年同期。

 

我们的收入成本 零售药房板块主要包括我们向客户销售的药品、医疗器械和其他产品的成本。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的零售药房板块的收入成本为357,836美元和223,032美元, 分别地。在截至2023年6月30日的六个月中,疫情控制政策有所放松,销售的产品组合发生了变化, 此类产品的成本高于2022年期间。

  

我们的收入成本 医疗保健产品板块主要包括我们对原材料的购买以及与产品生产相关的成本 由第三方制造商提供。在截至2023年6月30日的六个月中,我们新收购的医疗保健产品板块的收入成本 原价为 1,202,012 美元。

 

毛利(亏损)

 

在结束的六个月中 2023年6月30日和2022年6月30日,我们的毛利率分别达到52%和15%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中, 我们的毛利率:

 

(i) 毛利率 零售药房板块的比例分别为25.48%和55.84%。2022年,由于市场需求的增加,药品的利润率增加 增加,尤其是感冒药,而在2023年,随着Covid-19的下降,需求减少,导致感冒药减少 毛利率;

 

(ii) 毛利率 批发医疗器械板块分别为23.38%和14.61%。2022年,由于 COVID19,活动很少 在批发医疗器械业务中,而在2023年,市场反弹,批发医疗器械的利润率上升;

 

(iii) 毛利率 批发药品板块分别为5.96%和4.51%。2022年,由于 COVID19,该地区的活动很少 药品批发业务,而在2023年,市场反弹,导致毛利率增加;以及

 

(iv) 医疗保健产品 在截至2023年6月30日的六个月中,该细分市场为77.30%,反映了这项新活动的高毛利率

 

运营费用

 

运营费用包括 主要是一般和管理费用,包括审计和法律服务费、其他专业服务费和促销费 开支。运营费用中还包括任何减值费用。

 

运营费用是 截至2023年6月30日的六个月为2619,778美元,而2022年同期为5,761,411美元,下降了3,141,633美元,或 55%。截至2023年6月30日的六个月的运营费用主要包括2,127,465美元的一般和管理费用 销售费用为492,313美元,而一般和管理费用为5,119,8784美元,销售费用为5,119,8784美元 截至2022年6月30日的六个月中,金额为641,627美元。下降的主要原因是我们高管的工资支出减少 由于与两名执行官的雇佣协议未在2023年续订,在截至2023年6月30日的六个月中,高管们。我们 自2023年1月1日起,没有与我们的首席运营官续签雇佣协议,也停止为首席运营官职位支付工资支出。 我们没有与临时首席财务官续签雇佣协议,但继续以较低的工资聘用她担任临时首席财务官。工资 在此期间,我们首席执行官的支出减少至15万美元,临时首席财务官的支出减少至6,000美元,而同期为240万美元 这些官员在2022年同期支付或应计的工资。

 

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的运营费用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,批发医疗器械板块分别为228,201美元和316,395美元。减少 运营支出主要归因于促销费用的减少以及六个月内为减少开支所做的努力 已于 2023 年 6 月 30 日结束。

 

的运营费用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,药品批发板块分别为282,603美元和379,037美元。减少 运营支出主要归因于工资减少了83,941美元,这是由于加班费减少以及 在截至2023年6月30日的六个月中使用季节性兼职员工。

 

的运营费用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,零售药房板块分别为299,264美元和252,769美元。的增加 运营支出主要归因于工资和其他支出的增加,这是加班费增加造成的 在截至2023年6月30日的六个月中,经济恢复正常,零售商店营业时间增加。

 

的运营费用 截至2023年6月30日的六个月中,医疗保健产品板块总额为235,278美元,仅包括一般和行政管理 开支。

 

其他费用

 

在结束的六个月中 2023年6月30日和2022年6月30日,我们报告的其他支出分别为32,948美元和4,191,347美元。

 

其他费用主要包括摊销 可转换票据的数量和因适用下限发行额度而发行的普通股的市值 在可转换票据中:在截至2023年6月30日的六个月中,因适用下限金额而产生的应计金额 发行量为1,105,785美元,随后转换为891,762股普通股。利息支出与银行有关 冠赞集团和舒德的贷款。截至2022年6月30日的六个月中,其他支出为4,191,347美元,主要包括摊销 金额为1,542,248美元的可转换票据中,可转换票据的累计下限发行额 票据为2587,963美元,利息支出为96,718美元。

 

来自持续经营的净收益(亏损)

 

持续净收入 截至2023年6月30日的六个月中,运营额为1,844,389美元,而截至6月30日的六个月的净亏损为9,286,796美元, 2022年,这一改善主要是由于收入的增加,以及我们新的医疗保健产品板块实现的高利润率 以及其他开支和一般及行政费用的减少.

 

已终止业务造成的亏损

 

由于处置 根据ASC 205-20,卓达及其千美子公司的业务被记录为已终止业务演示 财务报表——已终止的业务并介绍了卓达和千美的运营结果 在截至2023年6月30日的六个月中已终止业务的单项净亏损下。

 

由于这些计划 出售中山、强生、欧亚和民康医院以及为完成计划和业务而采取的行动 根据ASC 205-20,有四家医院被记录为待售财务报表的列报——已停产 操作中山号、强生号、欧亚大陆和民康号的运营业绩列于该项下 截至2023年6月30日的六个月中,待售业务已终止业务的净亏损。已终止业务造成的损失 截至2023年6月30日的六个月为143,102美元,而截至2022年6月30日的六个月为171,810美元。下降主要是 这是由于截至2023年6月30日的六个月的工资支出减少了69,745美元,而截至2023年6月30日的六个月为105,682美元 2022年6月30日。

 

外币折算

 

我们报告了阴性 截至2023年6月30日的六个月中,外币折算调整为526,459美元,而外币折算为负值 截至2022年6月30日的六个月调整为967,586美元。下降是由于货币汇率的重大变化 以及我们在美国的活动增加。

 

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流动性和资本 资源

 

2023 年 6 月 30 日,我们 现金为1,931,744美元,正营运资金为6,604,643美元,而现金为2,336,636美元,负营运资金为326,672美元 2022年12月31日。

 

为了资助我们 业务,我们已经进行了多项股票和可转换债务交易,并向银行和关联个人借入了资金 近年来与我们的公司及其子公司合作。

  

从 2019 年 9 月 27 日开始,我们出售了 向各种投资者发行的1,534,250美元的可转换票据,这些票据在2020年9月27日开始至3月止的期间到期 2021 年 13 月 13 日。这些票据的发行期限为12个月,年利率为6%,可转换为普通股 股票。根据适用的协议,此类票据的每位持有人在从一百年起的期限内都有权 自发行之日起八十 (180) 个日历日起至到期日止,用于转换全部或部分股份 未偿还和未付的本金转化为普通股。所有这些票据都是在此期间转换为普通股的 截至2020年12月31日的财年。

 

2020 年 2 月 1 日, 我们签订了收购冠赞的股票购买协议。根据协议,我们同意购买所有已发行和未偿还的股票 冠赞及其持股80%的子公司树德的股权,金额为1亿元人民币(约合14,285,714美元),将通过本次发行支付 19,000股普通股(反映反向拆分),以及8000万元人民币(约合11,428,571美元)的现金支付 2020年3月18日,我们通过交付19,000股普通股完成了对冠赞的收购。此外,我们假设银行债务 与本次收购相关的1,135,884美元。2021 年 4 月 9 日,我们将我们在舒德的股权从 80% 增加到 95.2% 在舒德的直接资本投资为4,892,293美元。

 

2020 年 5 月 18 日,我们进入了 与两名机构投资者(“机构投资者”)签订证券购买协议(“5月SPA”) 出售面额不超过6550,000美元的可转换票据,原始发行总折扣为19.85%(“2020年”) 附注”),在公司所有未偿债务和未来债务中排名靠前。根据5月的SPA,每份两张2020年票据 实际上,向两名机构投资者发行了2,225,000美元,以支付175万美元的现金 每张 2020 年笔记。除非发生违约事件,否则2020年票据不计息。每位机构投资者也是 在首次行使时收到了购买32,500股普通股的认股权证(“2020年机构投资者认股权证”) 每股价格为142.25美元(反向拆分后),并受适用于2020年的事件市场价格调整机制的约束 注意事项)。私募的配售代理人收到了认股权证(“2020年配售代理认股权证”)以及 机构投资者2020年认股权证,“2020年认股权证”),最多可购买股票总数的10% 普通股,初始行使价为每股14.225美元(反向拆分后,受事件市场价格调整影响), 视根据2020年票据发行的普通股数量而增加。

 

根据5月的SPA, 向机构投资者发行了两张2020年票据,每张面额为2,225,000美元,以支付175万美元的对价 每张2020年票据以现金支付。

 

五月水疗中心,2020 票据和认股权证规定,每一项提及的股价、普通股及其中的任何其他数字 与普通股相关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组将自动进行调整 或与普通股相关的其他类似交易(每笔交易均为 “股票组合事件”,以及此类日期) 其后是 “股票组合事件日期”)。进一步提供了5月份的SPA、2020年票据和2020年认股权证 如果在股票组合事件之后,事件市场价格低于转换价格(就可转换票据而言) 或当时有效的行使价(就认股权证而言)(在上述调整生效之后),然后在第十六日 (第 16 个)个交易日紧随该股票组合事件日期、当时在第 16 天生效的转换价格或行使价 (第 16 天)交易日(上述调整生效后)将减少(但在任何情况下都不会增加)事件市场价格。 对于任何股票组合事件日期,“事件市场价格” 是指通过除以 (x) 得出的商数 美元交易量加权最低的五(5)个交易日中每个交易日的普通股成交量加权平均价格的总和 在截至并包括交易日的连续十五(15)个交易日期间内,普通股的平均价格 在该股票组合事件日期之后的第十六(16)个交易日之前,除以(y)五(5)。所描述的价格调整 本段中以下称为 “活动市场价格调整”。

 

65

 

 

2020 年笔记,其中 在发行之日十八个月周年之日到期,可分期支付,可在当选时兑换 投资者的转换价格为每股129.5美元(拆分后价格并受事件市场价格调整影响),视情况而定 违约情况下的调整。每位投资者还收到了购买13,000股普通股的认股权证(反向之后) 拆分),初始行使价为每股142.25美元(扣除反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响)。 私募配售的配售代理人收到了一份认股权证,可购买多达3,437股普通股(反向拆分后) 初始行使价为每股142.25美元(扣除反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响),视情况而定 将根据2020年票据发行的普通股数量增加。根据5月的SPA,额外的敞篷车 也可以向该机构发行原始面额总额不超过2,100,000美元的票据(“附加票据”) 某些情况下的投资者。

 

2020 年 6 月 23 日,我们完成了处置 NF集团旗下,当时我们从买家那里收到了1000万美元。

 

2021 年 2 月 24 日, 我们与机构投资者签署了5月份的SPA修正案,将附加票据的金额增加330万美元 到 5,400,000 美元。2021年2月26日,向这两家机构发行了原始本金总额为540万美元的额外票据 投资者,同时发行认股权证,以收购总共15,200股普通股(反向拆分后) 初始行使价为每股142.25美元(扣除反向拆分价格后,受事件市场价格调整影响)。放置位置 私募代理人收到了一份认股权证,可以按以下价格购买最多3,475股普通股(两次反向拆分后) 初始行使价为每股142.25美元(扣除反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响),视情况而定 根据根据附加附注发行的普通股数量增加。

 

2021 年 11 月 18 日, 我们与同样的两位机构投资者签订了证券购买协议(“11月SPA”),以出售它们 一系列优先可转换票据(“2021年票据”),原始发行折扣为20%,在所有已发行票据中排名优先顺序 以及私募中公司的未来债务。每位机构投资者支付了325万美元的现金购买了2021年票据 面额为3,900,000美元。11月的SPA还规定按原始本金总额发行额外的2021年票据 在某些情况下,金额不超过3,900,000美元。11月的SPA还包含有关市场事件价格的条款。 2021年票据于2021年11月22日发行,在发行之日十八个月周年纪念日到期,支付时间为 公司分期付款,在机构投资者选举时按32.5美元的转换价格进行兑换(发布后 反向拆分价格,视事件市场价格调整而定)。每位机构投资者还收到了一份认股权证(“机构” 投资者2021年认股权证”)以35.5美元的初始行使价购买18,000股普通股(两次反向拆分后) 每股(公布反向拆分价格并受活动市场价格调整影响)。私募的配售代理 收到了认股权证(“2021年配售代理认股权证”),以及2021年机构投资者认股权证,即 “2021年 认股权证”),以每股35.5美元的初始行使价购买普通股总数的8% (公布反向拆分价格后,受事件市场价格调整影响),可能会根据普通股数量上涨 根据2021年票据发行的股票。

 

66

 

 

公司实施了 2022年2月2日反向股票拆分,比例为5比1。2020年票据和附加票据在此之前已完全转换 尽管上面提供了价格信息,但2月份反向拆分,因此在转换时没有进行任何价格调整 关于2020年票据和附加票据的是拆分后的价格。2021年票据的转换价格和2020年的行使价 认股权证和2021年认股权证将在转换或行使时根据活动市场价格公式进行调整。

 

截至2022年12月31日,其中一个机构 投资者已将其2021年票据的所有票据转换为普通股,而另一位机构投资者则持有2021年3,000美元的票据 注意事项。

 

2022年,其中一位机构投资者获得了 由于适用下限发行额,当时市值为20万美元的27.5万股普通股 而另一位机构投资者获得了1,234,715股普通股,这是由于这种转换功能当时的市场 价值 493,886 美元。

 

2022年,其中一位机构投资者行使了10万份认股权证 以无现金方式发行44,445股普通股,当时市值为10万美元。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,没有普通股 在转换可转换票据时向机构投资者发行。但是,有270,000股普通股的价值 由于申请了最低限额发行,向其中一位机构投资者发行了334,800美元。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,没有持有任何认股权证 由机构投资者行使。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,发行了2420股股票 在转换2021年票据的3,000美元后,分配给一位机构投资者。此外,价值为621,762股普通股 由于申请了最低限额发行,向一位机构投资者发行了770,985美元。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,没有普通股 是在行使认股权证时向两名机构投资者发行的。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,有2420股普通股 在转换2021年3,000美元票据后向一位机构投资者发行。此外,891,762股普通股有 由于申请了最低限额发行,向另一位机构投资者发行了价值1,105,785美元的股票。在这段时间里 截至2023年6月30日的六个月中,机构投资者持有的认股权证均未行使。

 

为了阻止 由于Covid-19的影响,卓达和中山、强生、欧亚和民康医院在2022年蒙受的损失, 我们签订了协议,剥离了我们对周达的所有权和我们在四家医院的控股权。我们已经完成了 出售 Zhouda,预计将完成中山、强生、欧亚大陆和民康控股权的出售 2023年第四季度的医院。

 

2022年7月18日,我们 考虑到转换,向我们的董事长奥多姆先生发行了125万股普通股(反向拆分后) 在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后,发行了500万美元的期票。

 

67

 

 

2022 年 12 月 6 日 我们以200万美元的价格向Oudom先生出售了一张可转换的期票。该票据的年利率为6%,该利率是可以支付的 以及发行后一年的本金。奥多姆先生有权在转换时将该票据转换为我们的普通股 每股价格为4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。的(反向拆分后)的转换价格 4.00美元反映了发行当日纳斯达克普通股收盘价(0.25美元)的60%的溢价。二月份 2023 年 27 日,我们和奥多姆先生签订了一项协议,根据该协议,我们将通过发行票据来行使票据下的预付款权 普通股。考虑到奥多姆先生同意将该票据转换为普通股并免除他的债务 公司有权获得本票据下的所有应计利息和应计利息,同意在以下地址发行133万股普通股 转换价格为每股1.50美元,须经股东批准,以全额支付2,000,000美元的本金和应计利息 纸条的。本次发行于2023年4月13日获得公司股东的批准,股票已发行给奥多姆先生 2023 年 6 月 19 日。

 

2023 年 2 月 27 日 我们与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,我们同意向奥多姆先生出售2,000,000股普通股 300万美元现金,按每股1.50美元的收购价计算,尚待股东批准。此类发行已获得该公司的批准 股东于 2023 年 4 月 13 日。该交易预计将于2023年12月31日完成。

 

我们还收到了 500,000 美元 2022年12月从我们的首席执行官宋先生那里获得贷款,该贷款仍未偿还,年利率为1%。

 

以下是摘要 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内,分别为每种指定类型的活动提供或使用的现金。

 

   在截至6月30日的六个月中 
   2023   2022 
由(用于)经营活动提供的净现金  $2,247,448   $(3,689,637))
由(用于)投资活动提供的净现金          
融资活动提供的(用于)净现金   (1,836,835))   4,454,395 
汇率对现金的影响   (815,505))   (661,857))
净现金(流入)  $(404,892))  $102,901 

 

68

 

 

运营活动

 

提供的净现金是 在截至2023年6月30日的六个月中,我们的经营活动为2,247,448美元,而运营活动中使用的净现金为2,247,448美元 在截至2022年6月30日的六个月中,为3,689,637美元。在截至2023年6月30日的六个月中,增长归因于减少 310万美元的应收账款以及我们的新子公司Phenix带来的净利润。在截至6月30日的六个月中 2022年,下降的主要原因是150万美元可转换票据折扣的摊销减少。

 

融资活动

 

现金 截至2023年6月30日的六个月中,我们用于融资活动的资金为1,836,835美元,而融资提供的资金为4,454,395美元 截至2022年6月30日的六个月的活动。在截至2023年6月30日的六个月中,我们偿还了1,961,609美元的关联方贷款 以及188,502美元的银行贷款,并获得了316,397美元的短期贷款。在截至2022年6月30日的六个月中,我们获得了500万美元 来自奥多姆先生的贷款,该贷款于2022年7月转换为普通股,并偿还了399,115美元的长期贷款。我们还收到了 80,758 美元 江津申的关联方贷款。我们还偿还了欠李洲的227,248美元的关联方贷款。 这些关联方贷款仅用于运营目的,没有具体的条款或利息支付。

 

合同义务

 

2022年12月28日,公司签订了 一项协议,将中山87%的股权转让给前所有者。根据协议,公司同意 将中山87%的股权转让给前所有者,并将继续拥有中山13%的股权。 作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意 返还先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民币40,000,000元的现金(大约 (6,116,207美元)此前在收购中山时支付。前所有者还同意解除公司的全部责任 与两项索赔有关的索赔赚取了根据原始购买协议应付的款项。该公司收到了看跌期权 根据信誉良好的第三方确定的估值,在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13%的权益 双方共同选择的评估公司。2023年9月1日,向公司归还了39,037股普通股。这个 剩余的1,000股股票以现金形式返还,因为股票是由原卖方出售的。这笔交易是预料之中的 将在2023年12月31日之前完成,届时将退还收购时支付的现金。

 

2022年12月28日,公司签订了 一项协议,将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给其前所有者。依照 根据协议,公司将转让三家医院的90%的股权,并继续拥有该医院的10% 每家医院的股权。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 最初的卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映反向拆分)和人民币2,000,000,000元 (约合2 767,860美元) 以前在收购三家医院时支付的现金.前所有者也同意释放 公司从与两项索赔有关的任何和所有索赔中获得根据原始购买协议应支付的款项。该公司 获得了看跌期权,可以在12月31日之前将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者, 2032,基于双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值。2022年12月9日,43,600 普通股已归还给公司,2023年9月1日,36,400股普通股归还给公司。 该交易预计将于2023年12月31日完成,届时将退还收购时支付的现金。

 

2022年7月5日,我们进入了 与董事会主席奥多姆先生签订股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意 收购医疗保健产品分销商Phenix的100%股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。 Phenix股权的总收购价格为18万美元的现金,已支付,外加高达5,270,000股股票 我们公司的普通股(反映反向拆分),其中270,000股是在获得批准后发行的 我们的股东。该协议规定,如果Phenix产生的总净利润至少为,则将发行5,000,000股股票 2023年日历年或2023年任何财政季度为250万美元,但须经股东批准。这样的利润指标是 股票于2023年第二季度开会,预计将在2023年第四季度向奥多姆先生发行。

 

2月27日 2023 年,我们与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,我们同意向乌多姆先生出售 2,000,000 股普通股 以每股1.50美元的收购价计算,以300万美元现金,但须经股东批准。此类发行已获得 2023 年 4 月 13 日的公司股东。该交易预计将于2023年12月31日完成。

 

通货膨胀和季节性

 

我们不相信 在过去的两年中,我们的经营业绩受到通货膨胀的重大影响。但是,无法保证 我们的经营业绩将来不会受到通货膨胀的影响。目前,我们能够提高产品销售价格 再加上我们的供应商收取的不断上涨的价格。目前,我们能够提高产品销售价格以抵消价格的上涨 由我们的供应商收费。

 

资产负债表外 安排

 

我们没有任何材料 资产负债表外安排。

 

69

 

 

第 3 项。定量 以及有关市场风险的定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控件和 程序

 

关于的结论 披露控制和程序的有效性

 

我们的管理层负责 用于建立和维持对财务报告的适当内部控制。定义了对财务报告的内部控制 在《交易法》第13a-15 (f) 条中,作为由公司主要高管设计或监督的程序 高级管理人员和首席财务官,由公司董事会、管理层和其他人员执行,以提供 对财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表的合理保证 根据公认的会计原则,包括符合以下条件的政策和程序:

 

  涉及记录的维护,这些记录应以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置;

 

  提供合理的保证,确保在必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行;以及

 

  提供合理的保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

 

因为它是固有的 局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对任何有效性评估的预测 到未来时期都可能面临这样的风险,即由于条件的变化或控制程度,控制措施可能变得不充分 对政策或程序的遵守情况可能会恶化。

 

我们正在重申我们的财务状况 截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和3月的季度期间的报表 2023 年 31 日,以更正我们先前财务报表中发现的错误。我们得出的结论是,重述不会产生重大影响 我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况。

 

(1) 我们在 重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表的流程。重述 与截至2022年6月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益有关 以及2022年9月30日,后者以期初余额与期末余额对账的形式列报 需要提交综合收益表的时期。我们将提供对账单 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的过渡期。 此重报不应对净收益、每股金额或留存收益以及权益或净资产的其他组成部分产生任何影响 先前申报和当前申报的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或合规性产生重大影响 附有债务契约或其他财务义务。

 

70

 

 

(2) 2022年6月9日, 该公司发行了500万美元的次级本票,该期票已转换为公司普通股125万股 交易获得股东批准后,将于2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分后)。我们错了 在合并现金流量表中将期票的收益反映为 “普通股发行” 截至2022年6月30日的六个月期间。截至2022年6月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。作为 结果,我们正在重报截至2022年6月30日的季度财务报表。这次重述确实如此 不影响我们先前申报的净收益、每股金额、留存收益或其他股权或净资产组成部分,以及 当前申报。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(3) 我们重申了我们的 截至2021年12月31日止年度的财务报表,并且正在重报我们的季度财务报表 截至2022年6月30日的期限,以更正我们先前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间,我们将可转换票据的摊销额记录为一般和管理费用 费用错误。我们修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月的财务报表 并且正在修改截至2022年3月31日的季度财务报表,以记录摊销情况 可转换票据作为 “其他费用”。重报对我们财务报表的影响是重新分类 列为 “其他费用” 之类的费用。重新分类还影响了合并中此类支出的分类 现金流量表。我们还修订了财务报表的各种脚注。我们重报了我们的财务报表 截至2021年12月31日的财年,正在重报截至2022年12月31日止年度的财务报表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以纠正此问题。此重述并未影响 我们先前申报的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益或其他股权或净资产组成部分 以及当前的备案。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约的遵守情况产生重大影响 或其他财务义务。

 

(4) 我们在 重报截至2022年12月31日止年度的财务报表的流程,我们在其中错误地说明了收购的内容 菲尼克斯的。2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订, 根据该协议,我们同意收购Phenix,并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到三月才关闭 2023 年 15 日。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目被错误地记录如下:(1)长期 股权投资作为借方分录,(2)现金作为贷方,(3)其他应付账款作为信用分录。自从收购 Phenix 以来 它是在2022年12月31日进行的,不应被记录为长期股权投资。因此,我们扭转了长期趋势 股权投资账户和其他应付账款账户,并将存款记作预付款。这次重述并未影响我们的网络 收入、每股金额或留存收益,但影响了截至2023年3月31日的季度期间的净资产。我们已经得出结论 重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日和9月30日的季度合并现金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重报涉及列报的已终止实体的现金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合并现金流量表中 截至2022年12月31日的财年,未在前一时期的填报中列报。在重报的合并现金报表中 流量,我们将在合并现金流量表中显示已终止实体的现金流量,而不是零。这个 重报不影响净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益和其他权益或净成分 我们先前申报或当前申报中的资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性产生重大影响 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况。

 

71

 

 

我们正在采取措施解决原因 重报并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘新的第三方咨询人员 公司将协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们还致力于改善我们的内部 会计部门管理也是如此。我们致力于维护财务报表的完整性并提供准确的信息 以及向我们的投资者提供透明的财务信息。

 

管理层还决定 公司没有足够的书面会计和财务报告政策和程序,这阻碍了财务状况 报表结算流程。

 

管理层的 补救计划

 

该公司已经采取了 为解决重报原因和改善我们对财务报告的内部控制而采取的措施。该公司聘请了一位咨询公司 公司将协助我们的会计部门进行内部控制和财务报告。公司致力于维护诚信 我们的财务报表,并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

 

虽然管理层相信 我们先前在证券交易委员会报告中提交的财务报表已根据美国公认会计原则进行了适当的记录和披露, 基于上述控制缺陷, 管理层目前正在寻求聘用一名拥有大量资金的外部顾问 上市公司报告经验和对美国公认会计原则的知识广度,可为其会计人员提供以下方面的额外培训 与编制和审查我们的财务报表有关。

 

我们希望实施 在2023年采取以下措施来纠正已发现的重大缺陷:(1)制定额外的书面政策和程序 用于会计和财务报告,以改善公司的财务报表结算流程;(2) 继续提供适用的信息 对我们的财务和会计人员进行培训,以增强他们对美国公认会计原则和财务报告内部控制的理解; (3) 继续为我们的会计经理提供适用的培训,以改善我们的内部审查流程。

 

内部变化 控制财务报告

 

我们的内部没有变化 在截至2023年6月30日的六个月中,对财务报告的控制产生了重大影响,或者很可能发生 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

72

 

 

第二部分----其他 信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

第 1A 项。风险因素

 

物资的损失或实质性减少 来自Phenix Bio Inc.唯一客户的订单将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的新子公司Phenix已经产生了所有的 在截至2023年6月30日的六个月中,其膳食补充剂的销售来自一位客户Meta Time,该公司是此类产品的在线销售商。 该客户的损失或购买量的实质性减少将对我们的财务状况产生重大不利影响, 流动性和经营业绩。

 

截至本日 申报中,与我们的年度报告第一部分第1A项(风险因素)中披露的风险因素相比,没有其他重大变化 截至2022年12月31日止年度的10-k表报告。

 

第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,有2420股普通股 在转换3,000美元的可转换票据后向一位机构投资者发行。此外,891,762股普通股 由于下限发行量中包含的适用范围,向另一家机构投资者发行了价值为1,105,785美元的股票 在可转换票据中。

 

第 3 项。默认设置为 高级证券。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全 披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

没有。

 

73

 

 

第 6 项。展品。

 

展品清单 根据第S-K条例第601项的要求,作为本10-Q表格的一部分提交的附件索引载于前一段时间的附录索引 此类展品,并通过本引用纳入此处。

 

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数字
  描述   注册于
参考
31.1   规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证    
         
31.2   细则13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证    
         
32.1   第 1350 条首席执行官的认证    
         
32.2   第 1350 条首席财务官的认证    
         
101.INS   内联 XBRL 实例文档。    
         
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。    
         
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。    
         
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。    
         
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。    
         
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。    
         
104   封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。    

 

74

 

 

签名

 

根据要求 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签名者。

 

  BIMI 国际医疗公司
  (注册人)
     

日期:2023 年 11 月 22 日

作者: /s/ 宋铁威
    宋铁威
    首席执行官
     

日期:2023 年 11 月 22 日

作者: /s/ 钟百群
    钟百群
    临时首席财务官
    (首席财务和会计官)

 

 

75

 

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