美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

根据1934年证券交易法

(修订编号)*

KE控股有限公司

(发行人名称)

A类普通股，每股面值$0.00002

(证券类别名称)

482497104 **

(CUSIP编号)

腾讯控股有限公司

太古广场三座29楼

香港湾仔

电话：+852 3148 5100

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2020年8月12日

（需要提交本公告的事件日期）

如果报告 人先前已在13G表格上报告了本13D表格所涉及的收购，并且因执行13d-1(e)，13d-1(f)或13d -1(g)规定而提交了本表格，请在以下方框中打勾。☐

注意：以纸质格式提交的附表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参阅规则13d-7(b)以了解应将副本发送给哪些其他方。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

**	A类普通股未分配CUSIP编号，发行人的美国存托股份分配了CUSIP编号482497104，其于纽交所上市，交易标的为“BEKE”。每个美国存托股份代表三个A类普通股。

此封面页上所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“提交”或因此而受该条的责任，但应遵守该条的所有其他规定（但请参见注释）。

CUSIP编号482497104		13D附表		第2页，共8页

1		报告人名称 腾讯控股有限公司
2		勾选适当的选项，如果是组的一员。 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源 厕所
5		如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选 ☐
6		公民身份或组织地点 开曼群岛

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		唯一投票权 410,842,111
				8		共同投票权 0
				9		唯一处置权 410,842,111
				10		共同处置权 0

11		每个报告人受益持有的合计金额 410,842,111
12		请核对第11行总金额是否排除了某些股票。 ☐
13		行(11)中金额所代表的种类的百分比（见项目5）。 16.5%
14		报告类型 个人 CO

CUSIP编号482497104		13D附表		第3页，共8页

1		报告人名称 腾讯移动有限公司
2		勾选适当的选项，如果是组的一员。 (a) ☐ (b) ☐
3		仅供美国证券交易委员会使用
4		资金来源 AF
5		如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选 ☐
6		公民身份或组织地点 香港

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		唯一投票权 245,499,801
				8		共同投票权 0
				9		唯一处置权 245,499,801
				10		共同处置权 0

11		每个报告人受益持有的合计金额 245,499,801
12		请核对第11行总金额是否排除了某些股票。 ☐
13		行(11)中金额所代表的种类的百分比（见项目5）。 9.8%
14		报告类型 个人 CO

CUSIP No. 482497104		13D附表		第4页，共8页

项目1.证券和发行人。

本13D表格与KE Holdings Inc. (“Class A Ordinary Shares”)的A类普通股有关，该股票是一家依据开曼群岛法律成立的豁免 公司（以下简称“发行人”），其总部位于中国北京海淀区凯拓路11号，伏道大厦，邮编100085。

项目2.身份和背景。

(a) 本13D表格是由以下人员共同申报的：

(i) 腾讯控股有限公司，一家注册于开曼群岛的公司（“腾讯”）；及

(ii) 腾讯移动有限公司，一家注册于香港的公司，为腾讯的全资子公司（“腾讯移动”）

(b) 每个报告人的主要营业地址均位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。

(c) 腾讯是一家提供综合互联网服务的公司，提供增值服务，在线 广告和FinTech和商业服务等服务业务。自2004年6月16日在香港证券交易所主板上市(SEHk 700)以来，腾讯一直在主板上市。腾讯移动是腾讯的全资子公司，主要从事 持有腾讯投资组合公司的证券业务。

附表A为必须根据2号项目和C号一般指令披露的报告人的每位董事和高管的信息（统称“关联人员”），并已报道在此

(d)-(e) 在过去的五年中，报告人及其关联方均未被罚款或因 违反联邦或州的证券法而被宣布犯罪（不包括交通违章和类似的轻罪），也未因该等事由被勒令遵守或实施任何禁止或命令性活动的裁决、判决或最终命令。

Eagle Central Holding Limited所持有的普通股是用Xiaojun Zhang的个人资金在2018年7月发行之前以总价US$3,827.58购买的。

在2020年8月13日发行人首次公开发行之前，腾讯通过Morespark Limited（腾 讯的全资子公司之一）和Parallel Stellar Investment Limited（由腾讯持有和控制的实体）合共持有60510660股A类普通股（“A类普通股”），不包括方案b优先股4997895股和方案C优先股13958715股，腾讯通过腾讯移动，Morespark和Parallel Stellar合共持有54970910股，以及通过腾讯移动持有的210526315股方案D 优先股和由腾讯持有和控制的实体Parallel Galaxy Investment Limited持有的36349195股D+优先股等。该等证券以总价14亿美元的价格购得。在2020年8月17日IPO成功完成之后，这些方案B、C、D和D+优先股自动转换并重新定为 A类普通股，比例为1：1。

CUSIP号码为482497104		13D附表		第5页，共8页

在IPO完成后，腾讯从发行人购买和认购了800万个美国存托股份（“ADSs”），代表2400万股A类普通股，包括通过腾讯移动和sunshine Peak，680万个ADSs和通过腾讯持有和控制的实体Sunshine Peak Holding Limited持有的1,200,000个ADSs，总价为1600万美元。

此外，根据2020年8月12日签署的2020年股份购买协议（“2020 SPA”），腾讯移动于2020年8月21日以7020万美元的价格从Knight Ray Limited（“Knight Ray”）购买了由Knight Ray持有的10526316股A类普通股。

腾讯移动从其控股母公司腾讯获得资金，购买了上述发行人证券。腾讯 使用工作资本资金向腾讯移动、Parallel Stellar、Parallel Galaxy、Morespark和Sunshine Peak注入资金。

项目4. 交易目的。

IPO

2020年8月17日，发行人完成了IPO，腾讯通过腾讯移动和Sunshine Peak以总购买价1600万美元购买了800万个ADSs，代表2400万股A类普通股。

2020年SPA

根据2020年SPA，腾讯移动从Knight Ray购买了10,526,316股Issuer A类普通股，售价总计为$7020万，购买日期为2020年8月21日。

投资者权利协议

根据2019年11月29日的第二次修订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，在腾讯持有Issuer股份的数量不低于交易完毕后，Issuer所用的股东（除腾讯外）同意任何事宜的条件下，腾讯有权在Issuer的董事会上指定一名董事，腾讯随即享有此项权利。IPO后这个权利不再适用。截至此13D表格的提交日期，腾讯已在Issuer的董事会上指定了一名董事。

根据投资者权利协议，Issuer已授予上述股东（包括腾讯）某些即时注册权，档案注册权和跟随注册权，这些权利将在IPO完成后的五年内，任何持有人根据1933年修正法案第144条规定可以在任何90天的期间内无需进行注册销售其所有可注册证券的日期，或发生清算事件时终止。

上述2020 SPA和投资者权利协议概述并非完整描述，详情请参阅提交给美国证券交易委员会的13D表格中的协议全文，并予以参考。

CUSIP号码482497104		13D附表		第6页，共8页

常规

报告人为投资目的购买了本13D表格所述证券，并将根据以下因素进行定期评估其在Issuer中的投资，此举可能导致报告人采取任何行动，包括持有、出售或增购证券，而无需提前通知：Issuer业务、财务状况、运营和前景的持续评估；Issuer证券价格水平；市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的吸引力；及其他未来发展。

报告人和其派任到Issuer董事会的任何代表可能与管理层、Issuer董事会以及Issuer股东和其他相关方进行讨论或鼓励、引起或寻求Issuer或这些人来考虑或探讨可能导致列表或注销A类普通股或ADS的特殊企业交易，如合并、重组或私有化交易，以及可以导致Issuer资产或业务出售或收购、Issuer资本化或红利政策的更改或Issuer业务重大变化的公司结构，包括管理层或Issuer董事会组成的变化。

除如上所述外，报告人目前没有与13D表格4(a)~(j)列出的任何事项相关的计划或建议，尽管根据此处讨论的因素，报告人可能随时改变其目的或制定不同的计划或建议。

第5项。对发行人证券的持有情况

（a）–（b）

报告人的13D表格封面页中的第7至11和13项已纳入本文。

截至此日：

Tencent Mobility可以被认为是拥有Issuer 245,499,801股A类普通股的受益股东，并被认为拥有投票或指示选票的唯一权力、拥有或指示处置或指示处置的唯一权力，该股Aus占Issuers总流通A类普通股的9.8%。

腾讯是腾讯移动的母公司。此外，Parallel Galaxy、Parallel Stellar、Morespark和Sunshine Peak由腾讯拥有并控制。因此，腾讯可能被视为拥有在记录上由Parallel Galaxy、Parallel Stellar、Morespark和Sunshine Peak持有、代表78,947,370份记录的A类普通股、33,625,445份记录的A类普通股、49,169,495份记录的A类普通股和由Sunshine Peak记录的1,200,000 ADSs表示的3,600,000股记录的A类普通股的唯一投票权、拥有或指示处置或指示处置唯一权力。因此，腾讯可能被视为拥有同一经腾讯移动、Parallel Stellar、Parallel Galaxy、Morespark和Sunshine Peak记录的410,842,111股记录的A类普通股的所有权唯一投票权、拥有或指示选票的唯一权利和拥有和指示处理或指示处理的唯一权利，该股Aus占Issuers总流通A类普通股的16.5%。

CUSIP号码482497104		13D附表		第7页，共8页

上述持股比例是基于Issuer于2020年8月12日公开披露的IPO招股书中披露的总流通A类普通股数目计算的。

A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票和转换权有所不同。每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有十票，任何时候都可以由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不可转换为B类普通股。

根据报告人所知，关联人均不存在持有任何A类普通股的情况。

在过去60天中，报告人或据报告人最好的知识，相关人员未进行此A类普通股的任何交易，除第4条所述的情况外。

除本13D陈述的情况外，未知有其他人有权接收或指导接收来自或出售报告人拥有的A类普通股的股息或收益。

(e)不适用。

项目6。与发行人证券有关的合同，安排，理解或关系。

第4项概述了2020 SPA和投资者权利协议的某些规定，并已作为本13D附件之一并入此处。这些文件的副本作为附件随附于此13D陈述，并已并入此处。

除本文所述之外，报告人或有关人员与任何人就发行人证券的任何合同、安排、理解或关系（无论法律还是其他方面的）都不存在，包括但不限于任何关于该类证券转让或投票的合同、安排、理解或关系、寻人费、合资企业、贷款或期权安排、认购或赎回权、保证获利或利润分成或损失分担、或提供或否决委托的合同、安排、理解或关系。

第7项。 应作为展示的材料

展示文件 数量		描述
1		达成联合申报协议，日期为2020年8月24日，双方为腾讯控股有限公司和腾讯移动有限公司。
2		腾讯移动有限公司与Knight Ray Limited之间的股份购买协议，日期为2020年8月12日。
3		修订后的投资者权利协议第二版，日期为2019年11月29日，由发行人、腾讯移动有限公司和其他在命名中提到的方签署（通过参见发行人于2020年7月24日最初向美国证券交易委员会提交的F-1表格文件（文号333-240068）展示）。)

CUSIP号码482497104		13D附表		第8页，共8页

签名。

经过合理调查并且在各自的知识和信念的最佳范围内，我们证明此声明所载信息属实、完整和正确。

日期：2020年8月24日

[Schedule 13D - KE Holdings Inc.签名页]

附表A

执行官和董事

腾讯控股有限公司的董事和执行官的姓名以及其主要职业如下。每个董事或执行官的业务地址均为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人名称旁的每个职业均指腾讯控股有限公司。

腾讯控股有限公司董事们的姓名和执行官员们的姓名和头衔与其主要职责如下。每位董事或执行官的办公地址均为香港湾仔皇后大道1号太古广场3楼。除非另有说明，否则在个人姓名前列出的每个职业均指腾讯控股有限公司。

		姓名		现任主要工作		公民身份
		董事：
		马化腾		董事长兼执行董事		中华人民共和国。
		Lau Chi Ping Martin		执行董事		中华人民共和国（香港特别行政区）
		Jacobus Petrus（Koos）Bekker		非执行董事		南非共和国
		Charles St Leger Searle		非执行董事		南非共和国
		李东生		独立非执行董事		中华人民共和国。
		Iain Ferguson Bruce		独立非执行董事		中华人民共和国（香港特别行政区）
		Ian Charles Stone（英国和北爱尔兰联合王国）		独立非执行董事		中华人民共和国（香港特别行政区）
		杨少顺		独立非执行董事		中华人民共和国（香港特别行政区）
		Ke Yang		独立非执行董事		中华人民共和国。
		高管:
		马化腾		首席执行官		中华人民共和国。
		Lau Chi Ping Martin		总裁		中华人民共和国（香港特别行政区）
		Xu Chenye		首席信息官		中华人民共和国。
		Ren Yuxin		首席运营官兼平台与内容事业群、互动娱乐事业群总裁		中华人民共和国。
		James Gordon Mitchell		首席战略官兼高级执行副总裁		英国
		David A m Wallerstein		首席探索官兼高级执行副总裁		美利坚合众国
		John Shek Hon Lo		首席财务官兼高级副总裁		中华人民共和国（香港特别行政区）

腾讯移动有限公司的董事名称和执行官员的姓名和头衔及其主要职责如下。每位董事或执行官的办公地址均为香港湾仔皇后大道1号太古广场3楼。除非另有说明，否则在个人姓名前列出的每个职业均指腾讯移动有限公司。

CUSIP号码482497104

		姓名		现任主要工作		公民身份
		董事：
		马化腾		董事		中华人民共和国。
		Charles St Leger Searle		董事		南非共和国
		执行官：
		无数据