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2023年6月28日
通过EDGAR提交和联邦快递
美国证券交易委员会
公司融资部
东北大街100号
华盛顿特区20549
注意 | Bradley Ecker |
Geoffrey Kruczek |
关于: | Faraday Future Intelligent Electric Inc。 S-3表格注册声明 提交于2023年6月2日 文件编号333-272354 |
女士们,先生们:
我们代表智能电动公司Faraday Future提交修订版S-3表格的注册声明(即“注册声明”)同时提交此信。我们在此回复证券交易委员会(即“委员会”)下属的公司融资司(即“司”的职员)2023年6月15日的函件(即“函件”)中的评论。为方便引用,以下编号段对应于评论中的编号段,其中将职员的评论以粗体字体呈现。
在下面的回复中,所有页码参考注册声明中的页码。本文中未定义但用作名称的大写术语与注册声明中的术语意义相同。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 通常,在私人交易中发行的证券在私募完成后才能进行注册转售。在此方面,我们提到您的无担保投资协议SPA的私募投资者似乎没有不可撤销地购买证券,因为有一些交易关闭的条件在投资者掌控之内。请参阅第7页第一段的最后一句话。请就此规定说明您为何认为注册是适当的。有关指导,请参阅证券法规的遵守与披露解释139.11。 |
回复:公司恭敬地告知司的职员,即公司于2023年6月26日签署了修订版1(“修订版1”)的无担保投资协议(“无担保SPA”),该协议限制了无担保SPA购买方推迟或取消(其合理决定)根据无担保SPA进行的任何交易关闭,这是一种受限的不确定性,超出了无担保SPA购买方的控制范围。具体而言,无担保SPA的第2.1(a)(i)条款已经修改和重新制定,以提供:只有在以下情况下,无担保SPA购买方才可以推迟或取消公司发行无担保可转换认股权债券的任何交易关闭事项:如果公司没有发行新闻稿或其他公开声明,确认公司的三期交付计划的第二阶段已经开始或在2023年8月31日之前,在该日期之前的15个日历日内。因此,在无担保SPA根据修订版1的修改下,无担保SPA购买方不可撤销地同意购买此类无担保可转换认股权债券,仅受限于公司在2023年8月31日之后的第15个(第15个)日历日发布此类新闻稿或其他公开声明。公司已相应地修订了注册声明中招股说明书的第7页的披露。有关修订版1的更多信息,请参阅公司于2023年6月27日提交的8-k表格的当前报告,其已纳入注册声明中。
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美国证券交易委员会
2023年6月28日
第2页
如果您对上述事项或注册声明有任何问题,请联系以下人员:(312) 853-2071
非常真诚地你的, | |
/s/ Michael P. Heinz | |
Michael P. Heinz |
抄送: | Faraday Future Intelligent Electric Inc. D. Michael Beck |
总法律顾问 |