附录 99.1

布鲁克菲尔德金融公司

和

布鲁克菲尔德公司

和

加拿大计算机共享信托公司

第十一号补编

契约

截止日期为6月21, 2024

这个 第十一号补充契约，截至2024年6月21日，布鲁克菲尔德金融公司（“发行人”）签订， 一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）（这个 “公司”），一家根据加拿大安大略省和加拿大计算机共享信托公司法律组建的公司（ “受托人”），一家根据加拿大法律组建的信托公司，作为契约的受托人，日期为6月2日， 2016 年，由发行人、公司和受托人共同签署（“原始契约”、原始契约，经补充） 特此处称为 “契约”）。

见证

而， 发行人已正式授权其2035年到期的5.675％的票据（“票据”），将其作为契约下的单独证券系列， 且公司已同意并批准发行票据；

而， 发行人和公司已正式授权执行和交付本第十一份补充契约，以建立票据 作为原始契约下的单独系列证券，除其他外，规定发行人发行 以及就票据及其持有人而言，票据和附加契约的形式和条款；

而， 根据原始契约，发行人和公司没有违约；

而， 根据其条款使本第十一补充契约成为有效协议的所有必要措施均已完成；以及

而， 上述叙述由发行人和公司而不是受托人作为事实陈述作出；

因此，现在是第十一次 补充契约证人：

赞成并考虑中 处所及其持有人购买票据时，双方商定，以获得同等和相称的利益 所有票据持有人的情况如下：

第一条
定义和其他规定
一般用途

第 1.1 节定义

出于所有目的 第十一补充契约和附注，除非另有明确规定或除非标的或背景另有规定 要求：

“额外金额” 指公司额外金额和任何其他额外金额。

“低于投资 成绩评级事件” 是指在 60 天期限（延长期内应延长）之后的任何一天 (1) 控制权变更发生或 (2) 控制权变更发生的首次公告中较早者 或者公司打算进行控制权变更，这些票据的评级低于投资等级评级至少三分 如果有四个评级机构，则从四个评级机构中选出；如果评级机构少于四个，则从所有评级机构中选出 机构。尽管如此，由于特定的降低，否则会出现低于投资等级的评级事件 或评级的降低不应被视为因特定的控制权变更而发生（因此不应被视为降低） a) 如果评级机构，则为控制权变更触发事件（以下简称 “触发事件”）的定义而言，“低于投资等级的评级事件” 降低本定义所适用的评级，请勿宣布、公开确认或告知 受托人应其要求以书面形式说明减少的全部或部分是任何事件或情况的结果 因适用的控制权变更而产生或与之有关的（无论适用的控制权变更是否应该 发生在评级事件）（“控制权变更事件”）时。为了本定义的目的, 在 (i) 评级机构的总数内，“延期期” 应出现并持续很长时间 因此，他们公开宣布考虑在最初的60天内将这些票据降级 全部或部分适用的控制权变更事件，以及 (ii) 下调票据评级的评级机构的数量 由于初始期间适用的控制权变更事件的全部或部分结果，降至投资级别评级以下 60 天期限或第 (i) 条规定的延长期限足以触发控制权变更 事件应是公开宣布将票据降级的一家或多家评级机构考虑降级 随后将票据评级下调至投资级别评级以下。延长期将于 (A) 中较早者终止 发行票据的评级机构公开宣布考虑在初始日期内降级的日期 本定义第 (i) 款中提及的60天期限内就变更的影响做出决定 票据评级的控制事件，以及 (B) 两个评级机构（如果有四个评级机构）的日期 或者其中一家评级机构（如果少于四家评级机构）已确认票据不会被降级，或者是 不考虑因适用的控制权变更而可能将评级降至低于投资级别评级 事件。

“控制权变更” 指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并（结果） 其中任何个人或相关人员群体，本公司的任何一家或多家子公司除外， 公司或其任何子公司的员工福利计划，或管理层和/或任何受控实体或实体集团 管理层（前提是在管理层和/或受其控制的实体或实体集团完成交易后） 管理层、公司的A类有限表决权股份或公司A类其他有表决权的股票 有限表决权股份被重新分类、合并、交换或变更继续在全国上市和上市交易 美国、加拿大或欧洲的证券交易所）成为受益所有人（定义见下文第13d-3条和第13d-5条） 《交易法》），直接或间接地（i）公司每类投票权的50％以上 公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的股票（或其他有表决权的股票） 此类交易）以投票权而不是股份数量来衡量，或（ii）足以使其能够选择的有表决权的股票 公司董事会的多数成员。就本条款而言，“个人” 和 “团体” 具有《交易法》第13（d）和14（d）条中赋予的含义。

为了契约的目的， 如果组成管理层的个人是直接受益所有人或 间接地，总计（i）以投票权衡量的该人有表决权的投票权的50％以上 而不是足以让他们选出多数成员的股份数量或 (ii) 该人的有表决权的股票 该人的董事会（或类似机构）。

“控制权变更 事件” 的含义见本第十一补充文件中 “低于投资级别的评级事件” 的定义 契约。

“控制权变更 要约” 的含义见本第十一补充契约第2.8节。

“控制权变更 “付款” 的含义见本第十一补充契约第2.8节。

“控制权变更 付款日期” 的含义见本第十一补充契约第2.8节。

“控制权变更 触发事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“共同债务人” 其含义见本第十一补充契约第 2.14 节。

“公司附录 金额” 的含义见本第十一补充契约第2.15节。

“合并网 “价值” 是指根据以下规定在合并基础上确定的公司及其子公司的合并权益 公认的会计原则（包括所有优先股和所有归类为负债的股权证券） 就普遍接受的会计原则而言，但可以兑换，由发行人或此类原则的持有人选择 证券转化为股权，持有人不可单独选择赎回作为股权以外的对价），此外，不可重复， 符合条件的次级债务和递延信贷。

“DBRS” 指 DBRS Limited 及其继任者。

“延期积分” 指公司及其子公司根据普遍接受的合并基础上确定的递延贷项 会计原则。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。

“担保义务” 指公司根据原始契约第5条承担的担保义务，但仅限于票据的担保义务。

“H.15” 指联邦储备系统理事会发布的每份被指定为 “精选利息” 的统计报告 费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）。

“投资等级 评级” 是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）、标准普尔的bbB-（或同等评级）的评级， 惠誉的bbB-（或等效值）和DBRS的bbB（低）（或等效值）。

“管理” 指公司任何一名或多名董事、高级职员或员工（或任何一名或多名董事、高级职员或员工） 本公司的子公司）在任何构成控制权变更的交易完成之前， 单独或共同行动。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“非美国共同债务人” 其含义见本第十一补充契约第 2.14 节。

“注意事项” 其含义在独奏会中赋予了它。

“其他附加 金额” 的含义见本第十一补充契约第2.14节。

“标准通话日期” 其含义见本第十一补充契约第 2.7 节。

“符合条件的下属 债务” 是指公司及其子公司的债务，其条款规定本金（和溢价）的支付 （如果有）、此类债务的利息和所有其他付款义务应次于先前的全额付款 公司对票据的义务至少限于不支付本金（或溢价，如果有）或 只要本金支付出现任何违约，就可以为此类债务支付利息或以其他方式应付的利息 （或票据的溢价，如果有的话）或利息。

“评级机构” 指 (1) 穆迪、标准普尔、惠誉和星展银行，以及 (2) 如果有任何上述评级机构停止评级 票据或因发行人或公司无法控制的原因未能公开票据的评级， 《交易所》第 3 (a) (62) 条所指的 “国家认可的统计评级组织” Act，由发行人（经董事会决议认证）选为穆迪、标普、惠誉或DBRS的替代机构，或 视情况而定，其中一些或全部。

“剩余生命” 指从任何赎回日到面值看涨日期的期限。

“标准普尔” 指通过标准普尔金融服务有限责任公司行事的标普全球评级及其继任者。

“国库利率” 就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下第 (1) 款确定的收益率，以及 (2):

“合并” 的定义 本第十一补充契约中的 “净资产”、“合格次级债务” 和 “递延信贷” （而不是原始契约第1.1节中此类术语的相应定义）应适用于票据。定义 特此删除原始契约第 1.1 节中的 “购买要约” 中与 注意事项。此处使用的所有其他术语和表述应与原文中定义的相应表述具有相同的含义 契约。

第 1.2 节至 阅读原始契约

第十一号补编 契约是原始契约、原始契约和本第十一补充协议所指的补充契约 契约应一起阅读，并应在可行范围内具有效力，就好像原始契约的所有条款一样 而这第十一号补充契约载于一份文书中。

第 1.3 节货币

除非另有明确规定， 本第十一补充契约中的所有金额均以美国货币列报。

第二条
笔记

第 2.1 节指定

特此授权 将根据原始契约发行一系列单独的证券，这些证券被指定为 “5.675％” 的布鲁克菲尔德金融公司到期票据 2035”。

第 2.2 节限制 本金总额的

本金总额 可根据本第十一补充契约进行认证和交付的票据（经认证的票据除外）和 根据第 3.4、3.5、3.6、10.6 节登记转让、交换或代替其他票据时交付 或原始契约的12.7％，根据原始契约第3.3节最后一句的任何附注除外， 被视为从未经过认证和交付）最初的限额为4.5亿美元，全部已发行 下文。未经票据持有人同意，发行人可以不时创建 并进一步发行票据，除发行日期外，其条款和条件在所有方面都与特此发行的票据相同， 发行价格及其首次支付的利息。以这种方式发行的其他票据将合并并将 视情况而定，与特此发行的票据形成单一系列。

第 2.3 节日期 本金的支付

票据的负责人 应于 2035 年 1 月 15 日支付。

第 2.4 节付款； 转让登记

与以下有关的所有付款 票据应以立即可用的资金发行。北卡罗来纳州计算机共享信托公司最初被任命为支付机构 票据代理。票据的 “付款地点” 应位于付款代理人的地址，该地址目前位于 在明尼苏达州圣保罗市能源园大道1505号Computershare企业信托基金，55108。

就第 1.14 节而言 在原始契约中，发行人应在任何利息支付日、赎回日期、购买日期支付或安排付款 日期、控制权变更付款日期或规定到期日，无论该日期是否为安大略省多伦多市的工作日，除非该日期 尽管第 1.1 节中对 “工作日” 进行了定义，但不应是纽约州纽约的工作日 原始契约。

对于此类附注（如果有） 不以全球证券为代表，任何票据的本金（和溢价，如果有）和利息将在该地点支付 的付款，但利息的支付方式由发行人选择并承担费用，可通过 (a) 邮寄到该地址的支票支付 有权使用该地址的人的身份应出现在证券登记册上，或 (b) 电汇到所开设的账户 由安全登记册中规定的有权获得此项权利的人士签发。将对票据的转让和交换进行登记 在目前位于加拿大多伦多大学大道 100 号 8 楼的受托人企业信托办公室 M5J 2Y1 and the Place 的付款。

第 2.5 节利息

(1) 这个 票据将以2,000美元的初始面额发行，超过该面额的倍数为1,000美元，并将按利率计息 年利率为5.675％，每半年支付一次；前提是任何本金和溢价以及任何分期利息 逾期应按每年5.675％的利率加1％的利率支付利息（以合法支付此类利息为限） 可强制执行）。

(2) 利息 就票据而言，应自2024年6月21日起（含当日）或自最近的利息支付日起（含当日）累计 已向其支付或适当安排了利息。

(3) 这个 票据的利息支付日期为每年的1月15日和7月15日， 从 2025 年 1 月 15 日开始。

(4) 这个 本票据的首次利息支付额为每1,000美元的票据本金32.158333333美元 2024 年 6 月 21 日至（但不包括）2025 年 1 月 15 日。

(5) 这个 票据利息的常规记录日期应为1月1日和7月1日（无论是否为工作日） 分别于一月十五日和七月十五日每半年支付一次的拖欠利息。

第 2.6 节兑换

(1) 除外 根据第 2.7 节或第 2.9 节的规定或本第十一补充契约第 2.14 节的设想， 票据在到期前不可兑换。

(2) 对于 本第十一补充契约和附注的目的，原始契约第 12.4 节的第一句应为 应予修正并全文重述，改为以下句子：

“注意 兑换的款项应通过头等邮件发放，邮费预付，在兑换前不少于 10 天或不超过 60 天邮寄 向每位要赎回的证券持有人的日期，其地址出现在证券登记册中。发行人应提供 受托人和票据的任何付款代理人在通知发出通知前至少五个工作日发出任何此类赎回的书面通知 应归于持有者。”

为避免疑问，这个 第 2.6 (2) 条不应被视为影响根据原始契约发行的任何其他系列证券，除非 可以就任何其他系列的证券作出规定。

第 2.7 节兑换 由发行人选择

在10月15日之前 2034年（“面值收回日”），发行人可以随时随地选择全部或部分赎回票据 不时按兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 以下两者中的较大值

另外，无论是哪一种 案例、截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

看涨期当天或之后 日期，发行人可以随时不时地以等于100％的赎回价格全部或部分赎回票据 赎回票据的本金，加上截至赎回日的应计和未付利息。

任何兑换的通知 将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天交付给每位待赎回票据的持有人，以及 可能视适用的赎回通知中可能规定的条件和条款而定 契约的。除非发行人拖欠赎回价格的支付，否则在任何赎回日当天及之后，利息将停止 从票据或票据中要求赎回的部分中累积。发行人应为票据提供受托人和任何付款代理人 在向持有人发出通知前至少五个工作日发出任何此类赎回的书面通知。在任何兑换时或之前 日期，发行人应向付款代理人（或受托人）存入足以支付票据赎回价格的款项 在该日期兑换。如果要兑换的票据少于所有票据，则应选择要兑换的票据（如果是认证票据） 票据，由受托人根据发行人的指示通过发行人和受托人指定的方法发行，如果是 根据适用存管机构的此类政策和程序，环球证券。赎回价格应由发行人计算 并以书面形式提供给票据的受托人和任何付款代理人，以及票据的受托人和任何付款代理人 有权决定性地依赖这种计算。发行人在确定赎回价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

第 2.8 节回购 控制权变更时

如果控制权变更触发 事件发生，除非发行人已按照上文第2.7节的规定行使赎回所有票据的权利，否则发行人 在以下情况下，将需要提出回购所有持有人票据（或其中不需赎回的部分）的提议 发行人已根据下述要约（部分根据上文第2.7节）行使了赎回票据的权利 （“控制权变更要约”），但须遵守此处规定的条款。在控制权变更要约中，发行人将 要求以现金支付等于回购票据本金总额的101％，外加应计和未付利息， 如果有，在购买之日之前回购的票据（“控制权变更付款”）上。

在接下来的30天内 任何控制权变更触发事件，发行人将被要求向票据持有人发出通知，并向受托管理人发出副本， 描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议回购票据 在通知中规定的日期，该日期将不早于30天且不迟于该通知发布之日起60天 根据此处要求的和此类程序交付（“控制权变更付款日期”） 注意。发行人必须遵守《交易法》第14e-1条和任何其他证券法律法规的要求 据此，在这些法律法规的适用范围内，这些法律法规与因变更而回购票据有关 的控制触发事件。如果任何证券法律或法规的规定与本第 2.8 节相冲突， 发行人将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会被视为违反了其法律法规 由于此类冲突，本第 2.8 节规定的义务。

论控制权的变更 付款日期，在合法的范围内，发行人将被要求：

付款代理将交付 向每位正确投标票据的持有人提供此类票据的购买价格，根据发行人的书面命令，受托人将 认证并向每位此类持有人交付（或促成交付）本金等于任何未购买部分的新票据 已交出的票据的百分比（如果有）；前提是每张新票据的本金为2,000美元或1,000美元的整数倍数 超过了。

不需要发行人 如果其他人按以下方式提出控制权变更要约，则在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约 次数和其他人根据发行人提出的要约要求以其他方式正确购买所有票据 已投标但未根据其报价撤回。

第 2.9 节兑换 用于加拿大预扣税的变动

注释将成为主题 发行人可以随时选择按等于本金100％的赎回价格进行全部赎回，但不能部分赎回 如果发行人已收到，则金额以及截至适用赎回日的应计和未付利息 在这些问题上有经验的独立税务顾问的意见，大意是发行人已经或将要承担义务 在下一个应支付票据任何金额的日期支付因变更而产生的任何额外款项 在加拿大法律或任何政治分支机构或税务机关或其中（包括据此颁布的任何法规）中， 或有关此类法律或法规的适用或解释的任何官方立场的变化，变更已公布 或在本第十一补充契约签订之日或之后生效。

第 2.10 节表格

备注和证书 由其认可的受托管理人中的每位受托人最初应可作为一种或多种全球证券发行，并且应基本采用以下形式 载于本文件附件A。全球证券的存托机构应为存托信托公司。

第 2.11 节活动 默认

(1) 输入 除了原始契约第6.1节（受下文第 (3) 条约束）中包含的违约事件外，以下内容 其他违约事件适用于附注：

(a) 在这种情况下，发行人未能履行本第十一补充契约第2.8节规定的义务 控制权变更触发事件；以及

(b) 默认 公司在支付任何借款债务的本金、溢价（如果有）或利息时由公司执行（其他） 不包括应要求支付或到期（自其产生或发行之日起不到12个月）的未偿本金债务 违约时总额超过合并净资产的5％，或任何其他表现不佳时 任何规定或签发此类义务的文书中包含的公司契约，前提是每种此类情况都必须如此 与此类违约有关的所有补救期均已到期，此类借款债务的持有人或此类持有人的受托人 （如果有）宣布此类债务在规定的到期日之前到期并应付，并进一步规定（如果有）此类违约 根据此类文书的条款，此类持有人或受托人可随时豁免，则本违约事件应为 被视为放弃，无需受托人或持有人采取进一步行动。

(2) 如果 与票据有关的任何违约事件都应发生并持续下去，票据的本金可以宣布到期应付 以原始契约中规定的方式和效力为准。

(3) 这个 原始契约第 6.1 (c) 节和第 6.1 (g) 节中包含的违约事件不适用于 注意事项。

第 2.12 节附加 与票据有关的条款

(1) 这个 除所包含的契约外，本第十一补充契约第3条中包含的契约还应适用于票据 在原始契约中（受以下第 (3) 条的约束）。

(2) 尽管如此 原始契约第3.3节，票据上的认证证书基本上采用此处提供的形式可以 由受托人通过手动、传真或其他电子签名执行。

(3) 无 原始契约第3.12、11.5、11.6、11.7、11.8或11.9节应适用于票据。

(4) 对于 原始契约第5条的目的，“发行人” 一词应包括任何共同承付人和 “债务” 一词 应包括任何共同债务人对票据（不包括契约下任何其他系列证券）的债务。

(5) 输入 除原始契约第 10.1 节中规定的条款外，未经任何持有人同意，即发行人，在以下情况下 经董事会决议授权，公司和受托人可以随时不时签订一份或多份契约 本第十一补充契约的补充（仅适用于票据，不适用于票据下的任何其他系列证券） 契约），其形式令受托人满意，以证明票据增加了共同债务人。

第 2.13 节附属公司 到期时购买

就本第十一届会议而言 补充契约和附注，原始契约的第 3.11 节应全部修订和重述 以下：

“尽管如此 本契约的其他条款，发行人可以在至少三个工作日前向受托管理人提供书面通知 在任何证券到期之前，选择让发行人或公司的一家或多家关联公司全部收购，但不少于 所有待赎回或偿还的证券，价格等于赎回价格（不包括应计和未付利息）， 对于需要赎回的证券，如果证券的到期时间为 规定的到期日（在每种情况下，均为 “还款价格”）； 提供的 其中的任何应计和未付利息 将由发行人支付。在支付了等于还款价格的金额后，发行人支付了应计利息 以及溢价（如果有），受托人应取消此类证券，并将以该关联公司的名义签发新的证书 受托管理人在收到发行人命令后由受托人执行，但前提是此类证书的取消和重新签发 应被视为不代表此类证券所代表债务的更新，而是应将此类证券视为转让 对该关联公司，此类债务应继续按相同的条款保持未偿还状态，但须视可能的修改（如果有）而定 经发行人和该关联公司书面同意。该关联公司不得就与之相关的证券进行投票 任何提交持有人批准的事项，除非每个系列的100％的证券有权就该事项进行投票 由发行人、公司或其各自的关联公司持有。如果该关联公司和发行人（如果适用）未能做到 在到期时全额支付还款价格和应计利息和溢价（如果有），则此类证券应到期 除本第 3.11 节另有规定外，应按其他规定支付。受托人可以要求，发行人及其法律顾问应提供 根据此类请求，与本第 3.11 节相关的任何其他支持文件，包括但不限于 法律顾问向受托人发表的支持本文所述附属公司收购的意见。”

第 2.14 节共同债务人 和/或额外担保人

未经任何人同意 持有人、发行人、经董事会决议授权、公司和受托人可以签订一份补充契约 与票据有关的契约，其形式令受托人满意，目的是增加为共同承付人（无论是作为 票据的额外发行人或担保人）、发行人的关联公司或公司（均为 “共同债务人”）； 提供的 任何此类共同债务人应根据 (1) 美国任何州、(2) 加拿大的法律组织或组建 或其任何省份或地区、(3) 英国、(4) 澳大利亚或 (5) 任何属于该组织成员的国家 欧盟；以及 提供的， 更远的，只有在发行人确定添加共同承付人的情况下，发行人才能增加共同承付人 在适用情况下，共同承付人不会导致任何持有人出于美国联邦所得税目的出售或交换票据 美国财政部条例或加拿大联邦所得税票据的任何持有人或受益所有人对票据的处置 目的。为增加在除以下司法管辖区之外的任何其他司法管辖区成立的共同债务人而签订的任何此类补充契约 美国的一个州（每个州都是 “非美国共同承付人”）应包括以下方面的规定：(i) 支付 额外金额（“其他额外金额”），其形式与第 2.15 节中规定的基本相似 本第十一补充契约，包括公司和非美国公司等修改共同债务人合理地确定是 符合惯例，适合美国和加拿大的债券持有人解决当时适用（或未来可能适用）的税收和关税， 由相关政府机构或其代表征收或征收的征税、增值税、摊款或其他政府费用 关于此类非美国人支付的款项票据下或与票据有关的共同承付人，包括作为公司的任何例外情况 还有这样的非美国人共同债务人应合理确定是否符合惯例，适合美国和加拿大的债券持有人，以及 (ii) 任何发行人都有权按票据本金总额的100％加上票据的应计利息赎回票据 其他额外金额应由非美国人支付由于法律或官员的任何变更而导致票据的共同承付人 对在该补充文件发布之日之后宣布或生效的任何法律的适用或解释的立场 契约。

任何此类共同债务人均应 与发行人或公司（如适用）共同和单独承担支付本金、溢价（如果有）和利息的责任 笔记。

第 2.15 节付款 公司的额外金额

支付的所有款项均由 根据票据或与票据有关的发行人或公司将免除或扣除或扣除 由于任何当前或未来的税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府收费，或由其代表征收或征收的任何其他政府费用 加拿大政府或其中的任何省份或地区，或其中的任何当局或机构 征税权（以下简称 “税收”），除非发行人或公司（如适用）需要预扣或扣除 根据法律或其解释或管理征税。如果发行人或公司被要求扣留或扣除任何款项 其根据票据和票据支付的任何款项中的税款或应计税款的金额均不按规定兑换 根据本第十一补充契约第2.9节的规定，发行人或公司（如适用）将支付此类费用 可能需要的额外金额（“公司额外金额”），以便收到的净金额（包括公司） 每位持有人（包括任何此类持有人的受益所有人，视情况而定）在扣缴后的额外金额 或扣除额将不低于持有人的金额（包括任何此类持有人的受益所有人，视情况而定） 如果没有预扣或扣除此类税款，本来会收到的；前提是公司无需支付任何额外款项 关于：(a) 向持有人或受益所有人支付的任何款项，该持有人或受益所有人因故应缴纳此类票据 (i) 的此类税款 该持有人或受益所有人，或任何其他有权获得票据付款的人，即发行人或 公司不进行正常交易（在意思范围内 所得税法 （加拿大）（“税收法”）， (ii) 由于该持有人或受益所有人之间（或受托人之间）之间存在任何目前或以前的联系， 该持有人或受益人的委托人、受益人、成员或股东或权力拥有者（如果该持有人或受益人） 所有者是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）以及加拿大或其任何省份或地区，或 其中除作为非居民的单纯所有权、根据该票据收取款项或强制执行与该票据有关的任何权利外 或因该持有人或受益所有人而被视为加拿大或其任何省份或地区的非居民，(iii) 成为发行人的 “特定股东” 或不与 “特定股东” 进行公平交易 根据《税法》第 18 (5) 分节的定义，或 (iv) 由于该持有人或受益所有人是 发行人或公司是拟议的第18.4 (1) 小节所定义的 “特定实体” 的实体 《税法》包含在2023年11月28日发布的税法修正提案中（这些提案是作为法案提出的，有一个 2024年5月28日下议院就 “混合不匹配安排” 或实质性问题进行三读） 作为《税法》修正案颁布的类似条款；(b) 除预扣税之外的任何征收或征收的税款 票据或与票据有关的付款；(c) 在超过30天后出示以供付款（需要出示）的任何票据 (i) 此类付款首次到期之日或 (ii) 如果未全额支付应付款，则以较晚者为准 在该日当天或之前向票据的持有人或受益所有人支付了全额款项 已支付给票据的持有人或受益所有人，但票据的持有人或受益所有人除外 在该期限的最后一天出示该公司的额外款项以供付款，则有权获得该公司的额外款项 30 天；(d) 任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似税；(e) 任何税收 因持有人或受益所有人未能遵守认证、身份证明、申报和备案规定而实施的 或有关国籍、居住地、身份或与加拿大或任何省份或地区的联系的类似报告要求 如果法规或法规要求作为先决条件，则此类持有人或受益所有人的个人或受益所有人的个人信息或其中 减免此类税款；(f) 各节要求的任何 (i) 税款、评估税、预扣税或扣除额 经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）或其任何后续版本的第1471至1474条，或 任何其他政府机构规定的任何类似立法，或（ii）持有人或受益人产生的税收或罚款 所有者未能正确遵守加拿大联合航空公司规定的持有人或受益所有人的义务 各州增强税务信息交换协议实施法（加拿大）或任何条约、法律或法规或其他官方指南 由加拿大颁布实施 FATCA 或与 FATCA 有关的政府间协议或任何人实施的任何类似立法 其他政府机构，为进一步确定起见，包括《税法》第十八部分和第十九部分；或 (g) 任何组合 前述条款 (a) 至 (f)。

发行人或公司 （视情况而定）还将（1）进行此类预扣或扣除以及（2）将其扣除或预扣的全部金额汇至 根据适用法律，相关当局。发行人或公司（视情况而定）将向持有人提供 注意，在根据适用法律缴纳任何税款之日起30天内，经核证的税收收据副本 证明它支付了这样的款项。发行人和公司将赔偿每位持有人（包括适用的话）并使其免受损害 任何此类持有人的受益所有人），并应书面要求，向每位此类持有人提供补偿（包括，视情况而定， 任何此类持有人的受益所有人）的金额（i）任何税款（公司额外缴纳的任何税款除外） 根据上述 (a) 至 (g) 条款），该持有人征收或征收并支付的款项将不予支付（包括， 根据票据或与票据有关的款项（视情况而定）的受益所有人（就任何此类持有人而言） 发行人或公司（如适用）没有根据适用法律预扣或扣除和汇款，(ii) 任何 由此产生的或与之相关的负债（包括罚款、利息和费用），以及 (iii) 任何税收（除外 根据上述 (a) 至 (g) 条款）无需支付公司额外金额的任何税款 关于上述第 (i) 或 (ii) 条规定的任何补偿，但不包括该持有人的任何此类税款（包括， 视情况而定，受益所有人（就任何此类持有人的净收入而言）。

至少提前 30 天 如果发行人有义务向公司付款，则根据票据或与票据有关的任何款项的每次到期和应付日期 有关此类付款的额外金额，发行人将向受托人和付款代理人提供高级管理人员证书 说明将要支付此类公司额外款项和应付金额的事实，并将列出此类其他信息 使受托人和付款代理人能够向此类公司向持有人支付额外款项（包括受益款项）所必需的 付款日的所有者（对于此类持有人）。无论何时在契约中提及的付款 本金（和溢价，如果有）、赎回价格、购买价格、控制权变更付款、利息或任何其他应付金额 或就任何票据而言，此类提及应视为包括提及公司规定的额外款项的支付 在本第 2.15 节中，前提是公司在此背景下已经、过去或将要支付的额外款项 根据本第 2.15 节的规定，明确提及公司额外款项的支付（如果适用） 在本协议的任何条款中均不得解释为不包括本协议条款中明确规定的公司额外金额 未提及（如果适用）。

发行人的义务 根据本第 2.15 节，本公司应在本契约终止以及根据或支付所有款项后继续有效 关于《说明》。

第 2.16 节防御

这些注释应该是可以防御的 根据原始契约第 14.2 节和第 14.3 节。

如果发行人行使 根据原始契约第14.2节，发行人的债务，其对票据的抵押选择权 关于本第十一补充契约第2.15节下的票据，应继续有效。

第 2.17 节同意 及对本公司的致谢

根据第 3.1 节 在原始契约中，公司特此同意发行人发行票据，并承认并确认 其与票据有关的义务构成担保义务。

第三条
适用于票据的公司契约

第 3.1 节负面 保证

既不是发行人也不是发行人 公司将在其任何财产或资产上设定任何留置权，以担保借款的任何债务，而在任何此类情况下，都不会发生 有效地规定发行人的票据和公司的担保义务（合计） 如果发行人或公司（视情况而定）确定发行人或公司的任何其他债务（如果适用）， 不从属于票据或担保义务（如适用）的，应与（或先前）平等、按比例担保 至）此类有担保债务，前提是此类有担保债务；但是，前提是上述限制 不适用于：

第 3.2 节状态 发行人的

(1) 主题 根据原始契约第9条，发行人和公司将采取或促使采取一切必要措施来保存 并保持其存在的全部效力和效力。

(2) 发行人应始终是本公司的子公司。

第四条
杂项

第 4.1 节批准 原始契约

原始契约，如 本第十一补充契约作为补充，在所有方面均已获得批准和确认，本第十一号补充契约也已得到批准和确认 应按照本协议及其中规定的方式和范围被视为契约的一部分。

第 4.2 节管理 法律

本第十一号补编 契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。尽管如此 本第 4.2 节的前一句，受托人行使、履行或履行其任何权利、权力、职责 或根据本协议承担的责任应根据安大略省法律和加拿大联邦法律来解释 适用于此。

第 4.3 节可分离性

如果有任何一个或多个 无论出于何种原因，本第十一补充契约或附注中包含的条款均应被视为无效、非法 或在任何方面都不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十一条的任何其他条款 补充契约或票据的补充契约，但本第十一补充契约和票据应解释为无效 或此处或其中从未包含非法或不可执行的条款。

第 4.4 节对应方

该仪器可以执行 在任意数量的对应方中，每份以这种方式签订的对应方均应被视为原件，但所有这些对应方应共同签署 只不过是同一份文书。本文书可以通过传真或其他电子传输方式执行和交付 本协议中带有手册、传真或其他电子签名的对应物。

第 4.5 节免责声明

受托人和付款人 代理人不以任何方式对本第十一补编的有效性或充足性承担任何责任 契约。此处包含的事实陈述应视为发行人的陈述，而非受托人或付款人的陈述 代理人对其正确性承担任何责任。发行人特此授权并指示受托人执行和交付 这是第十一份补充契约。赋予受托人和付款人的所有权利、权力、保护、豁免和赔偿 原始契约下的代理人应适用于受托人和付款代理人，就好像此处作必要修改后的规定一样。

[本页的其余部分故意离开了 空白]

在 见证一下，本协议各方已促成本第十一补充契约自当日起正式签署， 上面写的是第一年。

[BFI 第十一号补编的签名页 契约 (2024)]

附件 A

[注释的正面]

[如果证券是全球证券，请插入 — 该证券是下文所述契约所指的全球票据，并以以下名称注册 保管人或其被提名人。该证券不得全部或部分兑换为已注册的证券，也不得转让 该证券的全部或部分可以以该保管人或被提名人以外的任何人的名义登记 其中，契约中描述的有限情况除外。

除非此证书由授权人员出示 纽约一家公司存托信托公司（“DTC”）向布鲁克菲尔德金融公司或其代表的代表 转账、交换或付款登记的代理人，就此签发的任何证书均以Cede & 的名义注册 Co.，或以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 Cede & Co. 支付）或 向其他实体（应DTC的授权代表的要求）将其任何转让、质押或其他用途用于获取价值或其他用途 由于本协议的注册所有者Cede & Co. 在此处拥有权益，因此任何人做或向任何人发送都是不当的。]

布鲁克菲尔德金融公司

5.675% 2035年到期票据

布鲁克菲尔德金融公司， 根据加拿大安大略省法律注册成立的公司（以下称为 “发行人”，该术语包括任何继任者） 契约下的个人（以下简称），对于收到的价值，特此承诺向 ■ 或注册受让人支付 2035年1月15日本金为■（■）美元，并从6月21日起（含当日）支付利息， 2024 年或从已支付或按规定支付利息的最近期利息支付日起，每半年支付一次 从2025年1月15日开始，每年1月15日和7月15日拖欠款项，年利率为5.675％，直到 本金已支付或可供支付，计算方法如上所述，前提是任何本金和保费，以及 任何逾期未付的此类分期利息应按年利率5.675％加1％的利率计算（前提是 此类利息的支付应在法律上强制执行），从该款项到期之日起直到支付或提供利息为止 付款，此类利息应按要求支付。根据契约的规定，利息应按360天计算 一年包括十二个为期 30 天的月。利息应自2024年6月21日起（含当日）累计。

如此应付的利息， 根据该契约的规定，在任何利息支付日准时支付或按时支付的款项将支付给该人 该证券（或一只或多只前身证券）在正常记录日营业结束时注册了谁的名字 此类利息，视情况而定，应为下次的1月1日或7月1日（无论是否为工作日） 利息支付日期。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止向持有人支付 在该定期记录日支付，可以支付给以本证券名义的人（或一只或多只前身证券） 在特殊记录日营业结束时登记，由受托人确定此类违约利息的支付， 应在该特别记录日前不少于10天向本系列证券持有人发出通知，或者 随时以任何其他合法方式支付，但不违背证券所在的任何证券交易所的要求 本系列的产品可能会上市，并根据该交易所的要求发出通知，所有内容均在契约中作了更全面的规定。

本金的支付 本证券的（以及溢价，如果有）和利息将在付款地点以此类美国硬币或货币支付 在付款时，美国是支付公共和私人债务的法定货币；但是，前提是可以选择和 发行人的费用，利息的支付可以通过以下方式支付：(i) 支票邮寄到发行人的地址 地址应出现在安全登记册中，或 (ii) 通过电汇方式向有权登记的人开设的账户转账 在安全注册表中指定。

特此提及 适用于本证券背面载列的本证券的其他条款，无论出于何种目的，这些进一步条款均应具有 效果和这个地方设定的效果一样。

除非证书 此处的认证是由本协议反面提到的受托人通过手动、传真或其他电子签名进行的， 该证券无权获得契约规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

[其余部分 故意将页面留空；签名页紧随其后]

为此，发行人造成了这种情况，以昭信守 文书应以其公司印章正式签署。

日期：■

（受托人认证证书的形式）

受托人的认证证书

本说明是《说明》中提及的注释之一 上面提到的契约。

（注册小组的表格）

（除受托人或受托人外，此处不写任何书面内容 其他注册商）

[注释的反面。]

该安全是其中之一 经正式授权发行人的证券（以下称为 “证券”），以一种或多种形式发行和发行 截至2016年6月2日的契约（“原始契约”）下的系列，经第十一号补编补充 截至2024年6月21日的契约（“第十一份补充契约”）（原始契约和第十一份） 此处的补充契约统称为 “契约”，该术语的含义应与该文书中赋予的含义相同）， 发行人与布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产管理公司）之间（“公司”），作为担保人，以及 加拿大计算机共享信托公司，作为受托人（以下称为 “受托人”，该术语包括任何继任受托人） 根据契约），特此提及契约，以了解有关各自权利、权利限制、 发行人、公司、受托人和证券持有人的义务和豁免权及其所依据的条款 证券已经并且将要进行身份验证和交付。该证券最初是本文正面指定的系列之一 本金总额限制为4.5亿美元，全部根据第十一补充契约发行。发行人 未经证券持有人同意，可以不时创建和发行更多具有相同条款的证券 以及在本协议发布之日发行的证券的所有方面的条件，发行日期、发行价格和首次发行价格除外 就此支付利息。以这种方式发行的其他证券将合并成单一系列 证券；前提是在本协议发布之日之后发行的任何其他证券不能与发行的证券互换 出于美国联邦所得税的目的，本协议的发布日期，则此类额外证券应使用单独的CUSIP或ISIN号发行 这样它们就可以与证券区分开来。

发行人将向每人付款 相关持有人或受益所有人如果预扣或扣除某些加拿大人的某些公司额外金额 第十一补充契约中所述的税收。此外，某些其他额外金额可以按计划支付 在第十一补充契约第 2.14 节中以及任何适用的补充契约中所述。

证券是可赎回的， 随时由发行人选择，按第十一补充契约中所述的赎回价格行事。证券 如果某些变更影响加拿大预扣税，也可兑换 (1)，如第 2.9 节所述 第十一补充契约，以及 (2) 如第 2.14 节所设想的任何适用补充契约中所述 第十一号补充契约。

发生时 控制权变更触发事件，发行人将被要求提出以等于101％的价格购买证券的要约 其本金金额，加上截至回购之日的应计和未付利息。

如果是默认事件 本系列证券的本金应发生并持续到期，本系列证券的本金可能会被宣布到期 并按照契约规定的方式和效力支付。

如果购买 仅在本证券中，本系列的一个或多个新证券以及本文未购买部分的期限相似的一只或多只证券 在本协议取消后，将以持有人的名义发行。

契约包含条款 随时免除本证券的全部债务或与之相关的某些限制性契约和违约事件 向本证券转让，每种情况均须遵守契约中规定的某些条件。

契约许可证， 其中规定的某些例外情况、其修正以及对发行人和... 权利和义务的修改 每个系列证券持有人的权利随时受发行人、本公司和 受托管理人征得当时证券本金过半数持有人的同意，每个系列的未偿还债券 会受到影响。该契约还包含允许持有人按指定比例持有证券本金的条款 代表该系列所有证券的持有人在当时未偿还的每个系列中，放弃发行人的合规 或具有契约某些条款的公司以及契约下过去的某些违约行为及其后果。任何这样的 本证券持有人的同意或放弃是决定性的，对该持有人和本证券的所有未来持有人具有约束力 证券以及在登记转让时发行的证券、以后作为交换或代替本协议而发行的任何证券，不论是否如此 此类同意或放弃是在本证券上注明的。

如契约所规定 在遵守其中规定的某些限制的前提下，该证券的转让在交出后可在证券登记处登记 本证券用于在受托人公司信托办公室或付款地进行转账登记，并经正式认可， 或附有由发行人和证券登记处正式签发的书面转让文书，其形式令发行人和证券登记处满意 本协议的持有人或经正式书面授权的律师，随之而来的是本系列的一只或多只新证券，其内容相似 将向指定的一个或多个受让人发放授权面额和本金总额相同的债券。

本系列的证券 只能以注册形式发行，不包括初始面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的倍数。 根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列的证券可以兑换成类似的证券 应要求的本系列及期限相似的不同授权面额的证券的本金总额 持有人也投降了同样的东西。

不得收取任何服务费 用于任何此类转让或交换登记，但发行人可能要求支付足以支付任何税款或其他费用的款项 为此应付的政府费用。

在到期演示之前 本证券的转让登记、发行人、公司、受托人和发行人、公司或受托人的任何代理人 无论本证券是否为本证券，出于所有目的，均可将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者 逾期，发行人、公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

该州的法律 纽约应管辖并用于解释契约和证券。尽管有本段前一句话, 受托人行使、履行或履行本协议项下的任何权利、权力、义务或责任应解释为 根据安大略省法律和适用的加拿大联邦法律。

本证券中使用的所有术语 契约中定义的应具有契约中赋予它们的含义。