美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中 12 月 31 日，2023

委员会文件编号 1-4422

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（注册人章程中规定的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号： (404)888-2000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的o 没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，则根据《交易法》第13（a）条，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。o

用勾号指明注册人是否已提交报告和证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。是的 x 不是

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 x

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 x

2023年6月30日，非关联公司持有的罗林斯公司普通股的总市值为美元10,383,238,055 基于2023年6月30日公布的普通股最后销售价格，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。

罗林斯公司有 483,885,114 截至2024年1月31日的已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

Rollins, Inc.

10-K 表格

截至2023年12月31日的财年

目录

第一部分

第 1 项。业务

一般概述

Rollins, Inc.（“Rollins”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的国际服务公司。通过我们的领先品牌家族，我们为来自约70个国家的800多个公司自有和特许经营地点的200多万住宅和商业客户提供基本的害虫和野生动物控制服务以及防治白蚁、啮齿动物和昆虫的侵害。在我们漫长的运营历史中，我们因提供优质的客户服务而赢得了声誉。我们服务的合同和经常性质使我们能够了解未来收入的很大一部分。

1964 年，O. Wayne 和 John Rollins 兄弟收购了 Orkin Exterminating Company，1965 年，我们将公司名称从罗林斯广播公司改为罗林斯公司。1968 年，罗林斯开始在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ROL”。从那时起，我们已发展成为一家首屈一指的消费和商业服务企业，拥有众多行业领先品牌，包括世界知名的Orkin以及HomeTeam Pest Defense、Clark害虫防治、西方害虫防治、野生动物防治、西北灭绝和狐狸害虫防治等。

害虫防治通常包括评估客户财产中是否存在诱发害虫的情况，应对当前的虫害，以及停止生命周期以防止未来的入侵者。白蚁保护计划包括液体处理、干湿泡沫应用、白蚁诱饵和木材处理。我们在一个可报告的细分市场下运营，该细分市场包含我们的三种服务：

•住宅：害虫防治服务保护住宅物业免受常见害虫的侵害，包括啮齿动物、昆虫和野生动物；

•商业：为医疗保健、餐饮服务、物流等不同终端市场的客户提供工作场所害虫防治解决方案；以及

•白蚁：为住宅和商业客户提供白蚁保护服务和辅助服务。

项目1.A中讨论了与我们的业务相关的风险因素。“风险因素。”

我们的战略目标

我们会定期评估商业环境以及我们自己的优势和机会，并围绕关键战略目标保持一致，这将有助于我们推动罗林斯持续取得成功。

以人为本

我们提倡以人为本的心态，在业务的各个方面优先考虑个人和集体团队的福祉和发展。为了向我们的客户提供最佳的客户体验，我们必须专注于培养我们在行业中作为首选雇主的地位。这意味着不仅要投资于有竞争力的工资和福利，还要提供工具、培训和发展机会，以提高员工的参与度。

客户忠诚度

我们专注于创造最佳的客户体验，从而建立忠实的客户群，进而减少整个客户群的流失量。这始于我们的员工以及他们与客户的互动。通过专注于这一关键目标，我们预计它将实现超过我们市场增长的增长。

成长心态

成长型思维可以帮助我们考虑改善业务并使其处于最佳定位的方式。我们的重点是确定可能给我们的业务带来风险和机遇的变化。我们专注于评估我们竞争的市场的变化

在其他行业中，也要继续识别不断变化的动态，这些动态可能会影响我们的员工和客户，并可能影响我们在竞争市场中的地位。

运营效率

作为对我们成长心态的补充，我们致力于持续改进和运营效率是我们战略和文化的另一个关键原则。我们从我们所做的一切都可以改进的角度来看待我们的运营。我们一直在努力通过优化我们的业务模式和实现业务现代化来提高我们的服务水平。

我们相信，围绕关键战略领域保持一致将使我们能够以比市场更快的速度增长，为未来业务做好准备，并为包括客户、员工、社区和股东在内的所有利益相关者创造价值。

我们的竞争优势

罗林斯是全球害虫防治市场的领导者。我们已经通过深厚的运营网络建立了一系列具有广泛服务能力的顶级品牌组合，重点是我们的核心害虫防治市场。我们的规模使我们能够提供优质的服务，并通过（i）赢得新的住宅和商业客户的全面能力，（ii）运营优化和增强客户体验的技术投资，（iii）管理可变成本的路线密度，以及（iv）实现有机增长和进行并购的财务灵活性，从而提供显著和增强的竞争优势。

采用专有技术的强大操作平台

我们广泛的业务范围创建了一个高效且可扩展的运营平台，以促进卓越的客户服务交付，增加交叉销售机会和成本效益。我们战略性地投资了专有的路由和调度技术，以增强我们的竞争优势，其中包括实时服务跟踪和客户互联网通信，以提供个性化的客户体验。我们的大部分业务都运行我们专有的分支机构操作支持系统（“BOSS”），该系统提供后端界面，以促进技术人员的服务跟踪和付款处理。BOSS还提供虚拟路线管理工具，以提高我们整个网络的路线效率，减少行驶里程和相关成本，同时通过准时和快速响应服务提高客户保留率。

差异化的员工基础和服务交付

我们的员工对于提供卓越的客户体验至关重要，我们高度重视为我们的团队提供一流的培训和发展机会。我们在乔治亚州亚特兰大运营着占地27,000平方英尺的罗林斯学习中心培训设施，这是一个远程学习和全球广播设施，设有模拟环境和培训教室。除了面对面培训外，罗林斯学习中心还提供按需培训课程，员工可以在世界任何地方访问这些课程，这些课程是在我们现场最先进的广播演播室制作的。我们独特的计划巩固了我们作为首选雇主的地位，在过去的21年中，我们17次被《培训》杂志评为美国前125家培训公司之一。我们还被 “最佳工作场所” 计划认可为国家和地方层面的顶级工作场所。这标志着亚特兰大连续第七年获得认可。我们持续监控同事的参与度和客户忠诚度。

经验丰富的管理团队

我们的管理团队将丰富的商业和消费者服务经验与强大的本地害虫防治领导能力相结合。根据我们吸引、培养和晋升人才的文化，我们的高级领导团队由长期内部领导者和来自备受尊敬的外部平台的战略人员组成。

我们的董事长加里·罗林斯是罗林斯公司联合创始人奥·韦恩·罗林斯的儿子，他的整个职业生涯都在公司度过，从2001年到2022年担任首席执行官（“首席执行官”）。约翰·威尔逊担任公司副董事长超过26年，在公司担任过各种职务，职责越来越大。

自2023年1月1日起，小杰里·加尔霍夫就任首席执行官一职，现在担任总裁兼首席执行官。作为收购HomeTeam的一部分，加尔霍夫先生于2008年加入公司。Gahlhoff 先生对此有广泛的了解

公司的业务和行业，共在HomeTeam和公司担任过各种职务，职责不断增加，超过22年。他还是一位训练有素的昆虫学家。

肯尼思·克劳斯自2022年9月起担任公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管。克劳斯先生拥有超过八年的上市公司首席财务官经验和超过20年的全球财务和战略经验。伊丽莎白·钱德勒自2013年加入公司以来一直担任副总裁兼总法律顾问，自2018年起担任公司秘书。钱德勒女士拥有超过35年的法律经验。美国奥金总裁帕特·切尔扎诺夫斯基于2007年加入公司，拥有超过21年的害虫防治经验。罗林斯品牌总裁史蒂夫·莱维特于1994年加入公司，拥有超过28年的害虫防治经验。托马斯·特什于2012年加入公司，在2012年至2020年期间担任信息技术副总裁，然后在2020-2023年期间担任首席信息官。他从 2023 年开始担任首席信息官和行政官。Tesh 先生拥有超过 23 年的害虫防治经验。

国际商务

我们将继续通过有机增长、收购和国际特许经营计划扩大我们的国际影响力。2023 年，我们在加拿大、澳大利亚和英国的公司自有业务收入增长。我们相信，地域多样性使我们能够提高品牌知名度，满足全球客户的需求，利用来自多个国家的团队的业务和技术专业知识，并为我们提供进入新市场的机会。

特许经营计划

我们通过Orkin、Critter Control、Missquito和我们的澳大利亚子公司制定了特许经营计划。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们分别签订了138、137和135份国内特许经营协议。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，国际特许经营协议总数分别为86、89和103份。与我们的特许经营权的交易包括区域销售和建立新特许经营权的客户合同，以及特许经营商支付初始特许经营费和特许权使用费。地区、客户合同和初始特许经营费通常通过现金和票据的组合支付。

收购策略

我们在收购各种规模的公司方面拥有丰富的经验。在过去三年中，我们已经完成了大约 90 次收购，包括 2023 年的 24 次收购。我们的收购战略以高质量、盈利能力强的企业为目标，在他们所服务的市场中拥有强大的领导力、良好的品牌知名度和客户忠诚度，这些企业将受益于增量增长资本，并有可能实现有机增长和利润扩张。

季节性

我们的业务受到天气状况的影响，包括气候变化以及我们的害虫和白蚁防治服务的季节性。从历史上看，害虫存在和活动的增加，以及春季和夏季白蚁的变形（其发生由季节变化的时间决定），导致我们在这些时期的害虫和白蚁防治业务收入增加，如下图所示。

由于季节性，我们的季度盈利能力与收入相关，因为第一和第四季度的利润较低，第二和第三季度的利润较高。

材料和用品

我们公司与庞大的全国害虫防治产品分销商、制造商和其他害虫和白蚁处理产品供应商建立了合作关系。我们保持足够的产品、材料和其他供应水平，以满足我们即时的服务需求，并缓解全国供应商网络可能出现的短期供应短期短缺问题。我们还为关键类别提供了合格的同类产品和材料，以便根据需要提供替代品。但是，短期以上的供应链中断在任何时候都可能影响我们的产品、材料和其他供应水平。我们积极与供应商群合作，2023年，我们举办了有史以来的第一届供应商峰会，30多家顶级供应商出席了我们的公司总部，以加强合作和战略关系。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营，市场分散，进入门槛低。我们的害虫和白蚁防治市场竞争的主要因素是服务质量和速度、客户亲近度、客户满意度、品牌知名度和声誉、担保条款、安全性、技术水平和价格。由于我们与产品制造商、分销商建立了牢固的直接合作关系，以及对材料和供应品库存、订购和分销的可见性，我们能够预见潜在的供应中断并快速做出调整。使用创新且不断改变行业的分销模式和技术，使我们能够在不对仓储和库存进行大量投资的情况下为我们的现场业务维持充足的供应。

我们相信，作为世界上最大的害虫和白蚁防治公司之一，通过我们的全资子公司，我们可以与竞争对手进行有效而有利的竞争。我们的主要竞争对手包括能多洁、Ecolab、Anticimex和许多其他区域性公司。

研究和开发

我们在与开发新产品或服务有关的研究活动上的支出并不大。我们利用与制造商和材料供应商的关系来提供新的和创新的产品和服务，并由我们的终身昆虫学部门进行深入审查，以确保它们符合我们的严格要求。我们还与此类产品的特定制造商一起对新产品进行测试，我们依赖于一流大学的研究。

我们与多所大学保持密切关系，研究和验证治疗程序和材料选择。一些新的和改进的服务方法和产品也由非附属大学和公司研究、开发和生产，其中一部分方法和产品是按照我们提供的规格生产的。

人力资本

我们认为，员工素质是公司成功的最大贡献者之一。吸引、培养和留住高素质人才是我们人力资本管理战略的主要目标。培养和留住高素质人才可以改善客户体验和提高客户保留率。我们通过组织各级的培训来培养和吸引员工。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 19,031 名员工。我们约有17,100名员工在美国，大约有15,420名员工在美国分支机构工作。在美国雇员中，由工会代表或受集体谈判协议保护的雇员不足 2%。

领导力发展

每个罗林斯品牌都制定自己的领导力发展计划，以支持自己的价值观和文化，同时考虑所有罗林斯品牌的最佳实践。我们的领导者接受了有关人员领导力、商业头脑、卓越销售和技术专业知识等基础知识的培训。在我们组织的各个层面拥有合适的领导者对于我们当前和未来的成功至关重要。这包括制定有效的继任计划以支持我们的业务

增长计划。虽然我们的每个品牌都专注于发展特定品牌的运营领导能力，但罗林斯专注于通过我们的区域经理发展计划（RMDP）发展整体领导能力。RMDP 是一项全面的领导力发展计划，面向组织中领导多个业务部门或部门的中层领导者以及准备在该级别领导的中层领导者。这项为期 12 个月的课程提供混合学习方法，包括主持人主导的培训、高管和同行指导、身临其境的实地学习体验、360 度评估、6 个月的高管辅导活动以及支持的个性化发展计划。自该项目于2018年成立以来，我们已经在五个不同的RMDP课程中共有85名高级领导者毕业，并取得了持续的成功。

工作场所包容性

我们将促进和创造一个多元化、公平和包容的工作场所作为优先事项，从而提高满意度和参与度，提高员工保留率，提高生产力，增强归属感。我们的使命是营造一种包容的文化，让所有人都感到受尊重，受到公平对待，并有公平的机会脱颖而出。

在我们的执行发起人和包容性咨询委员会的指导下，自2020年以来，我们的工作场所包容性（WPI）使命一直持续到2020年，该委员会由来自美国各地的Rollins品牌的员工组成。2022年1月，我们聘请了WPI的董事。主任的主要职责是执行执行领导团队于2022年4月批准的WPI战略计划（“计划”）。该计划包括5个战略重点领域，将在所有品牌中实施。5个战略重点领域是培训和教育、人才招聘和职业发展、政策与计划、沟通和员工资源小组。

此外，我们还更改了各种政策、做法和计划，使其更具包容性，认可员工全年庆祝的文化节日和活动，并启动了首个员工资源小组 (ERG)。我们的 ERG 由 Rollins 员工领导，包容所有人，代表我们的员工群体。每个 ERG 都为员工提供了一个交流、协作和倡导他们共同的兴趣和经验的平台。这些团体促进包容性，提供交流机会，并增强员工的归属感。到目前为止，我们已经建立了以下 ERG：

•R-Collective：努力通过多代人际网络改善公司文化以及员工的参与度和留存率。

•Women+ 资源社区：为任何职业级别的女性+提供资源，帮助她们实现目标并庆祝她们取得的成就，从而增强在 Rollins 的工作经验。

•Orkin Pest 的妇女（WOOP）：通过提供职业发展、指导和社交机会，增进奥金女性之间的沟通。

•PRIDE：提供支持 LGBTQ+ 员工和盟友的职业发展、促进招聘和留用以及建立社区的网络。

•P.E.A.C.E.：通过人际关系、团队建设和联盟关系，为拥护和倡导文化公平的人们建立社区，营造一个具有种族包容性的工作场所，使所有人都能在罗林斯拥有蓬勃的职业生涯。

我们对在创建包容性工作场所的旅程中取得的成就感到兴奋，并将继续执行战略计划。

健康与安全

我们致力于保障员工、客户以及我们工作、生活和娱乐所在社区的健康和安全。罗林斯采取各种努力来支持我们团队成员的健康和福祉，包括他们的身心健康。这包括投资具有竞争力的薪酬和福利，同时提供文化、工具、培训和发展机会，使在罗林斯工作成为一种愉快而有意义的体验。我们的员工可以享受一系列福利，包括医疗保健和健康计划、休假和休假福利，包括带薪病假/个人休假、401（k）配对、我们的员工股票购买计划（ESPP）、个人

资助教育和咨询服务、帮助应对个人和工作生活挑战的援助计划、家庭支持计划和教育援助。

2022年，我们与Everside Health建立了合作伙伴关系，在亚特兰大的罗林斯支持中心建造了一家现场医疗诊所。该诊所为参与我们在佐治亚州的一项医疗计划的罗林斯团队成员提供免费初级保健。Everside以虚拟方式或通过现有的全国Everside Health诊所网络为我们在美国参与一项保险计划的所有团队成员提供这些服务。这是一项增强的医疗福利，免费向团队成员提供。

我们通过不断评估和改善我们的安全绩效、实施最佳实践和法规以及在我们所做的一切中保持卓越的安全水平，激励我们的团队成员成为安全领域的领导者。我们已经设定了可衡量的安全目标，并正在扩大我们的跟踪机制以确保合规性。此外，我们不断审查和完善安全政策和程序，以确保它们保持高效和相关性。例如，在整个 2023 年，我们在实施和采用驾驶员安全应用程序方面取得了长足的进展。该应用程序监控车辆行驶后的驾驶行为，检测与加速、制动、分散注意力和速度相关的不安全驾驶行为。令我们感到高兴的是，在2023年，我们监控的驾驶员的平均驾驶员安全分数有所提高。我们将继续努力提高安全意识和培训，同时表彰和奖励最安全的人。

我们拥有完善的安全治理结构，可帮助我们公司优先考虑措施，逐步减少机动车碰撞和伤害相关风险。我们已经建立了一个持续的流程，需要组织各级的承诺、沟通和协作。我们的结构旨在确保其保持有效性并符合我们组织的宗旨和目标。

我们会持续审查和完善我们的健康和安全政策和程序，以确保它们保持高效且与我们的业务相关。

社区参与

我们是一个品牌家族，始终将为员工、客户和社区提供服务作为基石。尽管我们每个不同的品牌都有自己的服务文化，但我们坚定地致力于与当地社区互动。

我们为员工提供参与各种社区宣传计划的机会。我们在2019年创建了Rollins United，以统一我们品牌的慈善愿景并巩固我们的社区宣传工作。我们的总体目标是在很长一段时间内对当地社区产生重大影响。罗林斯联队的核心使命是每个人都应该有一个安全的生活、工作和娱乐场所。

自1985年以来，我们通过员工和公司配套资金与大亚特兰大联合之路合作，多年来帮助罗林斯成为社区领袖。罗林斯在2022年的前25家企业贡献者中排名第 #7 位，而2021年和2020年的排名分别为 #9 和 #11。除了员工的个人捐款外，公司还举办集会、竞赛和无声拍卖以筹集资金。在过去的4年中，罗林斯每年捐款约100万美元。

我们与格罗夫·帕克基金会（“基金会”）建立了合作伙伴关系，以帮助服务我们的亚特兰大社区。该合作伙伴关系使我们的员工能够做志愿者和支持该基金会，该基金会致力于社区振兴，以改善格罗夫公园社区的生活质量。我们的亚特兰大品牌家族的代表全年都在格罗夫公园社区参加志愿者活动。此外，我们的许多业务全年定期参与当地社区的活动。

我们的Orkin品牌通过其OrkinServes计划展示了其服务文化，该计划旨在通过员工志愿者机会帮助关爱社区。2022年，OrkinServes引入了5名新的分部倡导者，作为其在美国和加拿大各部门内开展志愿服务的代言人。同样，我们的 “西北灭绝” 品牌在2011年成立了西北善行小组（“GDT”），其重点是活跃和参与他们所服务的社区。GdT 由 2 名全职队友领导，与 6 个州的当地组织合作，并得到我们西北地区团队的支持。

监管注意事项

我们的业务受各种地方和国家立法和监管法规的约束，包括但不限于环境法、反垄断法、就业和福利法（包括工资和工时法、工资税、反歧视法、养老金法律法规和ERISA）、移民法、机动车辆法律法规、人类健康和安全法、证券法，包括但不限于美国证券交易委员会法规，以及管理工人安全的联邦、州和地方法律法规以及害虫和白蚁防治行业。如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，参与第三方或政府机构的诉讼、执法行动和其他索赔，我们的声誉和业务蒙受损失，或者遭受可能影响业务运营方式的执照或罚款。

消费者保护、隐私和招揽事宜

我们受旨在保护消费者的国际、联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括有关贷款、收债和消费融资；消费者隐私和欺诈；消费者数据的收集和使用；电话营销；以及其他形式的招揽的法律。具体而言，联邦通信委员会和联邦贸易委员会通过的规则，包括《电话消费者保护法》和《电话营销销售规则》，以及州法律和其他法律依据，管理着我们的电话和短信销售行为。《反垃圾邮件法》规范了我们的电子邮件请求，《消费者评论公平法》规范了社交媒体上消费者对我们产品和服务的看法。《加州消费者隐私法》，包括《加州隐私权法》的修正案，以及其他州的法律，赋予消费者以及员工了解企业收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，并赋予他们访问、删除和选择不向第三方出售其个人信息的权利。根据特定州的客户数量或收入金额，我们受其中一些州的法律的约束。同样，我们受英国数据保护的外国法律法规的约束（英国《2018年通用数据保护条例和数据保护法》；加拿大（《个人信息保护和电子文件法》）；澳大利亚（《隐私法》及其澳大利亚隐私原则）；以及新加坡（《个人数据保护法》和《垃圾邮件控制法》）（如果适用）。

环境、健康和安全问题

具体而言，我们的业务受有关环境、健康和安全问题的各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束。除其他外，这些法律规范了材料向环境的排放或排放，管理危险物质和废物的使用、储存、处理、处置、运输和管理，并保护我们员工的健康和安全。此外，某些农药产品的使用也受各联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。这些法律还规定了调查和补救费用以及因现在和过去释放的危险物质（包括我们目前拥有或运营的场地的前所有者或运营商释放的危险物质）而造成的损害的责任。遵守环境、健康和安全法律会增加我们的运营成本，限制或限制我们提供的服务，并使我们面临监管或私人诉讼或程序的可能性。对不遵守这些法律的处罚可能包括刑事制裁或民事补救措施，包括但不限于取消许可证、罚款和其他纠正措施。不遵守、改变、扩大执行范围或通过有关危险废物处置和其他环境事项的新法律和法规，可能会导致运营变化和成本增加。

特许经营事宜

我们的某些子公司一般受有关特许经营销售、营销和许可以及特许经营贸易惯例的各种国际、联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括联邦贸易委员会的适用规章制度。这些法律法规通常要求披露与我们的特许经营权的销售和许可相关的商业信息。某些州法规还影响我们作为特许人撤销或拒绝续订特许经营权的能力。我们和一个或多个加盟商不时卷入有关特许经营关系的争议，包括特许权使用费或费用的支付、分支机构的位置、广告、加盟商购买产品、不竞争契约、遵守我们的标准或特许经营权续订标准。

就业法

我们受我们运营所在国家的各联邦、州、省、地区和地方政府中与员工相关的大量复杂法律和法规的约束，包括但不限于工资和工时法、反歧视法、移民、养老金福利计划、ERISA法律和退休金。任何不遵守此类适用法律或法规的行为都可能导致罚款或法律诉讼。

知识产权

我们依靠知识产权的组合，包括专利、商标、版权、商业秘密和合同条款来保护我们的知识产权。通过创新和品牌认可以及全面的保护和执法方法，我们的全球知识产权组合得到了加强。

我们保护和促进我们的知识产权组合，并采取我们认为适当的行动来执行我们的知识产权并在国内和国际上捍卫我们的权利。尽管总体而言，我们的全球450多个商标组合是宝贵的资产，对我们的运营至关重要，但我们认为，我们的竞争优势在很大程度上也归因于员工的技术、营销和销售能力和能力，而不是任何个人商标；但是，Orkin商标的丢失可能对我们的整个业务造成重大影响。

可用信息

在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供这些报告后，我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及这些报告的修订可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.rollins.com的 “美国证券交易委员会申报” 标题下免费提供。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-k表年度报告中的陈述包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性陈述”，涉及罗林斯公司业务和财务业绩的风险和不确定性。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务经营业绩和财务状况的未来事件和财务趋势的观点、预期、信念、计划、目标、假设和预测。

前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“应该”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“寻求”、“项目”、“估计”、“目标”、“继续”、“持续”、“可能”、“可能”、“策略”、“展望”、“趋势” 等词语的否定词来识别及其不同形式（例如，不同的时态或数字或主要部分，以及动名词和其他语音部分，例如形容词、副词和由此衍生的名词），以及本文档中使用的与历史事实无关的类似表达。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（1）我们对专有路由和调度技术的投资以增强我们的竞争优势；（2）我们相信我们将通过有机增长、收购和国际特许经营计划继续扩大我们的国际影响力，并相信这种地域多样性使我们能够提高品牌知名度，满足全球客户的需求，利用多个国家团队的业务和技术专业知识，并获得新的机会市场；（3）我们的收购战略以高质量、盈利能力强的业务为目标，这些业务将受益于增量增长资本，并有可能通过成本和收入协同效应实现利润扩大：（4）我们相信我们将保持足够的产品、材料和其他供应水平，以满足我们眼前的服务需求，缓解全国供应商网络可能出现的短期供应短缺，我们有合格的可比产品和材料供关键类别供应备选方案可根据需要随时准备就绪；（5）我们能够预见并快速适应潜在的供应中断，这是因为我们与产品制造商、分销商建立了牢固的直接合作关系，并且对材料和供应的库存、订购和分销情况了如指掌；（6）我们能够在不对仓储和库存进行大量投资的情况下为外地业务维持充足的供应；（7）我们相信我们的竞争是有效和有利的和我们的竞争对手是世界上最大的害虫和白蚁防治公司之一；（8）我们认为我们的竞争优势在很大程度上归因于员工的技术、营销和销售能力和能力，而不是任何个人商标，我们认为任何单一商标或知识产权的到期或丧失都不会对我们的整个业务产生重大影响；（9）我们相信质量是我们成功的最大贡献者之一我们的员工和我们的信念

培养和留住高素质人才可以带来更好的客户体验和更好的客户保留率；（10）我们正在不断改善我们的安全文化并监督我们可衡量的安全目标；（11）我们的收购可能仍然是我们业务战略的重要组成部分；（12）我们相信维护和增强我们的品牌可以增强我们进入新市场和推出新的创新服务的能力，以更好地满足客户的需求；（13）我们保持生产力和盈利能力的意志基本上取决于论我们是否有能力与其他害虫防治和服务公司竞争，以吸引、充分培训和留住熟练工人和关键员工（包括执行官），创造领导机会，成功实施多元化、公平和包容性计划；(14) 新的信息技术系统和技术将带来新的或改善的业务能力，并简化业务流程、财务报告和收购整合；(15) 我们的业务要素包括进一步扩张国际市场；(16) 我们的计划继续监测疫情并计划采取可能改变我们运营的行动，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或者我们认为符合员工和客户最大利益的行动；(17) 我们的设施是否适合和充足以满足我们当前和合理预期的未来需求；(18) 我们认为没有待处理的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独还是总体而言，将对公司的财务产生重大不利影响头寸、经营业绩或流动性；(19) 我们认为我们会根据目前认为可能和合理估计的未决索赔、诉讼或诉讼的结果建立足够的损失应急准备金；(20) 我们预计我们将继续向普通股股东支付现金分红，但须视公司的收益和财务状况及其他相关因素而定；(21) 我们计划继续执行先前为帮助缓解风险而实施的各种战略某些经济的影响干扰因素（例如高通胀、利率上升、自然灾害和天气模式变化导致的业务中断、员工短缺和供应链问题）；（22）我们认为从2024年开始我们有良好的需求和健康的资产负债表，使我们有能力继续投资增长计划；（23）我们认为定价措施有助于抵消我们在人员相关成本方面所面临的通货膨胀压力；（24）我们相信我们目前的现金和现金等价物余额，未来现金流预计为经营活动产生的资金以及信贷额度下的可用借款将足以为我们当前的业务和债务提供资金，并在可预见的将来为业务扩张提供资金；（25）我们认为我们有足够的流动资产、资金来源和应计保险，可以满足与留存损失计划相关的索赔，前提是 “关键会计估计” 中讨论的假设和判断；（26）我们认为我们的外汇汇率风险不会产生实质性影响根据我们的结果未来的业务；（27）我们相信无论国外存款如何，我们都将保持足够的流动性和资本资源，为国内业务和债务提供资金，为国内业务的扩张提供资金；（28）我们认为对FPC Holdings, LLC的收购将扩大罗林斯品牌家族并提高长期价值；（29）我们预计继续支付现金分红，但要视我们的收益和财务状况以及其他相关因素而定；（30）我们合同义务的预期影响和金额；(31)) 我们对白蚁索赔和影响这些索赔未来成本的因素的预期；(32) 应收账款的预期可收性；(33) 我们认为我们的税收状况是完全可以支持的；(34) 我们对会计政策的看法以及近期会计声明的影响；(35) 我们合理确定将对车辆租赁行使续订期权；(36) 对确认与业绩相关的薪酬成本的预期基础股票和延时限制性股票；(37) 我们的能够积极进行安全和风险管理，制定和维持正在进行的计划，以减少和预防我们的保险计划和安排下的事故和索赔；（38）我们未来可能暂停向逾期未付余额的客户提供服务；（39）任何暗示我们的季节性趋势在未来将继续保持下去（即第一和第四季度的利润将减少，第二和第三季度的利润将增加）；（40）关于我们的声明使命是营造一种包容的文化，让所有人都能融入其中感到尊重，受到公平对待，有公平的机会脱颖而出，并描述了我们在工作场所创造和加强包容性的计划；（41）关于我们的领导力发展和后续规划的声明；（42）我们旨在识别、评估和管理网络安全事件产生的重大风险的政策和程序；（43）我们相信加利福尼亚州某些地方政府关于危险废物和农药处置管理的调查结果不会产生实质性的不利影响上我们的财务状况；（44）我们在第1项第1部分（“业务”）和第7项第二部分（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）中描述的战略目标；（45）我们打算通过外国存款和未来收益再投资以及收购无关公司来继续在国外市场发展业务；（46）我们断言外国现金收入超过营运资金和现金不打算无限期地进行战略投资和收购离岸再投资；（47）与我们应用关键会计政策相关的估计、假设和预测，包括与应计亏损计划以及与同样、商誉和收购相关的储备金相关的估计、假设和预测，详情见下文 “关键会计估计”。

前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息。这些陈述不能保证未来的业绩，并且存在超出我们控制能力的风险和不确定性，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际业绩与实际业绩存在重大差异的风险和不确定性

由前瞻性陈述所示。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项 “风险因素”、第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告其他地方描述的风险和不确定性，也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时进行描述。您不应依赖我们的前瞻性陈述。公司不承诺更新其前瞻性陈述。

第 1.A 项风险因素

对我们的普通股的投资涉及某些风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险以及本10-k表年度报告中包含的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本10-k表年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文以及本10-k表年度报告中描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请注意，下文讨论的风险因素并非详尽无遗。

与我们的业务、品牌、行业和运营相关的风险

我们将来在害虫防治行业的竞争能力方面面临风险。

我们在竞争激烈的行业中运营，市场分散，进入门槛低。我们的收入和收益受到竞争对手服务、市场和价格变化以及一般经济问题的影响。我们与其他大型害虫防治公司以及许多小型害虫防治公司竞争，争夺有限数量的客户。我们认为，我们所服务的市场领域的主要竞争因素是服务质量和速度、客户亲近度、客户满意度、品牌知名度和声誉、担保条款、技术水平和价格。尽管我们相信我们的客户体验和优质的服务非常出色，但我们无法向投资者保证我们将来能够保持我们的竞争地位。

我们可能无法确定、完成或成功整合收购，也无法保证任何收购将实现预期的财务收益。

收购一直是并将继续是我们业务战略的重要组成部分。我们无法向投资者保证，未来我们将能够以对我们有利的条件确定并获得可接受的收购目标，我们将获得必要的监管批准，也无法向投资者保证，任何收购都将实现预期的财务收益。由于许多因素，包括但不限于整合努力失败、意外或低估的负债或与此类交易相关的成本、费用、支出和费用增加，我们无法从任何收购交易中实现预期的财务收益。此类不利事件可能导致商誉或其他无形资产的估计公允价值下降.万亿造成减值。

我们的业务依赖于我们的强大品牌，未能维护和增强我们的品牌以及建立良好的客户声誉和体验可能会损害我们留住和扩大客户群的能力。

我们的强大品牌，例如Orkin、HomeTeam Pest Defense、Clark Pest Control、Northwest Exterminating、Fox Pest Control、Trutech、Western Pest Services（IFC）、沃尔瑟姆服务、奥科洛纳害虫防治（OPC）和Critter Control，为我们业务的成功做出了重大贡献。维护和增强我们的品牌可以增强我们进入新市场和推出新的创新服务的能力，从而更好地满足客户的需求。我们的品牌可能会受到多种因素的负面影响，包括声誉问题、产品/技术故障和客户体验等。我们将继续开发战略和创新工具，以更深入地了解客户获取和留住情况，从而更有效地扩大和留住我们的客户群。维持和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们的品牌是否有能力保持服务领先地位，并继续提供真正有益并在人们生活中发挥有意义作用的高质量害虫防治服务。

劳动力短缺、我们吸引和留住熟练工人的能力以及劳动力成本的增加可能会损害增长潜力和盈利能力。

我们保持生产力和盈利能力将在很大程度上取决于我们与其他害虫防治和服务公司竞争的能力，以吸引、充分培训和留住熟练工人和关键员工（包括执行官）、创造领导机会以及成功实施多元化、公平和包容性计划。我们扩大业务的能力在一定程度上受我们增加劳动力的能力的影响。对员工的需求很高，供应有限。持续的劳动力短缺可能会对我们高效满负荷运营的能力产生负面影响，或导致成本增加，例如增加加班时间以满足需求，提高工资率以吸引和留住员工。相互竞争的雇主支付的工资和福利的大幅增加也可能导致我们的劳动力减少，劳动力成本的增加，或两者兼而有之。长期劳动力短缺、营业额增加或劳动力通货膨胀可能会降低我们的盈利能力并削弱我们的增长潜力。

此外，国家劳资关系委员会的决定和规则，包括 “快速选举” 和对上诉的限制，可能会导致我们子公司的组织活动增加。如果这些劳动力组织活动取得成功，可能会进一步增加劳动力成本，降低未来的运营效率和生产率，或者以其他方式干扰或负面影响我们的运营，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们在整合、精简和优化我们的信息技术（“IT”）系统和流程时可能会遇到困难。

我们已经投资了新的系统和技术，并将继续投资新系统和技术，以实施新的业务能力或改善现有业务能力，简化业务流程、财务报告和收购整合。其中许多努力会影响客户、供应商、员工和其他人，任何中断或失败都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们可能会遇到严重的延误、成本增加和其他困难，这可能会对我们处理工作订单、发送发票、跟踪和收取款项、履行合同义务或以其他方式依法经营业务的能力产生不利影响。此外，我们努力集中组织内部与实施相关的各种业务流程，可能会干扰运营。在将收购的业务迁移到我们的系统、流程和技术方面，我们也可能会遇到困难、成本或延迟。

分销商或供应链问题可能导致产品短缺或我们的业务中断。

我们拥有复杂的全球分销商和供应商网络，该网络已扩展以满足不断增长的客户需求，并且将来可能会根据市场条件进一步发展。尽管我们使用的大多数产品通常可以从多个来源获得，并且过去在出现中断时通常有替代品可供选择，但我们可能会遇到特定产品的生产、运输和其他供应链问题的实质性中断，这可能会导致缺货，并且我们的运营业绩和与客户的关系可能会受到不利影响 (a) 如果新的或现有的分销商或供应商无法达到我们设定的或制定的任何标准政府或行业法规或客户，（b）如果我们无法按照业务所需的数量、质量和价格水平与分销商或供应商签订合同，或（c）如果我们的任何主要分销商或供应商出现运输中断或资不抵债，则停止运营或显著减少其运营或面临财务困境。

由于分销商或供应链问题，我们无法完全或实质性地满足客户需求，除其他外，可能导致消费者需求未得到满足，导致未来对我们产品或服务的偏好减少；客户因产品短缺而从竞争对手那里购买服务；客户关系紧张；客户合同终止；竞争加剧和新进入者；潜在销售和收入损失。

气候变化和不利的天气条件可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务直接受到全球天气状况的影响，包括灾难性事件、自然灾害和气候变化的潜在影响。我们的业务还受到极端天气的影响，例如飓风会影响我们的运营能力，以及干旱，后者可以长期大大减少害虫种群。气候变化继续受到越来越多的全球关注。气候变化的可能影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、风暴模式和强度的变化、温度水平的变化以及立法、法规和国际协议的变化，所有这些都可能对我们的成本和业务运营产生不利影响。我们的业务还受到与害虫和白蚁防治服务相关的季节性的影响。害虫的增加

历史上，白蚁的存在和活动，以及春季和夏季白蚁的变形（其发生取决于季节变化的时机），使我们在这段时期的害虫和白蚁防治业务的收入和收入有所增加。

我们可能无法成功执行我们的业务战略，包括实现我们的增长目标。

我们可能无法全面实施我们的业务战略，也无法在预期的时间范围内全部或部分实现各种增长或其他举措的预期收益。我们实施业务战略的能力可能会受到我们目前无法预见的因素的不利影响，例如意想不到的成本和支出、全球健康危机、技术变革、衰退和经济放缓、利率水平、外汇风险、未能整合收购或我们的营销（包括数字营销）有效性的下降。

此外，为了提高效率、实现系统实施和业务增长，我们将承担一定的成本，而且我们可能无法按预期的实施时间表或保持在预算成本之内。随着这些举措的实施，我们可能无法完全实现预期的结果，包括但不限于预期的成本节省或增长率，这些举措可能会对客户留存率或我们的运营产生不利影响。此外，根据我们实施新业务计划的能力、竞争压力、经济不确定性或发展或其他因素，我们的业务战略可能会发生变化。

向国际市场扩张带来了独特的挑战，我们在国际业务方面的扩张努力可能不会成功。

我们业务的一个要素包括进一步扩张国际市场。我们在国际市场上成功运营的能力可能会受到我们无法控制的政治、经济和社会状况以及地缘政治冲突的不利影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及加沙的冲突。此外，我们可能会受到当地法律和习俗以及法律和监管限制的不利影响，包括遵守我们目前或打算在将来运营的国家或地区的适用的出口、反腐败和货币法律法规。除其他外，我们现有和未来的国际业务所固有的风险还包括管理国际业务的成本和困难、难以识别和接触当地分销商和供应商、税法变更或税收评估或审计解决方案不利可能带来的不利税收后果、保持产品质量以及更大的知识产权执行难度。此外，外币汇率和波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的加盟商、分包商和供应商可能会采取可能损害我们业务的行动。

根据合同，我们的加盟商、分包商和供应商有义务按照我们与他们的协议和适用的法律法规中规定的标准经营业务。我们的每个特许经营品牌还为加盟商提供培训和支持。但是，加盟商、分包商和供应商是我们无法控制的独立第三方，他们拥有、运营和监督其业务的日常运营，任何业务运营的最终成功都取决于企业主。如果加盟商未能以符合要求标准的方式成功经营业务，则应付给我们的特许权使用费将受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害。同样，如果加盟商、分包商和供应商未能以符合所需法律、标准和法规的方式成功经营其业务，我们可能会因此类第三方加盟商、分包商和供应商的作为或不作为而受到监管机构的索赔或法律索赔。此外，随着我们实施新标准或对现有要求标准采取更严格的执法措施，我们与加盟商、分包商和供应商的关系可能会变得紧张（包括导致诉讼）。

与网络安全、隐私合规和业务中断相关的风险

本公司、我们的全资子公司、第三方业务合作伙伴和服务提供商过去曾遭受过网络安全事件，并可能成为未来攻击的目标，如果未经授权访问或无意分发公司委托其客户、员工、保密或其他受保护的数据或信息，这些攻击可能会导致我们的业务运营中断、经济和声誉损失，并可能导致罚款、处罚和私人诉讼商业惯例或第三方，或者网络安全事件导致的重大运营中断。

我们的内部 IT 系统包含客户和员工委托给我们的某些个人、财务、健康或其他受保护和机密信息。我们的信息系统还包含我们和我们的全资子公司'

与我们的业务相关的专有信息和其他机密信息，例如业务计划、客户名单、定价和服务开发计划。由于有机增长和收购，我们不时与新的IT系统整合。此外，我们还授予第三方业务合作伙伴和服务提供商访问机密信息的权限，以促进业务运营和管理员工福利。员工、第三方业务合作伙伴和服务提供商可以在知情或不知情的情况下传播此类信息，或充当不良行为者获取此类信息的切入点。

公司已将监督网络安全风险的董事会责任分配给审计委员会，该委员会监督网络安全风险管理和网络控制职能，包括外部安全审计，并定期接收熟悉评估和管理网络风险的经验丰富的高级管理层的最新情况，包括酌情提供有关网络事件预防、检测、缓解和补救的最新情况。

出于数据安全合规性的目的，我们会继续评估和修改我们的系统和协议，此类标准可能会不时更改。我们制定了相应的流程来监督和识别与某些第三方业务合作伙伴、供应商和服务提供商相关的网络安全风险和漏洞。我们制定了应对关键服务提供商发生重大网络安全事件导致其服务不可用的风险的流程，但这些流程可能无法弥补所有业务损失。不良行为者的活动、计算机和软件功能以及加密技术的变化、新工具和发现、云应用程序、多司法管辖区法规的变化以及其他事件或事态发展可能会导致我们的系统受到破坏或破坏。与我们的系统或未能遵守适用标准相关的任何妥协、违规行为、应用程序错误或人为错误不仅会干扰我们的财务运营，包括客户通过信用卡支付我们的服务和产品的能力或他们购买我们的服务和产品的意愿，还可能导致违反适用的法律、法规、命令、行业标准或协议，并使我们承担费用、罚款和责任。违反数据安全或未能遵守严格的多司法管辖区消费者隐私要求可能会使我们面临客户诉讼、监管行动以及与举报和处理此类违规行为或违规行为相关的费用。此外，虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能无法涵盖因安全漏洞或事件而产生的所有责任。

与法律、监管和风险管理事项相关的风险

在我们开展业务的国家/地区，我们的业务受与环境、公共健康和安全问题相关的各种联邦、州、省和地方法规的约束，包括与害虫防治行业相关的法律和法规，任何不遵守、修改或加强执行此类法律的行为都可能对我们的业务产生重大影响。

我们的业务受与环境、公共健康和安全问题相关的各种联邦、州和地方法规的约束，包括与害虫防治行业相关的法律和法规。除其他外，这些法律还规范某些杀虫剂和危险物质及废物的使用、储存、处理、处置、运输和管理，并规范向环境排放或排放材料。此外，某些农药产品的使用也受各联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的监管。这些规定也可能适用于我们的第三方供应商。对不遵守这些法律的处罚可能包括刑事制裁或民事补救措施，包括但不限于取消许可证、罚款和其他纠正措施。不遵守、改变、扩大执行范围或通过有关危险废物处置和其他环境问题的新法律和法规，可能会导致运营变化和成本增加。

在我们开展业务的国家/地区，我们受到与就业法相关的监管，违规行为可能会导致罚款或法律诉讼。

我们受我们运营所在国家的各联邦、州、省、地区和地方政府中与员工相关的大量复杂法律和法规的约束，包括但不限于工资和工时法、反歧视法、移民、养老金福利计划、ERISA法律和退休金。任何不遵守此类适用法律或法规的行为都可能导致罚款或法律诉讼。

有关气候变化的新法规或拟议法规可能会对我们的业务产生不确定的影响。

全球各政府机构和监管机构越来越关注气候变化。特别是，美国正在考虑颁布立法和监管提案，对温室气体排放提出要求。此类法律如果颁布，可能会以多种方式影响我们的业务。例如，我们在开展业务时使用汽油和电力。加强政府监管以限制

二氧化碳和其他温室气体排放可能导致合规成本增加，并导致影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。此外，美国证券交易委员会还提出了规则修正案，该修正案将实施气候相关风险报告框架，并为包括我们在内的所有注册人规定新的气候相关披露义务。遵守任何新的或更严格的法律或要求，或者对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出。我们无法预测拟议的规则（如果最终确定）或任何与气候变化有关的未来立法或法规最终将如何影响我们的业务。

白蚁索赔和与之相关的诉讼可能会增加我们的法律费用。

客户有时会就白蚁保护服务向我们提出索赔，索赔的依据通常是我们与这些客户签订的合同所涵盖的建筑物受到白蚁的损坏。在这些索赔的某些情况下，客户可能会启动诉讼或仲裁程序，或者这些问题可以作为集体诉讼对我们或我们的某个品牌提起。

我们的安全和风险管理计划可能无法达到减少我们对员工工作相关伤害、第三方责任索赔或财产损失的责任的预期效果。

我们的汽车或其他安全管理系统和绩效衡量标准对我们的声誉和运营业绩至关重要。我们试图通过实施全公司范围的安全管理计划来降低与员工工伤、汽车碰撞、第三方责任或财产损失相关的风险，这些计划旨在侧重于预防和减少可能发生的事件或事件的发生。我们预计，任何此类下降也可能起到稳定或降低我们的保险成本的作用。但是，涉及人身伤害或财产损失的事件可能由多种潜在因素引起，其中许多是我们无法控制的。因此，无法保证我们的安全和风险管理及安全计划将产生避免或控制所有潜在费用和责任风险的预期效果。

此外，我们保留与一般责任、工伤赔偿和汽车责任相关的某些风险。我们持有的应计金额和储备金基于估计值，这些估计涉及一定程度的判断力，本质上是可变的，可能被高估或不足。如果实际索赔超过我们的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响，我们及时采取纠正措施限制未来成本的能力可能会受到限制。

此外，我们的一些商业客户要求我们满足一定的安全标准才有资格提供服务和竞标合同，许多合同规定，如果我们未能满足某些措施，则自动终止或没收部分或全部合同费用或利润。因此，如果我们未能维持足够的安全标准，我们的盈利能力可能会下降或项目或客户流失。

我们的保险承保范围可能不足以涵盖所有重大风险敞口，而且我们对未投保索赔的应计金额和储备金是可变的。

我们面临的责任是我们的业务和我们提供的服务所独有的。我们维持的商业责任保险涵盖产品责任。此外，我们还维护其他保险和其他传统风险转移工具，以应对某些类型的负债和风险。但是，此类工具受免赔额、保留额、限额和保单排除等条款的约束，以及拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们遭受意外损失或未偿损失，或者我们的任何保险单因任何原因被终止或不能有效减轻我们的风险，我们可能会蒙受不在承保范围之内或超过我们的承保限额的损失。此外，无法保证所维持的保险类型或水平足以涵盖这些潜在的重大灾难性风险。此外，如果出现重大产品或服务索赔，我们可能无法继续维持现有的保险承保范围或以合理的成本获得类似或额外的保险。

我们已经而且将来可能会受到诉讼、调查和其他诉讼的约束，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们过去和将来可能会参与各种索赔、合同纠纷、调查、仲裁和诉讼，包括（1）关于我们的行为、不作为、服务或车辆造成损害或伤害的索赔；（2）声称我们的服务未达到预期结果；（3）与收购相关的索赔；（4）与违反反垄断法或消费者保护法有关的索赔；（4）与指控相关的索赔由联邦、州或地方当局，包括证券交易委员会，联邦贸易委员会和司法部，违反法规或法规的行为，（5）与联邦证券法有关的索赔，（6）与就业法有关的索赔

违规行为，（7）与环境问题有关的索赔，以及（8）与其他法律和法规相关的索赔。这些索赔、诉讼或诉讼，无论是单独还是总体而言，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与某些知识产权相关的风险

如果我们无法充分保护我们的知识产权和其他对我们的业务具有重要意义的专有权利，我们的品牌知名度或声誉可能会受到影响。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们对服务标志、商标、商品名称以及我们拥有或许可的其他知识产权的权利。尽管我们试图在美国或使用或可能使用这些商标的国家注册或保护我们的许多商标，但我们并没有寻求在每个国家保护我们的商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或所有权法律的差异，我们在其他国家可能无法获得与在美国相同的保护。如果我们无法保护我们的专有信息和品牌名称，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为了抗辩第三方因我们的产品、服务或活动侵犯其知识产权而提出的索赔，可能需要提起诉讼。

与公共卫生危机相关的风险

疫情或其他重大公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生重大影响。

疫情或其他重大公共卫生问题的影响，包括消费者行为和全权支出的变化、市场低迷以及对商业和个人活动的限制，可能会造成全球经济的巨大波动。此外，政府或监管部门对流行病或其他公共卫生问题的应对措施，例如强制封锁、疫苗授权或其他运营限制，可能会对我们的业务产生负面影响。

疫情或其他重大公共卫生问题的最终影响还取决于我们不知情或无法控制的事件，包括此类流行病和其他重大公共卫生问题的持续时间和严重程度，以及我们以外各方为应对这些问题而采取的相关补救或遏制措施。

由于许多不确定性，我们无法完全预测疫情或其他重大公共卫生问题将对我们的业务产生的全部影响。此外，我们遵守补救措施或遏制措施可能会影响我们的日常运营，并可能无限期地中断我们的业务和运营，以及我们的客户和供应商的业务和运营。此外，由于风险敞口、不愿遵守政府、监管或合同规定或其他限制，劳动力可用性可能会受到损害，这可能会对我们的运营成本和盈利能力产生负面影响，或对我们提供优质服务的能力产生负面影响。

与市场状况相关的风险

不利的经济状况，包括通货膨胀和对客户全权支出的限制、利率上升或信贷或金融市场的其他中断、燃料价格、原材料成本或其他运营成本的上涨，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

经济衰退可能会对我们的商业客户产生不利影响，包括餐饮服务、酒店和食品加工行业，这些行业的业务水平对不利经济特别敏感。例如，由于商业业务的合并或停止，或者这些业务转向成本较低的提供商，我们可能会失去商业客户和相关收入。对于我们的许多住宅客户来说，害虫和白蚁服务是可支配的支出。如果消费者由于通货膨胀或其他经济困难而限制其全权支出，我们的住宅服务收入可能会下降。信贷或金融市场的混乱可能使我们未来更难获得融资或增加获得融资的成本。利率上升可能导致新房建设或房地产交易减少，这可能导致收入减少。此外，无法保证燃料价格、原材料成本或其他运营成本在未来几年不会大幅上涨，所有这些都可能受到通货膨胀压力的影响。

与我们的资本和所有权结构相关的风险

包括公司董事会和管理层成员在内的集团拥有重大所有权；公众股东在公司的管理层中可能没有有效的发言权。

公司拥有一个重要的股东群体，其中包括公司董事会执行主席加里·罗林斯、董事会成员帕姆·罗林斯以及与他们共同行事的某些人（“大股东”）。

截至2023年12月31日，大股东直接或通过间接受益所有权总共持有公司已发行普通股的约43％。因此，这些人将对公司的运营产生重大影响，包括董事的选举、收购等重大公司交易的批准以及需要股东批准的事项的批准。这种所有权的集中还可能延迟或阻止第三方以溢价获得对公司的控制权。

大股东拥有大量所有权，向投资公众提供的公司普通股可能受到限制。

罗林斯向投资公众提供的普通股仅限于非大股东持有的股票，这可能会对罗林斯的股票交易价格产生负面影响，并影响少数股东出售股票的能力。大股东未来出售其全部或部分股份也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

大股东可能会采取各种行动或参与某些交易，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响或导致普通股市场波动。

大股东可以不时随时通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式收购或促使收购本公司的额外股权或其他工具或价值与公司证券相关的衍生工具，或处置或促使处置此类股权或其他证券或工具，其金额由大股东自行决定。此外，视各种因素而定，大股东可以随时与公司及其关联公司以及其他人员，包括聘用的外部顾问，就公司的业务、管理、战略选择和方向进行讨论，并可自行决定考虑、制定和实施旨在提高其对公司投资价值的各种计划或提案，包括提出或实施任何可能构成或导致以下情况的事项：(i) 收购方除出于遗产或税收筹划目的可能解散其他实体外，持有公司额外证券或处置公司证券的任何人；(ii) 涉及公司或其任何子公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；(iii) 出售或转让公司或其任何子公司大量资产；(iv) 现任董事会的变更或公司的管理，包括任何计划或提案更改董事人数或任期或填补董事会现有空缺；（v）公司当前资本或股息政策的重大变化；（vii）公司业务或公司结构的其他重大变化；（viii）公司章程、章程或相应文书的变动，或可能阻碍任何人收购公司控制权的其他行动；（viii）导致公司的一类证券公司将从国家证券交易所退市或停止获得授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价；或（ix）根据经修订的1934年《证券交易法》第12（g）（4）条有资格终止注册的公司的一类股权证券。如果大股东参与上述任何行动，我们的普通股价格可能会受到负面影响，或者此类行为可能导致我们的普通股市场波动。

Rollins, Inc. 公司注册证书和章程中的某些条款可能会禁止对公司的收购。

Rollins, Inc. 的公司注册证书、章程和其他文件包含的条款包括股东提案的预先通知要求和董事会的错开任期。这些条款可能会使公司董事会反对的要约、控制权变更或收购尝试变得更加困难或昂贵。

第 1.b 项未解决的员工评论

没有。

项目 1.C 网络安全

公司制定了安全事件响应政策和程序，用于识别、评估和管理网络安全事件引起的重大风险，包括来自第三方服务提供商的风险。该公司的首席信息安全官（“CISO”）在信息技术和信息安全领域拥有30年的经验，并获得了CISSP、CCSP、CISM、CRISC和CIPP等多个行业认证，主要负责管理网络安全风险。首席信息安全官评估网络安全事件，并根据公司的安全事件指南按严重程度对其进行分类，该指南确定了如何管理和沟通每起网络安全事件。该公司使用内部和外部资源来评估风险并管理其IT和全天候网络安全业务，包括协助支持关键业务系统的托管服务提供商。公司还可能定期聘请外部顾问协助进行网络安全事件管理，尤其是在可能需要高级或专业知识的情况下。公司的《事件响应和违规通知政策》概述了公司在评估和恢复事故时遵循的程序，包括控制受影响的系统，以恢复我们的系统正常运行。迄今为止，公司尚未发生对其业务战略、经营业绩、财务状况或专有数据安全产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。

审计委员会监督网络安全风险管理和网络控制职能，包括外部安全审计，并定期接收熟悉评估和管理网络风险的经验丰富的高级管理人员的最新情况，包括酌情提供有关网络事件预防、检测、缓解和补救的最新情况。

对公司数据的机密性、完整性或可用性或公司系统或网络的可靠性产生重大影响的网络安全事件将报告给公司执行领导团队的某些成员，包括首席执行官、首席财务官、首席信息与管理官和总法律顾问，以评估事件的实质性，评估将使用定量和定性分析来确定事件的直接和未来可能的影响。此类网络安全事件也将报告给审计委员会。对公司数据的机密性、完整性或可用性或公司系统或网络的可靠性产生适度影响的网络安全事件将报告给安全事件响应小组，以评估事件的严重性。

我们的隐私合规和数字风险管理计划侧重于企业信息以及作为业务流程实施一部分处理此类信息的底层 IT 系统所面临的威胁和风险。我们还实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和程序，包括内部培训、系统控制以及监控和审计流程，以保护公司免受内部和外部漏洞的侵害，并遵守我们运营领域的消费者隐私法。此外，我们限制保留某些数据，加密某些数据并以其他方式保护信息，以遵守我们运营领域的消费者隐私法。公司还有一个由多个部门的代表组成的跨职能小组，组成网络安全和隐私委员会，该委员会至少每季度举行一次会议和讨论与公司网络安全和隐私合规相关的信息，包括培训、政策和趋势。除其他外，我们还依赖商业上可用的第三方，包括供应商、网络安全保护系统、软件、工具和监控，为受保护信息和数据的处理、传输和存储提供安全保障。目前用于传输和批准支付卡交易的系统以及支付卡本身使用的技术都可能使支付卡数据面临风险，符合支付卡行业设定的标准。

该公司有一项全球网络安全培训计划，要求所有有权访问公司网络的员工参加关于如何意识到和帮助防御网络安全风险的定期和强制性培训。此外，该公司还定期测试其培训工作以及评估网络安全风险漏洞的系统（包括桌面事件响应演习）的有效性。

公司每年进行一次企业风险评估，在此期间，管理层识别和量化风险，包括网络安全风险，这些风险可能会增强或阻碍公司实现当前或未来战略目标的能力。年度企业风险评估的结论与审计委员会共享。首席信息安全官还与审计委员会一起审查网络安全计划的战略、优先事项和目标。

第 2 项。属性。

该公司的行政总部归公司所有，位于佐治亚州亚特兰大市东北部皮埃蒙特路2170号30324。该公司拥有或租赁其业务中使用的700多个分支机构和运营设施，以及位于佐治亚州亚特兰大的罗林斯培训中心和位于加利福尼亚州里弗赛德的太平洋分部行政和培训中心。从个人角度来看，这些分支机构均不代表公司重要的有形财产。这些设施适当且足以满足公司当前和合理预期的未来需求。

第 3 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，公司及其子公司参与并将继续参与各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼、环境和税收以及其他与我们的业务和运营有关或由此产生的监管事宜。这些事项可能涉及但不限于有关我们的服务或车辆造成损坏或伤害的指控、有关我们的服务未达到预期结果的索赔、与收购相关的索赔以及联邦、州或地方当局（包括税务机构）对违反法规或法规的指控。此外，我们时常是与就业相关的案件和索赔的当事方，其中可能包括以代表或集体诉讼为由指控违反工资和工时法的索赔或与我们的退休金计划运作有关的索赔。我们还不时参与某些主要在正常业务过程中出现的环境和税务问题。我们评估待处理和威胁的索赔，并根据我们目前认为可能和合理估计的结果建立损失应急准备金。

在规定的限额内，公司保留与一般责任、工伤赔偿和汽车责任相关的某些风险。保留损失方案下现有和未来索赔的估计费用是根据事件发生时的历史趋势计算的，不论是已报告还是未报告 (尽管索赔可能要到未来时期才能实际结算)，随后可能会根据与此类索赔有关的事态发展加以修订。公司与独立第三方签订合同，根据历史索赔信息向公司提供估算的赔偿责任。精算研究是设立储备金的主要考虑因素，同时也是管理层对与当前余额相比商业惯例和现有索赔变化的了解。管理层的判断本质上是主观的，因为许多因素超出了管理层的知识和控制范围。此外，历史信息并不总是对未来事件的准确指示。我们持有的应计金额和储备金基于估计值，这些估计涉及一定程度的判断力，本质上是可变的，可能被高估或不足。如果实际索赔超过我们的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响，我们及时采取纠正措施限制未来成本的能力可能会受到限制。

如果诉讼合理涉及30万美元或以上的潜在金钱制裁，则美国证券交易委员会第S-K条例第103项要求披露某些环境法律程序。该公司已收到加利福尼亚州地方政府当局就我们的Orkin和Clark害虫防治业务提出的涉嫌违规行为的通知和信息请求，目前正在与多个地方政府合作，以遵守管理危险废物和农药处置的环境法规。该调查似乎是调查多个行业的废物处理和处置过程的更广泛工作的一部分。尽管我们无法预测本次调查的结果，但我们认为结果不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

管理层认为，任何未决索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响；但是，部分或全部事项的不利结果可能会导致可能对个别季度或年度的业绩产生重大影响的费用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息、持有人和股息

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，并在费城、芝加哥和波士顿交易所上市，股票代码为ROL。

截至2024年1月31日，公司普通股的登记持有者为8,118人。但是，我们的许多股东在经纪账户中以 “街道名称” 持有股份，因此不出现在我们的过户代理人维护的股东名单上。

股息只有在董事会宣布时才会支付，并且将取决于我们持续产生足够收入和自由现金流的能力、未来的任何资本需求和其他突发事件。公司预计将继续向普通股股东支付现金分红，但须视公司的收益和财务状况以及其他相关因素而定。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度中，公司没有在公开市场上回购股票。

下表显示了公司在2023年10月1日至2023年12月31日期间的股票回购活动。

(1) 包括公司在归属此类员工权益奖励时因员工的预扣税义务而预扣的股份。

(2) 公司于2012年通过了一项股票回购计划，旨在回购最多1690万股公司普通股。截至2023年12月31日，公司仍有根据该计划回购公司1140万股普通股的剩余授权。回购计划没有到期日。

性能图

下图根据公司股票与广义股票市场指数和行业指数的表现，对累计股东总回报率进行了五年比较。下图中包含的指数是标准普尔500指数和标准普尔500指数商业服务与供应指数。

*18年12月31日在股票或指数上投资了100美元，包括股息再投资。

截至12月31日的财政年度。

版权所有© 2023 标准普尔是标普全球旗下的一个部门。版权所有。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

演示

本讨论应与本文件其他部分所列的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。关于本10-k表中未包含的2021年项目以及2022年和2021年同比比较的讨论可以在我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。以下讨论（以及本文档中的其他讨论）包含前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素”，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

该公司

Rollins, Inc.（“Rollins”、“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的国际服务公司，通过其在美国、加拿大、澳大利亚、欧洲和亚洲的全资子公司和独立特许经营权向住宅和商业客户提供害虫和白蚁控制服务，并在加拿大、中南美洲、加勒比海和欧洲拥有国际特许经营权，中东、亚洲、非洲和澳大利亚。我们的害虫和白蚁防治服务是根据合同条款提供的，合同条款规定了与客户的定价安排。公司作为一个应报告的细分市场运营，经营业绩和财务状况不依赖于任何单一客户。

战略更新

我们专注于整个业务的持续改进。2023 年，我们在战略目标的所有四大支柱方面都取得了长足的进步：1) 以人为本 2) 客户忠诚度 3) 增长心态和 4) 运营效率。

以人为本

2023 年，我们专注于员工的安全。我们正在不断改善我们的安全文化并监控我们可衡量的安全目标。例如，全年我们在实施和采用驾驶员安全应用程序方面取得了长足的进展，该应用程序可监控车辆行驶后的驾驶员行为。我们监控的驾驶员的平均驾驶员安全分数在 2023 年显示出改善。在这一年中，我们还执行了一项重组计划，以实现员工队伍现代化，使我们能够对支持职能进行更多的战略改进。我们仍然致力于培养卓越的人才和投资我们的团队，包括将重点放在两个支持职能部门以及面向客户的业务的战略招聘上。

客户忠诚度

我们仍然致力于为客户提供最佳的客户体验。有效的销售和服务人员配备水平帮助我们利用了持续的需求，实现了稳健的年度业绩，与2022年相比，有机收入*增长了8.2％。

成长心态

2023年是收入创纪录的一年，总收入为31亿美元，比2022年增长14.0％，收购收入*与2022年相比增长了5.9％。我们以3.395亿美元完成了对Fox Pest Control（“Fox”）的收购，这是该公司历史上最大规模的收购之一。我们还在2023年完成了另外23次收购，推动了多个品牌的无机增长。

运营效率

我们在2023年看到了可观的利润率，毛利率在2023年增长了70个基点至52.2％，而2022年为51.5％。营业利润率为收入的19.0％，比2022年增长70个基点，调整后的营业收入利润率*为19.7％，比上年增长140个基点。

*金额是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务指标的定义和讨论，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅以下附表。

经济趋势的影响

高通胀、利率上升、自然灾害和天气模式变化导致的业务中断、员工短缺和供应链问题导致的经济市场持续混乱，所有这些都构成了可能对我们未来业绩产生不利影响的挑战。公司继续执行先前实施的各种战略，以帮助减轻这些经济颠覆因素的影响。

但是，公司无法合理估计这些策略是否有助于减轻这些经济颠覆因素在未来的影响。

公司的合并财务报表反映了管理层做出的估计和假设，这些估计和假设影响截至简明合并财务报表发布之日的资产负债和相关披露金额。公司考虑了经济趋势对编制合并财务报表时使用的假设和估计的影响。管理层认为，为公允列报公司本年度的财务业绩，已经进行了所有必要的重大调整。这些调整属于正常的反复性质，但由于围绕这些宏观经济趋势的持续不确定性，这些调整变得更加复杂。某些经济趋势的严重性、规模和持续时间仍然不确定，难以预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而根据经济趋势而变化，并可能在未来时期发生重大变化。

利率上升、通货膨胀和其他经济趋势将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况和经营业绩尚不确定。因此，我们目前无法合理估计这些问题对未来的全部影响。

运营业绩——2023 年与 2022 年比较

(1) 不包括折旧和摊销

(2) 金额是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务指标的讨论，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。

收入

以下是按产品和服务提供的收入以及按地域划分的收入摘要：

截至2023年12月31日的财年收入为31亿美元，较2022年的27亿美元收入增加了3.775亿美元，增长了14.0％。收入的增长是由我们的客户的需求推动的，这些需求全年在所有主要服务产品中都保持强劲。与2023年和2022年相比，有机收入*增长了8.2％，而收购推动了总增长的5.9％。从提供的服务来看，住宅害虫防治收入增长了约17％，商业害虫防治收入增长了约11％，白蚁和辅助服务增长了约13％，其中包括每个领域的有机增长和与收购相关的增长。我们的各项服务均实现了强劲的有机收入*增长，住宅业务增长了6％以上，商业增长了约10％，白蚁和辅助活动增长了10％以上。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的国外业务约占总收入的7％。

我们继续保持非常健康的资产负债表，这使我们能够在进入2024年之际继续投资于整个业务的增长计划。从有机角度来看，我们正在积极管理整个投资组合的定价。此外，尽管新年伊始的潜在客户生成和整体需求环境良好，但我们将继续应对1月份较冷对某些业务的负面影响。

*金额是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则财务指标的定义和讨论，包括与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅以下附表。

毛利润

截至2023年12月31日止年度的毛利为16亿美元，与截至2022年12月31日止年度的14亿美元相比，增长了2.16亿美元，增长了15.6％。毛利率在2023年提高了70个基点至52.2％，而2022年为51.5％。对福克斯的收购在2023年提高了20个基点的杠杆率。除此之外，由于定价足以抵消我们成本结构的增长，毛利率提高了50个基点。具体来看与人员相关的成本、材料和供应以及占总服务成本87％的车队，我们发现这些类别的杠杆率提高了90个基点，因为定价足以抵消通货膨胀压力。保险和理赔业务在2023年使毛利率下降了10个基点。

我们预计，由于业务活动水平较低，正常的季节性将推动2024年第一和第四季度的毛利率低于第二和第三季度。

销售、一般和行政

在截至2023年12月31日的十二个月中，销售、一般和管理（SG&A）费用与截至2022年12月31日的十二个月相比增加了1.125亿美元，增长了14.0％。增长是由与人员相关的成本、与增长计划相关的广告和销售费用推动的。2023年和2022年，销售和收购占收入的百分比稳定为29.8％，这是因为我们在投资增长计划的同时继续管理成本结构。

重组成本

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们执行了一项重组计划，以实现员工队伍现代化。这项工作导致该年度的支出约为520万美元。发生的绝大多数费用与因这项工作而被解雇的雇员的离职相关费用有关。这些变化主要涉及与公司相关的职能，将使我们能够对支持职能进行更多的战略改进。

折旧和摊销

在截至2023年12月31日的十二个月中，折旧和摊销与截至2022年12月31日的十二个月相比增加了840万美元，增长了9.2％。这一增长是由于收购产生的无形资产摊销额增加，尤其是福克斯，但被运营设备和内部用途软件的折旧减少所抵消。

营业收入

在截至2023年12月31日的十二个月中，营业收入与上年相比增长了8,980万美元，增长了18.2％。营业收入占收入的百分比从上一年的18.3％增加到19.0％。营业收入占销售额百分比的提高主要是由前面讨论的毛利润的改善推动的。

我们预计，第一和第四季度的利润率和盈利能力将是我们的最低水平，这主要是由于季节性的影响，这些季度的销量较低。

利息支出，净额

在截至2023年12月31日的十二个月中，净利息支出与上年相比增加了1,640万美元，这是由于主要与收购福克斯和2023年完成的股票回购相关的平均债务余额的增加。

预计2024年上半年的债务水平和相应的利息支出将保持较高水平，这主要是由于与收购福克斯和2023年股票回购相关的债务水平增加。

其他收入，净额

在截至2023年12月31日的十二个月中，其他收入净额增加了1,390万美元，这主要是由于公司确认2023年出售某些业务的收益为1,550万美元，但被资产出售收益的减少所抵消。

所得税

该公司的有效税率在2023年为25.8％，而2022年为26.1％。与2022年相比，2023年税率受到较低的州所得税和联邦税收抵免的有利影响。

非公认会计准则财务指标

GAAP 和非 GAAP 财务指标的对账

在本10-k表格中，公司使用了自然收入、调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后净收益和调整后每股收益（“EPS”）、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流等非公认会计准则财务指标。有机收入的计算方法是收入减去过去12个月内完成的收购的收入，不包括剥离业务的收入。调整后的营业收入和调整后的营业利润率是通过将某些无形资产摊销、收购Fox Pest Control产生的或有对价公允价值的调整以及与重组和裁员计划相关的重组成本加回到公认会计原则中计算得出的。调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将收购Fox Pest Control产生的或有对价公允价值调整产生的费用、与重组和裁员计划相关的重组成本以及出售业务的收益加回净所得利息、税款、折旧和摊销费用。调整后的净收益和调整后的每股收益的计算方法是将这些与收购相关的费用、重组成本和企业出售收益加回公认会计原则指标，并进一步减去这些支出和/或收益的税收影响。自由现金流的计算方法是从经营活动提供的现金中减去资本支出。不应孤立地考虑这些指标，也不得将其作为收入、净收益、每股收益或其他根据公认会计原则制定的绩效指标的替代品。

管理层使用调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收益、调整后的每股收益、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为经营业绩的衡量标准，因为该指标使公司能够持续比较不同时期的业绩。管理层还使用有机收入来比较不同时期的收入，不包括收购和资产剥离的影响。管理层使用自由现金流来证明公司维持其资产基础和通过运营产生未来现金流的能力。对任何非公认会计准则财务指标的分析应与根据公认会计原则列报的结果结合使用。

非公认会计准则财务指标是衡量财务业绩、财务状况或现金流的数字指标，其要么1) 不包括金额，要么进行具有排除金额效果的调整，这些调整包含在运营报表、资产负债表或现金流量表中根据公认会计原则计算和列报的最直接可比衡量标准中；或 2) 包括金额，或受不包括金额的调整如此计算得出的最直接可比的衡量标准并呈现。

下文是本报告中包含的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP指标（以千计，每股数据和利润率除外）的对账情况。

(1) 在公司发布2022年财务报表后，管理层确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，需要对产品和服务产品进行某些非实质性的重新分类。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按重要产品和服务提供分类的收入已从先前报告的金额重报，以更正此类收入的分类。对我们的合并损益表、财务状况或现金流量没有影响。

(1) 包括某些无形资产摊销和收购Fox Pest Control对或有对价公允价值的调整所产生的费用。虽然我们在该非公认会计准则指标中排除了此类支出，但被收购公司的收入反映在该非公认会计准则指标中，收购的资产有助于创收。

(2) 重组成本主要包括与根据重组和裁员计划向员工支付的遣散费和福利金有关的成本。

(3) 代表出售某些非核心业务的收益。

(4) 调整的税收影响是使用相应时期适用的法定税率计算的。

(5) 在某些情况下，由于四舍五入，个人每股收益总额可能不等于非公认会计准则每股收益总额的计算。

流动性和资本资源

现金和现金流

截至2023年12月31日，该公司的1.038亿美元现金总额存放在多家银行机构。大约5,210万美元由外国子公司以现金形式持有，其余的5,170万美元存放在多家国内银行的联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的非计息账户中，这些账户有时会超过联邦保险金额。

我们打算继续在我们有业务的国际市场上发展业务。就我们在外国司法管辖区的未汇款收益而言，我们断言，超过营运资本和战略投资和收购所需的现金的外国现金收益不打算无限期地再投资到海外。

2023年2月24日，公司与北美摩根大通银行（“摩根大通”）等公司签订了循环信贷协议，该银行作为行政代理人（以此身份为 “行政代理人”），后者为其先前的信贷额度进行了再融资。

信贷协议规定了10亿美元的循环信贷额度，可以以美元和其他货币计价，包括欧元、澳元、加元、新西兰元、英镑和日元，但须遵守4亿美元的外币次级限额。根据信贷协议，罗林斯有能力以增加循环承诺或一笔或多笔定期贷款的形式扩大其借款可用性，最多可再增加7.5亿美元，但须经参与贷款机构的协议和某些其他惯例条件。根据信贷协议，贷款的到期日为2028年2月24日。更多详情请参阅附注10 “所附财务报表的债务”。

截至2023年12月31日，该公司在信贷额度下的未偿借款为4.930亿美元。截至2023年12月31日，未偿债务的总有效利率为6.5％。截至2022年12月31日，该公司在先前的定期贷款下有5,490万美元的未偿借款，之前的循环承诺下没有未偿借款。截至2022年12月31日，未偿债务的总有效利率为5.1％。

截至2023年12月31日，该公司持有7,170万美元的信用证。由于公司的高免赔额保险计划，这些信用证是公司的保险公司要求的，以保障各种工伤补偿和意外伤害保险合同的承保范围，这些信用证较截至2022年12月31日的7,130万美元有所增加。该公司认为，它有足够的流动资产、资金来源和应计保险，可以应对未来潜在的保险索赔。

该公司认为，其当前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流以及其信贷额度下的可用借款将足以为其当前的业务和债务融资，并为可预见的将来的业务扩张提供资金。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营、投资和融资活动现金流：

N/M-计算没有意义

经营活动提供的现金

经营活动产生的现金是我们业务产生现金的主要来源。我们的运营现金流中最重要的现金来源是与客户相关的活动，其中最大的是收集所售服务产生的现金。现金最重要的运营用途是向我们的供应商、员工和税务机关付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，该公司的经营活动分别产生了5.284亿美元和4.659亿美元的净现金。6240万美元的增长主要是由强劲的经营业绩以及向供应商、员工、税务和监管机构支付现金和现金的时机所推动的。

用于投资活动的现金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，该公司的投资活动分别使用了3.729亿美元和1.341亿美元。截至2023年12月31日的十二个月中，为收购支付的现金总额为3.669亿美元，而截至2022年12月31日的十二个月为1.192亿美元，这主要是由收购福克斯害虫控制所推动的。该公司在年内投资了3,250万美元的资本支出，被出售资产的1,250万美元现金收益和出售业务的1,590万美元现金收益所抵消，而2022年的资本支出为3,060万美元，资产出售的现金收益为1,460万美元。该公司的投资活动由现有现金余额、运营现金流和信贷额度下的借款提供资金。

用于融资活动的现金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，用于融资活动的现金分别为1.494亿美元和3.36亿美元。在截至2023年12月31日的十二个月中，共支付了2.643亿美元的现金分红（每股0.54美元），而截至2022年12月31日的十二个月中支付的现金分红为2.116亿美元（每股0.43美元）。在截至2023年12月31日的十二个月中，公司根据其信贷协议净借款4.38亿美元，而2022年的净还款额为1亿美元。此外，在截至2023年12月31日的十二个月中，公司完成了以3亿美元的价格从LOR, Inc（“LOR”）（由加里·罗林斯先生及其某些家族成员控制的公司）回购8,724,100股普通股，同时进行了下述交易。

2023年9月6日，公司与LOR和高盛公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司作为其附表一中列出的几家承销商（“承销商”）的代表，涉及LOR以每股34.39美元的公开发行价格发行38,724,100股公司普通股，面值每股1.00美元（“本次发行”）。在本次发行中，LOR向承销商授予了额外购买最多5,785,714股普通股（“可选股份”）的期权。本次发行，包括出售可选股份，已于2023年9月11日结束。该公司没有出售本次发行中的任何股份，也没有从本次发行中获得任何收益。

2023年6月5日，公司与LOR签订了注册权协议（“注册权协议”），LOR向公司支付了150万美元，在发行结束时，LOR根据注册权协议向公司支付了350万美元。根据注册权协议，公司将支付与公司履行或遵守注册权协议相关的所有成本、费用和开支，涉及总共五（5）次所请求的发行，此后，LOR将负责与任何后续发行有关的所有此类费用。这些现金收入包含在其他融资活动中。

2012 年，公司董事会授权购买至多 500 万股公司普通股。经股票拆分调整后，股票回购计划下的授权股份总额为1690万股。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，我们还有1140万股股票的剩余授权。该公司在2023年或2022年没有在公开市场上回购其普通股。但是，在2023年，公司代表员工为员工股票购买计划购买了420万澳元的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，公司还分别从员工手中回购了1,080万美元和710万澳元的普通股，用于缴纳限制性股票的税款。

此外，向美国证券交易委员会存档的S-3表格上架登记了公司15亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证、权利、购买合同和未来发行单位。公司可以不时向或通过承销商、经纪人或交易商发行和出售部分或全部此类证券，通过大宗交易，通过代理商直接向一个或多个其他买方提供和出售此类证券，

通过上述任何一种销售方法的组合或通过S-3表格中描述的其他类型的交易。截至本10-k表格发布之日，公司尚未出售任何此类证券。

诉讼

有关公司法律突发事件的讨论，请参阅附注12 “所附财务报表的承诺和意外开支” 和第一部分第3项 “法律诉讼”。

合同承诺

我们以经营租赁和债务义务的形式对已知的合同义务和承诺有实质性的现金需求。我们预计主要通过运营产生的现金为这些债务提供资金。更多详情请参阅附注6 “租赁” 和附注10 “所附财务报表的债务”。

关键会计估计

公司认为，关键会计估计对描述我们的财务状况和经营业绩非常重要，需要管理层做出最困难、最复杂或最主观的判断。使这些判断变得困难或复杂的情况与管理层需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们认为我们的关键会计估计如下：

应计保险 — 在规定的限额内，公司保留与美国一般责任、工伤赔偿和汽车责任相关的某些风险。风险可以通过高额免赔额保险进行管理，或者通过非关联团体自保成员安排（仅限克拉克害虫防治）进行管理。保留损失方案下现有和未来索赔的估计费用是根据事件发生时的历史趋势计算的，不论是已报告还是未报告 (尽管索赔可能要到未来时期才能实际结算)，随后可能会根据与此类索赔有关的事态发展加以修订。该集团自保受专属经理聘用的第三方精算研究，该精算研究独立于公司。对于高额免赔额保险计划，公司与独立的第三方精算师签订合同，根据历史索赔信息向公司提供估算的负债。精算研究是设立储备金的主要考虑因素，同时也是管理层对与当前余额相比商业惯例和现有索赔变化的了解。管理层的判断本质上是主观的，因为许多因素超出了管理层的知识和控制范围。此外，历史信息并不总是对未来事件的准确指示。公司继续积极进行安全和风险管理，以制定和维持持续的计划，以减少和预防事故和索赔。已经实施的举措包括对所有司机进行必要的入职前筛查和持续的机动车辆记录审查、新员工的录用后体检、聘用前、随机和事后药物测试、司机培训和工伤后护士的工伤后诊断。我们持有的应计金额和储备金基于估计值，这些估计涉及一定程度的判断力，本质上是可变的，可能被高估或不足。如果实际索赔超过我们的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响，我们及时采取纠正措施限制未来成本的能力可能会受到限制。

企业合并——我们通过确认收购之日收购的资产和负债的公允价值来核算业务合并。在对某些收购的资产和负债进行估值时，公允价值估算使用大量不可观察的投入（第三级），包括未来的预期现金流和贴现率。商誉的衡量标准是转让的对价超过所购资产和承担的负债的公允价值。尽管我们使用最佳估计和假设来估值收购之日收购的资产和承担的负债，但我们的估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，同时相应地抵消商誉。计量期结束后，因新的事实和情况而产生的任何后续调整都将记录在合并运营报表中。自收购之日起，收购的经营业绩反映在我们的合并财务报表中。

企业合并的会计要求我们的管理层对无形资产、承担的资产和债务、或有对价和其他突发事件做出重要的估计和假设。对某些无形资产进行估值的关键投入和假设包括但不限于来自客户合同的未来预期现金流；被收购公司的商标和商品名、竞争地位，以及对收购商标和商品名将在合并后的公司产品组合中继续使用的期限的假设；以及折扣率。这些重要的假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

最近的会计指导和其他政策与估计

有关进一步讨论，请参阅附注1，所附财务报表的重要会计政策摘要（本10-K表第二部分，第8项）。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

该公司通过其10亿美元的循环信贷额度（“信贷额度”）的借款面临利率风险敞口。截至2023年12月31日，该公司在信贷额度下的未偿借款为4.930亿美元。有关债务的更多详情，见附注10 “所附财务报表的债务”。例如，我们认为将利率提高一个百分点不会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。该公司还面临因外汇汇率变动而产生的市场风险。该公司认为，这种外汇汇率风险不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。有关公司管理与外币汇率波动相关的风险的活动的讨论，请参阅所附财务报表附注1，《重要会计政策摘要》。

第 8 项。财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的报告

致罗林斯公司的股东：

Rollins, Inc.及其子公司的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。Rollins, Inc.维持一个内部会计控制系统，旨在以合理的成本提供合理的保证，确保资产受到保护，以免遭受损失或未经授权的使用，财务记录充分，可以依据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。内部控制制度通过书面政策和程序、内部审计方案以及合格人员的甄选和培训得到加强。该系统包括要求遵守商业道德标准和遵守所有适用的法律和法规的政策。

在包括首席执行官和首席财务和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。

在截至2023年12月31日的年度中，我们完成了对福克斯害虫防治组织（“福克斯”）的收购。有关更多信息，请参见附注 2 “收购”。我们目前正在将福克斯纳入我们对财务报告内部控制的评估。根据美国证券交易委员会发布的指导方针，管理层关于收购当年财务报告内部控制的报告中可以省略对最近收购的业务的评估，管理层对截至2023年12月31日的披露控制和程序有效性的评估和结论不包括对福克斯财务报告内部控制的评估。截至2023年12月31日的财年，福克斯约占我们收入的4％，约占我们截至2023年12月31日总资产的1％。

不包括上述内容，管理层的评估是，截至2023年12月31日，罗林斯公司对财务报告保持了有效的内部控制。

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计，还发布了关于公司财务报告内部控制有效性的报告，该报告载于本报告第35页。

独立注册会计师事务所的报告

致罗林斯公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对罗林斯公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们2024年2月15日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

正如管理层财务报告内部控制报告中所述，管理层在评估中排除了Fox Pest Control对财务报告的内部控制。Fox Pest Control于2023年4月1日被收购，其财务报表占截至2023年12月31日止年度总资产的1％，占合并财务报表收入的4％。因此，我们的审计不包括对Fox Pest Control财务报告的内部控制。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

/s/ 德勤会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2024年2月15日

独立注册会计师事务所的报告

致罗林斯公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的Rollins, Inc.及其子公司（“公司”）合并财务状况表、截至2023年12月31日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAob注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAob的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

//德勤会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2024年2月15日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Rollins, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的Rollins, Inc.（特拉华州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合并财务状况表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我们从 2004 年到 2023 年担任公司的审计师。

乔治亚州亚特兰

2023年2月16日

合并财务状况表

Rollins, Inc. 及其子公司

（以千计，股票信息除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并收益表

Rollins, Inc. 及其子公司

（以千计，每股信息除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

综合收益合并报表

Rollins, Inc. 及其子公司

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

股东权益合并报表

Rollins, Inc. 及其子公司

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表

Rollins, Inc. 及其子公司

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，罗林斯公司及其子公司

1。重要会计政策摘要

2。收购