5,065,000股普通股

东方 文化控股有限公司

这是我们普通股的首次公开发行。 我们发行506.5万股普通股。这些股票的首次公开募股价格为每股4.00美元。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“OCG”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，并且 将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。有关在作出购买我们普通股的决定之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的选择权，最多可按首次公开发行价格额外购买759,750股普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补任何超额配售。我们已同意在本次发行结束日向承销商的代表--ViewTrade Securities，Inc.发行承销商的认股权证，认购金额相当于本公司在本次发行中出售的普通股总数的8%，包括根据行使承销商的超额配售选择权而可能发行的任何普通股。有关承销商认股权证的其他条款的说明以及承销商将收到的其他赔偿的说明，请参阅“承销”。

承销商预计将于2020年12月17日左右交付普通股，支付金额为“承销”一项。

ViewTrade Securities，Inc.

本招股说明书的日期为2020年12月14日。

您应仅依赖本招股说明书和任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含的信息不同的信息 。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间 。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 根据开曼群岛的法律注册为有限股份豁免公司，我们的大部分已发行证券 由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私募发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券是根据1934年《证券交易法》注册的。

在2021年1月8日之前(包括2021年1月8日)(本招股说明书发布之日后25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和 相关说明，以及从第13页开始在“风险因素”项下描述的风险。我们注意到，我们的实际结果 和未来的事件可能会因许多因素而有很大差异。读者不应过分依赖本文档中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。

本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语 均指东方文化控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限股份公司(“东方文化”)，包括其合并子公司和可变权益实体(“VIE”)， 除非上下文另有说明。目前，我们通过江苏阳谷文化发展有限公司(“江苏阳谷”)、中国国际艺术品资产与股权交易所有限公司(“国际交易所”)和香港交易所有限公司(“香港交易所”)，以及我们在中国和香港的经营实体开展业务。

“中国”或“中国” 指人民Republic of China，在本招股说明书中，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”指中国的法定货币，“美元”或“美元” 指美国的法定货币。“香港”指香港特别行政区 “港币”或“港币”指香港的法定货币。

我们的独立注册会计师事务所 尚未审查我们2020年下半年未经审计的财务业绩。本文中包含的有关2020年7月和8月或2020年下半年任何其他期间的财务业绩的信息是本公司对该等期间的经营业绩的初步估计 。我们的实际结果可能与这些估计不同，原因是我们的财务结算程序完成、最终调整以及从现在到财务结果最终确定的时间 之间可能出现的其他事态发展。

我们的 业务

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许收藏家、艺术家、艺术品经销商和所有者访问更大的艺术品交易市场，在这里他们可以与更广泛的收藏品或艺术品投资者打交道，而如果没有我们的平台，他们可能会遇到更多的情况。我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品、艺术品和某些商品的交易提供便利，这些平台是我们在香港的子公司，即中国国际艺术品资产和股权交易所有限公司和香港交易所有限公司。 我们于2018年3月开始运营，自那以来我们的客户交易量一直快速增长。我们还为中国的客户提供 线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。我们，东方文化 控股有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，投资者将投资于控股公司，通过我们的子公司、可变权益实体及其子公司开展业务。

根据人民商务部Republic of China 2020年7月20日发布的《2019年中国电子商务 》报告显示，2019年中国的电子商务 持续增长。国家统计局中国的数据显示，2019年，全国电子商务交易额达到34.81元万亿(约合5.02美元万亿)，同比增长6.7%。

中国2011年-2019年电子商务交易额

中国的电子商务交易额(单位：万亿元)

同比增速

资料来源：国家统计局中国

根据人民商务部Republic of China的统计，2019年，全国网上零售额达到10.63元万亿(约合1.53美元万亿)，零售电子商务在中国实现了16.5%的销售额增长。在众多主流电商平台上，工艺美术等文化 产品蓬勃发展，艺术品电商逐步壮大。网上交易已成为全球收藏品和艺术品交易的大趋势。作为一家拥有丰富的文化艺术收藏市场运营和营销的综合性服务公司，我们抓住当前的发展机遇，为国内外艺术电商平台提供线上线下配套服务。我们计划打造一条完整的艺术商业电商服务链， 服务行业。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 在不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们于2018年成立了我们的公司，运营历史有限。我们业务的成功主要取决于在我们平台上上市和交易的收藏品和艺术品的数量。因此，我们有能力继续吸引客户在我们的平台上上市、销售和购买收藏品和艺术品产品，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来又取决于几个因素，包括我们开发新产品、服务和市场的能力，在保持一致和高质量服务的同时管理我们的增长的能力，以及使我们的平台对客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆发和政府遏制疫情蔓延的努力期间，由于政府实施的办公室关闭、旅行和运输限制，我们接受、评估、列出新产品和为收藏品和艺术品提供 仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和 阻碍，对我们的业务和运营结果造成了重大 负面影响。此外，我们原本计划在国际上拓展业务， 2020年尤其是在美国，包括与美国一家市场服务公司签约，进行全面的品牌推广，同时与美国收藏品和艺术品经纪公司合作，挑选 件西方主题收藏品和艺术品在我们的平台上上市。由于疫情在中国和美国的爆发，我们不得不推迟实施我们的国际市场和业务发展计划，因为我们的管理团队无法 前往美国访问办公场所并会见我们的业务合作伙伴，直到旅行限制取消和 新冠肺炎停止。虽然中国的大部分业务现在已经重新开业和恢复，但由于新冠肺炎的复兴，政府当局可能会发布新的办公室关闭、旅行和交通限制命令，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响 。

随着业务的发展，或为应对竞争，我们可能会继续推出新服务或调整现有服务，或调整我们的业务模式。随着新服务的推出，或为了应对一般经济状况，我们可能会 施加更严格的客户资格以确保我们客户的质量，这可能会对我们业务的增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

如果我们不能吸引潜在客户并让他们了解我们服务的价值，如果我们市场的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足我们目标市场的需求，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的 历史财务业绩可能不能代表我们未来的业绩。

自我们成立以来，我们的业务实现了快速增长。我们的净收入从2018年3月(我们开始运营时)的零增长到截至2018年12月31日的年度的约540美元万和截至2019年12月31日的年度的约1350美元万。 然而，我们的历史增长率和有限的运营历史使我们很难评估我们的前景。我们 可能无法保持历史上的快速增长，或者根本无法实现业务增长。例如，新冠肺炎的爆发和政府采取的遏制疫情蔓延的行动，对我们的业务、 财务状况和运营结果都产生了不利影响。截至2020年6月30日的六个月，我们的未经审计净收入约为250万，与2019年同期的约790美元万相比，下降了约69%。截至2020年6月30日的6个月，我们未经审计的净收入约为40美元万，而2019年同期的净收入约为6，30美元万，降幅约为94%。

虽然中国的大部分业务现在已经重新开业和恢复，但由于新冠肺炎的复兴，政府部门可能会发布新的关闭办公室和/或旅行和交通限制的命令 ，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

全球经济和金融市场可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供求产生负面影响。

我们的 业务受到全球、国家和地方经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，并且我们 在很大程度上取决于与中国和香港可自由支配消费者支出相关的许多因素。 这些因素包括经济状况以及收藏品和艺术品贸易商对此类状况的看法、就业率 、其可支配收入水平、商业条件、利率、信贷可用性和税收水平 区域和地方市场。无法保证我们的服务不会受到中国、香港和全球总体经济状况变化的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，全球经济也受到了实质性的负面影响。这场 危机不同于其他危机，影响巨大，其影响的持续时间和强度仍存在严重不确定性。中国和全球增长预测极不确定，这可能会严重影响人们对中国和国际投资的意愿，包括对艺术品和收藏品的投资，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

随着时间的推移，艺术品和收藏品市场会受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种相关性可能不会立即显现。此外，政治局势和世界或健康事件，如新冠肺炎的复兴，可能会影响我们的业务，因为它们会影响经济，以及在经济不确定之后潜在买家和卖家投资和销售艺术品和收藏品的意愿。

国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，可能会对我们的业务产生不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对公司及其客户、物流提供商、网络运营商和其他渠道合作伙伴产生重大不利影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对公司的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响人们的可自由支配支出水平，并对我们的业务产生不利影响。 此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响，这可能会对公司的业务产生不利影响。

如果我们受到额外的审查、 批评和负面宣传涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 的损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为 投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动 ，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能 变得一文不值。

对艺术品和收藏品的需求是不可预测的，这可能会导致我们的运营结果发生重大变化。

对艺术品的需求不仅受到整体经济状况的影响，还受到艺术品市场不断变化的趋势(最受欢迎的收藏类别和艺术家)以及个人收藏家偏好的影响。这些情况和 趋势很难预测，可能会对我们获得和销售寄售财产的能力产生不利影响，可能会导致我们的运营结果在不同时期之间存在显著差异。

交易量的下降将减少我们的交易收入。

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、意外的市场关闭或其他交易中断的影响 ，例如由于新冠肺炎而政府实施的办公室和仓库关闭和运输限制，这可能会导致我们的交易平台上缺乏艺术品和收藏品，利率的水平和波动 利率的水平和波动，通货膨胀，收藏品和艺术品的价格变化和投资者的整体信心水平。近年来，我们市场的交易量根据市场状况和其他我们无法控制的因素而波动。由于我们很大一部分收入与我们市场上的交易量直接相关，交易量的普遍下降很可能会降低我们的收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降可能还会影响我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于我们的业务性质， 有价值的艺术品存放在我们的签约设施中。此类艺术品可能会受到损坏或被盗，这可能会对我们的运营、声誉和品牌产生重大不利影响。

有价值的 艺术品存放在我们的设施中。尽管我们在场所采取了安全措施，但珍贵的收藏品和艺术品 可能会受到损坏或被盗。尽管采取了这些安全措施，但宝贵财产的损坏或被盗可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

系统 限制或故障可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对不断增长的需求或无法正常运行，我们可能会在服务中遇到意想不到的中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟。这些后果可能导致财务损失 并降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意想不到的事件，我们可能需要扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道 我们是否能够准确预测任何增加的速度、时间或成本，或者是否能够扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应任何增加。

我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能提高我们品牌的知名度，不能利用我们的交易平台投资于收藏品和艺术品的好处，而且此类投资是安全的 ，我们可能无法吸引新的交易商。我们的营销活动由于旅行限制和政府因新冠肺炎实施的大型会议和营销活动的公共集会禁令而中断，如果新冠肺炎卷土重来，他们可能会面临类似的 中断。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务，或者 无法保留和扩大我们的交易商基础。我们无法向您保证我们的营销计划是否足以支持我们 未来的增长，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

艺术品电子商务行业高度分散，竞争激烈，进入门槛相对较低。我们的竞争主要基于我们的技术、全面的客户服务和品牌认知度。我们的竞争对手可能会在以下方面与我们竞争：

虽然 我们不以价格与其他交易服务提供商竞争，但如果我们的竞争对手以更低的价格提供服务，我们可能会被迫向客户提供激进的折扣或回扣，我们的佣金和费用可能会减少。 在没有相应减少费用的情况下减少佣金和费用将降低我们的盈利能力。

此外，香港还有10多个艺术品电子商务平台，个人客户可以通过这些平台在这些交易所开户和交易各种艺术品。最近，某些互联网公司也推出了艺术品电商交易服务。

这些竞争对手中的一些 可能比我们拥有更多的财务资源或更大的客户基础，如果我们无法有效竞争， 我们的市场地位、业务前景和运营结果将受到不利影响。

艺术品电子商务市场竞争激烈，许多传统画廊和拍卖行可能会为艺术品所有者提供出售藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。截至2020年9月30日，中国在全国范围内运营的活跃艺术品电商平台已超过60家。基于包括品牌、技术、研究和客户服务在内的 因素，交易服务商之间相互争夺客户和交易量。

虽然我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务资源或更大的客户基础，但我们相信，我们的专有技术平台、我们全面的客户服务和行业内强大的品牌认知度，将使我们能够在中国快速发展的ART电子商务交易行业中有效地竞争。

我们的 竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场 。他们最终可能会更成功，或者更能适应新的法规、技术和其他发展。 我们的许多现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。 我们的竞争对手可能也比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度 以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更有吸引力的条款或更低的费用，更快地对新技术做出反应，并开展更广泛和更有效的营销活动。为了应对竞争，以及为了增长或保持我们的业务量，我们可能 必须收取较低的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法 与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务和产品的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度 ，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的年度和中期业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 年度和中期运营结果，包括我们的净收入、费用、净收益(亏损)和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，而且我们运营业绩的期间比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个时期的结果 都不一定是未来业绩的指标。年度或中期业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会因此受到损害。

我们相信，有效地开发和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力导致我们在2018年产生了大约160美元的营销和广告费用，2019年为70美元万，2020年上半年为90美元万。 我们未来的营销努力很可能会要求我们在扩大业务时产生显著的额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用 。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们市场中的欺诈性活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们服务的使用率下降 。

我们 在我们的市场中以及与处理其信息的交易商和第三方相关联的情况下都面临欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈 。欺诈活动的增加，无论是在我们的市场中，还是与我们的市场参与者相关，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们平台促进的交易量，并导致我们采取额外的 措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预， 并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除 任何前述情况可能会在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合 ，包括与我们员工的保密和竞业禁止协议 和其他协议来保护我们的专有权利。见“商业--知识产权”和“关于知识产权的条例--条例”。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于技术变化的速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们的 年度有效所得税率可能会因我们的海外收益的变化和其他因素(包括税法的变化或监管机构的变化)而发生重大变化。

我们的 综合有效所得税税率等于我们的所得税总支出(收益)占税前总账面收入的百分比 (亏损)。一个司法管辖区的亏损不能用来抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们税率的提高 。法定所得税税率和法律的变化，以及当地和外国当局启动税务审计， 可能会影响我们需要支付的所得税责任和所得税的金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区的收益 (或亏损)和假设的任何波动都可能对我们的 综合有效所得税税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额，或者如果我们被要求增加我们的 递延税项资产的估值免税额，我们的有效税率可能会增加。

我们 需要缴纳多个司法管辖区的税款。因此，任何这些司法管辖区税法的任何不利发展 或与我们税务状况的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况 或运营业绩产生重大不利影响。

我们 在多个司法管辖区纳税，并遵守这些司法管辖区的税收法律法规，特别是在人民 Republic of China和香港。此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场 。如果任何适用的税务机关有效地维持了与我们对我们任何交易的税务处理不同的立场， 可能会对我们的业务、我们的综合经营结果以及综合的财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外， 可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以 寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在中国的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们无法 向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要 管理层的大量关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们 市场的价值并更好地为我们的客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得好处或避免此类交易的困难和风险 。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们有能力为管理层提供不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位， 我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用 。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨大的 成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方 达成多项交易。例如，我们已与南京文化艺术品产权交易所有限公司和金陵文化产权交易所有限公司在发行前由公司16.13%的实益股东高华军先生控制或拥有的 多笔交易，包括为这两家公司提供技术服务和向南京文化艺术品产权交易所有限公司租赁办公场所。截至2020年6月30日的六个月，我们的关联方应收账款、其他应付款项、净收入、 截至2019年12月31日止年度，本公司应付账款、其他应付账款、净收入、营收成本及销售及行政费用分别占应付账款总额的28.1%、1.0%、3.8%、30.1%、6.8%及2.8%。 截至2019年12月31日止年度，本公司关联方应付账款、其他应付款、净营收、营收成本及销售及营销费用分别占38.4%、8.1%、1.9%、45.7%。分别占应付账款总额的18.5%和11.2%，其他应付款、净收入、收入成本、销售和营销成本以及一般和行政费用。请参阅“相关的 方交易“我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其 股东的利益可能与本公司和我们的股东在向此类实体谈判我们的租赁和技术服务以及与我们的其他事项相关的其他事项方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会已经 授权审计委员会对所有关联方交易进行审批。我们依赖开曼群岛的法律，该法律 规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经获得了更优惠的条款 ，并且这些交易，无论是单独的还是总体的， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他 诉讼。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力 ，例如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。这些责任包括遵守联邦证券法，并及时进行 要求的披露。我们的高级管理层可能无法有效且及时地实施计划和政策，或者无法充分应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。如果我们未能遵守所有适用要求，可能会被处以罚款和处罚， 会分散我们管理层对业务管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

员工的竞争 非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们 业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和天赋，包括风险管理、信息技术、财务 和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能营销、房地产、技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有的 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源 ，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用， 我们的产品和服务质量可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果 我们不能在发展过程中保持企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们 认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作 并培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难 保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功 产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与卫生流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它已经并可能继续造成业务中断，导致 对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

近年来，包括中国在内的各国都出现了疫情暴发。最近，中国暴发了一种新型冠状病毒(新冠肺炎) ，并迅速传播到包括美国在内的世界许多地区。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为大流行。疫情已导致中国和美国的隔离、旅行限制和办公大楼和设施暂时关闭。

我们几乎所有的收入和销售都集中在中国身上。因此，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的实质性不利影响 。在新冠肺炎爆发和政府遏制疫情蔓延的努力期间，由于政府实施的办公室关闭、旅行和运输限制 ，我们接受、评估、列出新产品和为收藏品和艺术品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和阻碍 ，这对我们的业务和运营结果造成了实质性的负面影响。虽然中国的大部分业务现在已经重新开业和恢复，但由于新冠肺炎的复兴，政府当局可能会发布新的办公室关闭、旅行和 限行命令。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的 控制。潜在影响包括但不限于以下几点：

新冠肺炎的进一步爆发或死灰复燃的情况仍然非常不确定。因此，公司很难估计新冠肺炎的任何进一步爆发或死灰复燃可能对我们的业务或经营业绩造成的不利影响。然而，我们的业务、财务状况和运营业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响，与2019年同期相比，我们的净收入 和净收入在2020年上半年有所下降。截至2020年6月30日的6个月，我们的未经审计净收入约为250美元万，与2019年同期的约79美元万相比，下降了约69%。截至2020年6月30日的六个月，我们的未经审计净收入约为40美元万，与2019年同期的约630美元万相比，下降了约94%。我们预计2020年下半年我们的收入和净收入将比2020年上半年有所增长，这是由于中国在2020年第一季度末左右开始重新开业 ，自那以来越来越多的商业、运输、物流和营销活动也逐渐恢复。然而，2020年下半年和/或2020年全年的运营结果仍不确定，可能会受到新冠肺炎疫情进一步爆发或卷土重来的不利影响。 对我们运营结果的潜在影响还将取决于有关新冠肺炎的未来发展和新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎和/或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。由于围绕新冠肺炎进一步爆发或死灰复燃以及政府当局可能采取的行动存在重大不确定性，目前无法合理估计未来业务中断的程度和相关财务 对我们业务的影响。

一般来说，我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影响。为了应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间 以及在很长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况引起的各种影响 可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益 。

我们 是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过外商独资企业、我们的VIE和我们VIE的股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将其经营结果合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明， 请参阅“公司历史和结构”。

在我们中国律师事务所AllBright律师事务所的意见中，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们合并的VIE的所有权结构，以及我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排并不 违反中国现有的法律、规则和法规；根据它们的条款和目前有效的中国法律法规，这些合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的 。然而，AllBright律师事务所 也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资市场调查服务业务的限制，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的VIE结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响 。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE的活动的权利，或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法 以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩。这两个结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改 ，以及美国众议院和参议院通过的《外国公司问责法案》，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性，并对我们股票的交易价格产生不利的 影响。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求， 以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年6月4日，美国司法部总裁发布一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门和美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，总裁工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。 尤其是针对那些没有向上市公司会计准则委员会提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，总裁工作组建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计 。由于政府限制在其管辖范围内获取审计工作的文件和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供来自具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的机会获得审计工作文件和做法，以对联合审计公司进行 适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定 生效，将立即适用于新上市公司。

2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编写针对总裁工作组报告的提案， 美国证券交易委员会正在就这些提案的发展向公众征求意见和信息。

2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。2020年12月8日，提交给美国的总裁签署 成为法律。从本质上讲，该法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止外国公司在美国证券交易所上市 。

法案的颁布 以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们的普通股市场价格可能会受到不利的 影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计署不能对中国的审计师进行检查 使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于纽约州纽约市，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在 2018年。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或资源的充分性、地理范围、 或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用更多和更严格的标准。

我们的业务运营依赖与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与江苏阳谷和江苏阳谷目前的 管理层的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。 在为我们提供对合并的可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并可变利益实体及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排，其中包括未能进行他们的运营，包括以可接受的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的 董事的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的合并可变利益实体及其股东履行合同规定的义务，对我们的合并可变利益实体行使控制权。我们合并可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的综合可变利益实体的合同安排经营我们的业务的整个期间内，此类风险都存在。虽然根据合同安排，我们有权 替换我们合并可变利益实体的任何股东，但如果我们合并可变利益实体的任何股东 不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的 合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与合并后的可变利益实体的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权那样有效。

如果我们的合并VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东 未能履行合同安排下的各自义务，或者如果我们未经授权使用任何实物工具(如我们VIE的印章和印章)在中国订立合同安排，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源根据中国法律寻求法律补救，包括具体履行或强制令 救济，和/或索赔，我们不能向您保证这些法律在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东 拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，在中国法律下如何解释或执行合并可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决， 胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们合并的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“-在中国做生意的相关风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”

我们合并后的VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

江苏阳谷40%的股权由孔爱民和高华军持有。他们在江苏阳谷的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致我们的合并可变权益实体违反我们与他们和我们的合并可变权益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并可变权益实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与江苏阳谷的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但 吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于江苏阳谷的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与江苏阳谷的大股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性 。

与我们的合并可变利息实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利息实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑 。中国企业所得税税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定外商独资企业、我们在中国的全资子公司、我们在中国的合并VIE，以及我们VIE的股东之间的合同安排不是按公平原则订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，我们可能面临重大的 和不利的税务后果，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少外商独资企业税费的情况下增加其税负 。此外，如果WFOE要求我们的VIE的股东根据这些合同安排以象征性价值或没有转让其在VIE的股权，则此类转让 可被视为赠与，并要求我们的VIE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金 费用和其他罚款。如果我们的合并可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务 状况可能会受到实质性的不利影响。

如果一个或多个VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能会失去使用和享受我们合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力 。

我们的 合并VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括我们在线交易平台的域名和设备 。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并VIE或我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。如果我们的合并VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

几乎 我们所有的业务都在中国。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是地理上还是 经济各个部门之间的增长都不均衡。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长， 引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规的变化的不利影响。此外，中国政府过去也实施了一些措施，包括 加息，来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少， 自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和 法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规 和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

我们 不能排除中国政府在未来某个时候建立涵盖我们行业的许可制度的可能性 。如果引入此类许可制度，我们无法向您保证我们是否能够及时或完全获得任何新需要的许可，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政 和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 在更发达的法律体系中更困难。此外，中国法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 （其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能 在违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括 我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

新的《中国证券法》的解释和实施存在很大不确定性，赴美上市和交易股票可能需要获得中国政府部门的额外批准。

2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议批准修订《人民Republic of China证券法》(简称《2019年证券法》)，自2020年3月1日起施行。自1998年中国首次正式通过人民Republic of China证券法以来，证券法经历了三次修改和两次修改。根据《2019年证券法》第177条的规定，中国国务院证券监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。我们的理解是，第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)； (二)第一百七十七条并不限制或禁止本公司作为在开曼群岛正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或信息；及(Iii)截至本协议日期，我们并不知悉有任何实施细则或条例就第一百七十七条的适用而公布 。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有将合同安排明确归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。

此外，《外商投资法》 对外商投资主体给予国民待遇，但根据国务院发布的《负面清单》或经国务院批准后被认定为“限制”或“禁止”行业的外商投资主体除外。禁止外国投资者投资被列入负面清单“禁止”的行业；在满足“负面清单”规定的某些附加条件和条件(例如，要求中国股东控制或持有外商投资企业一定比例的股权)后，允许其投资被列入负面清单的“受限制”行业。对于任何未能遵守负面清单的外国投资者，主管部门可以禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不合规行为并处以其他处罚。 虽然我们通过我们的可变利益实体开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但我们预计未来江苏阳谷将 从事在线市场的营销调查服务。市场调查服务属于根据负面清单限制外商投资的类别。

如果我们未来通过VIE开展的任何业务和运营被视为外商投资，并被归入《外商投资法》负面清单中的“限制”或“禁止”行业，而此类合同安排被视为无效和非法的，我们可能不得不解除此类合同安排和/或处置此类业务，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

任何缺少适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管。这些政府部门共同颁布和执行涵盖收藏品和艺术品交易及相关服务交易平台多个方面的法规。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们 已努力获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证 。如果中国政府认定我们的经营没有获得适当的批准、许可证或 许可，或颁布了需要额外批准或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制 ，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务部分或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

如果任何在香港注册成立的公司经营网上收藏品和/或艺术品交易平台，受中国现行或未来有关收藏品或艺术品交易业务的法律法规的约束，我们的运营可能会受到重大不利影响，因为我们 能否获得省政府批准并完成由中国证券监督管理委员会(“证监会”)牵头的“各交易平台清理整改行动部际联席会议 ”(“联席会议”)的备案。

根据国务院于2011年11月11日公布并于同日施行的《国务院关于清理整顿各类交易平台并有效防范金融风险的决定》(《第38号决定》)和国务院办公厅于2012年7月12日印发的《国务院办公厅关于实施各类交易平台清理整顿行动的意见》(《第37号意见》)，经营场所及其分支机构违反下列规定之一的，应当予以清理整顿。此类当事人不得：

此外，根据联席会议办公室2017年8月2日发布的《关于清理整顿邮票和纪念币交易场所专项会议纪要的通知》，凡以股票发行式模式向以集中竞价方式交易邮票为主的交易场所以T+0交易方式交易的邮票、硬币和磁卡应停止使用。非法交易的邮票、钱币、磁卡必须及时下线。 已停止经营的交易场所，经省政府批准，并向联席会议完成规定的备案后，不得重新开业。省级政府应重新评估邮票、硬币和磁卡交易的必要性，同时考虑到经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。如认为有必要维持邮票、硬币、磁卡的交易，省政府可指定邮票、硬币、磁卡交易所，通过协议转让财产的方式组织邮票、硬币、磁卡交易 。此类交流必须经省政府许可，通过省政府验收，并在相关联席会议上完成备案。此外，此类交易必须严格遵守38号决定和37号意见，不得采取或允许集中竞价或其他类型的集中交易，同一物品买卖之间的间隔不得少于5个交易日。

我们是一个国际在线交易平台，为在香港注册的各种收藏品和艺术品提供最先进、便捷的服务。 我们为客户提供硬币、邮票、古钱币等收藏品和艺术品的网上交易平台。 根据《文化艺术藏品交易规则(暂行)》(《交易规则》)，我们不提供 平等份额公开发行，即将交易主体分成几股，只允许实物 主体作为一个整体进行交易。交易完成后，原货主和中标人可以从相关仓储公司提货。

目前，我们采用“T+0”竞价方式，允许客户在我们的平台上集中交易，这并不违反香港目前有关艺术品交易的相关法律法规 。此外，作为香港网上收藏品和艺术品交易平台，我们认为规范内地收藏品和艺术品交易的法律法规 ，如第38号决定和第37号意见，不适用于我们的交易平台。然而，关于未来适用于我们业务的中国法律和法规的解释和应用可能存在很大的不确定性，中国政府或任何其他政府当局未来可能会实施 许可证要求或采取进一步行动，对我们的业务或财务产生重大不利影响。

我们 依赖我们的中国子公司和我们VIE的子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司或我们VIE的子公司向我们付款的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求江苏 阳谷根据其目前与我们的综合可变权益实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响 。见“-与我们公司结构相关的风险-与我们合并的可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并的可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的 各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。另见“-若为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

我们是一家控股公司，目前我们通过我们的VIE及其子公司在中国境内开展业务运营。如果我们的董事会和管理层决定保留我们VIE子公司的利润用于其业务发展和扩张，而不是向我们的VIE 分红，我们的VIE可能无法根据技术咨询和服务协议向WFOE支付服务费， 我们的WFOE将无法向公司分红。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府登记及审批规定，透过向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资的方式，利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局于2008年9月发布了《外汇局第142号通知》，对外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币的行为进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。 外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年，外管局第142号通函的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本结算，且该等主要从事投资的企业被允许使用其从外汇资本转换成的人民币资本进行股权投资，我司中国子公司不在指定区域内设立 。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。违反这些通告可能导致严重的 罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从是次发售所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项 以资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的报告货币是美元 ，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和此次发行的收益。应收或以人民币支付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合收益表和全面收益表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值 。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息 或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会 使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从首次公开募股中获得的美元 转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需外汇局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的受益 中国居民所有者的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的 一定比例的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的当地 政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。 截至本招股说明书日期，我们认为我们已经支付了足够的员工福利。如果我们未来无法支付足够的 款项，我们可能需要补缴前一个月 金额的110%作为这些计划的供款。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在极端情况下，未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务容易受到中国艺术品市场波动的影响。

我们 主要在中国开展业务。我们的业务在很大程度上取决于中国艺术品市场的状况。中国艺术品市场的供需波动是由经济、社会、政治和其他因素造成的，例如新冠肺炎的爆发和政府遏制疫情蔓延的行动及其对中国整体经济、利率、可自由支配的消费支出和艺术品和收藏品投资意愿的影响 。多年来，国家和地方各级政府都宣布并实施了旨在规范艺术品市场的各种政策和措施。艺术品市场的波动可能会对我们平台上的交易量产生不利影响，或者要求我们以不利的条款提供我们的服务，因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务容易受到我们市场上大宗商品交易波动的影响。

从2019年开始，我们已经在我们的平台上列出了茶叶、云南火腿和中华绒毛蟹等一些 商品。客户交易活动在一定程度上受到国际和国内市场这些商品价格变化的影响。因此，我们未来的经营业绩 可能会受到这些产品波动的影响，原因是与自然灾害相关的风险，如干旱、洪水、暴风雪 或其他异常温度变化、极端天气和卫生流行病或流行病，这些风险是不可预测的，超出了我们的 控制。任何像新冠肺炎这样的大流行爆发以及政府遏制大流行传播的行动都可能对我们的上市、交易和交付此类产品的能力产生实质性的负面影响。茶叶、云南火腿和中华绒蟹的价格和交易也可能受到茶树、猪和螃蟹疾病爆发的影响，这可能会显著 降低这些产品在我们平台上交易的数量和质量。这些商品的一般交易活动也直接受到经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对这些商品交易的兴趣水平以及立法和监管变化等因素的影响。这些因素中的任何一个或多个，或其他因素， 可能会降低这些商品在我们平台上的交易活跃度，并对我们的业务和运营结果以及现金流产生不利影响。

我们拥有的使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战， 这可能会阻止我们运营业务或增加与业务运营相关的成本。

对于我们所有的业务设施和仓库，我们并不拥有运营这些设施的场所的财产所有权。取而代之的是，我们依赖与业主的租赁。我们的一般做法要求我们在与业主签订租赁合同之前，作为尽职调查的一部分，检查业主的产权证书。如果 我们无法确定所有权上的产权负担，我们对此类物业的租赁可能会受到政府当局或相关争议解决机构的质疑，甚至无效 。因此，我们在此类物业上的设施的开发或运营可能会受到不利影响。

此外，我们还面临与业主发生其他潜在纠纷以及我们设施被迫关闭的风险。 此类纠纷和强制关闭，无论是以有利于我们的方式解决，都可能会转移我们管理层的注意力、损害我们的声誉， 或以其他方式扰乱和不利影响我们的业务。

根据2006年8月通过的经修订的规定，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而通过收购中国境内公司而形成的境外特殊目的载体，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，才能在 境外证券交易所上市交易。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其提交申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。 并购规则的适用情况仍不明确。此外，2019年12月28日，中国修改了《中华人民共和国证券法》( 《2019年证券法》)，并于2020年3月1日制定。根据这一修改，境内公司的证券在境外交易所直接或间接上市或交易，应符合中国国务院的有关要求。国务院还没有在这方面实施任何细则。

我们的中国律师AllBright律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解， 建议我们，鉴于以下情况，我们的普通股在此次发行中在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准：

然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，中国证监会以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后认定，我们需要获得中国证监会的批准才能进行此次发行，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前发布了要求我们获得中国证监会或其他中国政府批准的任何解释或实施规则 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。制裁措施可能包括：对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期 并在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传 可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些有关并购的法规和规则 确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 事先通知商务部。此外，《反垄断法》还要求，如果触发了一定的门槛，则必须提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，都要接受商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会 耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和 处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局发布第37号通知，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。 外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

那些直接或间接持有我们公司股份并被我们称为中国居民的 已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或 我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

任何 未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规， 中国计划参与者或我们可能受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 取代2007年3月发布的原规定。 根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上的，除少数例外情况外， 必须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等行政人员及 属中国公民或在中国居住连续不少于一年且已获授予购股权或其他奖励的其他雇员将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。参见《规定-关于股票激励计划的规定》。

如果 就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们和我们的非中国股东产生不利的税务后果 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理 主体”标准的总体立场。根据第82号通函， 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见《税务--人民的Republic of China税务》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则我们或该附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外， 若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所实现的收益 可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益 被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收可能会减少您对我们普通股的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然我们希望遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的 实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。虽然此类检查得到了我们及其附属公司的允许，但受中国执法部门的不可预测性影响，因此可能无法为其提供便利。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关通过颁布并实施国家税务总局第59号文和第698号文（2008年1月起生效），加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产（特别是 ）的审查，以及第7号通告，取代 第698号通告中的部分现行规则，该通告于2015年2月生效。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权进行"间接转让"，作为转让方的 非居民企业可能会缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该间接 转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业 以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方， 相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，我们 面临不确定性。中国税务机关可追究非居民企业备案或受让人代扣代缴义务，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和从事此类交易的非居民企业 可能面临根据第59号通函或698号通函和7号通函被申报义务或被征税的风险，并且 可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据国家税务总局第59号文、第698号文和第7号文的规定，根据所转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本收益进行调整。虽然 我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们将来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据《中国企业所得税法》被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文或第698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地保护我们的网络，我们通过我们的在线平台收集的客户个人信息可能会被泄露或 被盗，如果监管机构认为我们没有履行我们的网络安全义务，我们的在线平台可能会被要求 暂停运营和整改，这可能会由于我们日常在线交易量大而对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

在中国，监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，确保个人信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 公布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据这项 法律，网络运营商必须提供网络安全保护，并保护网络数据的完整性、机密性和可用性。网络安全法还规范了个人信息的收集和使用，并要求网络运营商 保护用户的隐私安全。如果网络运营商违反了《网络安全法》，可能面临各种处罚，包括但不限于暂停相关业务、清盘、关闭网站、吊销营业执照，所有这些都可能由有关部门处以，如果发生严重损害，还可能面临最高人民币100元万(约合145,985美元)的罚款 。2020年10月22日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国个人信息保护法草案(公开草案)》(《个人信息保护法(公开草案)》)。《个人信息保护法(公开草案)》由总则、数据安全与发展、数据安全制度、数据安全保护义务、政府数据的安全与公开、法律责任、附则等七章组成，规定个人信息应当在充分事先通知的前提下，经个人同意进行处理。加大对违法行为的处罚力度。

我们 收集和处理在我们的在线平台上注册的客户的个人信息，以管理和维护我们的客户及其交易信息。南京燕宇是江苏阳谷的全资子公司之一， 主营业务是为国际交易所的在线收藏品和艺术品电子商务平台提供技术支持 ，制定了包括数据安全管理办法、数据中心网络安全管理 规则、信息安全管理规则和信息安全应急预案在内的网络安全政策。我们还将在我们的在线平台上发布《投资者信息保护政策》，帮助在我们的在线平台上注册的客户了解国际交易所及其附属公司收集和使用他们的私人信息的内容、地点和方式，以及我们将采取哪些措施保护他们的个人信息。尽管如此，我们不能保证我们的网络安全保护规则和相关技术措施足以防止我们在线平台中的网络数据被破坏、窃取或篡改 。如果我们的在线平台网络存在风险，网络安全主管部门可能会要求我们暂停 在线平台的整改，如果发现我们的在线平台存在重大安全风险，或者如果我们的网络安全防护失败导致严重的网络安全事件，我们可能会被处以最高人民币100元万(约合145,985美元)的罚款。

虽然我们VIE的子公司在内地运营和维护中国的网络平台，但我们的主要业务是提供收藏品和艺术品电子商务 服务，由香港的国际交易所进行。因此，由于《个人信息跨境转移安全评估办法(草案)》不明确以及相关政府部门的执行，我们的业务 模式可能被视为涉及客户个人信息的跨境转移，我们可能受到 个人信息跨境转移安全评估办法(草案)的约束。我们不能保证我们能够通过《个人信息跨境转移安全办法(草案)》要求的个人信息跨境转移安全 评估。如果我们未能通过评估，国际交易所可能不会使用存储在大陆中国的客户个人信息 在在线平台上处理其交易，这将对我们的业务造成重大不利影响 。

2019年6月13日，国家网信办发布了《个人信息跨境转移安全评估办法》(《个人信息安全办法(公开稿)》)公开征求意见稿，自施行之日起，由相关省级网信办执行。《个人信息安全管理办法(公开征求意见稿)》是根据《网络安全法》制定的，要求网络运营方在将个人信息调出中国前，应当将其安全评估请求上报省网信办，省网信办应当在15个工作日内完成安全评估。每两年进行一次新的安全评估，如果个人信息跨境转移的目的发生变化，或者此类信息的类型或海外存储期限发生变化。 任何相关网络信息办公室有权暂停或终止任何网络运营商的个人信息转移活动 ，如果发生下列情况之一：(I)网络运营商或接收者经历了严重的数据泄露、数据滥用和其他类似事件；(Ii)提供个人信息的个人无法保护其合法权益；或者(Iii)网络运营者或接收者没有能力保护个人信息安全 。

我们通过南京燕宇运营和维护我们的收藏品和艺术品交易在线平台 ，南京燕宇是我们VIE在中国大陆中国的子公司之一。然而，我们 通过香港国际交易所为艺术品收藏家和艺术品投资者提供收藏品和艺术品电子商务服务。《个人信息安全办法(公开征求意见稿)》仍处于公开征求意见阶段，尚未生效 ，目前尚不清楚国际交换在香港我们的平台上使用客户的个人信息是否属于“个人信息跨境转移”的范围。如果要求我们在《个人信息安全措施(公开征求意见稿)》未来生效时申请进行 安全评估，我们不能保证我们会通过此安全评估，这可能会对我们的运营和财务结果产生实质性的不利影响 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法 ，该法将“国家秘密”的范围广泛定义为涉及经济利益和技术的事项。 不保证我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律 要求的情况下，满足我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体提出的调查或检查我们业务的请求 。此外，根据中国现行法律，任何此类监管机构对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或禁止。

喀什龙瑞和喀什东方的税收优惠只有5年，除非中华人民共和国的某些税收优惠政策延长，并且税收优惠到期或提前终止可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

中国的《企业所得税法》 规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国纳税居民企业，其全球所得额一般适用统一的25%的中国企业所得税税率。

根据财政部、国家税务总局2011年11月29日公布并于同日起施行的《关于新疆喀什、霍尔果斯经济特区企业所得税优惠政策的通知》(《第112号通知》) ，国务院于2011年9月30日公布并于同日起施行的《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》(《第33号通知》)，以及2016年7月20日财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部印发并于2016年1月1日起施行的《新疆困难地区重点鼓励发展企业所得税优惠产业目录》(《85号通知》)，自2010年1月1日至2020年12月31日，新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区属于85号通知范围的企业，自取得第一笔生产经营所得的纳税年度起五年内免征企业所得税。

由于喀什龙瑞于2018年7月19日在新疆喀什经济特区(“新疆喀什”)注册成立，其主营业务为营销推广和咨询，由于喀什东方于2018年8月29日在新疆喀什注册成立，其主营业务为提供线上线下联合托管和保管服务，根据上述规定，这两家公司免征5年所得税 。

因优惠政策变更 或最初5年期满后提前终止，喀什龙瑞和喀什东方可能不会免征企业所得税，并将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税，除非 延长上述企业所得税优惠政策，这可能会降低我们的盈利能力并对我们的财务业绩产生负面影响。

与在香港开展业务相关的风险

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港享有高度自治的自由。香港特别行政区负责自己的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而， 如果中华人民共和国违背其允许香港自治运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这可能反过来对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律抢占本地法规。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

它 将很难获得司法管辖权，并对我们在香港的高级职员、董事和资产执行责任。

我们的某些资产位于香港，我们的高级管理人员和现任董事居住在美国以外。因此，美国投资者 可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们 可能很难在香港建立适当的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划流程 ，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。

虽然我们被要求实施内部控制，但我们 可能难以招聘和留住足够数量的合格员工在香港这些领域工作。由于这些因素，我们在建立所需的控制措施方面可能会遇到困难，从而使管理层很难预测其需求并始终准确地展示我们的运营结果。如果我们无法建立所需的 控制，做市商可能不愿在我们的股票上做市，投资者可能不愿购买我们的股票，这 将使您难以出售您可能拥有或收购的任何股票。

我们的业务可能受到香港《个人资料(私隐)条例》的影响。

我们在香港的主要网上平台 的会员，包括中国国际艺术品资产及股权交易所有限公司，在注册期间需要提供个人资料 ，我们的网上平台可能会监察会员的网上行为，以便收集数据以进行市场趋势分析和升级我们的网站。因此，本公司在香港的业务须受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)规管，该条例旨在保障个人的个人资料私隐。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。如果我们违反了PDPO，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，并可能产生法律费用 并经历媒体的负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票一直没有公开市场，如果没有活跃的交易市场，您可能无法 以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本无法转售。

在此次公开发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克上市。如果本次发行后我们普通股的活跃交易市场没有发展起来，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们普通股的首次公开发行价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的，可能与公开发行后我们普通股的市场价格几乎没有关系 。您可能无法以初始 公开发行价或更高的价格出售您在此次发行中购买的任何普通股。因此，投资者应该准备好面对他们的投资的完全损失。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或希望以其他方式清算您的股票，您可能根本无法出售。

我们的普通股在纳斯达克开始交易后，我们的普通股可能会出现交易清淡的情况，这意味着在任何给定时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。 这种情况可能是由于多种因素造成的，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不了解，从而产生或影响销售量，以及 即使我们引起了这些人的注意，他们倾向于规避风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟。因此， 可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下， 经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生 不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告 经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于 标题为“收益的使用”部分中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们 使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大差异。我们管理层未能有效利用这些资金，可能会损害我们的业务。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债券筹集更多资金，我们当前股东的持股百分比将会减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券 。我们不能保证我们能够 以我们可以接受的条款筹集更多资金(如果有的话)。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法满足未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从WFOE收到股息或其他付款。 WFOE可能会不时受到其向我们分配股息的能力的限制，包括 将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格 不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

您 在保护您作为股东的利益方面可能面临困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多 ，而且我们的股东可能很难完成程序的送达 或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们当前的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020修订版)和普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国以外的地方。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难向这些人送达在美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 目前打算作为外国私人发行人提交Form 20-F年度报告和Form 6-k报告。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们 是《证券法》意义上的"新兴成长型公司"，如果我们利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免 ，这将使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难 .

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管 要求，我们的股东将无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度出现以下情况之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的主动经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能 受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在本纳税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生 被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确 ，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有， 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有这些实体的经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。 出于PFIC分析的目的，总的来说，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的毛收入和资产份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被认定为PFIC将对美国纳税人产生的后果的更详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

作为一家上市公司，我们 将承担更多的成本，特别是在我们不再具备"新兴 成长型公司"资格之后。

完成此次发行后，作为上市公司，我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为非上市公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(亿)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过70000美元万。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10美元的不可转换债务 的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404条规定的审计师 认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司 。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们 不再是“新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成后五年内， 我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前估计，作为一家上市公司，我们每年将产生大约60万美元的专业费用和其他费用。

我们的高级管理人员、董事和主要股东在本次发行完成后已经并将继续对我们的公司具有重大影响力，他们的 利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书日期，本公司董事局主席万文华透过香港外展集团有限公司实益持有本公司25%已发行普通股，而骄傲集团控股有限公司(其中门华湾为唯一股东)持有本公司已发行普通股25%，本公司行政总裁兼董事会成员邵毅透过东方文化 投资扩散有限公司实益持有本公司5.65%已发行普通股，本公司财务总监倪丽佳透过东方文化投资艺术有限公司实益持有本公司已发行普通股2.42%，而吾等主要股东的实益拥有人孔爱民及高华军分别透过东方文化投资发展有限公司及东方文化 投资传播有限公司实益持有本公司16.13%的已发行普通股，而该等个人合共实益持有本公司已发行普通股的65.33%，并将于本次发售完成后实益持有本公司已发行普通股的48.99%。由于持有大量股份，这些股东已经并将继续对我们的业务产生重大影响，包括 关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和 其他重大公司行动。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果 有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，则有效公开发行的股份可能少于预期，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼 ，从而使您更难出售您的股票。

作为一家进行相对较小规模的公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买高比例股票的风险。 虽然承销商必须将此次发行的股票出售给至少300名轮回股东(轮回股东 指购买至少100股的股东)，但至少50%的轮回持有人必须 每人持有最低市值2,500美元的无限制股票，以确保我们达到纳斯达克的初始上市标准。 我们没有以其他方式向承销商施加任何关于他们可以向个人投资者配售的最高股票数量的额外义务 。如果承销商在销售股票的过程中确定，对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中，而这些投资者决定在股票发行后持有股票而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(积极或 负面)。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公开发行股票的很大一部分由几个投资者持有， 较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 我们的预期通常在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和其他部分阐述。 您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们的预期更差。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，共享工作空间和咨询服务市场行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们 没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。您 应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的证物提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、非实报实销的费用津贴以及我们根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价格(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)而应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约1,780美元的净收益 万。

我们计划将从此次发行中获得的净收益中约500美元万 用于投资于信息技术基础设施和专有软件 ，并修改我们的系统和平台以适应国际客户，约300美元万用于发展我们的新业务，包括我们在香港交易所有限公司旗下在线平台上的交易服务业务，约130美元万用于推广我们的品牌和服务，并用于一般企业用途；55亿美元的万用于开发和推广海外市场， 特别是向美国市场扩张，包括为美国的文化和艺术收藏品建立一个美国运营中心、一个仓库和一个物流系统 ；以及大约300亿美元的万用于潜在的合并和收购，尽管 尚未确定最终的合并或收购目标。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

我们 计划将募集资金中约60美元的万用于支付上市公司的相关成本和开支。 这部分募集资金将在募股结束后立即提供给我们，因为它不会 汇到中国和香港。

我们已与承销商达成协议， 在美国设立托管帐户，并从本次发行的净收益中为该帐户提供600,000美元的资金。 承销商可利用此类帐户为承销商在本次发行结束后24个月期间提出的任何真诚的赔偿要求提供资金。所有不属于赔偿要求的资金将在适用期限到期后退还给我们。我们将支付托管代理的合理费用和开支。

约1,300万所得款项将于本次发售完成后立即汇往中国，以筹集外商独资企业的注册资本。 本次发售完成后，约300美元万所得款项将立即汇往香港 以资助我们在香港的业务发展及网上平台。然而，在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只能透过贷款或出资额向我们在中国的全资附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的综合可变利息实体提供资金，但须受 政府当局批准及出资额及贷款额的限制。外商独资子公司增加注册资本，需向商务部或当地有关部门备案。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，跨境融资风险加权余额 不得超过跨境融资风险加权余额上限。此类贷款必须向外管局或其当地分支机构备案，并每年更新此类贷款和股权相关信息。尽管外商独资企业 可以随意结清贷款，但我们不能向您保证，由于中国的外汇管制政策 ，我们将能够及时结清贷款。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

分红政策

我们 之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息 我们的普通股。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“中华人民共和国外汇法律法规--股利分配”。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本状况：

以下反映的调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的信息一起阅读。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即遭受稀释，因为您将在此次发行中支付的每股首次公开募股价格超过紧随此次发行后的每股普通股有形账面净值 。

基于截至2020年6月30日已发行的15,190,000股普通股(净发行普通股为9,610,000股)，截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值为11,666,128美元，或每股0.77美元。有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债、无形资产净值和递延发行成本，再除以 已发行普通股总数。有形资产等于我们的总资产减去无形资产净额、总负债 和递延发行成本。

向新投资者摊薄的每股有形账面净值 是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与紧接本次发售完成后的预计每股有形账面净值之间的差额。在按每股4.00美元出售根据本次发售出售的5,065,000股股份，并扣除承销折扣 及吾等应付的佣金$140万、吾等应付的非实报实销费用津贴 $200,000及估计发售费用约$160万后，吾等的预计有形账面净值约为$2970万或每股普通股1.47美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.70美元，而购买此次发行股票的新投资者的有形账面净值立即减少了2.53美元。

下表说明了每个 股的摊薄情况：

下表列出了在截至2020年6月30日的调整基础上，从我们购买的普通股数量、支付的总现金对价与我们的现有股东和新公众投资者在扣除承销折扣和 佣金、非实报性费用津贴和我们估计的应付发售费用之前支付的平均每股价格之间的差额，采用每股普通股4.00美元的首次公开募股 价格：

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币和港元(“港元”)收取和计价的。 我们的简明财务报表的资本账户是按照资本交易发生时的历史汇率从人民币和港元折算成美元的。资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。收入和支出按该期间的平均汇率换算。人民币 不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有 表示人民币金额可能已经或可能按折算时使用的汇率兑换成美元。

下表列出了人民币、港币和美元在所示期间内的汇率信息。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的综合资产负债表金额，除股东权益外，分别折算为7.08元人民币和6.98元人民币兑1美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月的综合损益表及现金流量表的平均折算率分别为人民币7.03元兑1美元及人民币6.78元兑1美元。资产负债表金额(于2020年6月30日及2019年12月31日的股东权益除外)分别按7.75港元及7.79港元折算为1美元。截至2020年及2019年6月30日止六个月的综合收益表及现金流量表的平均折算率分别为港币7.76元兑1美元及港币7.84元兑1美元。现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

民事责任的可执行性

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 ：

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，根据美国或美国任何一个州的联邦证券法，就在美国对我们提起的与此次发行相关的任何 诉讼接受送达程序。目前尚不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼 。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决， 不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查 通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼所涉争议的是非曲直，条件是此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付一笔已作出判决的算定款项，(C)是最终的，(D)不是关于税款、罚款或罚款，并且 (E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行 。

奥尔布赖特律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国有关民事诉讼程序的要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

公司历史和结构

我们于2018年11月29日根据开曼群岛的法律注册为离岸控股公司，我们拥有东方文化 发展有限公司(“东方文化BVI”)的100%股权，该公司于2018年12月6日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。

通过东方文化BVI，我们拥有香港东方文化投资发展有限公司(“东方文化香港”)的100% 股权，该公司是根据香港法律于2019年1月3日成立的 。透过东方文化香港，我们直接拥有东方文化香港在中国的全资附属公司南京融科商务咨询服务有限公司(“融科商务咨询服务有限公司”)的100%股权。外商独资企业与江苏阳谷及江苏阳谷股东订立了一系列协议，通过这些协议，我们有效地控制了江苏阳谷，并从江苏阳谷获得了所有经济利益和利益。

2013年11月22日，中国国际艺术品资产与股权交易所有限公司(“国际交易所”)根据香港法律注册成立。 国际交易所为收藏品和艺术品交易提供网上平台，促进收藏品和艺术品的电子商务，并因东方文化和国际交易所共同控制的重组而成为我们的子公司 。

江苏阳谷文化发展有限公司(前身为南京云和汉文化艺术有限公司)成立于2017年8月23日，是中国所有子公司的控股公司。南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)于2018年5月17日注册成立，南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)于2018年6月7日注册成立，并于2018年7月开始运营。这两家实体都是江苏阳谷的全资子公司。他们的主要业务是为国际交易所的在线收藏品和艺术品电子商务业务提供技术和其他支持，并向我们的附属公司和第三方销售软件应用程序和提供支持服务。

南京延庆的全资子公司喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“喀什龙瑞”)于2018年7月19日注册成立，并于2018年8月开始运营。它的主要业务是为我们电子商务平台的 会员提供线上线下营销服务和其他相关服务。

南京延庆的全资子公司喀什东方仓品文化发展有限公司于2018年8月29日注册成立，并于2018年9月开始运营。它的主要重点是为我们电子商务平台的注册会员提供线上线下的仓库管理服务。

中仓仓储有限公司(“中仓”) 成立于2018年7月19日，由喀什龙瑞与中联信实业集团(湖南)有限公司、南京中豪文化传媒有限公司、郑江文化旅游国际文化创意产业园发展有限公司等第三方合资成立，为客户提供仓储服务。截至本招股说明书日期，喀什龙瑞持有中仓18%的股份。

2018年4月18日，香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根据香港法律注册成立。于2019年5月9日，吾等以2,400,000股本公司普通股(远期股份拆分前) 代价，从其原来股东--香港外换交易所集团有限公司(“港交所”)手中收购了港交所全部已发行股权。自2019年5月9日起，港交所成为我们的全资附属公司。港交所为客户提供香港收藏品及艺术品以外的产品及商品的网上交易平台。

2019年11月8日，公司董事会 批准了1选2正向股份拆分，公司所有现有股东同意无偿交出总计3,100,000股普通股，或当时已发行普通股的12.5%，作为公司的库存股 。这笔交易被认为是该公司首次公开募股之前的资本重组。

于2019年11月8日，本公司股东 通过经修订及重订的第二份公司章程，对本公司的已发行及已发行股份及已发行股份总额实施1比2超前股份分拆。由于二合一远期股份拆分，我们的总授权股份为1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股；及 (Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的优先股，以及我们的已发行及已发行普通股 由12,400,000股增加至24,800,000股，面值0.00005美元。股份分拆后，我们的已发行普通股数量从24,800,000股减少至21,700,000股，原因是我们的现有股东如上所述交出了总计3,100,000股普通股 。截至2019年12月31日，已发行普通股2,170万股。

于2020年5月28日，本公司所有现有股东 同意交出合共6,510,000股普通股，或本公司当时已发行普通股的30%， 不以任何代价保留为本公司库存股。该交易被视为公司首次公开募股前的资本重组。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股数量为15,190,000股。

下图显示了截至本招股说明书日期 的我们的 公司结构，包括我们持有多数股权或控股的子公司以及合并的附属实体：

假设承销商不行使超额配售选择权，下图说明了截至发行完成之日我们的公司结构，包括我们的多数股权或控股子公司以及合并的附属实体 ：

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是 所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

可变利益实体安排

在建立我们的业务时，我们使用了可变利益实体或VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理，该指导目录由中华人民共和国商务部和中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)发布并不时修订。2019年6月，《外商投资产业指导目录》被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)取代。负面清单将行业分为限制和禁止两类。 未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。根据中国法律，我公司和外商独资企业被视为外国投资者或外商投资企业。

虽然我们通过 每个可变利益实体开展的业务不属于目前负面清单或其他中国法律限制或禁止外商投资的类别，但我们预计未来江苏阳谷将为 在线市场提供市场调查服务。市场调查服务属于根据负面清单限制外商投资的类别。此外，我们打算集中我们在中国的管理和运营，以避免在开展对我们当前或未来业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动方面受到限制 。因此，我们认为WFOE与我们的可变利益实体之间的协议对我们的业务运营是必要和必要的。与我们的可变权益实体及其股东的这些合同安排使我们能够 对可变权益实体行使有效控制，从而将它们的财务业绩合并为我们的VIE。

在我们的案例中，WFOE通过一系列称为VIE协议的协议，有效地 管理我们每个可变利益实体的业务活动。VIE协议由一系列协议组成，包括技术咨询和服务协议、业务合作协议、股权质押协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。通过VIE协议，WFOE有权为可变利益实体提供咨询、咨询、管理和运营 可变利益实体的年度咨询服务费，金额为可变利益实体净利润的100%。可变利益实体的股东已质押其在可变利益实体的所有权利、所有权和股权，作为WFOE通过股权质押协议收取向可变利益实体提供的咨询服务费的担保。为进一步加强外商独资企业对可变权益实体的控制权及经营权，可变权益实体的股东已授予外商独资企业独家权利及选择权，以透过股权期权协议收购其于可变权益实体的全部股权。

外商独资企业已与江苏阳谷及江苏阳谷的股东按上述相同的重大条款订立一系列VIE协议。与江苏阳谷的VIE协议的 具体条款如下：

技术咨询和服务协议。 根据外商独资企业与江苏阳谷于2019年5月8日签订的《技术咨询与服务协议》，外商独资企业拥有向江苏阳谷提供资金、人力资源、技术和知识产权等方面的咨询和服务的独家权利。对于此类服务，江苏阳谷同意支付相当于其净收入100%的服务费，并有义务100%承担自己的损失。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费金额和支付期限可由外商独资企业与江苏阳谷协商实施。技术咨询和服务协议的有效期为20年。WFOE可随时向江苏阳谷发出30天的书面通知，终止本协议。

股权质押协议。 根据江苏阳谷、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的该等股权质押协议(统称为“质押”)，江苏阳谷各股东将其于江苏阳谷的所有股权质押予 外资交易所，以担保江苏阳谷履行技术咨询及服务协议及其他控制协议(统称为“控制协议”)项下的相关责任及债务。如江苏阳谷违反其于控制协议项下的责任 ，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括处置质押股权以追讨与该等违规有关的损害赔偿的权利。质押将持续 有效，直至江苏阳谷的所有股东不再是江苏阳谷的股东为止，或直至江苏阳谷在控制协议项下的所有责任全部清偿为止。

股权期权协议。 根据外商独资企业、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的该等股权期权协议，外商独资企业 拥有独家权利，可要求江苏阳谷的股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以购买或指定一名或多名人士购买该等股东于江苏阳谷的股权，在一项或多项交易中，于任何时间或不时，由外商独资企业行使绝对酌情权。收购价为中国法律允许的最低价格。股权期权协议将持续有效，直至江苏阳谷股东拥有的全部股权已合法转让给外商独资企业或其指定人(S)为止。

 根据外商独资企业、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的表决权代理及财务支持协议，江苏阳谷股东不可撤销地委任外商独资企业或其指定人士行使其根据江苏阳谷公司章程 作为江苏阳谷股东的所有权利，包括但不限于就将于江苏阳谷股东大会上讨论及表决的所有事项行使所有该等股东的投票权。投票权代理和财务支持协议的有效期为20年。

新兴成长型公司的地位

我们是《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act，简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告和财务披露要求的豁免，包括但不限于(1)在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，(2)未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4)免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。 因此，投资者可能会发现投资我们的普通股的吸引力降低。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以保持新兴成长型公司最多五年，或直到(1)第一个财年的最后一天我们的年总收入超过$10.7亿，(2)我们成为根据《交易所法案》第120条亿2定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万，并且我们已经公开报告了至少12个月，这将发生。 或(3)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。

企业信息

我们的主要执行办公室位于江苏省南京市高淳区东坝街道油子山路2号，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是(86)25 85766891。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室省长广场Sertus Chambers。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

我们的网站是www.ocgroup.hk。本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不应被视为包含在本招股说明书中。

2019年11月8日，我们对授权股份、已发行股份和已发行股份进行了 的2比1远期股份拆分。由于2对1的远期股份拆分， 我们的授权股份总数从500，00，000股增加到1，000，00，00，000股，其中包括（i）900，000，000股普通股 每股面值或面值为0.00005美元;和（ii）100，000，000股每股面值或面值为0.00005美元的优先股; 我们已发行和发行的普通股从12，400，000股增加到24，800，000股，面值为0.0005美元。

股份分拆后，2019年11月8日，由于现有股东放弃了总计3，100，000股普通股（即当时已发行普通股的12.5%），我们的已发行普通股数量从24，800，000股减少至21，700，000股。截至 2019年12月31日，已发行普通股21，700，000股。

于2020年5月28日，本公司所有现有股东 同意交出合共6,510,000股普通股，或本公司当时已发行普通股的30%， 不以任何代价保留为本公司库存股。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股数量为15,190,000股。

上述交易被视为公司首次公开募股前的资本重组。

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份和每股金额均已追溯调整，以实施此次拆分和退还。

与新冠肺炎爆发相关的最新事态发展

从2019年末开始，新冠肺炎(冠状病毒)在武汉、中国等地浮出水面，疫情迅速蔓延到中国沿线多个省、自治区、 和各市。为防控疫情蔓延，中国政府发布行政命令，限制旅行和公众聚集，并在家中工作和自我检疫。

同时，新冠肺炎导致市场上消费者对商品和服务的需求下降。此外，在疫情期间，原材料和劳动力等生产要素的流通受到了阻碍。由于疫情的爆发和政府的限制，物流、生产、销售、旅行和商务会议等正常的商业活动已经严重中断。企业 停产或减产，疫情期间社会经济活动受到一定影响 。

公司主要在香港和中国开展业务。为了应对与新冠肺炎疫情相关的不断变化的动态，该公司一直遵循 当地政府当局的指导方针，将员工、承包商、供应商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我们位于香港和中国的办事处因农历新年假期关闭，并因疫情而关闭，直到2020年3月初。所有这些办事处现在都已开放，并恢复正常运作。

COVID—19对我们的业务、 财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

新冠肺炎进一步爆发或死灰复燃的情况仍极不确定。因此，公司很难估计新冠肺炎的任何进一步爆发或死灰复燃可能对我们的业务或运营业绩造成的负面影响 。然而，我们的业务、财务状况、 和经营业绩都受到了新冠肺炎爆发的不利影响，与2019年同期相比，我们的净收入和净收入在2020年上半年下降了 。本公司截至2020年6月30日的6个月的未经审计净收入约为250美元万，而2019年同期的未经审计净收入约为790美元万，降幅约为69%。本公司截至2020年6月30日止六个月的未经审核净收入约为40美元万，与2019年同期的约630美元万相比，减少约94%。我们预计2020年下半年我们的总净收入将比2020年上半年有所增长，原因是中国的业务在第一季度末左右开始重新开业 ，此后越来越多的业务、运输、物流和营销活动 逐渐恢复。到第二季度末，中国的大部分业务已经恢复到几乎正常的水平 我们也看到我们的收入和净收入从2020年7月开始恢复。我们预计2020年7月和8月两个月的未经审计净收入和净收入将分别约为3,188,000美元和2,046,000美元，较截至2020年6月30日的6个月的2,468,000美元和373,000美元分别增长约29%和449%。此外，我们预计2020年7月和8月这两个月的未经审计净收入和净收入将比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分别增长约45%和44%。在2020年7月至8月期间，我们还在我们的平台上看到了49个新的艺术品产品和收藏品挂牌，其中7月份的挂牌数量是我们历史上最多的，有31个新挂牌物品，因为越来越多的 新艺术品/收藏品已经完成了评估和申请流程，并被运送到我们的仓库进行挂牌 ，这些流程在2020年上半年被推迟了。在2019年7月和8月期间，我们只有5家新上市公司。此外，随着个人和实体恢复因新冠肺炎疫情而推迟或推迟的业务活动，我们看到新开户数量有所增加，从2019年7月和 8月的13,000个新开户增加到2020年7月和8月的27,000个新开户。根据2019年的表现，我们最初预计2020年我们的净收入和净收入将比2019年有所增长。由于新冠肺炎的爆发以及政府在2020年上半年，特别是第一季度史无前例的关闭、旅行限制和隔离， 我们的净收入和净收入受到了严重的负面影响。然而，由于我们认为中国的疫情基本得到控制，中国的业务运营和活动也恢复了，我们看到我们的交易额在2020年第三季度有所恢复和增长。鉴于2020年第三季度的这种增长趋势，以及新产品上市申请 已计划在2020年底之前进行，我们预计我们在2020年下半年的收入和净收入将与2019年下半年相比增长，与疫情前我们最初预测的情况相同。然而，2020年下半年和/或2020年全年及以后的运营结果仍不确定，可能会受到新冠肺炎疫情进一步爆发或死灰复燃的不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展 和可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎和/或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。由于围绕 新冠肺炎的任何进一步爆发或死灰复燃以及政府当局可能采取的行动存在重大不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和对我们业务的相关财务影响。有关新冠肺炎相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它可能导致业务中断，导致 对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。”.

选定的 合并财务和运营数据

以下截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的汇总综合财务报表 摘自本招股说明书中其他部分的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们任何时期的历史结果 不一定表明任何未来时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的信息阅读以下财务摘要信息。

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的综合收益表和全面收益表。

下表列出了我们截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的摘要 合并资产负债表数据。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。受某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 我们不承担更新前瞻性陈述或风险因素的义务。您应阅读以下讨论，并与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读.

概述

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者进入一个更大的艺术品交易市场 ，在这里他们可以接触到更广泛的收藏品和艺术品投资者，而没有我们的平台，他们可能会遇到更多的情况。我们目前促进个人和机构客户在我们香港子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品和艺术品 以及某些商品的交易，这些平台是中国国际艺术品资产和股权交易所有限公司和香港数码港交所有限公司。我们于2018年3月开始运营，从那时起，我们的客户 交易量一直在快速增长。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。

根据人民商务部Republic of China 2020年7月20日发布的《2019年中国电子商务 》报告显示，2019年中国的电子商务 持续增长。国家统计局中国的数据显示，2019年，全国电子商务交易额达到34.81元万亿(约合5.02美元万亿)，同比增长6.7%。

从2019年末开始，有关新冠肺炎的报道已经在武汉、中国浮出水面，疫情迅速蔓延到中国周围的多个省区市 。为防控疫情蔓延，中国政府发布行政命令，限制旅行和公众聚集，并在家中工作和自我检疫。由于新冠肺炎的流行，中国的大多数消费者选择了网上购物，这促进了零售电商行业的在线销售， 特别是在2020年1、2月，实体店因政府下达的办公室和关店令而关闭。根据人民商务部Republic of China的统计，2020年上半年，中国全国网上零售额达到5.15万亿(约合7,357美元亿)，比2019年同期的4.82元万亿(约合6,886美元亿)增加了0.33元万亿(约合471美元亿)。虽然新冠肺炎在疫情期间推动了网络零售业的发展，特别是对于销售家居用品和杂货的平台 ，但我们的收藏品和艺术品在线交易业务受到了负面影响，因为它们 是非必需品。

在众多主流电商平台上，工艺美术等文化产品蓬勃发展，艺术品电商逐步壮大。网上交易 已成为全球艺术品交易的大趋势。作为一家拥有丰富的文化艺术收藏市场运营和营销的综合服务公司，我们抓住当前的发展机遇，为国内和国际艺术电商平台提供线上线下配套服务。我们计划打造一条完整的艺术商业电商服务链，服务于行业。

我们 为我们在线平台的客户提供全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场 信息、调研、实时客户支持和艺术品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括实时讨论板和与客户服务代表的即时消息，我们相信 这将增强我们的客户参与度。在内部，我们合法地从我们的客户软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和通信数据 ，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。

我们为我们的合作电子商务平台客户提供行业解决方案和相关 软件产品、系统开发和技术支持服务。

我们努力将与客户的利益冲突降至最低，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们运营的两个交易所平台的 交易规则，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能访问客户的资金。

新冠肺炎的影响

从2019年末开始，有报道称新冠肺炎(冠状病毒)已在武汉、中国等地出现，疫情迅速蔓延至中国沿线多个省、自治区、市。 为防控疫情蔓延，中国政府下达行政命令，限制旅行和公众聚集，以及在家工作和自我检疫。公司主要在香港和中国开展业务。为了应对与新冠肺炎疫情相关的不断变化的动态，该公司一直遵循 当地政府当局的指导方针，将员工、承包商、供应商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我们位于香港和中国的办事处因农历新年假期关闭，并因疫情而关闭，直到2020年3月初。所有这些办事处现在都已开放，并恢复正常运作。本公司很难估计2020年全年对我们的业务或经营业绩的负面影响，但我们的业务、财务状况和经营业绩已受到新冠肺炎爆发的不利影响，因为我们的净收入和净利润在2020年上半年较2019年同期有所下降。截至2020年6月30日的6个月，我们未经审计的净收入约为250美元万，与2019年同期的约790美元万相比，下降了约69%。截至2020年6月30日止六个月，我们的未经审核净收入约为373,000美元，与2019年同期的约630美元万相比，减少了约94%。我们预计我们的总收入将在2020年下半年比2020年上半年有所增长，这是由于中国在2020年第一季度末左右开始重新开业 ，自那以来越来越多的业务、运输、物流和营销活动也逐渐恢复。到第二季度末，中国的大部分业务已经恢复到几乎 正常水平，我们也看到我们的收入和净收入从2020年7月开始恢复。我们预计2020年7月和8月两个月的未经审计净收入和净收入将分别约为3,188,000美元和2,046,000美元，较截至2020年6月30日的6个月的2,468,000美元和373,000美元分别增长约29%和449%。此外，我们预计我们在2020年7月和8月这两个月的未经审计的净收入和净收入将比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分别增长约45%和44% 。在2020年7月至8月期间，我们还在我们的平台上看到了49个新的艺术品产品和收藏品 ，其中7月份是我们历史上挂牌数量最多的月份，有31个新物品上市，因为越来越多的新艺术品/收藏品已经完成了评估和申请流程，并被运送到我们的仓库 进行挂牌 ，这一过程在2020年上半年被推迟了。在2019年7月和8月期间，我们只有5家新上市公司。此外，随着个人和实体恢复因新冠肺炎疫情而推迟或推迟的业务活动，我们看到新开户数量有所增加，从2019年7月和 8月的13,000个新开户增加到2020年7月和8月的27,000个新开户。根据2019年的表现，我们最初预计2020年我们的净收入和净收入将比2019年有所增长。由于新冠肺炎的爆发以及政府在2020年上半年，特别是第一季度史无前例的关闭、旅行限制和隔离， 我们的净收入和净收入受到了严重的负面影响。然而，由于我们认为中国的疫情基本得到控制，中国的业务运营和活动也恢复了，我们看到我们的交易额在2020年第三季度有所恢复和增长。鉴于2020年第三季度的这种增长趋势，以及新产品上市申请 已计划在2020年底之前进行，我们预计我们在2020年下半年的收入和净收入将与2019年下半年相比增长，与疫情前我们最初预测的情况相同。然而，2020年下半年和/或2020年全年及以后的运营结果仍不确定，可能会受到新冠肺炎疫情进一步爆发或死灰复燃的不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展 和可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎和/或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。由于围绕 新冠肺炎的任何进一步爆发或死灰复燃以及政府当局可能采取的行动存在重大不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和对我们业务的相关财务影响。有关新冠肺炎相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它可能导致业务中断，导致 对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。”

影响我们结果的关键因素

我们认为，影响我们 财务状况和经营业绩的关键因素包括：

活跃交易者数量

我们的运营结果取决于使用我们平台的活跃交易员数量。活跃交易者定义为在相关期间在我们的平台上进行交易 并交易收藏品、艺术品和商品的个人总数。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的平台上分别有约91,000和 38,000名交易员参与收藏品、艺术品和商品的交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们分别有大约27,020名和61,000名交易员在我们的平台上参与收藏品和艺术品的交易。参与该平台的交易商数量减少 主要是因为我们的客户和潜在客户减少了他们的交易活动和投资，因为截至2020年6月30日的6个月，新冠肺炎的爆发带来了负面影响。

交易数量

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们的平台分别促进和完成了约5,600笔万和1,500笔万交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，我们的平台分别促成和完成了约1,700笔万和3,300笔万交易。交易数量的减少是因为截至2020年6月30日的六个月，活跃的交易者和交易活动的数量减少了 。

交易额

交易额定义为收藏品和艺术品在我们的平台上上市后买卖所有权单位的美元 。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，总交易额分别约为15美元亿和40000美元万， 。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，总交易额分别约为84700美元万 和98100美元万。总交易额随着截至2020年6月30日的六个月总交易量的减少而下降。

每名交易者的平均交易额

每名交易者的平均交易额是通过将活跃交易者总数除以相关期间的总交易额计算得出的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年内，我们每个客户的平均交易额分别约为2美元万和1美元万， 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们每个客户的平均交易额分别约为3万和2万。我们提高平均交易额的能力是在我们的产品组合中增加更高价值的艺术品 。

经营成果

以下讨论中的表格概述了我们未经审计的中期简明综合收益表和全面收益表。 这些信息应与我们未经审计的中期简明综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的运营结果不一定是未来任何时期可能预期的结果 。

截至2020年6月30日的六个月与2019年6月30日

收入：

下表按金额和占所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

(1)挂牌服务费：我们的表现 是在我们的平台上提供上市。挂牌服务费是根据收藏品和艺术品挂牌价值的百分比 计算的。挂牌价值是指所有权单位在我们的交易平台上首次挂牌时，收藏品、艺术品和商品的总发行价。我们使用评估价值作为基础来确定每件收藏品或艺术品、或收藏品或艺术品组合的适当挂牌 价值。一般而言，上市服务费 在上市估计期间按比例确认。于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，我们的上市服务合约及相关履约义务可在短时间内完成，通常少于三个月，因此本公司于完成履约义务时确认相关收入。我们的标准挂牌费用 艺术品和收藏品从2.3%到5.3%不等，商品从初始挂牌价值的1%到6%不等，费率 取决于挂牌类型，并根据具体情况进行协商。平均上市期约为三个月。

截至2019年6月30日的6个月，挂牌服务费总额从截至2019年6月30日的6个月的764,001美元降至2020年同期的466,668美元，降幅约为30万或39%。 减少的原因是我们按照中国相关政府部门的要求关闭了在我们平台上交易的收藏品和艺术品的仓库，在新冠肺炎疫情下，对某些收藏品的评估从2月初 推迟到3月中旬，导致此类收藏品后续的上市过程延迟，从而影响了我们来自上市费用的收入 。在我们的平台上成功上市的收藏品/艺术品和商品的数量从截至2019年6月30日的六个月的45件减少到截至2020年6月30日的六个月的25件。

(2)交易手续费收入：交易 手续费收入通常根据我们服务的每笔交易的收藏品或艺术品的交易价值计算 ，以促进交易交易。交易价值是收藏品或艺术品在我们的平台上上市后买卖所有权单位的美元金额 。我们通常从交易的购买方和销售方收取每笔交易交易价值的0.15%至0.3%的费用，总计为总交易价值的0.3%至0.6% 。有时，我们对特定大额交易的选定交易商 收取预定的交易费率，具体情况视具体情况而定。交易手续费收入还包括预定的月度交易手续费，这些手续费是针对交易量大的选定交易商按具体情况协商的，并在指定的服务期内确认和赚取。

总交易手续费收入从截至2019年6月30日的6个月的2,916,712美元下降到2020年同期的1,353,532美元，降幅约为160美元万或54% 。减少的主要原因是参与该平台的交易商数量减少，因为我们的客户 和潜在客户因新冠肺炎爆发的负面影响减少了他们的交易活动和投资。 我们的活跃交易商从截至2019年6月30日的六个月的约61,000家减少到截至2020年6月30日的六个月的约27,020家活跃交易商 。我们的交易数量从截至2019年6月30日的六个月的约3,250万 降至2020年同期的约1,680万。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，总交易额分别约为84700美元万和98100美元万。我们目前的系统可以支持多达12万名活跃的交易员，交易超过10亿笔。

(3)市场推广服务费：营销 服务费收入是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务 包括协助我们的客户在我们的平台上挂牌和交易他/她的收藏品/艺术品， 主要包括收藏品/艺术品的市场适销性的咨询和支持服务；评估收藏品/艺术品的市场价值和市场接受度；以及协助 客户的收藏品/艺术品被批准在我们的平台上市所需的申请和法律保护。对于能够在短时间内完成 相关履约义务的营销服务合同，公司在 履行其履约义务时确认相关收入。

营销服务协议还包括 为客户在中国知名文化艺术交流网站上放置美国存托股份的地点等物品提供推广服务，提供线上线下的营销服务，包括与拍卖行合作，参加与行业相关的 展览和博览会。营销服务费是以各种固定费用为基础收取的，这是根据客户申请的上市 时段的类型以及客户之前是否在其他平台上挂牌并出售其收藏品而收取的，而不是与基础收藏品/艺术品的类型或价值挂钩。营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

营销服务费从4,080,860美元下降了约 $370万或91%，其中包括截至2019年6月30日的六个月向关联方提供营销服务的69,036美元降至387,407美元，其中包括2020年同期向关联方提供营销服务的零。减少的原因是我们按照新冠肺炎疫情下中国政府有关部门的要求关闭了在我们平台上交易的收藏品和艺术品的仓库 ，对某些收藏品的评估从2月初推迟到3月中旬，导致此类收藏品和艺术品后续的上市进程延迟， 从而影响了我们为潜在新产品提供营销服务和产生营销服务费的能力。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们在我们的平台上成功上市了25种和45种收藏品/艺术品，其中我们分别为客户推广了4种和40种新上市的收藏品和艺术品。

(4)其他收入：其他收入 主要包括IT技术支持的服务费和机构推荐费。IT技术支持费用按具体情况协商，并在根据合同具体条款提供相关服务时确认。 代理推荐费主要是向某些贸易商/代理商提供咨询和培训服务所产生的收入。 完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在的 客户介绍我们的平台和服务，以便向我们收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。其他 总收入从89,942美元增加约170,000美元或189%，其中包括截至2019年6月30日的六个月向我们的关联方提供技术服务的80,773美元至260,356美元，其中包括2020年同期向我们的关联方提供技术服务的94,713美元。增长主要是因为我们在截至2020年6月30日的6个月内为某些交易员提供了咨询和培训服务。2019年同期未产生代理推荐费。

收入成本

收入成本从截至2019年6月30日的六个月的593,510美元下降至2020年同期的392,424美元，降幅约为20万或33.9%。收入成本下降 主要是由于新冠肺炎爆发期间中国实施旅行和公众聚集限制、交通管制和物流限制，导致运往仓库和/或储存在仓库的新产品减少，仓库存储费用减少了约20美元万。然而，我们的部分成本，如人员、办公室、摊销和折旧成本是固定的，因此我们收入成本的下降与收入下降的速度不同。

毛利

毛利由截至2020年6月30日的6个月的7,258,005美元下降至截至2019年6月30日的6个月的2,075,539美元，下降了约 $520万或71.4%。 截至2020年和2019年6月30日的6个月的毛利率分别约为84%和约92%。毛利率下降 主要是由于受新冠肺炎的影响，2020年利润率较高的营销服务费用下降。

销售和营销费用

截至2019年6月30日止六个月的销售开支增加约802,000美元，或1,669%，由截至2019年6月30日止六个月的48,087美元(包括23,718美元)增至850,462美元(包括2020年同期向关联方支付的57,935美元)。增加的主要原因是佣金支出增加了约764,000美元。由于受新冠肺炎爆发的负面影响，我们的总收入在2020年上半年有所下降，为了吸引更多的交易者进入我们的平台，我们为第三方推荐新交易者支付了更高的佣金 ，而在2019年同期，我们直接向客户提供回扣，这是收入的减少，而不是销售费用的减少。

一般费用 和管理费用

截至2019年6月30日止六个月，本公司的一般及行政开支 增加约59,000美元，或6%，由913,140美元(包括支付予关联方的127,142美元)增至972,068美元(包括2020年同期支付予关联方的27,059美元)。我们一般和行政费用的增加主要是由于专业费用的增加，包括审计费、咨询费、律师费约 $10万，折旧和摊销费用增加约66,000美元。我们于2019年5月收购了HKDAEx Limited，因此在截至2019年6月30日的六个月中，我们只计算了HKDAEx Limited两个月的一般和行政费用。 我们预计在可预见的未来，随着业务的进一步增长，我们的一般和行政费用，包括但不限于薪酬、租金、折旧和摊销 将继续增加。支付予有关人士的一般行政开支包括于截至2020年6月30日的六个月内支付予香港外换集团有限公司的行政服务费约27,000元。截至2019年6月30日止六个月的一般行政开支包括根据于2019年1月1日签订的为期一年的咨询协议，向我们的主要实益股东孔爱民及高华军支付约10美元的万顾问费。这些协议已于2019年12月31日到期，无需续订，我们在2020年没有发生此类费用 。

其他收入

其他收入总额增加约10万，或557.1%，由截至2019年6月30日止六个月的18,348美元增至2020年同期的120,567美元。其他收入增加 主要是由于利息收入和短期投资收益增加约10万。

所得税拨备

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的所得税拨备分别为零和45,335美元。我们的大部分收入来自我们VIE享受税收优惠的子公司 ，这些子公司是在新疆喀什成立并注册的，中国。我们在截至2019年6月30日的六个月内为我们的盈利竞争积累了 所得税，没有税收优惠。我们还为发生亏损的VIE的净运营亏损提供了100%的补贴。

净收入

我们的净收入减少了约590美元万，即94%，从截至2019年6月30日的六个月的约630美元万降至2020年同期的约40美元万。如上所述，这种变化是由于新冠肺炎爆发的影响导致营业收入减少的结果。

外币折算调整

外币兑换的变化 调整主要是由于人民币和港元（我们运营 实体的功能货币）与美元报告货币之间的汇率波动。

以下讨论中的表格 总结了我们所示期间的合并利润表和全面收益表。此信息应 与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营结果 不一定是任何未来时期可能预期的结果。

截至2019年12月31日的年份与2018年12月31日的年份

收入：

下表按金额和占所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

(1)挂牌服务费：我们的表现 是在我们的平台上提供上市。挂牌服务费是根据收藏品和艺术品挂牌价格的百分比 计算的。挂牌价值是指当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，收藏品或艺术品和商品的总发行价。我们使用评估价值作为基础来确定每件收藏品或艺术品、或收藏品或艺术品组合的适当 挂牌价值。一般而言，上市服务费 按估计上市期间按比例确认。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们的上市服务合约及相关履约义务可在短时间内完成，通常少于三个月，因此本公司于完成履约义务时确认相关收入。我们的标准挂牌费用 艺术品和收藏品从2.3%到5.3%不等，商品从初始挂牌价值的1%到6%不等，费率 取决于挂牌类型，并根据具体情况进行协商。平均上市期约为三个月。

总挂牌服务费从截至2018年12月31日的年度的273,456美元增加到2019年同期的1,501,645美元，增幅约为120美元万或449%。 这一增长是由于随着我们业务的扩大，我们平台上挂牌的收藏品和艺术品越来越多。 从2019年开始，我们还在我们的平台上挂牌了某些商品，如茶叶、云南火腿和中华绒蟹。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别有115种和53种收藏品/艺术品和商品在我们的平台上成功上市。

(2)交易手续费收入：交易 手续费收入通常根据我们服务的每笔交易的收藏品或艺术品的交易价值计算 ，以促进交易交易。交易价值是收藏品或艺术品在我们的平台上上市后买卖所有权单位的美元金额 。我们通常从交易的购买方和销售方收取每笔交易交易价值的0.15%至0.3%的费用，总计为总交易价值的0.3%至0.6% 。有时，我们对特定大额交易的选定交易商 收取预定的交易费率，具体情况视具体情况而定。交易手续费收入还包括预定的月度交易手续费，这些手续费是针对交易量大的选定交易商按具体情况协商的，并在指定的服务期内确认和赚取。

总交易手续费收入从截至2018年12月31日的年度的1,253,683美元增加到2019年同期的4,742,565美元，增幅约为350美元万或278%。增长的主要原因是随着我们扩大业务，参与该平台的交易商数量不断增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们约有91,000名和38,000名活跃交易员完成了约6,500笔万和1,500笔万交易，总交易额分别约为15美元亿和40000美元万 。

(3)市场推广服务费：营销 服务费收入是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务 包括协助我们的客户在我们的平台上挂牌和交易他/她的收藏品/艺术品， 主要包括收藏品/艺术品的市场适销性的咨询和支持服务；评估收藏品/艺术品的市场价值和市场接受度；以及协助 客户的收藏品/艺术品被批准在我们的平台上市所需的申请和法律保护。对于能够在短时间内完成 相关履约义务的营销服务合同，公司在 履行其履约义务时确认相关收入。

营销服务协议还包括 为客户在中国知名文化艺术交流网站上放置美国存托股份的地点等物品提供推广服务，提供线上线下的营销服务，包括与拍卖行合作，参加与行业相关的 展览和博览会。营销服务费是以各种固定费用为基础收取的，这是根据客户申请的上市 时段的类型以及客户之前是否在其他平台上挂牌并出售其收藏品而收取的，而不是与基础收藏品/艺术品的类型或价值挂钩。营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

营销服务费从截至2018年12月31日的年度的3,734,636美元增加到2019年同期的6,729,736美元，增幅约为 $300万或80%。增长 主要是由于在我们的平台上列出并使用我们的服务的交易商和收藏品或艺术品的数量不断增加 随着我们业务的扩大。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，分别有115种和49种收藏品/艺术品在我们的平台上成功上市，其中我们分别为客户推广了60种和43种新上市的收藏品和艺术品 。

(4)其他收入：其他收入 (包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别来自关联方的178,304美元和82,757美元)主要包括IT技术支持的服务费和机构推荐费。IT技术支持费用根据具体情况进行谈判 ，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理推荐 费用主要是向某些交易员/代理提供咨询和培训服务所产生的收入。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍我们的平台和服务，以便 向我们收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。其他总收入从截至2018年12月31日的年度的90,925美元增至475,489美元，增幅约为385,000美元或423%，其中包括为关联方提供技术服务的178,304美元和2019年同期的机构推荐费298,471美元，这是2019年增长的主要原因。

收入成本

收入成本从截至2018年12月31日的年度的500,375美元(包括关联方的253,302美元)增加约80美元万或166%至2019年同期的1,329,877美元(包括关联方的607,679美元)。收入成本增加的主要原因是，包括社会福利和信息技术部门人员福利在内的薪酬增加了约20美元万，评估费增加了约10美元万，存储费用增加了约40美元万。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的毛利分别为12,119,558美元和4,852,325美元。由于上述原因，毛利润增加了约730美元万或 150%。

销售和营销费用

销售和营销费用减少了约100美元万，或59%，从截至2018年12月31日的年度的1,627,488美元(包括对关联方的13,690美元)降至2019年同期的675,230美元(包括对关联方的124,857美元)。我们大幅减少了销售和营销费用 ，因为我们能够吸引更多交易员并增加在我们平台上交易的产品组合，从而减少了我们依赖外部营销人员来推广我们平台的需要。

一般费用 和管理费用

我们的一般和行政费用 增加了约190美元万，或342%，从截至2018年12月31日的年度的557,689美元增加到2019年同期的2,465,235美元(包括275,895美元)。我们一般和行政费用的增加主要是由于我们的会计和财务、业务发展、人力资源 和其他人员的薪酬(包括社会福利和福利)增加了约50美元万，折旧和摊销费用增加了约20美元万，其他一般和行政费用，如餐饮和娱乐以及员工奖金增加了约 $30万，以及专业费用增加，包括审计费、咨询费和其他专业费用约 $60万。我们预计，随着业务的进一步发展，我们的一般和行政费用，包括但不限于薪酬、折旧和摊销，在可预见的未来将继续增加。支付给关联方的一般行政费用 主要包括与我们的主要实益股东孔爱民和高华骏签订的两份咨询协议，金额约为30万，以及支付给香港外换集团有限公司的专业费用和行政服务费约为18,000美元。

其他收入 (支出)

其他收入主要包括截至2019年12月31日止年度的利息收入75,544美元及出售短期投资收益29,008美元。其他收入也包括截至2018年12月31日的年度股权投资亏损43,075美元。

所得税拨备

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的所得税拨备为 至0美元。中国，我们在新疆喀什成立并注册的盈利VIE，由于我们优惠的税率降低，我们没有任何所得税拨备。我们还为发生亏损的VIE的净运营亏损提供100%的拨备。

净收入

我们的净收入增加了约 $650万，或246%，从截至2018年12月31日的年度净收入2,624,138美元增至2019年同期的净收入9,087,872美元。如上所述，这种变化是各种变化综合作用的结果。

外币折算调整

外币兑换的变化 调整主要是由于人民币和港元（我们运营 实体的功能货币）与美元报告货币之间的汇率波动。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流、股东的额外出资和关联方的短期预付款。

截至2020年6月30日的6个月，我们的净收入约为40美元万。

截至2020年6月30日，我们拥有大约870美元的万现金 和现金等价物，以及大约1,080美元的万营运资本。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。我们已经使用了这些资金，并打算继续 使用这些资金和我们预计在此次发行中筹集的资金，主要通过以下方式发展我们的业务：

我们所有的收入都是以人民币计价的。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规规定，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前几年的累计亏损后，拨出至少10%的税后利润 ，作为一定的准备金，直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“风险因素--在中国做生意的风险”。我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

现金流

截至2020年6月30日，我们拥有约870美元的现金和现金等价物万。下表列出了我们在所示时期的现金流摘要：

经营活动

在截至2020年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金净额约为20美元万，这主要归因于净收益约为 $40万，折旧和摊销增加约为$20万，应收账款 约为$20万，部分被我们向供应商付款时约 $30万的应付帐款和应付帐款相关方的减少，以及约$10万的应付税款减少所抵消。

截至2019年6月30日止六个月，营运活动提供的现金净额约为750万，主要归因于净收益约6，30万、应收账款及其他应收账款的收取及预付开支分别约70万 及40万。

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为960美元万，主要是由于净收益约为 $910万，折旧及摊销增加约20美元万，其他应收账款及预付开支减少约40美元万，因使用预付费用，应付账款增加约 $30万，以及其他应收账款及应收账款增加约30万， 以及其他应付款及应计负债增加约30万，由于我们的收入 由于我们的有机增长而增加， 应收账款增加了约40美元万，递延收入减少了约60美元，这部分抵消了这一影响。

截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为350万，主要原因为净收益约为260万，应付关联方的仓储费用增加约30万，从客户收取的递延收入增加约90美元万，其他应付款项及应计负债增加约40万，但因应收账款增加约100万而部分抵销。

投资活动

在截至2020年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额约为30万，这主要是由于购买了约150美元的短期投资万，来自出售此类投资的约120美元万，以及由于我们业务的扩大而购买了约19,000美元的办公设备和无形资产。

于截至2019年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额约为30万，主要是由于收购香港交易所所购入的现金约为 $60万，与购买办公设备及车辆的流出约 $30万所抵销。

于截至2019年12月31日止年度，于投资活动中使用的现金净额约为150万，主要由于购买约420美元万的短期投资及出售该等投资约240美元万、因业务扩张而购买约30美元万的办公设备及车辆，以及因业务扩张而购买约30美元万的办公室设备及车辆，并因收购香港交易所而购入约60美元的现金而部分抵销。

截至2018年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为150美元万，这归因于我们对中仓的股权投资约100美元万，购买办公设备和家具约30美元万，以及购买我们的 在线收藏品和艺术品交易平台以及会计软件约20美元万。

融资活动

在截至2020年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额约为30美元万，这主要是由于递延的 发行成本增加了约20美元万。

截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额约为70美元万，这主要是由于递延 发行成本增加约60美元万所致。

于截至2019年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额约为90美元万，这主要是由于递延 发售成本增加约70美元万及其他应付款相关方付款约20美元万所致。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为10万，这是由于本公司股东的出资额约为10万，以及主要股东孔爱民先生代表本公司垫付的约68,000美元，但部分被递延发售成本增加约10万所抵销。

合同义务

截至2020年6月30日，我们根据不可取消的运营租约租赁了三处写字楼 ，到期日分别为2020年12月、2021年6月和2022年7月。

表外安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研究和开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

关键会计政策

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策 在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中进行了说明，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估我们管理层的讨论和分析是最关键的：

合并原则

合并财务报表 包括本公司、其子公司和VIE的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被冲销。

收入确认

合并财务报表 包括本公司、其子公司和VIE的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被冲销。

收入确认标准的核心原则是，我们将确认收入，以反映我们预期在此类交换中有权获得的对价，代表向客户转移服务的金额。这将要求我们确定合同履行义务 ，并根据服务控制权 转移给客户的时间确定收入是在某个时间点还是在某个时间点确认。在ASC606的指导下，我们被要求(A)确定与客户的合同(S)，(B)确定合同中的履约义务，(C)确定交易价格，(D)将交易价格分配到合同中的履约义务 ，以及(E)在我们履行履约义务时确认收入。收入是扣除与销售相关的税费和附加费后的净额。

采用ASC 606并未显著 改变(I)我们所有收入流的收入确认时间和模式，以及(Ii)以毛收入与净收入的方式列报收入。因此，采用ASC 606对我们的财务状况、截至采用日期及截至2019年12月31日的年度及截至2020年6月30日的六个月的营运业绩、权益或现金流并无重大影响。我们继续从与客户的服务合同中获得收入，并根据服务绩效确认收入。通过服务合同和发票证明有说服力的安排证据；在接受销售合同时确定对客户的对价。有时，我们会直接向客户提供奖励和返点 ，我们会将这些奖励作为合同价格的降低支付给客户。我们的收入在某个时间点或在履行所有绩效义务后确认。此外，我们采取了实际的权宜之计 ，如果实体本来应该确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。我们支付给销售代理的佣金费用是在发生时支出的。

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许艺术家、艺术品交易商和所有者通过我们的平台与更广泛的艺术品投资者 进入艺术品交易市场。我们目前为个人和机构客户在我们的在线平台上进行邮票、硬币和各种艺术品和商品的交易提供便利。除了收藏品和艺术品，我们还扩大了我们的平台，交易商品，主要是茶叶。

我们的收入来自与我们平台上的艺术品和商品交易相关的服务 ，主要包括挂牌服务费、交易 费、营销服务费和从交易商(我们的客户)那里收取的其他收入。

从2019年7月开始，我们与第三方签署了合作协议，他们是收藏品/商品业务的专家，拥有新的想法和资源，共同开发 某些利基市场(如古董硬币和茶叶)，在我们的在线平台上交易。在公司协议终止之前，这些交易方需要向我们支付一定金额的保证金，保证金金额需要随着交易量的增加而增加 。从这些利基市场产生的收入将根据预先商定的 费率和交易量在我们和这些各方之间分享。我们将需要偿还给第三方的收入部分记为从客户那里收到的合同总收入的减少额 。截至2020年6月30日的六个月内，这些合同没有产生任何金额，对这些各方的收入和/或应付款也没有减少 。

清单 服务费

一次性不退款的挂牌服务 向交易商收取在平台上挂牌其产品的费用。我们的履约义务是在我们的平台上提供列表 。一般而言，我们确认上市服务费在估计上市期间按比例收取。于截至2020年及2019年6月30日止六个月及截至2019年及2018年12月31日止年度，吾等的上市服务合约及相关的履约义务可在短期内(通常少于三个月)完成，因此吾等于完成履约义务时确认相关收入。费用由与客户签订的合同确定，为标价的固定百分比。对于能够在短时间内完成相关履约义务的上市服务合同，我们在履行其履约义务时确认相关收入。

交易手续费收入

交易手续费收入通常根据每笔交易的收藏品、艺术品和商品的交易价值计算 。交易额是指收藏品、艺术品和商品在我们的平台上上市后买卖的美元金额。我们的履约义务是为交易提供便利。交易手续费收入在交易完成时确认并收取。

交易手续费收入还包括 特定交易商进行大额交易的预定月度交易手续费，并根据具体情况进行协商。 在指定服务期内确认并赚取预定交易手续费。

在指定服务期限之前收到的预定交易费用 记为递延收入。

营销服务费

营销服务费通常在我们完成服务后收取 ，包括以下类型的服务：

营销服务费是根据客户申请的上市时段的类型以及客户是否在其他平台上挂牌并出售其收藏品而不是与底层收藏品/艺术品的类型或价值捆绑在一起的。 营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

其他收入

其他收入(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别来自关联方的94,713美元和80,773美元，以及分别包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的来自关联方的178,304美元和82,757美元)主要包括向客户提供IT技术支持的其他服务费和机构推荐费收入。IT技术支持费用以个案为基础进行谈判，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理费 推荐费主要是提供给某些合格交易商/代理商的培训和咨询收入。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍我们的平台和服务，以便 向我们收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。我们的绩效义务 已完成，我们在完成培训和相关咨询服务后确认了收入。

所得税

现行所得税是根据相关的法定税收法律法规为 规定的。由于我们的所有业务都是在中国开展的，我们只报告了中国的所得税。

我们根据美国公认会计原则对所得税进行会计处理。根据本会计准则要求的资产负债法，递延所得税负债和资产的确认 是指资产和负债的所得税计税基础与财务报告基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。递延税项资产也计入净营业亏损 结转，可用于未来抵销应纳税所得额。所得税准备金由当前应缴税款加上递延税款组成。

税费是基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的财政年度的 结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延税项按资产负债法就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产应确认为有可能获得可用于抵扣暂时性差异的应税收入 。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与记入贷方或直接计入权益的项目有关者除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减去 减值准备。

只有当税务审查“更有可能”维持不确定的税务状况时，才会将不确定的税务状况确认为利益 ，并且假定会进行税务审查。确认金额为经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的 期间归类为所得税费用。截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，并无产生与所得税相关的重大罚金或利息。我们于2019年12月31日和2018年12月31日提交的所得税申报单正在接受中国税务机关的审查。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，我们 会受到意外情况的影响，包括涉及广泛事项的法律程序和索赔。 例如政府调查和税务事项。如果我们确定很可能已发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则我们将确认此类或有事项的责任。我们在作出这些评估时考虑了许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守 基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时， 我们将向其他金融机构寻求短期资金，以应对流动性短缺。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性的影响，但如果我们产品的收入没有随着成本的增加而增加，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利的 影响。

利率风险

另一方面，我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金所能赚取的利率有关。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。然而，提高利率可能会提高我们未来产生的任何债务的成本。

外币折算和交易

我们的经营业务及资产和负债主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币进行资本项目交易。 人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。

近期发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明的清单 包括在本招股说明书其他部分的综合财务报表的附注2中。

我们 行业

背景

中国是世界第二大经济体，自20世纪80年代开放以来，其国内生产总值在过去30年里稳步增长。中国的实际国内生产总值从2011年到2019年的平均增长率为7.36%，并在2018年首次超过90元人民币万亿(约合13美元万亿)。尽管2019年中国的实际国内生产总值增长放缓至6.1%，但国际货币基金组织预测中国在2020年和2021年的实际国内生产总值增长分别为6.0%和5.8%，而根据2020年1月最新发布的《世界经济展望》，同期全球经济增长预测为3.3%和3.4%。 2020年10月，《世界经济展望》预计，受新冠肺炎疫情的负面影响，2020年全球和中国经济体的增长率分别为-4.4%和1.9%。

根据招商银行和贝恩公司发布的《2019年中国私人财富报告》，2018年，中国个人持有的可投资资产总规模达到人民币190万亿(约合27.74美元万亿)，2016年至2018年复合年增长率达到7%。据估计，到2019年底，可投资资产的总规模将达到人民币200元万亿 (约合29.2美元万亿)。

此外，2018年，中国可投资资产超过人民币1,000元万(约合146美元万)的高净值人士数量达到197万，2016年至2018年的复合年增长率达到12%。预计到2019年底，中国的高净值人群将达到220亿万。

2018年，中国的每位高净值人士平均持有约人民币3,080元万(约合4,500美元万)的可投资资产，并持有总计人民币61万亿(约合8.91美元万亿)的可投资资产。截至2019年底，据估计，高净值人士的可投资资产组合为人民币70万亿(约合10.22美元万亿)。

中国个人财富的快速积累和富裕个人人数的增加，在过去几年刺激了市场对收藏品和艺术品市场的投资需求，尽管其中一些人可能会受到2020年新冠肺炎疫情的负面影响。

中国收藏品交易介绍

大约5000年前，中国是世界上最早使用货币的国家之一。中国在170多年前就开始使用这枚邮票。自古以来，收藏品因其独特的文化和藏品投资属性，具有很高的价值，是 跨越国界沟通的文化桥梁。

收藏品 可以单独考虑，通常指的是邮政、硬币和磁卡。邮政、硬币和磁卡的收藏和交易有许多共性。

邮政 是指集邮收藏，包括邮票、邮戳、邮品、集邮工具和集邮收藏5个类别，按5个大类划分，细分为28个行业。发行的邮票数量决定了当年邮票的价格，但对于往年的邮票，由于其中携带的历史价值和逐渐退出市场后的稀缺性，价格将保持 ，甚至逐年上涨。这为邮政收集和投资提供了一个有吸引力的吸引力。

中国邮政集团公司发行的新邮票平均发行量

1990年至2019年每年

资料来源：中国邮政集团公司

硬币类别包括金银锭、金银青铜、古币、历史纸币、历史消费、现代纸币、现代金银硬币、洋币和28个细分行业8个子类别 。

普通纪念币是人民中国银行在1984年首次发行的。截至2019年底，已发放113个物种。贵金属纪念币于1979年首次发行，目前共有10多个系列2000多个品种的金银纪念币。根据人民中国银行的数据，自2001年以来，贵金属纪念币的发行量一直在上升。2001年至2009年，环流相对稳定，为2~300万。2010年，它 上升到337万，在接下来的两年里，它几乎翻了一番，2012年达到1383万。随后，发行量 稳定了近四年。2019年发行量达到1826万。

磁卡类别主要是基于各种类型的卡 。由于卡片产生时间较短，IC卡和磁卡兴起较快，收藏价值有限，现代卡片收藏较少。根据田村卡、磁卡、条码卡和IC卡，将其划分为11个行业细分。

经过多年的发展，收藏品 行业已经形成了较为完整的行业分工，又因为有爱好者、收藏家、专家等业内人士的长期活跃，推动了收藏品行业的长期快速增长和行业价值积累的稳定。

收藏品的预订和销售渠道主要以中国邮政、中国人民银行和中国电信的全国网点为基础。这些发行人一直在努力扩大销售网点。

长期以来，集邮作为一种健康、低成本的文化活动蓬勃发展。收藏家之间的收藏品交换需求逐渐成为线下市场背后的驱动力。人们在各地建立了比较规范的固定场所交易市场。全国各地有100多个收藏品交易市场(集中办公，有20多个邮政营业点)，分布在北京、上海、广东、山西、河南等27个省、自治区、直辖市。代表公司是成立于1983年的上海鲁工收藏品交易市场和成立于1987年的北京马店收藏品交易市场。

依托这些收藏品市场，近2万家邮政商户从事收藏品交易相关业务。在这一群体中，约有10万名员工 构成了收藏品线下交易市场的核心。由于大多数邮商都是以家庭为基础运营的，因此很难获得详细的交易数据。根据用宝和《集邮杂志》联合发布的《2019年中国邮票、硬币、卡片行业发展白皮书》，2019年邮票在线拍卖达到人民币10900万(约合1,560美元万)，线下拍卖达到人民币9,600万(约合1,400美元万)，硬币和纸币线上线下拍卖分别达到人民币55600万(约合8,000美元万)和人民币49600万(约合7,090美元万)。

中国艺术品交易简介

现代意义上的中国艺术品市场始于20世纪70年代末由计划经济主导的国有文物商店。与西方几大拍卖行200多年的历史相比，中国艺术品市场40年的历史是相对短暂的。 中国的第一批拍卖行出现在20世纪90年代，包括多云轩拍卖(1992年)和嘉德(1993年)。这些拍卖行开始按照市场经济规律进行拍卖。

然而，中国的艺术品市场在40年的时间里取得了 非凡的增长，在2019年仍然是世界第三大市场。中国本土最大的两家拍卖行--保利拍卖行(成立于2005年)和中国嘉德拍卖行(成立于1993年)目前分别位列全球第三和第四大拍卖行，仅次于佳士得和苏富比。

巴塞尔艺术展联合瑞银集团于2020年3月发布的《2020年艺术品市场》报告显示，2019年全球艺术品市场销售额达641万亿，同比下降5%。

2009-2019年全球艺术品市场销售额

2019年，美国、英国和中国这三个最大市场的销售额占全球市场总价值的82%。美国是全球最大的市场 ，占销售额的44%。英国保住了第二大艺术品市场的地位(20%)，而中国则以18%的份额位居第三。

在过去十年中，在所有主要市场中，中国市场的增长最为不稳定。2000年，该市场在全球成交量分布中几乎没有记录。 然而，自2006年超过法国成为全球第三大艺术品市场以来，中国一直位居全球市场前三，是迄今为止亚洲最大的市场。2009年至2011年，当其他市场正努力从全球金融危机的余波中恢复过来时，中国的艺术品销售繁荣起来， 暂时成为全球最大的艺术品市场， 亿的销售额为195亿美元。这在2012年戛然而止，价值急剧缩水30%，随后缓慢 ，销售额下降，直到2016年。尽管市场在2017年反弹，但占主导地位的拍卖行业在2018年举步维艰。对最高质量的作品的需求仍然强劲，但这一水平的供应仍然是一个问题。与此同时，迫在眉睫的债务危机和其他经济问题抑制了需求，导致买家和卖家都持谨慎态度。2019年销售额达到117美元亿 ，同比下降10%.2019年的中国市场比十年前低了10%。

2009-2019年主要艺术品市场的销售额

自2012年以来，内地国内拍卖行中国的年成交额约为人民币300元亿(约合43美元亿)。目前，中国的经济增长率(约6.1%)仍高于世界平均水平(约2.9%)。

根据2020年巴塞尔艺术展和瑞银的报告，2019年，全球在线艺术品和古董销售额估计达到59美元亿，年增长率为9%，占全球销售额的9%。92%的千禧一代高净值收藏家报告说，他们从在线平台上购买过艺术品，相比之下，婴儿潮一代中的大多数人以前没有在网上购买过艺术品。

根据巴塞尔艺术展和瑞银发布的一份报告《2020年的艺术品市场》，2019年接受调查的交易商中，大多数(67%)预计他们的在线销售额将在未来五年内增长。移动互联网是经济颠覆的一个强大因素，它正在促使拍卖运营商修改他们的传统商业模式。

根据巴塞尔艺术展和瑞银集团2020年年中调查新冠肺炎对画廊行业的影响，在线销售占总销售额的比例从2019年的10%上升到2020年上半年的37%。在那些报告在线销售的交易商中，26%的买家是画廊从未私下接触过的新在线买家。对于规模较小的画廊来说，新的在线买家更为重要，占营业额低于25万美元的画廊在线销售额的35%。

作为一个正式的概念，艺术互联网于2014年出现在公众视野中。2014年12月27日，独立学者王炜在首届艺术互联网大会上正式 提出，引领艺术产业正式迈入“互联网+”时代。 作为中国互联网发展的一个重要分支，艺术互联网本质上是一种产业互联网，主要包括艺术媒体、艺术社团、艺术电商等多种形式的艺术和互联网。艺术互联网结合了艺术市场中的一级、二级和三级市场。

如今，越来越多的传统艺术品经销商意识到利用互联网和电子商务来促进业务，特别是在新冠肺炎爆发和政府为遏制病毒传播而下达的居家订单期间。因此，这项业务 慢慢成长起来，并与传统的中间业务融合，从而渗透到新的消费群体。这使得艺术市场更容易形成一个闭合的环路。但事实上，在线市场与传统市场之间存在着一条不起眼的“鸿沟”。也就是说，两者交易的艺术品主体有高有低，价格和发行量完全不同 。

主流艺术品交易模式比较

根据艺术品的类别，目前国内的电子商务模式可以分为四种主要类型。

在第一种模式下，由艺术品拍卖公司组织拍卖，确定作品底价，然后进行在线拍卖。第二种模式是提供一个交易平台，而不直接干预交易行为。大多数艺术品电商公司都使用这种方式。在第三种模式下，艺术家与网站合作，艺术家将作品提交到网站并在线销售。出售后， 双方将分享出售利润。最后，第四种模式是建立在线画廊，通过网站宣传画家 ，并通过远程邮购或直接向客户进行销售。

我们预计，未来几年，特别是在与艺术相关的电子商务服务、家居服务、生活服务、艺术教育、艺术欣赏和美术馆等领域，基于艺术的取证系统和艺术经纪平台的重要性将大大增加。

网上收藏品和艺术品交易市场的机遇和挑战

机遇

越来越多的富裕个人和对新投资产品的需求

人均可支配收入和个人可投资资产稳步增长，刺激了市场对个人投资产品和服务的需求。此外，个人交易者普遍希望实现多元化，从传统的投资渠道，如银行发行的股票、房地产和理财产品，转向新的投资产品，如信托产品、在线货币市场、P2P借贷、众筹以及在线收藏品和艺术品交易。

中国电信基础设施的快速发展 增加了全国范围内的互联网接入，促进了数字移动设备的普及， 为扩大中国的网民群体做出了贡献。

根据中国互联网络信息中心的数据，截至2020年6月30日，中国的网民总数为94000万，互联网普及率为67%。截至2020年6月30日，移动互联网用户总数从2008年的约11760万增加到约93200万。

此外，移动互联网用户占互联网用户总数的比例从2008年的39.5%上升到2020年6月30日的99.2%，标志着 移动互联网社区的扩大。

不断增长的网民人数、互联网技术的进步以及第三方支付平台的发展促进了电子商务的发展。截至2020年6月30日，中国网购用户规模达74900万，占网民总数的79.7%。

截至2020年6月30日，手机网购用户规模达74700万，占手机网民的80.1%。电子商务市场的发展加快了公众对在线收藏品和艺术品交易作为在线产品的接受程度。

更多开放的国际收藏品和艺术品市场

2000年，《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》首次提出发展文化产业。时隔9年，文化产业振兴规划出台，标志着中国的文化产业崛起为国家战略性产业。2013年，党的十八届三中全会提出建立健全现代文化市场体系，标志着中国文化产业转型实现发展动力机制。 2017年第十九次报告进一步阐述了新时代文化建设。一带一路的建设为我们的文化产业走出去提供了机遇。我们拥有悠久的历史和丰富的文化资源， 并拥有文化多样性的无限魅力。把中华文化传播到世界各地，讲好中国故事，是我们的历史使命。发展国际文化市场具有巨大的潜力和空间。

我们的 挑战

我们认为，我们面临的挑战包括：

新冠肺炎疫情对中国和世界经济造成重大负面影响

从2019年末开始，新冠肺炎(冠状病毒)在武汉、中国等地浮出水面，疫情迅速蔓延到中国沿线多个省、自治区、 和各市。为防控疫情蔓延，中国政府发布行政命令，限制旅行和公众聚集，并在家中工作和自我检疫。

同时，新冠肺炎导致市场上消费者对商品和服务的需求下降。此外，在疫情期间，原材料和劳动力等生产要素的流通受到了阻碍。由于疫情的爆发和政府的限制，物流、生产、销售、旅行和商务会议等正常的商业活动已经严重中断。企业 停产或减产，疫情期间社会经济活动受到一定影响 。在新冠肺炎爆发和政府遏制疫情蔓延的努力期间，我们 接受、评估、列出新产品以及为收藏品和艺术品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动因政府实施的办公室关闭、旅行和运输限制 而受到严重干扰和阻碍，对我们的业务和运营结果造成了实质性的负面影响。截至2020年6月30日的6个月，我们未经审计的净收入约为250美元万，而2019年同期的净收入约为790美元万 ，降幅约为69%。截至2020年6月30日的六个月，我们的未经审计净收入约为40美元万，与2019年同期的约630美元万相比，下降了约 94%。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。到目前为止，全球确诊病例达到7,300多例万，死亡人数超过160例万 ，而且人数每天都在上升。为了预防和控制疫情的蔓延，许多国家取消了航班，关闭了边境，禁止了非必要的经济活动，并发布了禁止在家甚至城市封锁的命令。因此，全球经济也受到了实质性的负面影响。这场危机不同于其他危机，影响很大，其影响的持续时间和强度仍然存在严重的不确定性。对中国和全球增长的预测极不确定，这将严重影响人们对中国和国际的投资意愿。我们原本 计划2020年在国际上特别是在美国拓展业务，包括与美国一家市场服务公司签约，进行全面的品牌推广，同时与美国 收藏品和艺术品经纪公司合作，挑选西方主题的收藏品和艺术品在我们的平台上上市。疫情的爆发推迟了我们国际市场业务发展计划的实施。由于中国疫情和美国疫情的爆发，我们不得不推迟实施我们的国际市场和业务发展计划 ，因为我们的管理团队无法前往美国访问办公室并会见我们的业务合作伙伴，这可能会 影响我们的收入。我们预计在旅行限制取消和新冠肺炎减弱时实施这一计划。

中国的宏观经济放缓

自2015年以来，中国的国内生产总值同比增长一直从两位数的增长稳定在略高于6.0%的水平。预计这一趋势将在中长期内持续 ，国际货币基金组织预测中国2020年宏观经济增长将达到6.0%。2020年10月，《世界经济展望》预计，受新冠肺炎疫情的负面影响，2020年中国经济增长率将为1.9%。经济增长放缓将对个人可支配收入增长和可投资资产池总体构成下行压力。这也可能会降低公众的消费或投资意愿，因为人们对未来前景的信心下降。

转变高净值人士的投资方向

目前，中国的高净值个人 仍然比较充裕，相信这些个人拥有的资金还没有投向收藏品和艺术品市场，因为他们的投资倾向还处于进步阶段。大量新的收藏家需要进入市场，如何发展和鼓励这些收藏家是一个长期的工程。

列出的产品精选

在线收藏品和艺术品交易与其他电子商务产品竞争，因此受到客户不断变化的 产品偏好的影响。

根据TEFAF的数据，即使是艺术品，年纪较大的中国收藏家的购买量也趋于稳定，它将成为未来10年艺术品市场的主导力量。千禧一代收藏家更年轻，他们大多具有西方教育背景，这使得他们对西方当代艺术非常敏感，他们的收藏行为更接近西方做法。然而，就交易量而言，他们不太可能在未来3-5年购买1,000美元至10000美元万的一件作品，而且他们通常对中国古代艺术品不感兴趣。

我们 需要面对不同客户的不同偏好来决定我们未来的产品。然而，个人客户的偏好是很难预测的。

政府 加强对收藏品和艺术品电子商务交易的监管

由于该行业相对较短的历史和早期监管不足，已经发生了几起欺诈或非法平台在线收藏品和艺术品交易的案件，导致中国政府加强了审查和更严格的监管。2011年11月11日，国务院发布了第38号通知，2012年7月12日，国务院办公厅又发布了第37号通知。在38号和37号通知发布后，政府已经查处、整顿和关闭了许多非法、违规操作或欺诈的交易平台。此外，2018年8月31日，全国人大发布了《人民电子商务Republic of China法》，自2019年1月1日起施行。出台这些规定是为了保护在线客户的利益，降低风险，并为行业建立更好的监管框架。这也意味着像我们这样的交易所和交易服务提供商可能会受到更多的审查和监督。

收藏品和艺术品交易服务提供商之间的竞争

收藏品和艺术品交易市场 对于交易服务提供商来说竞争激烈且分散。截至2020年9月30日，香港共有20多家活跃的交易服务提供商。交易所相互争夺会员和客户，通过制定更优惠的交易模式和规则，可以吸引拥有更大客户基础的优质会员。交易服务提供商通过综合考虑各种因素来选择他们运营的交易所，包括交易所的声誉、规模和可靠性 以及交易所制定的交易模式和规则。

交易服务商基于各种因素争夺客户和交易量。由于在线收藏品和艺术品 客户往往依赖准确及时的市场信息和深入的市场分析进行交易，因此拥有更好的技术平台和更强的研究能力的交易服务提供商 能够凭借相对于竞争对手的这些优势吸引客户。更重要的是，由于贸易商经常需要将手机号、国民身份证号和银行账户等机密个人信息与其交易账户相关联，因此在行业中拥有较强品牌认知度和美誉度的贸易服务提供商能够比 知名度较低的竞争对手更有效和高效地发展客户。

我们 相信我们的专有技术平台、我们对主要客户的关注、我们全面的客户服务以及业界的强大品牌 将使我们能够在香港快速发展的在线收藏品和艺术品交易 行业中有效地竞争。

生意场

概述

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者进入一个更大的艺术品交易市场 ，在这里他们可以接触到更广泛的收藏品或艺术品投资者，而没有我们的平台，他们可能会遇到更多 。我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品、艺术品和商品的交易提供便利，这些平台包括中国国际资产和艺术品股权交易所有限公司和香港数码港交所有限公司。我们于2018年3月开始运营，自那以来我们的客户交易量一直在快速增长，尽管由于新冠肺炎的爆发，我们在2020年上半年的净收入和净收入大幅下降 。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。

在众多主流电商平台上，工艺美术等文化 产品蓬勃发展，艺术品电商逐步壮大。网上交易已成为全球艺术品交易的大趋势。作为一家拥有丰富的文化艺术收藏市场运营和营销的综合服务公司，我们抓住当前的发展机遇，为国内和国际艺术电商平台提供线上线下配套服务。我们计划打造一条完整的艺术商业电商服务链，服务于行业。

我们 为我们在线平台的客户提供全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场 信息、调研、实时客户支持和艺术品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括实时讨论板和与客户服务代表的即时消息，我们相信 这将增强我们的客户参与度。在内部，我们合法地从我们的客户软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和通信数据 ，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。

我们为我们的电子商务平台客户提供行业解决方案和相关的 软件产品、系统开发和技术支持服务。

我们努力将与客户的利益冲突降至最低，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们运营的两个交易所平台的 交易规则，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能访问客户的资金。

我们的 战略

我们致力于继续打造一个深受客户信赖的收藏和艺术品交易平台。为实现这一目标，我们计划实施以下战略：

巩固我们的品牌和市场地位

目前，中国的网上收藏品和艺术品交易服务市场增长潜力大，经营历史有限，碎片化程度高。展望未来，我们相信，个人客户将逐渐被拥有强大品牌认知度、良好声誉和高标准客户服务的领先服务提供商所吸引，从而提高市场集中度 。

为了抓住这个机会，我们计划进一步加强品牌推广工作，让更多的人了解在线收藏品和艺术品交易，以及我们的服务和声誉。我们还致力于成为推动研究、服务和员工专业资格方面更高行业标准的主要推动力。我们相信，这将扩大我们行业的客户群，并巩固我们的市场领先地位。

推出新的收藏品和艺术品产品，开拓新市场

截至2020年6月30日，我们主要为客户提供140种收藏品、艺术品和日用品的网上交易服务，其中25种为新上市的收藏品和艺术品，包括邮票、硬币、邮戳、收藏卡、油画、泥壶、玉雕、茶叶和类似产品。

我们计划将我们的产品 进一步扩展到其他收藏品和艺术品交易产品，如书法、雕塑(玉石除外)、工艺品、珠宝、金属器皿、陶瓷和古董家具。

在新冠肺炎爆发和政府 努力控制疫情蔓延期间，由于政府实施的办公室关闭、旅行和运输限制，我们接受、评估、列出新产品和为收藏品和艺术品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和阻碍，这对我们的业务和运营结果造成了实质性的负面影响。随着疫情基本得到控制，中国的业务运营和活动也恢复了 ，我们正在我们的平台上推出新的收藏品和艺术品，这些产品在疫情爆发期间被推迟了， 我们开展了各种营销活动来推广我们的平台。

我们还打算将我们的业务扩展到美国。在早期阶段，我们打算在主要城市发展认同中国文化的人的业务。在建立我们的美国团队和服务提供商后，我们打算在美国建立一个运营中心，修改我们的系统和平台以适应美国客户，为美国员工提供培训，在美国进行宣传旅行 以介绍亚洲文化和艺术品，并在美国主要城市开设实验中心。我们还计划在我们的平台上提供美国文化和艺术产品，并在美国建立文化艺术收藏品的仓库和物流系统 。此外，我们打算与美国当地的艺术品经销商和贸易商合作，在我们的平台上开设主题板块 ，介绍和销售美国收藏品和艺术品。由于疫情在中国和美国的爆发，我们不得不 推迟我们的国际市场和业务发展计划的实施，因为我们的管理团队无法前往美国访问办公室和会见我们的业务合作伙伴。我们预计将在旅行限制取消和新冠肺炎取消时实施这一计划。最终，我们希望通过我们的在线交易平台向亚洲客户/投资者提供美国文化和艺术作品 ，向美国客户/投资者提供亚洲文化和艺术品。

我们还可能寻求从交易型产品转向多元化，并在未来进军财富管理咨询服务。

探索 小账户业务

随着移动互联网的出现，我们看到了市场小账号领域的机遇。这些账户的最低存款要求低至人民币10元(约合1.5美元)，有时投资总额有上限(如人民币1,000元(约合143美元))。涉案金额较少 ，可作为投资者教育工具，甚至娱乐。

我们 相信，我们的技术能力以及我们通过现有业务积累的对交易产品和目标客户的了解使我们能够很好地抓住这一机遇。我们打算利用移动互联网以相对较低的成本获取大量的长尾客户，并以自动化的方式提供大部分服务，从而实现规模经济。一些小账户客户可以升级为我们的首要客户，从而使我们现有的业务受益。

选择性地 探索收购机会；

我们 认为，中国的在线收藏品和艺术品交易服务市场仍处于早期发展阶段。 作为我们竞争战略的一部分，我们可能会考虑收购与我们具有独特优势互补的同行公司，以加强我们的市场地位。此外，中国更广阔的互联网金融市场带来了许多商机。 我们将有选择地、谨慎地探索收购机会，以期实现多元化和提升整体业务形象，并创造协同效应和财务回报。

继续 吸引、培养和留住人才

我们 依靠我们的管理团队和员工来服务我们的客户并实施我们的增长战略。因此，吸引、培养和留住人才一直是并将继续是我们成功的关键。我们计划继续吸引和留住高技能人才，特别是技术和研究专业人员，并通过继续投资于员工培训和其他专业发展计划来进一步加强我们的企业文化。我们将继续为我们的员工提供增长机会、与个人贡献挂钩的绩效激励以及我们的运营业绩和其他福利 以使员工的利益与股东的利益保持一致。

我们的 服务

我们 为我们在线平台的客户提供全面的服务，包括：

投资者 教育

我们 认为，投资者教育对于让潜在客户为在线收藏品和艺术品交易做好准备至关重要。我们开发了一套针对不同体验水平和投资偏好的客户的培训课程。 我们的培训课程包括在线收藏品和艺术品交易的基本规则和流程、基本分析方法 和技术分析方法。我们的大多数教育资源都可以通过我们客户端软件的PC和应用程序版本轻松访问。某些材料也可以在我们的网站上找到。

市场 信息提供

我们 为客户提供全面的市场信息，包括实时价格报价、技术指标、相关市场 新闻和宏观经济数据和新闻。我们的客户和潜在客户可以通过PC和我们客户端软件的应用程序版本和我们的网站获取市场信息。

客户 支持

我们 致力于提供高质量的客户支持。我们的大多数服务，包括投资者教育、市场信息提供和研究支持服务，都可以通过我们的客户端软件访问，我们相信这将为我们的客户提供积极的体验 因为它的用户友好性和易用性。除了我们的客户端软件，我们还拥有一支由客户服务人员组成的专门团队，通过电话、短信和在线即时消息处理有关我们软件的实时客户查询、市场新闻和研究报告以及其他问题。

我们 要求我们的所有客户代表通过我们密切监控的通信系统与客户进行沟通。

此外，我们还会不时收到客户投诉。为了确保每个客户提出的合理投诉得到充分处理，并出于风险管理的目的，我们在客户服务中心设立了客户投诉部。 对于收到的投诉，我们的客户合规官员将首先与客户确认投诉的细节，然后 与相关部门核实事实。根据我们的验证结果和内部政策，我们寻求通过与客户讨论来解决投诉 。投诉和我们的回应记录在CRM系统中，并将反馈 提供给相关部门。我们还向合规部门报告投诉，合规部门将检查违规情况，并在必要时建议 相关部门采取整改措施。

技术 基础设施

客户端软件和CRM系统构成了我们的核心技术基础设施，使我们能够将业务的每个关键阶段转移到网上。

我们的 交易平台

我们的 专有平台是一个全电子化的交易系统，由主机、客户端终端和相关的通信系统组成。我们的交易系统支持收藏品和艺术品的交易和支付/结算。是第三方软件开发公司为我们量身定做的电子平台 ，主要由对账系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

匹配 是我们交易平台的核心功能。我们的系统通过匹配交易员提交的所有交易来结束交易。交易监控系统负责实时监控日常交易，确保交易平台的公平性和准确性。结算系统与银行的 交易系统核对日常统计数据，并在交易 数据核实后完成收藏品或艺术品单位的登记和结算(或付款)。

通过我们的交易平台，我们为客户提供及时全面的市场信息、投资者教育方案、模拟交易、研究报告、量化分析工具和互动客户支持功能。

我们的网站www.ocgroup.hk是我们交易平台的重要组成部分。

网站非常重要，因为它是我们交易平台的门户。它发布我们的会员和交易规则，交易信息 披露，产品介绍，并为交易者提供帐户管理等服务。交易商可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们的账户。客户端终端可以从我们的网站下载。通过终端， 交易商可以访问他们在我们的帐户，并进行收藏品或艺术品单位的交易，如购买和销售 和提交查询。交易商和我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

我们的 交易系统硬件平台托管在Ali云上，我们的清算系统硬件平台托管在Ali云上，我们的容灾系统 安装在位于南京的中国电信南京龙江数据中心机房，中国。我们提供的实时数据同步功能确保了交易数据的安全。

我们为我们的合作电子商务 平台客户提供行业解决方案和相关的 软件产品、系统开发和技术支持服务。

在我们的平台上提供和交易收藏品、艺术品和商品

在我们的平台上提供和交易收藏品和艺术品涉及多个各方，即原始所有者、发售代理、 和贸易商。

目前，只有人民Republic of China的居民才有资格成为交易员。

在我们的系统上提供和交易收藏品或艺术品时，可能会保留其他 收藏品或艺术品的保险人、评估公司和保管人。

关于提供收藏品或艺术品， 原始所有者和提供代理必须遵守我们的规则。如果我们发现任何违规行为，我们将要求他们采取纠正措施。如果报价代理从事欺诈性活动，例如在收藏品或艺术品上发布虚假或误导性的广告或披露，除承担任何法律责任外，还可能被禁止 在最长两年内参与任何报价。

对于主要签字人申请上市，流程如下

对于公开托管的收藏品和艺术品：

我们努力将与客户的利益冲突降至最低 ，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们运营的两家交易所的交易规则，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能使用客户的资金。

个人客户的主要交易规则

交易员 通过客户平台登录到自己的账户进行交易。交易申请应视为交易商向网络平台提交的交易佣金。一旦交易完成，对应的 实物的所有权属于交易的购买者，实物交付完成，实物持有人可以申请交付或自愿将收藏品存放在合作的第三方存储公司。交易申请人 必须履行相应的义务，并按照本规则确定的方式与对方进行结算。

我们通过我们的实时监控系统对交易员的行为进行日常监控和规范。如果存在不规范的交易活动，可能影响收藏品或艺术品单位的交易价格和交易量，我们将通过发出询问和通知、约谈等方式向交易者(S)寻求澄清。如果有任何违反我们交易规则的行为，我们可能会采取以下行动：

交易所没有采用任何以存款为基础的杠杆交易系统。客户只能在存款时使用资金。

销售和市场营销

我们的 营销活动包括推广我们的品牌以提高认知度，通过有针对性的营销吸引新客户 以及推广我们的客户端软件，该软件拥有更广泛的用户范围，可能成为我们的潜在客户。

我们目前正在通过参加文化艺术展览和互联网广告，通过在线和传统营销渠道来营销我们的电子交易平台。虽然在新冠肺炎爆发期间，中国的面对面会议和文化艺术展暂停了 ，但我们的营销团队现在已经恢复参加会议和会议，因为我们认为中国的疫情已经基本得到控制，中国的业务运营和活动已经恢复。

我们的网络营销主要依靠搜索引擎营销和在门户网站上展示广告。我们还通过移动应用商店积极推广我们的客户端软件。此外，我们还通过微博和微信等流行互动社交媒体上的企业页面来宣传我们的品牌和软件。

我们通过其他传统媒体渠道宣传我们的品牌，例如在报纸和杂志上刊登广告。

我们 专注于投资于具有成本效益的营销活动，并持续评估各种营销渠道的有效性 以优化我们营销支出的分配。

向我们提供联系信息的感兴趣的人将成为我们的潜在客户。我们还通过各种网站和应用商店推广我们的客户端软件。 我们软件的来宾版本可免费下载和使用。通过简单的在线注册，人们可以免费访问我们的客户端软件的用户版本，并成为我们的潜在客户。我们不进行陌生电话。此外，我们还鼓励 现有交易商引入新的交易商。

我们的客户代表通过呼叫、短信和客户端软件中的即时消息功能，与潜在客户就在线收藏品和艺术品交易、我们的客户端软件和服务进行 互动。我们的代表开始与我们的客户建立关系 ，预计他们将与我们开立交易账户。

在我们这里开立并激活交易账户的潜在客户将成为我们的客户。与潜在客户相比，我们为客户提供了更多服务 ，包括免费使用功能更丰富的客户版客户端软件， 以及访问更全面的研究报告和技术分析工具。

我们的客户

我们的客户是贸易商和原 所有者。由于我们到目前为止只列出了140种收藏品、艺术品和商品，而且我们正在不断营销 并扩大我们的客户基础，因此很难确定失去一个客户或几个客户是否会对我们造成 实质性的不利影响。没有一个客户总共占我们综合收入的10%或更多。

客户可以通过我们官方网站、国际交易所和香港交易所的在线账户创建链接 开立交易账户。在客户可以完成开户 之前，我们的网站会提供风险和警告、市场准入协议和交易规则，供客户在进入下一步之前进行审核和确认。我们的交易规则第二章规定了客户开立和激活交易账户的资格要求 如下：

第八条交易者是指在交易平台开立交易账户，参与文化艺术收藏品交易的人员。

第九条贸易商资质

1、 自然人。在交易平台进行文化艺术收藏品交易的自然人必须提供开户信息(个人信息表、大陆中国及港澳台护照或身份证复印件) ，并满足以下要求：

1)符合所在地司法机关法定年龄要求，有能力承担全部民事责任 并承担责任；

2)对文化艺术品收藏投资市场有一定的了解，有一定的文化艺术收藏投资经验；

3)与交易所交易平台对文化艺术藏品的交易模式和投资风险有较深的 了解，具有较强的风险识别能力和风险承受能力；

(四)具备一定的互联网和计算机操作能力，遵守有关法律法规，依照有关法律法规从事文化艺术收藏交易活动；

(五)交易所规定的其他 条件。

2个、 机构。从事文化艺术品收藏交易的机构必须提供各种证明材料(企业法人证书、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证等原件和复印件)。并满足以下要求：

1)必须是在境内外依法经营的企业、法人或其他组织，任何法律、监管要求或本交易平台的规则都不得禁止或限制该实体的投资；

2)与交易所交易平台对文化艺术藏品的交易模式和投资风险有较深的 了解，具有较强的风险识别能力和风险承受能力；

3)了解投资文化艺术收藏的风险，已完成章程和/或公司章程/章程规定的内部审批和授权程序 。

潜在客户需要阅读 这些规则，并点击确认他/她已经阅读了这些规则，然后他/她才能继续下一步开户。

我们的客户服务人员将审查 每一份申请和提交的所有材料，以确保它们是完整的。一旦申请获得客户服务经理的批准，客户将收到通知并获得交易帐号和初始登录密码，这是由我们的系统自动 生成的。

开户流程完成后，客户可以将其个人银行账户与其交易存款账户相关联，交易存款账户是其交易账户下的一个独立的托管账户。我们无法访问客户的资金，但作为一个综合会员，我们可以通过交易所的信息系统实时监控他们的交易活动和账户余额。只要满足交易头寸的最低存款要求，客户就可以自由地从他们的账户中提取资金。激活交易 帐户后，该帐户将成为“可交易”帐户，并将保持可交易状态，直到该帐户关闭。我们将 “活跃”账户定义为在相关期间至少执行过一次交易的可交易账户。

我们相信，可交易客户和活跃客户的增长，再加上我们专注于主要客户的战略，在历史上推动了我们交易量的显著增长。

竞争

艺术品电子商务市场竞争激烈 ，许多传统美术馆和拍卖行可能会为收藏品或艺术品所有者提供出售其收藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。截至2020年9月30日，中国在全国范围内活跃运营的艺术品电商平台超过60家。基于品牌、技术、研究和客户服务等因素，交易服务商之间相互争夺客户和交易量。

与我们的重点战略不同， 还包括邮票和硬币等收藏品，这些收藏品在公众中有更广泛的接受度， 有资格在某些竞争对手的平台上提供和交易的艺术品包括书法、绘画、雕塑、 工艺品、玉石、珠宝、金属器皿、陶瓷和古董家具。由于这些类型的艺术品需要更专业的欣赏， 纯艺术品平台限制了客户群体。

我们的某些运营邮票和硬币在线论坛的竞争对手使用传统的论坛发布模式，客户在注册时需要支付会员费， 才能在论坛上发布、买卖产品，并且只提供线下交付。它们可能不保证收藏品或艺术品的真实性，而我们平台上出售的所有收藏品或艺术品都经过了 第三方评估公司的权威认证，以确保我们收藏品的质量。

中国最大的在线零售商京东于2014年5月在纳斯达克上市，并于2017年11月推出了艺术电子商务商城。

虽然我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务资源或更大的客户基础，但我们相信，我们的专有技术平台、我们全面的客户服务和行业内强大的品牌认知度，将使我们能够在中国快速发展的ART电子商务交易行业中有效地竞争。

我们的优势

我们相信我们的优势包括以下几点：

拥有强大品牌认知度的市场领导者

由于我们高效和可扩展的运营模式，我们相信在电子商务平台上开始运营后，我们将在相对较短的时间内成为市场领先者 。

我们于2018年3月开始运营，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们的客户交易额分别达到约15美元亿和40000美元万。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们的客户交易额分别达到约84700美元万和98100美元万，尽管受新冠肺炎的影响，上市和营销服务费用在2020年上半年大幅下降。虽然我们的增长在2020年前六个月受到新冠肺炎的负面影响，但我们看到我们的业务从2020年7月开始复苏。我们相信，疫情过后，我们将吸引更多客户 作为一家更强大的公司和可靠的交易平台和服务提供商，而我们的一些规模较小的竞争对手 可能没有足够的资源来度过疫情。

作为在线收藏品和艺术品交易服务的领先在线提供商，我们在行业中也享有强大的品牌认知度。我们相信，我们领先的市场地位和强大的品牌认知度相互加强，形成良性循环，帮助我们在这个行业取得成功 。

支持高效运营的专有技术

我们 主要在线获取和服务我们的客户，不运营实体分支机构。因此，我们的专有技术基础设施、客户端软件、CRM系统以及信息安全和数据分析能力对我们的运营至关重要。我们 在研发方面投入了大量资金。

我们的 客户端软件提供全面的交易信息和工具，以及互动功能，如与客户代表的实时讨论和即时消息，我们相信这将增强我们的客户参与度。我们的 CRM系统使我们能够高效地管理与客户和潜在客户的关系，监控和监督客户 通信，以及集中管理客户信息，以降低泄露或误用的风险。

我们 通过我们的客户端软件和CRM系统以及在线平台收集客户数据。我们有专门的 团队来分析这些数据，这可以帮助我们更好地分配营销预算，识别目标客户，并提供量身定制的 客户服务。

我们 相信这种集成的技术基础设施使我们有别于竞争对手，并帮助我们在不同的交易所复制我们的成功 。为了保持我们的技术优势，我们将根据客户反馈和市场发展情况继续升级和优化我们的技术。

全方位、互动式的客户服务

我们 努力通过我们的专业服务不断提升客户体验。由于可通过我们的CRM系统访问各种客户数据，该团队能够为我们的客户提供量身定制和信息灵通的服务，并 增强他们与我们的体验。

客户互动：我们鼓励我们的客户通过我们的客户端软件、网站和社交媒体工具中的 实时讨论板与我们的客户代表以及他们之间进行互动。我们相信这样的互动提高了我们 客户的参与度和体验。

审慎风险管理制度

我们 建立了严格的风险管理政策和实践，因为我们相信风险管理对我们业务的成功至关重要 。我们主要关注两类风险：操作风险和信息安全风险。

运营风险：我们在业务的各个方面都面临着运营风险，我们制定了全面的内部政策来管理与四个关键业务流程相关的风险：营销、客户开发、研究出版和客户服务。我们的合规部门 在发布之前审查所有宣传材料、广告以及研究材料，以避免披露误导性 或不准确的信息。我们通过使用自动语音识别系统和抽查来筛选录制的对话，来监控我们的销售和营销人员与潜在客户之间的互动，以及我们的客服代表与客户之间的互动。

信息安全风险：我们已经建立了一套完善的信息安全体系，以保护客户的信息和我们的专有数据。

经验丰富的管理团队

我们的创始人和高级管理团队成员在金融服务和信息技术 行业拥有丰富的经验，并在收藏品和艺术品交易服务方面拥有宝贵的专业知识。我们的核心管理层能够 有效地管理一个超过50名员工的团队，并保持他们的协调和激励。

此外，我们还拥有一支称职的核心员工团队，涵盖我们业务的许多关键方面，包括营销和品牌管理、风险管理、软件开发和人力资源。我们还着力培养人才，建设多层次高素质人才库。我们在员工培训和职业发展计划上投入了大量资源。

员工

截至2020年10月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的全职员工总数分别为49人、56人和57人。下表列出了截至2020年10月31日我们员工的职能细分：

截至2020年10月31日，我们的44名员工在南京市，中国是我们的主要执行办公室所在地，5名员工在香港。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划， 和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比 向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时指定的最高金额 。截至本招股说明书发布之日，我们已支付了足够的员工福利。但是，如果我们被有关部门发现我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 以及支付滞纳金和罚款。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。”

根据香港法律法规的要求， 我们向强制性储蓄基金供款，并为香港员工购买保险。

我们与员工签订标准劳动和保密协议 。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

我们的主要行政办公室位于中国南京 ，我们在那里租赁了约2，500平方米的办公空间。我们的租赁场所是从不相关的 第三方和关联方租赁的，这些第三方和关联方拥有相关房产的有效所有权，或获得所有权持有者的适当授权 将房产分包出去。

我们相信，我们将能够主要通过租赁获得 足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。目前，我们租赁以下 物业来开展业务：

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、秘密法律以及与我们的员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。

截至本次招股说明书发布之日，我们 已经从第三方获得了一个中国注册商标。该商标为图形商标，注册号为5120703。我们于2019年1月29日向中国国家工商行政管理总局商标局提交了转让文件，并于2019年7月6日完成了所有权转让。

截至本招股说明书发布之日，我们 拥有一项软件著作权登记，拥有6个域名。软件版权名称为“委托仓库管理系统V1.0”。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们不能确定我们采取的措施是否会防止我们的知识产权被挪用 。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这可能会导致巨额成本和我们的资源转移。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利或声明他们没有侵犯我们的知识产权 。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权技术或类似技术，则我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够 许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“-我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保关键人物险。我们于2020年7月27日为仓库中的艺术品购买了 并于最近续保了一年的财产保险，目前我们正在 续保过程中。到目前为止，我们储存在仓库中的艺术品没有遭受任何损失。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼 。无论是诉讼还是任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

本部分概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的规章制度。

《中华人民共和国条例》

中国有关外商投资的法律法规

中华人民共和国外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了外商投资监管制度合理化的监管趋势，符合国际通行做法，也体现了中国统一外商投资企业和内资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从保护投资和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法， 外商投资是指一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动(统称为“外国投资者”)，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在 中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(Br)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即“负面清单”。外商投资法对外商投资实体给予国民待遇，但不包括在《负面清单》中被视为“受限制”或 “禁止”行业的外商投资实体。不过，目前尚不清楚国务院未来将公布的任何更新的《负面清单》 是否会有别于发改委和商务部于2020年6月23日颁布的现行《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体需要 中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者境外投资者在境内结算所得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。

关于外商投资的负面清单

外国投资者在中国境内的投资活动主要受商务部、国家发展和改革委员会(以下简称发改委)、商务部不时修订的《外商投资产业指导目录》的管理。2017年6月，商务部、发改委发布《目录(2017版)》，自2017年7月起施行，2018年6月修订。2018年6月，《外商投资产业指导目录(2017版)》改为《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018版)。2019年6月，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)取代2018版负面清单。2020年6月，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版)取代了2019年版的《负面清单》。列入负面清单的行业分为限制类和禁止类。未列入负面清单的行业通常被视为第三个“允许”类别。许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外， 限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者不得投资 禁止类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非 受到中国其他法规的明确限制。

虽然我们通过 我们的可变利益实体开展的业务不属于 负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但我们预计未来江苏阳谷将为 在线市场提供市场调查服务。市场调查服务属于根据负面清单限制外商投资的类别。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中起来，以避免受到限制进行对我们当前或未来的业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动 。因此，我们认为WFOE与我们的可变利益实体之间的协议对于我们的业务运营是必要的和必不可少的。与我们的可变权益实体及其股东的这些合同安排使我们能够 对可变权益实体行使有效控制，从而将它们的财务业绩合并为我们的VIE。

中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规

中国公司法人的设立、经营和管理，适用《中华人民共和国公司法》，公司法由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最后一次修改是在2018年10月26日， 修改于同日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日颁布施行，最后一次修改于2016年10月1日生效。1990年10月28日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。上次修改是在2014年2月19日，修订于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立与变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最后一次修订于2017年7月20日，即日起施行。上述法律构成了中国政府监管WFOEs的法律框架。在2020年1月1日之前，这些法律和法规管辖WFOEs的设立、修改，包括注册资本、股东、公司形式、合并和拆分、解散和终止。2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》被外商投资法及其实施细则废止，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部于2019年12月30日公布的《外商投资信息通报办法》取代(自2020年1月1日起施行)。

根据上述规定，外商独资企业在设立和经营前，应当经商务部批准或备案。南京荣科商务咨询服务有限公司是一家外商独资企业，已向当地商务部备案。其设立和经营符合上述法律规定。

中华人民共和国与艺术品贸易及相关服务业有关的法律法规

《中华人民共和国物权法》

人民Republic of China物权法于二零零七年三月十六日发布，并于二零零七年十月一日起施行。根据《物权法》，动产物权的设定、转让自交付之日起生效。但当事人约定转让人可以继续占有财产的，该财产权利自协议生效之日起生效。根据我们的交易规则，收藏品或艺术品的所有者 应委托我们的合作仓储公司保管和运输在我们平台上出售的收藏品或艺术品。在实践中，中标人将在截标后在我们的平台上收到订单发货，并可以通过出示发货订单到合作仓储公司领取收藏品或艺术品。交货单被视为收藏品或艺术品的所有者和中标人之间的协议，转让收藏品或艺术品的产权。 因此，中标人在收到交货单后，将拥有在我们平台上购买的收藏品或艺术品的产权。

中国与贸易交易所有关的法律法规

根据国务院于2011年11月11日公布并于同日起施行的《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《第38号决定》)和国务院办公厅于2012年7月12日印发的《国务院办公厅关于清理整顿各类经营场所的意见》(《第37号意见》)，交易场所及其分支机构违反下列规定之一的，应当予以清理整顿。此类当事人不得

此外，根据联席会议办公室2017年8月2日发布的《关于清理整顿邮票和纪念币交易场所专题会议纪要的通知》，以股票发行式 模式以集中竞价方式和T+0交易方式向主要交易邮票的场所发行的邮票、硬币、磁卡应停止 运行。非法交易的邮票、硬币和磁卡必须及时下线制作。已停业的交易场所，经省政府批准并向联席会议完成备案后，方可重新开业。省级政府应重新评估邮票、硬币和磁卡交易的必要性，同时考虑到经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。省级政府认为有必要维持邮票、硬币、磁卡交易的，省政府可以指定 个邮票、硬币、磁卡交易所，通过 协议以财产转让的方式组织邮票、硬币、磁卡交易。此类交流必须经省政府许可，通过省政府验收，并在相关联席会议上完成备案。此外，此类交易必须严格遵守38号决定和37号意见，不得采取或允许集中竞价或其他类型的集中交易，同一商品的买卖间隔不得少于5个交易日。

江苏省人民政府金融办于2015年7月24日发布了《江苏省交易场所监督管理办法(修正案)》(《江苏省交易场所管理办法》)，规定，从事权益交易和大宗商品交易的交易场所，包括在江苏省境内设立的分支机构和主力交易所位于外省的，除仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所外，均适用《江苏省交易场所办法》。在江苏设立最低实收资本为人民币30,000,000元(约合43,000美元)的交易场所，须经江苏省金融办批准。经批准的交易场所必须有至少五名股东，其中两名应是法人。第一大股东应是出资不低于核准交易场所注册资本总额20%的法人。 第一大股东上一年度末净资产不得低于人民币10000万(约合1,400美元万)，最近三个会计年度的净利润为正，最近一期末无不可挽回的损失。

此外，江苏省金融办于2016年7月25日发布了《关于进一步加强全省各类交易场所监管的通知》，根据通知，任何交易场所的“合格投资者”在开户时应符合以下条件并提供 资产证明：

此外，江苏所有交易场所 必须使用江苏交易所存托清算有限公司(“JS结算”)登记投资者和投资信息 ，并结算投资者的资金。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理法规，包括著作权、专利、商标和域名。

版权。 中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受二零一零年四月生效的《中华人民共和国著作权法》(以下简称《著作权法》)及相关规章制度的保护。根据《著作权法》，法人软件著作权的保护期为五十年，截止日期为五十年十二月三十一日^Th 自软件首次发布之日起的一年。

专利。 2008年12月颁布并于2009年10月生效的《中华人民共和国专利法》对可申请专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自专利权申请之日起计算。

商标法。 《中华人民共和国商标法》(以下简称《商标法》)于2013年8月颁布施行，于2019年4月23日进行最后一次修订，自2019年11月11日起施行。其 实施细则保护注册商标。中国国家知识产权局商标局(前身为国家市场监管总局商标局)负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册实行先备案原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起10年，如在有效期届满前12个月内完成相关申请手续，可以续展10年。

域 名称。域名受工信部于2004年12月20日发布的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工信部于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》(以下简称《域名管理办法》)的保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。《域名管理办法》对域名的注册采取了“先备案”的原则。

中国与并购有关的法律法规

2006年8月由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构向其报送的文件和材料，要求证监会批准其境外上市。并购规则的适用仍不清楚。 我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中在纳斯达克上市和交易普通股不需要获得中国证监会的批准， 考虑到：(I)我们通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购 的方式建立了我们的中国子公司外商独资企业；及(Ii)并购规则并无明文规定将外商独资企业、江苏阳谷及其股东之间的各自合约安排 归类为并购规则所指的收购交易类型。

中华人民共和国有关外汇的法律法规

国家外汇管理局

管理中国境内外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理条例(《外汇管理条例》于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，上一次修改是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，通过提供包括董事会决议、税务证明在内的某些证据文件，或与贸易和服务相关的外汇交易，通过提供证明此类交易的商业文件，购买外汇支付股息。

第75号通函、第37号通函和13号通函

国家外管局于2014年7月4日发布第37号通函，废止自2005年11月1日起施行的第75号通函。根据第37号通函，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体或特殊目的机构(SPV)出资之前，应 向外汇局申请境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益，以投融资为目的，直接或间接控制的境外企业。境外注册特殊目的机构发生重大变更，如增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等涉及境内居民个人的，境内个人应当向外汇局进行变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应当符合中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应按现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

如果任何为中国居民的股东 (见通函第37号)持有离岸特殊目的机构的任何权益，且未按规定向当地外管局分支机构进行外汇登记，则该离岸特殊目的机构的中国子公司可能被禁止将其 利润和股息分配给其离岸母公司或开展后续的其他跨境外汇活动。 离岸特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内 居民未按要求完成相关外汇登记、未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以责令改正，给予警告，对机构处以30万元以下(约合4.3万美元)的罚款，对个人处以5万元以下(约合7000美元)以下的罚款。

第十三号通知于2015年2月13日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再需要向外汇局申请其境外投资的外汇登记。相反，如果境内居民个人 寻求使用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资，则应在其有利害关系的境内企业的资产或利益所在地银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其永久居住地的当地银行登记。

截至本招股说明书日期，江苏阳谷的 名为中国公民的个人股东也持有我们的股票，已根据第37号通函完成了 登记。

第19号通告及第16号通告

第十九号通知于2015年3月30日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金享受自由结汇的待遇(简称自由结汇)。 自由结汇的外商投资企业资本项目外汇资金经当地外汇局确认货币出资权益，或者银行已完成货币出资台账登记的，可根据外商投资企业的实际业务需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金允许的自由结汇比例暂定为100%。将外汇资金折算的人民币存入指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与所在银行完成审核流程。此外，《通知19》还规定，外商投资企业应当在经营范围内善用资金自用。外商投资企业资本金和人民币结汇取得的，不得用于下列用途：

2016年6月9日，国家外汇局发布了《第十六号通知》。根据通告16，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于所有在中国注册的企业的外汇资本项目(包括但不限于外币资本和外债)自主兑换的综合标准。第十六号通知重申，企业从外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联单位。

第16号和第19号通告涉及外国对中国的直接投资，并规定了适用于结汇的程序。如果在本次发行中筹集的外币收益以人民币结算，我们的WFOE将受第19号通函或第16号通函的约束。

股利分配

2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》和2019年12月26日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》是规范外商投资企业分红的主要规定。

根据本规定，在中国设立的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计税后利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖金和福利基金的提取比例由外商独资企业自行决定。外商独资企业的利润不得在 以前会计年度弥补其亏损之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件，中国居民，包括中国境内机构和个人，必须向外汇局当地分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的，在安全通函 37中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化的情况下对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的 跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外 资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇局登记规定可能会 导致中国法律规定的逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的汇出境外外汇总额的30%，以及(Ii)在严重违规的情况下，处以不低于汇出外汇总额30%且至多被视为逃汇的罚款。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的 人员可能会受到刑事制裁。本条例 适用于我们为中国居民的直接及间接股东，并可适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购及股份转让 。见“风险因素-中国中与经商有关的风险 -中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益的所有者承担中国法律下的责任和处罚。”

中华人民共和国有关税收的法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》Republic of China(《企业所得税法》)由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，最近一次修改于2018年12月29日(也是生效日期)。这个《企业所得税法实施细则》(《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业 ，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

这个中国《内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》 《安排》由国家税务总局于2006年8月21日公布，自2006年12月8日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如 持有中国公司25%或以上的权益，其从在中国注册成立的公司收取的股息将按5%的较低税率征收预扣税。这个关于在税收条约中理解和识别受益人的通知 (the“通知”）由SAT发布，于2009年10月27日生效。根据 该通知，将根据实质重于形式原则使用受益所有权分析来确定是否 授予税收协定好处。

WFOE和江孙洋谷是居民 企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，该公司及其离岸子公司很有可能被视为非居民企业。请参阅“税务-中华人民共和国企业 税务”中的 部分。

增值税

这个中华人民共和国增值税暂行条例 《增值税条例》于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，最后一次修改是在2017年11月19日。这个中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 (《细则》)由财政部于1993年12月25日公布，上一次修订是在2011年10月28日。根据增值税条例和细则，中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的实体或个人 必须按销售货物或提供服务过程中的增值缴纳增值税。除另有规定外，销售或进口货物以及提供加工、维修和更换服务的适用增值税税率为17%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调整增值税税率的通知》，宣布自2018年5月1日起，对中国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务、进口货物等环节的增值税税率降至16%。根据增值税条例和细则， 劳务销售和无形资产销售的增值税税率为6%，但另有规定的除外。

国家统计局和财政部联合发布了《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知2016年3月23日，自2016年5月1日起生效。根据这份新通知，除另有规定外，单位和个人对任何应税活动应按6%的税率缴纳增值税。

根据上述规定，我们的中国子公司和合并关联实体一般适用6%的增值税税率。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息一般适用10%的所得税率。 该股息在中国境内没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系，但该等股息来自中国境内。

依据一项 《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》根据《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该等双重避税安排及其他适用法律的相关条件及要求，则该香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可减至5%。然而，基于关于执行税务条约中股利规定的若干问题的通知{br(中国税务总局于2009年2月20日发出的《税务总局第81号通告》) 如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因其主要以税务为主导的结构或安排而受惠于该等所得税税率的下调，则该中国税务机关可 调整有关的税务优惠。

根据关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布，并于2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时， 申请人是否有义务在12个月内向第三国或 地区居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。该通知还规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告

中华人民共和国有关就业和社会福利的法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，最后一次修改于2018年12月29日；《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修改于2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企业事业单位应当确保工作场所的安全卫生。严格遵守中国适用的工作场所安全卫生规则和标准，并对员工进行有关规则和标准的教育。

此外，用人单位和雇员应当签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同中的承诺和中国有关法律法规的规定，按时、足额向员工支付报酬。江苏阳谷 已与所有员工签订书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据《中华人民共和国社会保险法 《中华人民共和国基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险》于2010年10月28日由全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日生效。如无不可抗力原因，用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位 在规定的期限内缴纳社会保险，并从拖欠第一天起对用人单位按每日未缴社会保险金额的0.05%进行罚款。用人单位逾期不缴纳的，处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《公约》住房公积金管理条例1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日进行了最后一次修订，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。用人单位不得暂停或减少职工住房公积金缴存。用人单位确因经济困难而无力缴纳或者补缴住房公积金的，须经用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。如果用人单位没有为其员工开立住房公积金账户，有关部门有权 要求该用人单位在规定的期限内开立住房公积金账户，否则将被处以1万元以上(约合1500美元)的罚款，并对用人单位处以最高5万元(约合7000美元)的罚款。此外，主管部门已通知用人单位补缴住房公积金，用人单位仍未补缴的，可向法院申请强制执行。

中华人民共和国与互联网信息安全和隐私保护有关的法律法规

《中华人民共和国民法典》

2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会公布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，确保个人信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

中华人民共和国网络安全法

2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据该法，网络运营商必须提供网络安全保护，并 保护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规范了个人信息的收集和使用，并要求网络运营商保护用户的隐私安全。如果网络运营商 违反了《网络安全法》，将面临各种处罚，包括但不限于警告、没收违法所得、暂停相关业务、整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证 ，所有这些都可能由有关部门处以，并视情节严重程度处以最高人民币100元万(约合145,985美元)的罚款。

个人信息跨境转移管理办法(公示稿)

2019年6月13日，国家网信办发布了《个人信息跨境转移安全评估办法》(《个人信息安全办法(公开稿)》)公开征求意见稿，自施行之日起，由相关省级网信办执行。《个人信息安全管理办法(公开征求意见稿)》是根据《网络安全法》制定的，要求网络运营方在将个人信息调出中国前，应当将其安全评估请求上报省网信办，省网信办应当在15个工作日内完成安全评估。每两年进行一次新的安全评估，如果个人信息跨境转移的目的发生变化，或者此类信息的类型或海外存储期限发生变化。 任何相关网络信息办公室有权暂停或终止任何网络运营商的个人信息转移活动 ，如果发生下列情况之一：(I)网络运营商或接收者经历了严重的数据泄露、数据滥用和其他类似事件；(Ii)提供个人信息的个人无法保护其合法权益；或者(Iii)网络运营者或接收者没有能力保护个人信息安全 。

个人 中华人民共和国信息保护法(公示稿)

2020年10月22日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法草案》(《个人信息保护法(公示稿)》)，征求意见稿。《个人信息保护法(公开征求意见稿)》共七章，分别为总则、数据安全与发展、数据安全制度、数据安全保护义务、安全与政府数据公开、法律责任及附则，规定个人信息在充分事先通知的前提下，经个人同意处理，个人有权撤回同意；重大事项发生变化的，应当重新征得个人同意；不得以个人不同意为由拒绝提供产品或者服务。同时，个人有权 拒绝个人信息处理人员仅通过业务营销、信息推送等自动决策进行决策，还应提供不特定于个人特征的选项。违反本规定的，没收违法所得，并处上一年度营业额5,000万元以下或者5%以下的罚款。同时，根据有关法律、行政法规的规定，对信用档案进行备案和公示。

香港规例

由于我们在香港提供贸易服务业务，我们的业务运作受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分 并不是关于我们经营的行业的所有现有和拟议的法规和立法的全面摘要。

与保护个人资料有关的香港法律法规

《个人资料(私隐)条例》(香港法律第486章)(“个人资料(私隐)条例”)于1996年在香港全面生效，旨在保障个人个人资料的私隐。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的六项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《私隐条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。六项数据保护原则 包括：

如未能遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可向资料使用者发出执行通知，指示其作出补救。资料使用者如违反执行通知，即属犯罪，可被罚款及监禁。

PDPO还 授予数据主体某些权利，包括：

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵守查阅资料要求，以及未经有关资料使用者同意而擅自披露所取得的个人资料，定为犯罪行为，包括但不限于。

与商品说明有关的香港法律法规

《贸易说明条例》(香港法律第362章)(“条例”)于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后向客户提供商品和服务的虚假或误导性商品说明和陈述。根据《商品说明条例》，任何人在任何贸易或业务过程中将虚假商品说明应用于任何货品或供应品或提出供应该等货品，即属犯罪，而任何人如管有虚假说明的货品以供出售或作任何贸易或制造用途，亦属犯罪。 《商品说明条例》亦规定，商人如从事误导性遗漏货品重要资料的商业行为，即属激进的商业行为，涉及诱饵广告、诱饵及转手或错误接受付款，即属犯罪。

与货物销售有关的香港法律法规

根据 《货物销售条例》 (香港法律第26章)(下称“SOGO”)于1896年8月1日在香港全面生效，在 每份买卖合约中均有一项默示保证，保证货品是免费的，并将保持免费，直至 物业转移时为止，而买方在订立合约前并未披露或知悉的任何押记或产权负担，以及 买方将享有对货品的安静管有权，但如该押记或产权负担可能受到货主或其他人的干扰，则属例外。SOGO规定，有一个默示条件 ，即货物应与有按说明销售货物的合同的说明相符，并且对根据销售合同供应的货物的质量或适用于任何特定用途有任何默示条件或保证 。卖方在经营过程中销售货物的，有一项默示条件，即根据合同供应的货物具有可销售的质量。

与提供服务有关的香港法律和法规

根据 《服务提供(隐含条款)条例》(香港法律第457章)(“SSITO”)于1994年10月21日在香港全面生效，在提供服务的合同中，如果供应商是在业务过程中行事的，则有一个隐含的条款，即供应商将以合理的谨慎和技能提供服务。SSITO规定，如果根据在业务过程中行事的供应商提供服务的合同，提供服务的时间没有由合同确定，也没有按照合同商定的方式确定，或者没有由当事人之间的交易过程确定，则存在一个默示条款，即供应商将在合理的 时间内提供服务。

与合同中的免责条款有关的香港法律法规

《免责条款管制条例》(香港法律第71章)于1990年12月1日在香港全面生效 旨在限制卖方可透过合约条款限制其责任的范围。 《合约条例》规定，除非有关条款符合合理标准，否则以消费者身分交易的人不能因任何合约条款而就另一方(不论是否合约一方)可能因疏忽或违反合约而招致的法律责任作出赔偿。

与濒危动植物物种进出口有关的香港法律法规

根据 《保护濒危动植物物种条例》 (香港法律第586章)，于2006年12月1日在香港全面生效，任何人进口、出口、管有或控制附录I物种均属犯罪， 可被罚款及监禁。

与淫亵及不雅物品有关的香港法律及法规

根据 《淫亵及不雅物品管制条例》(香港法例第390章)(“淫亵及不雅物品管制条例”)于1987年9月1日在香港全面生效，任何人发布、管有或输入淫亵物品，不论他是否知道该淫亵物品是淫亵物品，均属犯罪，可处罚款及监禁。《淫亵及不雅物品管制条例》规定，如发布任何不雅物品，而没有按照该条例的规定将该等物品以封套密封及展示告示，即属违法。向18岁以下的人发布任何不雅物品也可能是违法的，无论是否知道该物品是不雅物品或该人未满18岁。

与版权有关的香港法律法规

《版权条例》(香港法律第528章)(“版权条例”)于2001年7月13日在香港全面生效，为包括艺术作品在内的公认类别作品提供全面保护。《版权条例》限制未经版权所有人授权而复制和/或向公众发放或提供版权作品复制品等特定行为，因为这可能构成主要侵权。《版权条例》规定，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理作品的复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中使用的侵权复制品，且该人知道或有理由相信该复制品为侵权复制品，则该人亦可承担二次侵权的法律责任 。

与竞争有关的香港法律法规

竞争条例 (香港法律第619章)(“竞争条例”)于2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻吓所有行业的经营者采取反竞争行为， 的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争 ；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司滥用其权力，从事目的或效果为阻止、限制或扭曲香港的竞争的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于就每一年的侵权行为处以最高为香港总收入10%的罚款 ，最长为发生违规行为的三年。

与就业有关的香港法律法规

根据 雇佣条例 (香港法例第57章)(“雇佣条例”)于1968年9月27日在香港全面生效，所有受“雇佣条例”保障的雇员均享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制工资扣减及给予法定假日。

根据 “强制性公积金计划条例”(香港法例第485章)(“强积金条例”)已于2000年12月1日在香港全面生效，雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员 成为强制性公积金(强积金)计划的成员。不遵守这一要求的雇主可能面临罚款和监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每段供款期内，从雇主的自有资金中，按《强积金条例》厘定的款额，向有关强积金计划供款。

根据 雇员补偿条例(香港法例第282章)(“雇员补偿条例”)于1953年12月1日在香港全面生效，所有雇主均须投购保险，以承担根据“雇员补偿条例”及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。如果雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们的高管和董事的信息。

传记

文华(刘易斯)万

万先生于2019年4月18日被任命为本公司董事会成员，并于2019年5月10日被任命为本公司董事会主席。自二零零七年二月起，万先生一直担任香港外换交易所集团有限公司的董事局主席，该公司是我们的主要股东之一、一间香港法团及获香港证监会发牌从事证券交易、就证券及资产管理提供意见的证券交易商 ，而万先生亦为拥有港交所集团有限公司100%股权的Pride Group 控股有限公司的唯一股东。自2012年12月以来，万先生一直担任北京对外经济贸易大学客座教授。自2013年2月起，万先生一直担任香港证券及投资学会委员会委员。自2008年起，万先生一直担任总裁副会长兼中国香港国际经济贸易协会中国投资委员会主席。2004年8月至2007年2月，万先生担任董事有限公司首席投资官兼马可波罗投资集团有限公司首席投资官。1997年9月至2004年8月，万先生在普华永道会计师事务所金融服务部工作。

万先生于1997年11月在香港科技大学取得工商管理学士学位，主修金融专业。万先生为香港证券及投资学会高级研究员、香港会计师公会资深会员及英国特许注册会计师公会资深会员。我们相信，万先生在投资、商业和企业管理方面的丰富经验和领导力将有利于公司的运营，并使他有资格担任我们的董事会主席。

逸少

邵逸夫先生于2019年4月18日被任命为我们的董事会成员，并于2019年5月10日被任命为我们的首席执行官。2018年10月至2019年3月， 邵某先生担任江苏阳谷文化发展有限公司总经理；2017年10月至2018年9月，邵某先生担任江苏大和直播网络科技有限公司副总经理；2015年10月至2017年10月，邵某先生在南京文化艺术品产权交易有限公司担任项目经理；2013年6月至2015年10月，邵某先生在Marvell电子科技有限公司担任软件开发人员。2010年获得南京大学电子信息科学与技术学士学位，2013年获得南京大学生物医学工程硕士学位。我们相信，邵逸夫先生在艺术行业、市场开发和企业管理方面的丰富经验 将有利于公司的运营和管理，并使他成为董事会及其 委员会的重要成员。

李佳(菲奥娜)倪妮

倪女士于2019年5月10日被任命为我们的首席财务官。2019年3月至2019年5月，倪女士担任江苏阳谷文化发展 有限公司财务总监；2017年7月至2019年2月，倪女士担任金陵文化产权交易有限公司总经理；2015年7月至2017年6月，担任金陵文化产权交易有限公司财务总监兼总经理助理。2014年7月至2015年7月，倪女士任中国知名广告公司大河投资控股集团有限公司艺术业务单位财务总监。2008年6月至2014年5月，倪女士 在毕马威(中国)企业咨询有限公司南京分公司担任审计经理，参与了中国公司A股和H股的首次公开发行。倪女士2005年在中国获得南京大学会计学学士学位，2007年在英国伯明翰大学获得会计学硕士学位。

贝内特·P·柴可夫斯基

柴可夫斯基先生于2020年1月15日被任命为董事会成员。自2014年8月以来，柴可夫斯基一直是欧文山谷学院的全职教授。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大学担任兼职讲师。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生担任Ener-Core，Inc.(场外交易代码：ENCR)的董事会成员和审计委员会主席。从2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生是欧文山谷学院的兼职教员和帕萨迪纳城市学院的兼职教员。柴可夫斯基先生于2011年8月至2013年1月担任董事有限公司(纳斯达克：CJJD)的首席财务官，并于2009年9月至2011年7月担任该公司的首席财务官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生担任VLOV，Inc.首席财务官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生担任Skystar生物制药公司首席财务官。2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生担任董事集团(纳斯达克股票代码：EVK)的董事长，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。柴可夫斯基先生于1996年12月在西南大学法学院获得法学博士学位，并于1991年8月在加州大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学士学位。柴可夫斯基先生是加利福尼亚州注册会计师，也是加利福尼亚州律师协会的活跃成员。我们相信，柴可夫斯基先生在会计和商业方面的丰富经验将使公司的业务和运营受益，并使他成为董事会及其委员会的宝贵成员。

Y.特里斯坦 郭

郭先生于2019年11月1日被任命为本公司董事会成员。自2017年4月以来，郭先生一直担任Aerkomm Inc.(Euronext-Paris：AKOM，OTCQX：AKOM)的首席财务官。2016年4月至2020年2月，郭先生担任投资者关系部副总裁兼Nutrastar International，Inc.董事会秘书。2015年8月至2017年4月，郭先生担任成功控股集团国际有限公司首席财务官 。2014年12月至2015年8月，郭先生担任塔图姆首席财务官兼首席信息官。2014年8月至2015年5月，郭先生担任KBS服饰集团有限公司(纳斯达克：KBSF)董事会成员兼审计委员会主席。2012年6月至2013年11月，郭先生担任皇冠生物科学股份有限公司首席财务官；2008年6月至2012年5月，郭先生担任中国生物制品公司(纳斯达克股票代码：CBPO)首席财务官；2007年9月至2008年5月，担任中国生物制品公司财务副总裁。郭先生于1982年2月获俄亥俄州立大学会计学硕士学位，1977年5月获台湾东吴大学经济学学士学位。我们相信，郭先生在会计和管理方面的专长和知识将使本公司的业务受益，并使他成为董事会及其委员会的宝贵成员。

刘小兵

Mr.Liu于2019年5月10日被任命为我们的董事会成员。2006年4月起，Mr.Liu任南京理工大学法学院教授。2014年1月至2017年7月，Mr.Liu任南京理工大学法学院院长。自2012年9月起，Mr.Liu担任南京宝泰特种材料有限公司董事会独立董事董事。自2016年5月起，Mr.Liu担任广州博锐钛业有限公司董事会独立董事董事。Mr.Liu 1983年获东中国政法大学法学学士学位，1986年获东中国政法大学法律史硕士学位。Mr.Liu 2007年在武汉大学获得宪法与行政法博士学位。Mr.Liu自2011年11月起持有上海证券交易所上市公司独立董事资格证书 。我们相信，Mr.Liu的法律专长和知识将有利于公司的业务和运营，并使他成为董事会及其委员会的宝贵成员。

就业协议、董事协议和赔偿协议

我们已与我们的每位高管签订了 雇佣协议。根据该等协议，本公司每位行政人员的初始任期为一年，经本公司与行政人员双方同意后可续期。

高管 有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利，每一项都由董事会不时决定 。

对于某些行为，例如重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为，或严重违反任何雇佣或其他服务条款、保密、知识产权或与公司签订的竞业禁止协议，我们 可随时因某些行为而终止高管的聘用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事将有权领取截至终止之日为止的应计和未付薪金，他/她享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。在任何终止合同时，主管人员无权获得遣散费。

主管人员可因任何原因自愿终止雇用，终止雇用应在公司收到终止通知后30天内生效。自终止生效之日起，执行干事应有权获得：(A)截至终止日为止的应计和未付薪金和假期；(B)截止终止日已归属的所有其他报酬和福利。如果高管在没有通知的情况下被解雇，公司应将其视为因正当原因而被解雇。

我们的每位高管已同意 不会将公司的任何机密或秘密信息或知识用于个人目的，也不会向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(除在公司的正常业务过程中以外)使用公司的任何机密或秘密信息或知识，无论这些信息或知识是由其本人或其他人开发的。

此外，每位执行官员已同意在其任职期间和最后受雇日期之后的六个月内受竞业限制的约束。

每位行政人员 亦已同意不会(I)亲自或代表任何其他人士或实体，要求或诱使本公司或其任何关联公司的任何雇员 离开本公司或其任何关联公司的雇员；或(Ii)以其本人或代表任何其他人士或实体、本公司的任何客户或潜在客户或其各自关联公司的任何 关联公司的名义， 恳求或诱使 减少与本公司或其任何关联公司的业务。

在截至2019年12月31日的财政年度内，我们向我们的董事和高管支付了总计约人民币120万(17美元万)的现金。 我们没有预留或累计任何金额向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。 根据法律规定，我们的香港子公司必须为每位员工的强制性公积金提供相当于其工资的一定百分比的供款。法律要求我们的中国子公司和我们的可变利益实体缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的 用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

我们还与我们的每位董事签订了董事协议 ，这些协议规定了他们的聘用条款。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

董事及行政人员的薪酬

董事会和委员会

我们的董事会 目前由5名董事组成。我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。董事会各委员会的组成和职责如下：

审计委员会

郭炳江、刘小兵和柴可夫斯基是我们审计委员会的成员，郭炳江担任主席。我们审计委员会的所有成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员 。

我们已经通过并批准了审计委员会章程 。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能， 包括：

我们的董事会已经确定郭炳江具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

郭志强、刘小兵和柴可夫斯基是我们薪酬委员会的成员，柴可夫斯基是主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有 成员都具有独立资格。我们已经通过了薪酬委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督我们的高管和普通员工的薪酬和其他薪酬，并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

公司治理和提名委员会

郭志强、刘小兵和柴可夫斯基是我们公司治理和提名委员会的成员，刘小兵担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们公司治理和提名委员会的所有 成员都具有独立资格 。我们已经通过了公司治理和提名委员会的章程。根据其章程，公司治理和提名委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人选，供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。公司治理和提名委员会负责除其他事项外：

董事独立自主

我们的董事会审查了我们提名的每一位董事与我们之间直接或间接关系的重要性 。基于这一审查， 确定郭炳江、刘晓兵和贝内特·P·柴可夫斯基为纳斯达克定义的 “独立董事”。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为准则和道德规范。商业行为和道德准则编纂了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。

家庭关系

我们的任何董事 或高管之间没有家族关系。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事 有责任诚实行事，真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。 在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们当前的组织章程大纲和章程细则 经不时修订和重述，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反董事应尽的义务，股东在某些情况下可能有权要求损害赔偿。我们的董事会 拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。 我们董事会的职权包括：

如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股本说明-公司法中的差异》。

董事和高级管理人员的条款

我们的管理人员由董事会和股东通过普通决议选举并任职。我们的董事不受 任期的限制，直至下一届股东大会要求选举董事为止，直至正式选出他们的继任者 ，或他们去世、辞职或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免为止。如果董事破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议，或被发现精神不健全或变得 精神不健全，董事将自动被免职。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及5%或更多的普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息 。据吾等所知，并无其他人士或关联人集团实益拥有本公司超过5%的普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益权属 。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

下表中的计算是基于截至本招股说明书日期的15,190,000股已发行和已发行普通股，以及紧随本次发行完成后已发行和已发行的20,255,000股普通股 ，假设承销商不行使其超额配售选择权。

除下表 另有说明外，本公司董事、高管及指定实益拥有人的地址由东方文化控股有限公司保管，地址为江苏省南京市高淳区东坝街油子山路2号人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是(86)25 85766891。

关联方 交易记录

可变利息 实体安排

见 “公司历史和结构--可变利益实体安排”。

就业 协议、董事协议和保障协议

参见 《管理-雇佣协议、董事协议和保障协议》。

A.与应收账款有关的当事人包括以下 ：

目前，我们的最大股东是香港外换交易所集团有限公司(“香港外换”)，我们的董事会主席文华云先生是香港外换的董事会主席，并间接拥有香港外换的100%股权。万先生负责我们的业务，包括我们在香港的附属公司、中国国际艺术品资产及股权交易所有限公司(“国际交易所”) 及香港交易所有限公司(“香港交易所”)。万先生及港交所与南京文化、易少先生、高华军先生或孔爱民先生并无任何关系。中国国际艺术品资产与股权交易所有限公司运营我们的在线收藏品和艺术品交易平台，是一家在香港注册成立的运营公司。截至本招股说明书日期，根据我们的香港法律顾问和中国法律顾问中国国际艺术品交易所有限公司、香港交易所、任何附属公司或VIE及其附属公司在其开展业务的司法管辖区内的良好信誉，并未收到监管机构因其业务运作而发出的任何通知、警告或处罚。

B.应付账款关联方包括以下 ：

C.与应付款相关的其他各方包括以下各方：

其他应付账款相关方是指本公司与其关联方之间的交易产生的非贸易应付款，如代表本公司支付的款项。

D.净收入-关联方 包括以下内容：

e.收入成本-关联方包括以下内容：

F.销售和营销费用-关联方包括以下内容：