附录 10.1

基韦斯特大道 9717 号 100 号套房 马里兰州罗克维尔 20850

电话 301-869-9683 网站 www.opgen.com

咨询协议

本咨询协议（共计） 本 “协议”（及其附件）自上述日期起生效（“生效”） 日期”）由特拉华州的一家公司OpGen, Inc.及其之间提供，地址位于马里兰州罗克维尔基韦斯特大道9717号100号套房 20850（“OpGen”），以及上面和签名页上提到的顾问（“顾问”）。OPGen 希望受益于顾问的知识和经验，顾问希望提供咨询服务（定义 见下文）给 OpGen，全部按照本协议的规定执行。

1。 咨询服务。OpGen保留顾问和顾问同意提供咨询服务 向OpGen提供的服务，包括但不限于担任OpGen的首席财务官（“咨询服务”）， 根据其不时提出的合理要求，并如本协议所附商业条款附录中所述（“业务”） 条款展览”）。咨询服务的任何变更（以及任何相关的薪酬调整）都必须以书面形式同意 在变更开始之前，顾问和OpGen之间。

1.1 性能。顾问同意向OpGen或其指定人员提供咨询服务， (i) 在 OpGen 可能指挥的合理方便的时间和地点，(ii) 在 OpGen 的全面监督下，(iii) 以最佳状态进行 努力的基础。顾问将遵守OpGen不时颁布的有关顾问的所有规则、程序和标准 访问和使用OpGen的财产、信息、设备和设施。顾问同意向OpGen提供书面报告 在OpGen要求时提供咨询服务。

1.2 第三方机密信息。顾问同意不使用任何商业秘密或其他机密 与任何咨询相关的任何其他个人、公司、机构或其他实体的机密信息 服务。

1.3 没有冲突。顾问没有合同或其他义务或限制 与顾问对本协议的执行或咨询服务的履行不一致。在学期内（定义 见下文），顾问不会签订任何与顾问在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议 协议。顾问将安排以咨询服务的方式和时间提供咨询服务 不与顾问根据任何其他协议、安排或谅解或任何雇佣承担的责任相冲突 关系顾问可随时与任何第三方联系。

1.4 遵守政策。顾问同意遵守公司的所有政策 以及公司可能不时采用的适用于顾问的标准，包括但不限于顾问守则 道德和商业行为以及内幕交易政策。

1.5 不存在取消资格和其他取消资格的情况。顾问同意并表示两者都不是 顾问或任何顾问人员（定义见下文）已（已）被取消资格，据顾问所知，是 （是）美国食品药品监督管理局未考虑禁止其在咨询服务领域工作或提供咨询服务 根据1992年《仿制药执法法》向任何制药或生物技术公司披露。

1.6 其他陈述和保证。顾问陈述并保证：(i) 顾问拥有在未经任何第三方同意的情况下签订和履行本协议的全部权利和权力；(ii) 顾问将 遵守适用于本协议项下顾问义务的所有法律法规，将避免任何不道德的行为 行为并将保持高标准的专业水平；以及（ii）是否应允许 OpGen 允许顾问使用 OpGen 的任何设备， 或本协议期限内的设施，此类许可是无偿的，顾问 (a) 应对任何伤害负责 向因使用此类设备或设施而造成的任何人（包括死亡）或财产损失；以及（b）应提供所有服务 在 OpGen 的正常工作时间内，除非 OpGen 另有特别要求。

2。 补偿。作为顾问向OpGen提供的咨询服务的报酬， OpGen同意向顾问支付本文所附商业条款附录中规定的费用。除非业务中另有规定 条款附录，无可争议的款项将由OpGen在收到顾问完整报告后的三十（30）天内支付 发票。发票将包含OpGen可能合理要求的详细信息，并将根据以下规定以美元支付 商业条款展览条款。OpGen将向顾问报销顾问产生的合理且有据可查的业务费用 按照《商业条款附录》的规定执行咨询服务。

3. 发明。

3.1 定义。“发明” 是指所有的发明、发现、改进， 创意、设计、流程、产品、计算机程序、著作权作品、数据库、掩模作品、商业秘密、专有技术、研究 以及顾问制作、构思或减少的创作（无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护） 单独或与他人共同练习，这是 (i) 咨询服务的绩效所致，和/或 (ii) 结果 来自使用OpGen的设施、设备、用品、研究材料（定义见下文）或机密信息（定义见下文）。

3.2 所有权。顾问将立即秘密地向OpGen披露所有发明。所有发明 将成为 OPGen 的专有财产。就美国版权法而言，所有发明都将构成 “作品” 供出租的”，除非法律规定此类发明不能作为供出租的作品。在发明所没有的范围内 先前已分配给 OpGen，顾问特此分配，在目前无法进行任何此类任务的情况下，特此分配 同意将所有发明以及任何及所有相关发明的所有权利、所有权和利益转让给OPGen，无需进一步补偿 专利、专利申请、版权、版权申请、商标、商品名称、商业秘密和其他专有权利 在美国和世界各地。顾问不保留使用发明的权利，并同意不质疑其有效性 OpGen在发明中的所有权。如果顾问对顾问无法分配给OpGen的发明拥有任何权利， 顾问在这些权利期限内无条件和不可撤销地授予OpGen的权利，这是不可撤销的排他性权利，即使对顾问也是如此， 永久的、全球性的、全额付费和免版税的许可，有权通过多级分许可持有者进行再许可、复制、 制作衍生作品，分发，公开发表和以任何形式或媒介公开展示，无论是现在已知的还是后来开发的， 制造、使用、出售、进口、要约出售和行使任何和所有此类权利。如果顾问对这些发明有任何权利，但不能 被转让或许可给 OpGen，顾问无条件且不可撤销地放弃执行此类权利，以及所有索赔 针对OPGen、OpGen附属公司或被许可人或与OpGen客户相关的任何形式的诉讼理由 权利，并同意根据OpGen的要求和费用，同意和参与任何行使此类权利的行动。

3.3 援助。顾问同意在学期内和学期后以各种方式为OpGen提供协助 在本协议中，在所有国家获得和执行与发明相关的美国和外国知识产权。 如果OpGen无法在与此类目的相关的任何文件上获得顾问的签名，则顾问 特此不可撤销地指定和任命 OpGen 及其正式授权的官员和代理人实际上为其代理人和律师， 任命与利益相结合，可以代表其执行和提交任何此类文件，并进行所有其他合法允许的活动 为实现此类目的而采取行动，其法律效力和效力与法律效力与效力与顾问执行的效果相同。

3.4 研究材料。对于涉及实验室工作或实验的咨询服务， “研究材料” 是指 OpGen 提供的所有材料，(ii) 顾问开发的与 咨询服务，或（iii）其费用由OpGen报销给顾问。就生物学而言，研究材料包括 材料, 这些材料的所有后代和未改性衍生物, 如果是化学材料, 则包括所有类似物, 配方, 这些材料的混合物和成分。研究材料是 OPGen 的专有财产。顾问同意不使用或评估 用于除 OpGen 指示以外的任何目的的研究材料，也不得在没有以下条件的情况下将研究材料转让给任何第三方 事先获得 OPGen 的同意。顾问将根据所有法律法规使用研究材料。

3.5 记录。顾问应为所有发明制作并保存充足和最新的书面记录， 哪些记录应始终提供给 OpGen 并仍然是 OpGen 的财产。

3.6 与机构达成协议。本协议的订立前提是顾问， 如果隶属于某个机构, 则可能需要履行某些义务, 包括教学, 指导实验室运作, 开展研究和出版工作。另据了解，顾问可能已经签署了有关发明的协议 与机构合作，根据该协议，顾问可能有义务将某些由或其他原因产生的发明分配给机构 与顾问在机构工作或为机构工作或顾问使用其某些设施或知识产权有关。 在提供咨询服务时，如果结果如此，顾问同意不使用机构设施或知识产权 这种用途是，任何发明都不能仅转让给OpGen。使用机构的电话、传真机或计算机 但是，出于通信目的，不构成对本协议项下机构设施的使用。

3.7 在第三方设施工作。顾问同意不使用任何资金，空间， 第三方在提供咨询服务时的人员、设施、设备或其他资源，也不会采取任何其他行动 将导致第三方拥有或拥有任何发明的权利，除非事先得到OpGen的书面同意。

4。 机密信息。

4.1 定义。“机密信息” 是指披露的任何和所有信息 由 OpGen 发送给顾问，或顾问根据本协议中提供的不为人所知的服务以其他方式获得 在顾问的行业或行业中，应包括但不限于有关设施和方法的信息 OpGen、研究材料、商业秘密、发明、系统、专利和专利申请、程序、手册、机密报告 财务信息、商业计划、前景或机会、人事信息、客户和供应商名单以及信息 OpGen 向顾问提供的第三方。机密信息不包括 (i) 属于公共领域的信息 或者不是由于顾问的不当行为而成为公共领域的一部分，但只有在它变得如此众所周知之后才能成为公共领域的一部分， (ii) 在 OpGen 披露信息时已由顾问拥有，但 OpGen 先前的披露除外，如证所示 通过书面或电子记录，或（iii）通过有权披露的第三方的披露而为顾问所知的信息 由书面或电子记录证明的信息。

4.2 保密义务。顾问不会直接或间接出版、传播 或以其他方式披露、为顾问自身利益或为第三方的利益使用，向任何第三方交付或提供 当事方、任何机密信息，除非是为了促进本协议的目的，而且只有在事先书面的情况下 OPGen 的同意。如果需要，顾问可以向政府机构披露机密信息，也可以根据法院的命令披露机密信息 具有合法管辖权，前提是此类披露必须受到所有适用的政府或司法保护 向OPGen提供了类似的材料和合理的提前通知。顾问将采取一切合理的预防措施来保护人身安全 机密信息的完整性和机密性，不会从中删除任何机密信息或其副本 OpGen的办公场所，除非是完成咨询服务所必需的范围，而且必须事先征得OPGen的同意。 顾问只能向需要了解此类机密信息的顾问人员传播或允许他们访问机密信息 在履行本协议规定的职责过程中以及谁有义务保护其机密性的信息 符合本协议条款的机密信息。OpGen将有权寻求禁令救济作为补救措施 对于任何违反本节条款的行为 4.

5。 限制。而顾问由OpGen聘用，任期为十八（18）个月 在因任何原因终止或终止聘用后，顾问不会 (i) 向任何企业提供咨询服务 或开发产品或赞助与正在开发的产品或赞助的项目竞争的实体 而顾问正在为此提供咨询服务。顾问成为会员将不被视为竞争活动 大学、学院或其他教育或非营利研究机构的教职员工，也不 (ii) 招聘、招募或 雇用 OpGen 的任何顾问或在解雇前十二 (12) 个月内担任 OpGen 顾问的任何人士 OpGen聘用顾问的情况，或诱使或试图诱使OpGen的任何员工终止其雇佣关系 与 OPGen 合作或以其他方式终止与 OPGen 的关系，或接受其他人的工作。

6。 出版物。顾问同意向OpGen提交任何拟议手稿或其他手稿的副本 将要发布或以其他方式公开披露的材料，其中包含与OPGen或咨询有关的信息或任何讨论 在披露前有足够的时间提供服务，以使OpGen能够确定可获得专利的发明还是任何机密信息 OPGen的信息将被披露。顾问将在这方面与OpGen合作，并将从稿件或其他内容中删除 应OpGen的要求披露任何机密信息，并将协助OpGen为任何专利申请专利保护 发布或其他披露之前的发明。

7。 期限和终止。

7.1 学期。本协议将自生效之日起生效，并在规定的期限内继续有效 在商业条款附录（“条款”）上，除非根据本节的明确条款提前终止 7 或经双方协议延期。

7.2 终止。任何一方均可在三十岁时随时无故终止本协议 (30) 天前书面通知。

7.3 因违约而终止。如果任何一方在任何实质方面违反了其任何材料 本协议规定的义务，除了非违约方可能拥有的任何其他权利或补救措施外，非违约方还可以 (i) 如果违规行为在收到书面通知后的十五 (15) 天内未得到纠正，则立即终止本协议 或者 (ii) 如果发生无法纠正的重大违规行为，应随时发出书面通知 (即 违反保密义务）。

7.4 到期/终止的影响。到期或终止时，无论是 OpGen 还是顾问 将根据本协议承担任何其他义务，但以下情况除外：(i) 截至终止之日的应计负债，以及 (ii) 第3、4、5、6、7和8节规定的义务将继续有效。到期或终止时，无论如何应OpGen的要求， 顾问将由OpGen自行决定销毁或立即向OpGen归还所有有形机密信息，包括 其所有副本和复制品，但一（1）份副本除外，该副本只能用于存档目的。

8。 杂项。

8.1 独立承包商。所有咨询服务将由顾问以独立身份提供 承包商，本协议不在OpGen和顾问之间建立雇主与雇员的关系。顾问不会有 有权获得任何员工福利，例如普通OPGen所享有的健康和意外保险、病假或休假 员工。顾问不得以任何方式自称是OpGen的员工、合伙人、合资企业或代理人。顾问 无权代表 OpGen 作出任何陈述、合同或承诺。

8.2 税收。顾问将为顾问从OpGen获得的收入缴纳所有必需的税款 本协议。顾问同意承担遵守所有适用的州和联邦法律（包括法律）的专属责任 管理自雇个人（如果适用），例如与纳税、社会保障、残疾和其他缴款相关的法律 基于根据本协议向顾问支付的费用。OpGen不会扣留或支付社会保障、失业保险的款项 或伤残保险缴款，或代表顾问获得工伤补偿保险。顾问将提供 OpGen，包括顾问的纳税人识别号或社会保险号（如适用）。

8.3 名称的使用。顾问同意 OpGen 使用顾问的姓名和肖像 在向当前或潜在客户、合作伙伴、投资者或其他人提供的书面材料和口头陈述中，前提是此类材料 或演示文稿准确描述了顾问与OpGen的关系或对OpGen的贡献的性质。

8.4 可分配性和绑定效果。顾问提供的咨询服务是 本质上是个人的。顾问不得转让或转让本协议或顾问在本协议下的任何权利或义务 顾问是唯一股东的公司除外。在任何情况下，顾问都不会分配或委派以下方面的责任 根据本协议的规定，向除顾问人员以外的任何其他自然人实际提供咨询服务。 本协议将对双方及其各自的法定代理人、继承人、继承人具有约束力并使其受益 和允许的分配。OpGen可以将本协议转让给收购（无论是通过收购、合并）的任何其他公司或实体 合并（或以其他方式）OpGen的全部或几乎所有业务和/或资产。

8.5 标题。本章节标题仅为便于参考，不会 控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

8.6 通知。一方与另一方之间的任何通知或其他通信都将采用书面形式 并将通过本协议中规定的地址或传真号码向对方发送相同地址或传真号码发送。给 OpGen 的通知 将被标记为 “注意：首席执行官”。在以下情况下，通知将被视为已按时发出： 预付头等舱挂号邮件或挂号邮件，以适当的邮费存放在美国邮政中，要求提供退货收据， (ii) 由任何信誉良好的商业快递公司发送，要求确认送达，(iii) 亲自配送，或 (iv) 如果及时确认 通过上述规定通过邮件或商业快递发送，以传真方式发送。

8.7 没有修改。本协议只能通过授权代表签署的书面形式进行更改 双方的。

8.8 可分割性。如果有任何一个或多个 出于任何原因，本协议中包含的条款在任何方面都将被视为无效、非法或不可执行，例如无效， 非法性或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，所有其他条款将保持完整状态 力量和效果。如果认为本协议的任何条款过于宽泛，则将通过限制和 将其缩小，使其在法律允许的最大范围内得到执行。

8.9 完整协议。本协议构成双方在以下方面的完整协议 就其主题而言，并取代双方先前的所有书面或口头陈述、协议和谅解。

8.10 管辖法律。本协议将受以下条款管辖、解释和执行 同时，德意志联邦共和国法律适用于在其中订立和将要履行的合同，但不使 其中与法律冲突有关的原则。

8.11 补救措施。顾问同意，除了任何其他可用的权利和补救措施外 对于顾问违反或威胁违反本协议项下顾问义务的任何行为，OpGen将有权强制执行 通过OpGen可以支配的任何手段，包括法院禁令，顾问在本协议下承担的义务。

8.12 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方都可执行 将被视为原件，但所有文件加起来将构成同一份文书。

-下一页上的签名 —

为此，本协议各当事方，以昭信守 自生效之日起，已正式签署了本协议。

机构 承认 和同意书

OpGen, Inc.（“OPGen”） 准备与前面签名页上指定的顾问（“顾问”）签订上述协议。 OpGen认识到，作为下述机构（“机构”）的成员，顾问有责任确保 顾问与营利实体签订的任何咨询协议都与专利、咨询或其他政策不冲突 机构的。如果机构政策要求，拟议协议要求顾问将拟议协议披露给 机构和/或获得机构的同意才能签订拟议的协议。

机构特此确认和 同意顾问签订上述协议。

机构:

作者 ________________

打印名称 __________________

标题 ______________

日期 ________________