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赔偿追讨政策

生效日期：2023年10月1日

引言

Conn‘s，Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了这项薪酬追回政策(以下简称“政策”)，规定在因重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第10D条的规定。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条及适用于本公司的证券交易所上市标准而厘定的本公司现任及前任行政人员(“承保行政人员”)。

一般复苏；适用的会计重述

如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制财务报表的会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正，将导致重大错报的，则需要编制会计重述(会计重述)，董事会薪酬委员会(“委员会”)将迅速追回任何涵盖高管在紧接本公司须编制该等会计重述的日期前的三个完整财政年度内收到的任何错误授予的以奖励为基础的薪酬(定义见下文)(包括根据交易所法令第10D条的规定，因本公司财政年度的改变而产生的任何过渡期)。根据本政策追回以奖励为基础的错误补偿应在“无过错”的基础上进行，而不考虑是否发生任何不当行为或所涵盖的任何高管是否对错误的财务报表负有责任。

为此，本公司须编制会计重述的日期应为(I)董事会(或如董事会无须采取行动，则获授权采取该行动的本公司高级人员)得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，以较早者为准。

就本政策而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标(定义如下)的会计期间内，涵盖高管收到了基于激励的薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标(定义如下)而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬的示例可能包括以下任何一项：

·非股权激励计划奖励完全或部分基于财务报告措施的实现情况；

·根据财务报告措施的实现情况给予的其他现金奖励；

·完全或部分根据实现财务报告措施授予或获得的限制性股票、限制性股票单位、履约股份、基于业绩的限制性股票单位、股票期权和股票增值权；以及

·出售通过奖励计划获得的全部或部分基于实现财务报告措施而授予或授予的股份所获得的收益。

不构成基于激励的薪酬的薪酬的例子包括：

·工资；

·完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金(根据一项或多项财务报告措施支付的奖金除外)；

·仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成规定的就业期限后才支付奖金；以及

·非股权激励计划奖励仅在满足一项或多项战略措施或运营措施(例如，开设指定数量的门店、完成一个项目)后才能获得。

就本政策而言，“财务报告措施”是指根据公司编制财务报表时使用的会计原则确定和提出的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，无论这些措施是在公司的财务报表中提出还是在提交给证券交易委员会的文件中列出。财务报告指标包括股价和股东总回报。财务报告计量的其他例子包括(但不限于)基于或派生于以下基于会计的指标的计量：

·收入；

·净收入；

·营业收入；

·净资产或每股净资产值；

·息税折旧及摊销前利润；

·业务资金和调整后的业务资金；

·流动性措施(例如，营运资本、营运现金流)；

·回报措施(例如，投资资本回报、资产回报、使用资本回报)；

·收益计量(例如，每股收益)；

·同一家商店的销售额，其中销售额须进行会计重述；以及

·以税收为基础的收入。

错误判给的赔偿：须予追讨的款额

在会计重述的情况下，向受保高管追回的金额应等于受保高管收到的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的金额确定的基于激励的薪酬的金额，该金额是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的。

如果错误判给的赔偿额没有直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算(如基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬的情况)，委员会应根据会计重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计来确定该数额，委员会应保存任何此类估计的文件，并向适用的证券交易所提供此类文件。

尽管如上所述，本公司无需从所涵盖的高管那里追回错误授予的基于激励的薪酬，只要委员会确定这种追回是不可行的，并且：

·为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额(由委员会在作出并记录这种错误判给的赔偿的合理尝试，并向适用的证券交易所提供这种合理尝试的文件后确定)；或

·完全恢复可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求及其相关规定，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。

在本政策另有规定的范围内，本公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(或根据任何其他追回义务)向受保高管追回的基于激励的薪酬，已从该受保高管追回的金额可计入本政策要求的其他追回金额中。

追回方法

委员会将酌情决定追回本合同项下任何错误判给的基于奖励的补偿的一个或多个方法，其中方法(S)不需要在一致的基础上适用；在任何情况下，任何此类方法都应提供合理迅速的追回，并在其他方面符合适用证券交易所的任何要求。在不限制前述规定的情况下，委员会可酌情决定用来追回本协议项下错误授予的基于奖励的薪酬的方法，例如，没收或偿还基于激励的薪酬、没收或偿还现金激励薪酬、没收无保留递延薪酬计划下的福利，以及将错误授予的基于激励的薪酬的全部或部分数额与应支付给受保险行政人员的其他薪酬相抵。

无赔偿责任

本公司不应就任何错误授予的基于激励的薪酬的损失对任何受保高管进行赔偿。

行政管理

本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在国家证券交易所通过的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效，并适用于在该日或之后批准、授予或授予承保高管的激励性薪酬。

修改；终止

董事会可酌情不时修订本政策。董事会可随时终止本政策。

保单非排他性

委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保行政人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追讨权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何其他适用公司政策的条款，以及本公司可获得的任何其他法律补救措施或追讨、补偿、没收或抵销的任何其他补救措施或权利的补充，而非替代。

接班人

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

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