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Badcock LLC成员2023-12-180001223389联系人：WS Badcock LLC成员2024-01-310001223389联系人：WS Badcock LLC成员2023-02-012024-01-310001223389联系人：WS Badcock LLC成员2023-11-012024-01-310001223389联系人：WS Badcock LLC成员2023-12-182023-12-180001223389联系人：WS Badcock LLC成员美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2023-12-1800012233892023-12-182024-01-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格10-K
(Mark One)。
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度止1月31日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
佣金文件编号001-34956
康涅狄格州公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 06-1672840 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
2445科技森林大道，800套房，林地，TX | | 77381 |
（主要行政办公室地址） | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括地区代码： (936) 230-5899
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | Conn | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：没有一
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 o 不是ý
如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 o 不是ý
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ý编号：o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ý编号：o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ý |
| | | | |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人的财务报表是否包括在备案文件中，以纠正以前发布的财务报表的错误。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所定义)。☐编号：ý
截至2023年7月31日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$46.1百万美元，基于注册人的普通股在该日在纳斯达克全球精选市场上的收盘价。
有几个24,885,975普通股，每股面值0.01美元，于2024年4月15日发行。
以引用方式并入的文件
根据本10-k表格第III部分要求提供的某些信息在Conn‘s根据第14A条在2024年1月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2024年股东年会的最终委托书中阐述，并在此作为参考并入本文。
康恩斯公司及附属公司
表格10-K
截至2024年1月31日的财政年度
目录
| | | | | | | | |
| | | 页码 |
| 第一部分 | |
| 第1项。 | 生意场 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 37 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 37 |
| 第二项。 | 特性 | 37 |
| 第三项。 | 法律程序 | 38 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| 第二部分 | |
| 第五项。 | 注册人普通股票市场、相关股东事项和发行人购买股票证券 | 39 |
| 第六项。 | [已保留] | 41 |
| 第7项。 | 管理’S关于财务状况和经营成果的讨论与分析 | 41 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 107 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 107 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 109 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
| 第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 109 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 109 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 109 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事的独立性 | 109 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 109 |
| 第四部分 | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 110 |
展品索引 | 110 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 115 |
签名 | 116 |
这份Form 10-k的年度报告包括我们的商标，如“Conn‘s”、“Conn’s Homeplus”、“Badcock”、“Badcock家用家具及更多”、“Ye$You Approval”、“Yes Money”、“Ye$Money”、“Yes Lease”、“Ye$Lease”、“Dreampot”、“Just Right”、“Legends Signature”、“Protect-It”、“Protected·It”、“Stanope，“斯坦霍普世代质量”和我们的徽标，受适用的知识产权法保护，是Conn‘s，Inc.的财产。本报告还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。*仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带®或TM符号，但此类提及并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
所提及的“我们”、“本公司”、“Conn‘s”或“Conn”指的是Conn’s，Inc.及其合并的与破产无关的可变利益实体(“VIE”)及其全资子公司。
第一部分
前瞻性陈述
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括但不限于1995年的《私人证券诉讼改革法》，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括有关收购W.S.Badcock的好处、整合计划和预期的协同效应的陈述，以及有关我们未来财务业绩、业务战略、计划、目标和目的的信息。包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“预测”、“将会”、“潜在”或此类术语的否定或其他类似表述的陈述通常是前瞻性的，而不是历史事实。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期。我们不能保证这样的说法将被证明是正确的，实际结果可能会有很大不同。各种各样的潜在风险、不确定因素和其他因素可能会对我们实现前瞻性陈述中明示或暗示的结果的能力产生实质性影响，包括但不限于：我们整合W.S.Badcock业务的能力，我们的股东可能不批准发行转换与W.S.Badcock收购相关的优先股所需的无投票权普通股的可能性，与W.S.Badcock收购有关的任何公告可能对Conn普通股的市场价格产生不利影响的风险，收购W.S.Badcock可能会对我们保留客户、留住和聘用关键人员以及与供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，我们实现成本削减协同效应的能力，我们无法像预期的那样有效和高效地运营合并后的公司，由于任何其他原因我们无法实现W.S.Badcock收购的预期收益，影响我们客户或潜在客户的总体经济状况；我们以优惠的条件对未来客户贷款进行定期证券化的能力；我们继续现有客户融资计划或提供新客户融资计划的能力；我们信贷组合拖欠状况的变化；正在进行的诉讼中的不利事态发展；加强的监管；信贷组合中的净冲销高于预期；我们计划开设新店的成功；我们电子商务业务的扩张；我们主要产品的技术和市场发展及销售趋势；我们有效管理主要产品选择的能力；我们有能力防范网络攻击或数据安全漏洞，并保护客户和员工的可单独识别数据的完整性和安全性；我们从运营现金流、循环信贷机制借款(定义见此)、BRF定期贷款(定义见本文)和延迟提取定期贷款(定义见本文)为我们的业务、资本支出、债务偿还和扩张提供资金的能力；从债券或股票市场融资的收益；流行病或流行病的影响；以及本年度报告第I部分第1A项风险因素、以及本年度报告中详细列出的其他风险因素和其他提交给美国证券交易委员会的报告。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实(或这种发展变化的后果)，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中反映的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们不打算也不承担任何公开更新或修改此类声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是提供定期更新或指导。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都明确地受到这些警告性声明的限制。
第一项：开展业务。
公司概述
Conn‘s，Inc.是一家控股公司，是特拉华州的一家公司，除了对其子公司的投资外，没有任何独立的资产或业务。所提及的“我们”、“公司”、“康氏”或“康恩”指的是康氏公司及其子公司，从上下文中可以明显看出。Conn‘s是一家领先的专业零售商，除了为其核心消费者提供专有信贷解决方案外，还提供广泛的优质品牌耐用消费品和相关服务。我们通过我们的零售店和网站运营着一项集成和可扩展的业务。我们的互补产品包括家具和床垫、家用电器、消费电子产品、家庭办公产品、配件和各种价位的全球领先品牌的季节性产品。我们的信贷产品为大量未得到充分服务的消费者提供融资解决方案，这些消费者的信贷选择通常有限。我们为客户提供了比较不同品牌的机会，对我们具有竞争力的价格充满信心，并提供负担得起的月度付款选项、在我们大多数市场的快速交货和安装以及产品维修服务。我们相信，与针对我们核心客户群体的其他零售商相比，我们的大型、有吸引力的商品商店和信贷解决方案提供了独特的价值主张。
我们的财政年度将于1月31日结束。对会计年度的引用是指该会计年度结束的日历年度。
2023年12月18日，我们宣布收购W.S.Badcock LLC(简称Badcock)。Badcock成立于1904年，在东南部的8个州经营着近380家门店，其中包括大约60个公司地点和300家独立经销商拥有的门店。这些商店被冠以“Badcock Home Furipment&More”的品牌，向顾客提供家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品。Badcock为客户提供负担得起的付款计划，包括Badcock Easy Purchase，这是一种内部支付解决方案。这笔交易将两家高度
互补性公司在15个州拥有大量业务，并由一流的支付产品、引人注目的电子商务能力和优质的购物体验提供支持。
截至2023年12月18日，收购的资产和承担的负债的公允价值超过了给予的对价价值，因此，我们记录了104.9美元的递延税项后的廉价购买收益。我们截至2024年的财年财务报表中包含的Badcock业绩包括2023年12月18日至2024年1月31日期间的交易。
运营细分市场
我们经营两个可报告的部门：零售和信贷。有关分部业绩的信息载于第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，和第二部分，第8项。细分市场信息，本年度报告综合财务报表的表格10-k。
零售细分市场。康恩的 1890年开始是一家小型管道和供暖企业，1937年开始通过位于德克萨斯州博蒙特的一家商店向零售市场销售家用电器。截至2024年1月31日，包括Badcock门店在内，我们经营着552家零售店，其中244家为公司所有，308家为经销商所有，分布在美国东南部的15个州。我们康涅狄格州的门店通常面积从25,000平方英尺到50,000平方英尺不等，主要位于核心客户密集的地区。我们的Badcock门店通常面积从10,000到25,000平方英尺不等，主要位于更多的农村地区。经销商拥有的商店是由企业家拥有和经营的，我们通过他们的商店销售我们的Badcock产品，并在销售产品交付时支付佣金。
我们利用一种销售策略，在广泛的价位范围内提供范围广泛的质量、名牌和自有品牌产品。这种广泛的选择使我们能够提供吸引大多数核心消费者的产品和价位。我们的主要零售产品类别包括：
•家用电器，包括冰箱、冰柜、洗衣机、烘干机、洗碗机和炉灶。我们提供三星、LG、通用电气和Frigidaire等品牌。
•家具和床垫，包括客厅、餐厅和卧室的家具和相关配件，以及平铺床垫和床垫放在一个盒子里提供。我们提供Corinthian和Catnapper等家具品牌，以及Tempur-Pedic、Simmons Beautyrest和Nectar等床垫品牌。
•消费电子产品，包括发光二极管、有机发光二极管、量子发光二极管、0.4万超高清、0.8万电视、家庭影院音频、视频游戏机、街机游戏产品和便携式音频设备。我们提供三星、LG、索尼、Bose和微软Xbox等品牌。
•家庭办公，包括计算机、平板电脑、显示器和附件。我们提供惠普、苹果和微软等品牌。
我们努力确保我们的客户在Conn‘s的购物体验等于或超过他们在针对我们的核心客户群的其他耐用消费品供应商的体验。我们通过委托和培训的销售队伍提供高水平的客户服务，在我们的大多数市场快速交货和安装，并为我们商店中销售的大多数商品提供产品维修或更换服务。我们还通过我们的网站Conns.com和badock.com销售和提供我们的服务。通过我们专有的内部信贷计划和第三方融资方案提供的灵活支付方案为我们的客户提供了进行理想购买的能力。我们相信，我们广泛的品牌和产品选择、具有竞争力的定价、融资选择和支持服务，再加上我们以客户服务为中心的商店、送货和服务伙伴，使我们成为家电和电子产品超市、家具和床垫商店、百货商店和其他国家、地区、当地和互联网零售商的有吸引力的替代选择。 我们相信，我们有吸引力的信贷计划会产生强大的客户忠诚度和回头客。
信用段。我们的内部消费信贷计划是我们业务不可分割的一部分，也是客户忠诚度的主要驱动力。我们相信，我们的内部信贷计划是我们在提供信贷的50多年中形成的显著竞争优势。我们开发了专有承保模式，根据客户风险和收入水平，提供标准化的信贷决策，包括首付、限额和信贷条款。我们使用我们专有的自动决策算法以及由合格的内部信用承销商对信用可靠性进行的深入评估来完成所有信用决策。为了提高承保决策的速度和一致性，我们不断审查我们的自动决策算法。此外，我们通过与第三方支付解决方案提供商的关系，为更广泛的消费者提供了获得替代融资选择的机会。这些第三方管理各自的承保决定，并对自己的收款负责。我们的内部信贷计划和第三方支付解决方案使我们能够向庞大且服务不足的客户群提供信贷，并使我们有别于不提供类似计划的竞争对手。
我们的目标是为进入我们商店或在我们网站上申请信用的每一位客户提供负担得起的每月付款选择。目前，我们根据对客户资信的审查，向客户提供以下付款选项：
•对于信用评分通常在650以上的客户，我们通过Synchrony的Conn品牌循环信用卡为特定产品提供特殊的无息或较低利息选项融资计划，或者我们也可以提供内部融资计划；
•对于信用评分通常在550到650之间的客户，我们提供专有的内部融资计划，这是一种固定期限、固定付款分期付款和消费贷款合同，还可能包括特殊的无息或较低利率选项；以及
•对于不符合我们信贷计划资格的客户，我们通过与第三方租赁至自有服务提供商的安排，提供租赁至自有支付选项。
我们不断评估替代融资计划，使我们有能力为更多客户提供购买我们提供的产品和服务的能力。
我们的零售业务和信贷业务相互独立运作。零售部门不参与信贷审批决定或催收。根据我们的内部计划向我们的零售客户提供消费信贷的决定是由我们的内部信贷承销部门做出的。除了承保，我们还管理我们内部消费信贷组合的收集过程。通过我们的内部信贷计划融资的销售是以所购买的产品为担保的，我们相信，这使我们在寻求催收时比其他债权人具有明显的优势。我们销售的产品和金融产品通常是家庭必需品。
我们通过向过去从我们那里购买过产品的相当数量的客户发货来降低信用风险。从历史上看，这些回头客的违约概率低于新客户。在2024财年和2023财年，分别有58%和47%的回头客是在通过我们的内部信贷计划为首次购买融资超过五个月后，通过我们的内部信贷计划为后续购买提供资金的回头客。截至2024年和2023年1月31日，根据我们的内部信贷计划到期的余额中，分别有54%和55%来自之前与我们融资的回头客。
行业和市场概述
我们销售的产品通常被视为家庭必需品，供我们的客户在日常生活中使用。影响销售的因素很多，包括消费者信心、经济状况和家庭构成。我们还受益于新产品和技术的推出，推动消费者对现有家电、电子产品和家庭办公产品进行升级。
截至2024年1月31日，我们在德克萨斯州和佛罗里达州经营着552家门店中的213家。根据美国商务部经济分析局(简称经济分析局)的数据，按名义GDP计算，德克萨斯州和佛罗里达州在2023年分别是第二和第八大州。此外，从2018年到2023年，与美国相比，德克萨斯州和佛罗里达州的人口分别增长了6.6%和6.4%。同期人口增长2.5%。
家具和床垫。 根据经济分析局的数据，2023年日历年用于家用家具和床垫的个人消费支出为1,600美元亿，较2022年的2,150美元亿减少25.6%。家居家具和床垫市场高度分散，销售来自制造商所有的商店、独立经销商、家具中心、专业睡眠产品商店、全国和地方连锁店、大众市场零售商、百货商店、互联网零售商，以及较少程度的家装中心、装饰陈列室、批发俱乐部和目录零售商。在2024财年，康涅狄格州家具和床垫销售占产品总销售额的39.0%。家具和床垫类别产生了我们最高的单项产品类别毛利率。鉴于我们提供客户融资和快速交货的能力，我们相信我们在这个市场拥有强大的竞争优势和重大的增长机会，并预计我们的家具和床垫产品类别的销售余额将继续增长。产品设计、创新和技术进步一直是这个市场销售的关键驱动力。
家用电器。根据经济分析局的数据，2023年日历年，家电的个人消费支出为845亿，比2022年的772美元亿增长了9.5%。2023年，冰箱和洗衣机/烘干机等主要家用电器占总数的87.0%，亿为734美元。在2024财年，康涅狄格州家电销售占产品总销售额的37.5%。家电零售市场规模庞大，集中在少数几家主要经销商手中，销售主要来自家居装修中心、大型家电和电子产品超市、全国连锁店、仓储俱乐部、百货商店、地区连锁店、本地经销商/单店运营商、制造商直销网站和互联网零售商。
家电市场销售的主要驱动力包括产品设计和创新、品牌和质量。我们推出的产品功能包括大容量、高效洗衣机、冰箱设计创新、智能家居连接等技术进步，以及领先品牌在这些功能上的变化。
消费电子和家庭办公。 根据经济分析局的数据，2023年日历年的电子产品支出为4,194亿美元，比2022年日历年的3,771美元亿增长11.2%。电视占总个人消费支出的344美元亿，而前一年为452美元亿。个人计算机和外围设备占总支出的957亿，而前一年为839亿。在2024财年，康涅狄格州的消费电子产品销售额占产品总销售额的12.2%，家庭办公产品销售额占产品总销售额的4.2%。电子产品市场高度分散，销售来自大型家电和电子产品超市、全国连锁店、仓储俱乐部、区域连锁店、当地经销商/单一商店运营商、制造商直销网站、制造商直营店、选定百货公司和折扣商店的消费电子部门以及互联网零售商。
技术进步和新产品的推出在很大程度上推动了电子市场的需求。从历史上看，行业增长主要是通过引入融合了新技术和现有技术进步的产品来推动的，包括0.4LED超高清、有机发光二极管、量子发光二极管和迷你发光二极管电视、游戏产品、视频游戏机、家庭影院和电脑。新技术提供了更好的视频清晰度和质量，提高了计算机处理速度，并支持更高的0.4万内容可用性和其他显著优势。
消费信贷。根据美国联邦储备系统的数据，截至2023年12月31日，估计未偿还消费信贷总额(主要不包括房地产担保贷款)为5万亿，比2022年12月31日的4.8万亿增长了4.2%。消费者从银行、信用社、金融公司和提供信贷的非金融企业(包括零售商)那里获得信贷。获得的信贷有多种形式，包括循环贷款(如信用卡)和定期贷款(如汽车贷款)，有时以所购买的产品作担保。
竞争。我们的竞争优势基于为我们的核心客户提供融资选择，包括我们专有的内部信贷计划，通过我们独特的销售队伍培训和产品知识、快速交货能力、低付款保证和产品维修服务，增强客户服务和客户购物体验。目前，我们的竞争对手包括沃尔玛(Wal-Mart)、塔吉特(Target)、山姆俱乐部(Sam‘s Club)和好市多(Costco)等全国性大众零售商，百思买(Best Buy)、阿什利(Ashley)家具和床垫公司等专业全国性零售商，劳氏(Lowe’s)和家得宝(Home Depot)等家装商店，以及本地拥有的地区性或独立零售专卖店，它们销售的家具和床垫、家用电器和消费电子产品与我们销售的产品相似，而且往往完全相同。我们还与亚马逊、WayFair和制造商直销网站等互联网零售商竞争。此外，进入我们当前和预期的市场几乎没有障碍，新的竞争对手随时可能进入我们当前或未来的市场。*我们的某些竞争对手提供第三方融资或提供其他形式的信贷，这与我们为信用受限的消费者提供的内部信贷计划竞争。我们还与为住房提供信贷受限的消费者产品的公司竞争，这些产品类似于我们根据每周或每月租赁到自己的付款选项提供的产品。竞争对手包括Aaron‘s和Rent-A-Center，以及许多规模较小的独立公司。
顾客
我们拥有定义明确的核心消费者基础，其中包括年收入通常在25,000美元至60,000美元之间的上班族，他们居住在人口稠密和成熟的社区或更多的农村地区，通常在我们的商店购物，用较新的商品取代较旧的家居商品。我们的产品线由耐用的家庭必需品组成，这使我们能够吸引不同的文化和社会经济背景，并在不同的市场经营商店。没有单一客户占我们总收入的10%以上，我们的销售额与任何单个客户都不是很集中。因此，失去任何一个客户都不会对我们的业务产生实质性影响。
季节性
我们的业务是季节性的，这通常意味着主要由于假日购物季，较高比例的销售额和营业利润在第四季度实现。此外，在第一季度，我们的投资组合表现得益于客户收到个人所得税退税的时间安排，这通常会导致更高的现金收款率。
商品营销
卖家。我们从各种各样的制造商和分销商那里购买产品。我们与这些制造商和分销商的定价协议通常涵盖一年的时间段，并可由双方选择续订。与其他专业零售商类似，我们从有限数量的供应商那里购买了我们总库存的很大一部分。在2024财年，我们总库存采购的67.9%来自六家供应商，分别占我们从三星、LG和GE总库存采购的31.3%、18.5%和11.1%。失去任何一个或多个这些关键供应商或我们的失败
与这些和其他供应商建立和保持关系可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们与供应商的关系使我们能够保持有竞争力的库存地位。
商品。我们专注于提供各种价位的优质商品，以吸引广泛的潜在客户。我们主要销售有制造商保修的名牌商品。我们与家具和床垫、家用电器和消费电子产品供应商建立的关系使我们具有购买力，使我们能够以与国内零售商具有竞争力的价格提供名牌家电和电子产品，并为我们提供相对于较小的独立零售商的竞争销售优势。此外，我们为客户提供快速、准确的送货服务，这使我们在当今市场上拥有比大多数其他产品类别的零售商更具竞争优势的产品。
信贷业务-分期付款贷款
将军。 我们通过我们专有的内部信贷计划向客户提供融资，使用第三方融资，以及接受现金或信用卡付款来销售我们的产品。在2024财年，大约61.3%的购买是通过我们专有的内部信贷计划进行的，大约23.1%的购买是通过使用第三方融资和租赁到自有的方式进行的，大约15.6%的购买是用现金或信用卡完成的。
承销业务。向我们的零售客户发放信贷的决定是由我们的内部信贷承销部门做出的，该部门与我们的其他业务是分开的，不同于我们的其他业务，包括信用监控、托收和零售销售。除了自动决策算法外，我们还雇佣了一支由大约45人组成的信贷承保团队，使用我们专有的承保流程做出信贷发放决定。我们的承保流程考虑以下一个或多个要素：信用机构信息；收入和地址验证；当前收入和债务水平；对客户以前在我们那里的信用记录的审查；以及正在购买的特定产品。我们的承保模式决定了融资条款，包括首付、限额和信贷条款。在2024财年，收到的信贷申请中，80.1%是自动决定的。其余的信贷决定是基于对客户信誉的评估，并要求申请人提供额外的文件。这些信用申请者可能有过去的信用问题，没有信用记录，或者是潜在的欺诈性申请，要求我们使用更严格的承保标准。额外的要求包括核实就业和最近的工作历史，加强身份核实，并可能要求支付首付款。我们的承保员工经过培训和监督，以确保他们在批准信贷时遵循我们的方法。
我们控制拖欠和净冲销的能力的一部分是基于批准的总金额、提供的金融产品，即免息期或首付金额，我们允许的最大合同条款，以及我们在融资产品中获得的购买资金担保权益，这降低了我们的信用风险，并提高了我们客户履行未来债务的能力和意愿。我们要求客户为所有通过我们的信用产品融资的购买提供财产保险证明，以抵消与融资产品被盗或损坏相关的潜在损失。如果客户已购买或从其他第三方获得财产保险，我们不要求客户向我们购买财产保险。
信用监测和催收。我们的收藏活动包括在我们的圣安东尼奥收藏中心和我们在印度的第一个派对代理机构所做的努力的结合。截至2024年1月31日，我们雇用了约350名全职和兼职个人收款员和支持人员，他们为我们活跃的客户信贷组合提供服务。我们还利用代收公司为我们注销的投资组合的一部分提供服务，这些投资组合提供了大约150个额外的代理。我们的内部，信贷融资的销售是由购买的产品担保的，我们相信这使我们在追求收款时比其他债权人有明显的优势，特别是考虑到我们融资的许多产品通常是家庭必需品。我们利用信用催收策略，包括电话和短信、联系借款人的内部催收人员、催款信函、电子邮件、短信，以及处理索赔、参加破产听证会和自愿收回的第三方法律服务。我们的员工接受了培训，以遵循我们的方法收集我们的账户，并根据预先确定的账龄标准，根据他们的职责范围注销任何坏账。所有催收人员都必须完成课堂培训，其中包括谈判技巧和信用政策培训，以确保客户保有和遵守催收债务规定。学员毕业后，在各自的部门内接受技能评估培训、辅导和来电监控。我们的人员需要完成定期的复习培训和测试。
我们密切监控信贷组合，及早识别拖欠账户，并投入资源就逾期账户与客户联系。我们相信，我们独特的承保模式、融资产品的担保权益、要求的首付和信用额度、本地业务、根据客户的产品和服务需求与客户合作的能力，以及我们灵活的融资选择，有助于减轻我们投资组合的损失体验。
客户可以通过我们的门户网站、电话、ACH、第三方账单支付安排、邮寄到我们的锁箱或亲自到我们的门店进行支付。在2024财年，我们收到了18.9%的门店信用账户付款，这有助于我们与客户保持一种关系，在鼓励重复购买的同时降低损失。作为我们正常催收程序的一部分，我们可能会延长我们拖欠的客户账户的期限或对其进行“再老化”，以保护我们的投资。一般说来，延期授予经历过金融危机的客户
困难(如暂时失业)，随后得到解决，当客户表示愿意并有能力恢复每月付款时。这些再贷款涉及修改付款条件，以推迟债务人目前需要的部分现金付款，以帮助债务人改善其财务状况，并最终能够支付账户余额。我们对客户账户的再老化不会改变客户的利率或应付的本金总额，通常也不会减少每月的合同付款。在允许的情况下，我们通常向客户收取延期费用，这大约是合同逾期所欠利息。我们的再养老计划包括延期和两次付款更新，其中包括对在某些州的三个日历月内两次全额付款的客户进行单方面延期。在2021财年第二季度，我们更改了再保险政策，增加了客户有资格获得单边再保险所需的天数。如果债务人没有履行债务的意图或能力，或已达到我们的账户再融资限额，则不会获得再融资。在较小程度上，我们可能会向客户提供通过对账户进行再融资来对其债务进行再融资的能力，这不会改变客户应支付的本金总额，但会减少每月合同付款并延长期限。根据这些选择，客户必须表现出愿意和有能力恢复按合同每月付款。
我们认为一笔帐款无法收回，当该帐款在月底逾期超过209天时，我们会将其注销。我们的信贷和会计人员通过检查冲销的各种特征，包括按市场、产品类型、客户信用和收入信息、首付金额和其他识别信息，持续监控冲销趋势。我们跟踪我们的冲销，既有复苏前的毛销，也有复苏后的净减记。我们根据这些信息定期调整我们的授信、催收和注销政策。管理投资组合以平衡信贷组合的综合服务成本和净亏损与重复零售销售的好处，对我们是有利的。我们可能会产生更高的服务成本，以建立可能导致未来零售销售的客户关系。在内部工作人员和第三方催收机构注销账户后，催收活动仍在继续，这些机构通常根据应急情况支付款项。
信贷业务--循环账户
Badcock信用。在我们于2023年12月收购Badcock的同时，我们获得了不同于Conn传统分期付款贷款账户的开放式循环账户。这些循环账户是根据Badcock的专有承销模式创建的。Badcock的客户群与Conn相似，通常寻求支付方式来帮助购买家具、家用电器和家居用品。虽然循环账户即使在余额为零的情况下仍未结清，但余额通常在18个月内支付。每个月，客户都会收到当月要求的最低还款额的账单。只要客户没有违约，就可以在循环信贷账户上进行额外的购买，最高可达发起时设定的最高信用额度。一旦账户出现违约，客户就不再有资格使用该账户进行未来的购买。在360天内没有收到付款后，循环账户将被注销。我们根据公允价值会计选择对这些账户进行会计核算，该选项在每个报告期内调整余额，以反映与这些账户相关的未来现金流量的现值，并计入其他收入。现金支付、注销、再贷款和当前宏观状况影响应收账款的估值。管理层打算在2024年期间在所有Badcock门店提供我们的分期付款贷款产品。
门店运营
商店。我们在15个州经营零售店。下表汇总了截至2024年1月31日在我们每个市场运营的独立公司拥有和经销商拥有的门店数量：
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| 地理位置 | | 地点数量 | | 零售业平方英尺 | | 其他
平方英尺 |
| 阿拉巴马州 | | 44 | | | 744,753 | | | 228,018 | |
| 亚利桑那州 | | 10 | | | 352,449 | | | 69,570 | |
| 科罗拉多州 | | 7 | | | 243,383 | | | 47,623 | |
| 佛罗里达州 | | 138 | | | 2,161,971 | | | 580,441 | |
| 佐治亚州 | | 88 | | | 1,192,636 | | | 299,691 | |
| 路易斯安那州 | | 11 | | | 434,225 | | | 71,901 | |
| 密西西比州 | | 9 | | | 175,079 | | | 57,783 | |
| 内华达州 | | 3 | | | 118,511 | | | 26,072 | |
| 新墨西哥州 | | 5 | | | 173,067 | | | 28,314 | |
| 北卡罗来纳州 | | 72 | | | 1,362,370 | | | 419,843 | |
| 俄克拉荷马州 | | 4 | | | 135,215 | | | 27,740 | |
| 南卡罗来纳州 | | 45 | | | 715,087 | | | 214,592 | |
| 田纳西州 | | 28 | | | 570,142 | | | 156,576 | |
| 德克萨斯州 | | 75 | | | 2,670,362 | | | 416,543 | |
| 维吉尼亚 | | 13 | | | 285,758 | | | 74,845 | |
| 商店总数 | | 552 | | | 11,335,008 | | | 2,719,552 | |
| 配送和服务中心及交叉码头设施(不包括商店内的交叉码头) | | 25 | | | — | | | 5,743,354 | |
| 公司和行政办公室 | | 6 | | | — | | | 248,340 | |
总计(1) | | 583 | | | 11,335,008 | | | 8,711,246 | |
(1)包括308家经销商自营门店。
我们的商店平均销售面积约为37,000平方英尺，外加一个储存区，用于存放快速运输和较小的产品，而不是等待送货上门。我们的15家零售店也有跨码头设施。
我们不断评估我们现有的和潜在的地点，以将我们的商店定位在理想的位置，并重新定位没有正确定位的商店。我们通常租赁而不是购买我们的商店、配送和服务中心以及跨码头设施，以保留管理我们对某个地点的财务承诺的灵活性，如果我们后来确定某个商店或市场的表现低于我们的标准，或者搬迁更好地服务于该市场。我们目前租用了我们大部分的店面。
人员和薪酬。我们为一家典型的公司所有的商店配备一名商店经理、一名助理经理、平均12名销售人员和其他支持人员，包括根据商店规模和位置的收银员和搬运工。经理在我们公司的平均任期约为四年，通常具有销售经验。除了门店经理，我们还有17名地区经理。
我们以直接佣金的方式补偿我们的大部分销售人员。商店经理和助理经理领取工资，并有资格获得奖金。我们相信，我们的门店薪酬计划主要与销售额和KPI指标挂钩，通常有助于我们吸引和激励员工。
我们经销商经营的商店中的人员由经销商根据各自的安排雇用和补偿。我们向经销商支付销售包括保修和保险产品在内的产品的佣金，这是为了补偿经销商的努力。
广告
我们设计我们的营销计划，以提高我们品牌的知名度，提高关注度，推动我们网站和商店的流量需求，所有这些最终都会导致销售额增长和建立客户忠诚度。我们采用多点触控媒体方法，利用直接邮件、视频、数字渠道和无线电。我们的促销活动包括各种产品折扣促销、各种融资优惠和免费产品促销。
电子商务
我们专注于扩展我们网站的能力，为我们的数字和实体店创造客户流量。我们的网站为新客户和现有客户提供了购买我们提供的几乎所有产品、查看价格、申请信用和用其信用账户付款的能力。我们定期更新我们的网站，以反映新产品、产品供应情况和当前的促销活动。我们的网站是我们广告战略的重要组成部分。我们相信，我们的网站代表着未来销售和我们信用收集增长的一个可能来源。我们致力于通过使客户更容易地在线申请和批准信用来改善客户体验。我们为符合信用条件的客户提供通过我们专有的内部信贷计划完成在线融资的整个购买交易的能力。在2024财年，我们的网站平均每月约有78,000份信用申请。相比之下，2023财年和2022财年的平均月度网站申请分别约为60,000和74,000份。
我们的网站由呼叫中心提供支持，使我们能够更好地帮助客户满足他们的信用和产品需求。
配送和库存管理
我们目前运营着14个地区性配送中心、一个服务中心、10个较小的跨码头设施和15家具有跨码头设施的商店。这使我们能够快速地将产品交付给我们的客户，减少个别商店的库存需求，并促进区域库存和会计控制。
在我们的零售店中，我们保存着客户可能会带出商店的某些快速移动物品和产品的库存。我们的库存管理系统和在配送中心使用的扫描技术使我们能够实时确定我们销售的任何产品的位置。如果我们在销售时没有在所需的零售店销售产品，我们通常可以通过我们的配送中心之一提供它。
我们主要使用第三方供应商将产品从配送中心转移到商店和市场之间，以满足客户需求。我们将上门送货外包给第三方供应商，对于许多购买，我们为客户提供快速送货服务。这些第三方供应商使用一支送货上门的车队，使训练有素的送货和安装专家团队能够快速完成销售流程，并提供高质量的客户体验。我们还可能收到基于销售的产品和完成交付所需的服务的送货费。
产品支持服务
交付和安装。我们在我们经营的市场提供送货上门和安装服务。我们相信，快速、准确地交付我们的产品是对我们客户的高度重视的服务。
信用保险。通过第三方保险公司，我们在我们的大多数门店提供财产、人寿、残疾和非自愿失业信用保险，这些保险统称为信用保险，通过我们的内部信贷计划筹集资金。如果发生承保事件，这些保险产品通过在客户的信用账户上支付款项来保护客户的购买。通过我们购买的财产保险可以随时取消，并提供其他保险范围的证明。我们在销售保险时从第三方保险公司获得销售佣金，我们可能会获得追溯佣金，如果保险索赔低于应得保费，则由保险公司支付额外佣金。
对于所有通过我们的内部信贷服务融资的购买，我们要求提供财产保险证明；但是，如果客户拥有或从其他第三方提供商获得此类保险，我们不要求他们从我们那里购买此类保险。我们销售的信贷产品收取的保费受到监管，并因州而异。
产品维修服务。他说：我们认为，提供产品维修和更换服务是一项重要的差异化，并增强了客户忠诚度。我们为我们销售的大多数产品提供上门和商店维修服务，主要是从我们那里购买的服务产品。客户维修需求主要由以员工为基础的技术人员队伍来满足。我们相信，这种人员配备模式让我们能够控制售后客户服务体验。
维修服务协议。客户可以在购买产品时购买我们为第三方保险公司销售的维修服务协议。这些协议扩大并延长了制造商保修服务的期限，从购买之日起最多延长四年，具体取决于产品，并保护客户免受维修费用的影响。客户可以为协议的成本以及相关产品的购买价格提供资金。
我们与第三方保险公司签订了初步维修服务协议，以支付根据这些协议进行的维修费用。最初的服务协议是客户和第三方保险公司之间的协议，通过我们与第三方保险公司的协议，我们在出售的每一份协议下根据需要提供服务。我们在销售合同时收取佣金，我们可能会收到追溯佣金，这是保险公司随着时间的推移支付的额外佣金，如果维修索赔的成本低于赚取的保费。此外，我们还向保险公司收取我们所执行的服务工作的费用。
人力资本管理
我们在美国15个州雇佣了大约4500名全职员工和150名兼职员工，预计所有这些员工都将以我们的价值观和一套基本的道德原则为指导。我们的价值观和原则融入了我们的商业行为和道德准则，定义了我们的文化，加强了我们的员工队伍。我们努力向我们的客户、股东、商业伙伴、社区和员工证明，我们值得他们的信任，并不断努力提高我们的品牌声誉。我们投资于各级员工，希望他们在我们所做的一切中融入我们的价值观和原则。
我们的董事会监督人力资本管理活动(包括评估员工计划的有效性，并就员工素质向管理层提供建议，以实现我们的战略目标和整体人力资源战略)，其他董事会委员会也负有影响我们人力资本管理的职责，如各自章程所述。我们的人力资源部负有管理责任，就人力资源问题向企业提供建议和协助，并执行我们的整体人力资本管理战略。
我们致力于营造重视多样性和包容性的工作环境。不同的视角丰富了我们的文化，为我们的业务带来了创新的解决方案，使我们能够更好地满足不同客户群的需求，并反映我们所服务的社区。我们的目标是培养包容性的领导者和包容性的文化，同时招聘、发展、指导、培训和保留多样化的员工队伍。
我们努力通过有效的招聘和入职；有竞争力的薪酬、福利和其他奖励；职业发展和职业晋升的强制性和可选性计划；合规培训；以及安全、健康和尊重的工作场所，在整个就业生命周期内吸引和留住我们的员工。
我们维持着一条道德热线，所有员工都可以(如果愿意，可以匿名)报告任何令人担忧的问题。发往热线的通信被发送到适当的职能部门(无论是人力资源部、法律部或其他部门)进行调查和解决。此外，任何股东或其他利害关系方可以单独或集体向董事会发送通信。
监管
向消费者提供信贷是我们业务中一个受到高度监管的领域。许多联邦和州法律对零售分期付款销售账户、循环信贷账户和消费者贷款的发起、服务和执行以及我们与这些活动相关的行为和实践施加了披露和其他要求和限制。适用的联邦法律包括但不限于《贷款真实法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《电话消费者保护法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《电子资金转账法》、《军事贷款法》、《军人民事救济法》以及上述法规的实施条例。联邦贸易委员会(FTC)根据联邦贸易委员会法案(FTCA)第5条拥有广泛的消费者保护执法权，该条款禁止“商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法”。联邦贸易委员会还可以执行特定的消费者保护法规，如ECOA、FCRA、FDCPA、TCPA、GLBA、EFTA、MLA、SCRA和TILA，并有权发布其中某些法规。
消费者金融保护局(“CFPB”)是在2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克法案”)颁布后成立的。CFPB对从事提供或提供消费金融产品或服务(如发放信贷和偿还贷款)的非银行机构，以及作为该承保人的“服务提供者”的此类“承保人”的任何附属机构拥有规则制定和执行权。CFPB有权执行和制定规则的联邦消费金融法律包括TILA、ECOA、FCRA、FDCPA和GLBA，以及多德-弗兰克法案X标题下的权力，禁止与消费金融产品和服务相关的“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”(“UDAAP”)。UDAAP的范围很广，而且往往不确定，但CFPB一直积极执行UDAAP的索赔。CFPB拥有广泛的权力，可以根据上述各种法律实施民事罚款、恢复原状和其他纠正行动，因此，对我们各种信贷产品的发起、服务和收集构成了重大的监管风险。
除前款所述的规则制定和执行权外，CFPB还拥有对抵押贷款、发薪日贷款和私人学生贷款的监督和审查权，以及其他消费金融产品或服务市场(包括追债)的“较大参与者”，以及如果CFPB有“合理理由确定”该承保人从事或已经从事在提供或提供消费金融产品或服务方面对消费者构成风险的行为的任何承保人，无论是基于消费者投诉还是“来自其他来源的信息”。尽管根据上述类别，我们不会自动受制于CFPB监督或审查机构，但CFPB有权就我们涉嫌违反CFPB管辖的联邦消费者金融法(包括禁止UDAAP)对我们进行调查并对我们采取执法行动。我们仅仅收到CFPB要求的“民事调查要求”
无论结果如何，出示文件、书面答复、报告或口头证词都可能导致所需的公开披露、负面宣传和对我们的巨额成本。由于政治格局的变化，CFPB在调查和执法方面可能会变得更加积极。
CFPB制定的监管规则可能会对我们零售分期付款销售和消费贷款产品的发起、服务和收集产生不利影响，因为这会增加我们提供、服务或收集这些产品的难度和成本。此外，CFPB规则的制定可以使我们的客户有可能或更容易对我们提起集体诉讼，或者禁止或限制使用仲裁条款和集体诉讼豁免，这两者都包括在我们的分期付款合同和贷款协议中。
在德克萨斯州、俄克拉何马州、路易斯安那州和田纳西州，Conn电器公司的附属公司Conn Credit Corporation，Inc.向我们的客户提供消费贷款产品。在我们的直接贷款计划中，Conn Credit Corporation，Inc.、Conn Appliance，Inc.和Conn Credit I，LP各自都持有各自州法律所要求的消费者贷款机构许可证。对于位于德克萨斯州、俄克拉何马州、路易斯安那州和田纳西州以外的大多数商店的客户，康恩电器公司提供零售分期付款销售合同。
W.S.Badcock LLC是Conn‘s Inc.的全资子公司，在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和弗吉尼亚州提供零售循环信贷产品，并根据需要在佛罗里达州和南卡罗来纳州持有相关许可证。
州法律对零售分期付款销售合同和消费贷款协议规定了披露和其他要求和限制，并规定了融资费用和利息的最高额度，以及对其他费用和收费的监管，以及对信贷条款、催收和执行以及扩大和收集消费信贷的其他方面的限制。各州的消费金融法各不相同。消费贷款的发放和服务通常需要国家许可，这意味着需要加强监督、审查和其他要求，这些要求可能不适用于根据零售分期付款销售合同发放信贷的零售卖家。根据多德-弗兰克法案，州总检察长和指定的州消费金融监管机构可以执行特定的联邦消费金融法律，并对违反这些法律的行为施加惩罚和补救措施。我们定期审查我们的合同和程序，以确保遵守适用的消费者信贷法。我们未能遵守适用法律可能使我们面临消费者诉讼和政府执法行动，可能导致巨额罚款和损害赔偿要求，在某些情况下，可能会使我们受到禁令、要求我们退还已支付的财务费用、放弃信用账户下尚未支付的财务费用、改变我们的信用延期、服务、催收和营销做法或上述各项的组合。我们相信，我们基本上遵守了所有适用的联邦和州消费者信贷和收款法律。
我们销售由独立第三方保险提供商承保的信用保险产品，包括财产、人寿、残疾和非自愿失业信用保险，也受到严格监管。这些产品仅以零售分期付款销售、零售循环信贷销售或贷款合同协议购买的方式提供。目前，州法律对我们销售这些产品施加了披露义务和其他限制，对我们可能收取的保费金额进行了限制，并要求我们的某些员工和运营实体获得许可。与这些产品有关的州法律因州而异。不遵守这些法律可能会使我们面临消费者诉讼和政府执法行动，可能导致巨额罚款和损害索赔，在某些情况下，我们可能会受到禁令或要求我们退还保费或改变我们关于这些产品和这些产品的营销或上述各项的政策和程序。我们相信，我们基本上遵守了所有适用的联邦和州消费者信贷和收款法律。
在销售商品的同时，我们为我们的客户提供购买特定产品的维修服务协议的机会。这些合同在客户和独立的第三方服务提供商之间签订。合同使客户能够在合同条款和条件中描述的特定故障情况下获得某些合格产品的维修和/或更换。服务提供商在财务和法律上有义务履行这些合同，它已经与我们的附属公司签订了管理合同的合同。我们在我们的网站上张贴这些合同的说明和合同条款的链接。服务合同要求支付单独的费用，这些费用可以现金、支票或由客户支付，客户与Conn Appliance，Inc.签订零售分期付款销售合同，与Conn Credit Corporation，Inc.签订贷款协议，或与W.S.Badcock LLC签订零售循环信贷协议。联邦马格努森-莫斯保证法适用于书面保修和服务合同。对于与德克萨斯州客户签订的服务合同，州法律要求将服务提供商和Conn Appliance，Inc.注册为管理员、对服务提供商的报销保险单和其他要求、服务合同销售商的责任、记录保存要求、对服务合同的销售或营销的限制、所需的合同条款和披露、取消要求以及其他要求和禁令。其他州对这些合同的监管也各不相同。违反这些法律可导致禁令救济、民事处罚和/或其他补救措施。我们相信，我们基本上遵守了所有适用的联邦和州消费者信贷和收款法律。
商标名和商标
我们已经注册了“Conn‘s”、“Conn’s Homeplus”、“Badcock”、“Badcock Home Furipment&More”、“Ye$You Approval”、“Yes Money”、“Ye$Money”、“YES Lease”、“Ye$Lease”、“Ye$Lease”、“Dreampot”、“Just Right”、“Legends Signature”、“Protect-It”、“Protected·It”、“Stanope”、“Stanope”、“Stanope”等商标。以及我们的标识，这些标识受适用的知识产权法保护，是Conn‘s，Inc.的财产。我们的商标注册通常有效期为十年，并在到期前续展十年。
可用信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其颁布的规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息声明以及其他信息。你也可以通过访问美国证券交易委员会的网站以电子方式获取这些材料Www.sec.gov.
本公司董事会(“董事会”)已为我们的员工制定了商业行为和道德准则，为我们的首席执行官和高级金融专业人员制定了道德准则，并为我们的董事会制定了商业行为和道德准则。这些守则的副本已在我们的网站上公布，网址为Www.conns.com在“投资者关系--公司治理”下。我们打算在我们的网站上对这些代码的任何修改或豁免进行所有必要的披露。此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-k表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。您可以在“投资者关系-美国证券交易委员会备案文件”的标题下查看这些文件，方法是访问我们的网站：Www.conns.com.
我们在我们的网站上提供Www.conns.com在“投资者关系-资产支持证券”项下，我们向资产支持票据持有人提供了最新的月度报告。这些信息仅反映证券化投资组合的表现，与本文所载财务报表形成对比，财务报表反映了公司所有未偿还应收账款的表现，包括那些在证券化投资组合中包括的应收账款之后产生的应收账款。
我们的网站和网站上包含的信息不包含在本10-k表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
项目1A.不包括风险因素。
阁下应审慎考虑下述风险及在本10-k表格中提供的其他资料，包括第7项.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析，以及本10-k表格中包含的综合财务报表及相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告、登记声明及材料中提供的资料，以及本10-k表格中以参考方式并入的其他资料。如果以下或本10-K表格中其他任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景或股票价格产生不利影响，我们统称为对我们的重大不利影响(或可比短语)。
汇总风险因素
与我们的业务相关的风险
•经济下滑、流行病或流行病、战争，包括当前乌克兰和中东冲突的潜在升级，或其他事件，可能会影响消费者从我们这里购买商品，以及他们偿还对我们的信贷义务的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
•我们可能无法在现有的、邻近的或新的地理市场开设新的门店或盈利地经营最近开设的门店。
•我们无法以有利的条款或根本不能进入我们的循环信贷安排或资本市场，可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们现有和未来的负债水平可能会对我们的财务健康状况、未来获得融资的能力、对业务变化的反应能力以及在此类债务下履行义务的能力产生不利影响。
•我们可能无法成功地将我们最近收购的租赁到自有平台整合到我们现有的业务中，或者执行内部租赁到自有交易，如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
•我们的债务证券可能会获得评级，这可能会增加我们的借贷成本。
•我们未来可能无法不时地进入证券化市场获得资金，这可能需要我们寻找其他更昂贵的融资来源。
•如果有关应收账款的质量和性质的陈述和担保被违反，我们的一家运营子公司可能被要求回购某些应收账款，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。
•我们信用销售额的下降、客户信用质量的下降或其他我们无法控制的因素可能会导致我们的产品销售额和盈利能力下降。
•我们的债务协议中的契约对我们施加了各种经营和财务限制，如果我们不能遵守这些契约，我们的贷款人可能会加速我们的债务，以我们提供的某些抵押品为抵押，或者行使其他补救措施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
•借贷成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们的客户应收账款组合的表现恶化可能会对我们的流动性状况和盈利能力产生重大不利影响。
•在决定是否向客户提供信贷时，我们依赖由我们的信贷客户或代表我们的信贷客户向我们提供的信息的准确性和完整性，并在先前客户的基础上假定某些行为和属性。如果我们和我们的系统无法检测到这些信息中的任何失实陈述，或者如果我们的假设被证明是不准确的，它可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们对某些违约借款人进行再老化的政策会影响我们的拖欠统计数据以及我们注销的时间和金额，并可能导致未来更高的拖欠统计数字，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
•我们依靠内部模型来管理风险并提供会计估计。如果这些模型不能提供可靠的会计估计或对未来活动的预测，我们可能会遭受实质性的不利影响。
•我们受益于收集客户应收账款的客户和非客户收回款项。如果我们无法继续收回这些收回款项，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们报告的结果需要管理层的判断，我们可能会受到与这些判断相关的风险，或者可能会因实施新的会计原则或现有会计原则或财务报告要求的解释变化而受到不利影响。
•客户需求和产品组合的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•在我们产品的生命周期中，我们可能会面临来自竞争技术和竞争对手的巨大价格压力。
•我们与任何主要供应商(包括位于亚洲和墨西哥的供应商和制造商)的关系、运营或产品供应中断，无论是由于流行病或流行病、地缘政治冲突，包括当前乌克兰和中东冲突的潜在升级，都可能对我们产生实质性的不利影响。
•未能与我们的经销商保持良好的业务和合同关系可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
•我们未能以不涉及联邦和州特许经营法律的方式运营我们的经销商网络，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
•第三方、监管机构或法院可能要求我们为经销商及其员工的行为或未采取行动负责，这可能会暴露我们可能面临的罚款、其他责任或不良宣传或对我们品牌的损害。
•与我们的经销商发生纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们的门店集中在美国南部地区，特别是德克萨斯州和佛罗里达州，这使我们面临地区性风险，如经济、监管、疫情、能源市场表现、极端天气条件、飓风和其他自然或人为灾难。
•我们的关键业务流程的信息技术系统很容易受到损害，这可能会损害我们的业务。
•我们的信息技术系统可能不足以满足我们不断发展的业务和新兴的监管需求，如果未能成功实施新系统，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
•如果我们不能继续为不符合我们专有信贷产品资格的客户提供第三方支付解决方案，我们的业务可能会受到损害。
•如果我们无法继续向我们的客户提供第三方维修服务协议，我们可能会产生额外的成本或维修费用，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
•我们保护知识产权的成本可能是巨大的，侵犯知识产权可能会损害我们的名字和声誉。
•未能保护客户、员工或供应商信息的安全，或未能遵守数据隐私和保护法，可能会使我们面临诉讼，损害我们产品的完整性，损害我们的声誉，并对我们造成实质性的不利影响。
•如果不能成功地利用和管理电子商务，并与不断增长的电子商务部门有效竞争，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
•如果我们不能保持足够的系统和流程来检测和防止欺诈活动，包括我们的电子商务业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
•由于我们在我们的商店中保持着大量的现金和库存，我们可能会受到员工和第三方的抢劫、入室盗窃、盗窃、骚乱和抢劫，并可能因我们商店的犯罪行为而承担责任。
•我们面临着产品责任索赔和产品召回方面的风险，这可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的综合运营结果产生实质性的不利影响。
与收购Badcock相关的风险
•我们可能无法成功整合Badcock业务，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
•我们可能无法实现收购的所有预期好处。
•我们已经产生了与收购相关的大量交易费用和成本。
•收购完成后，我们可能无法留住关键人员。
•收购后我们普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响我们普通股的那些因素的影响。
•与收购相关的W.S.Badcock LLC权益的持有者收到的康宁公司的优先股以及从中可转换的无投票权普通股类别拥有与康涅狄格州公司普通股不同的权利。
•我们可能得不到足够的股东支持，以设立无投票权普通股类别，或将优先股转换为可能导致我们就优先股支付股息的相关新类别。
与法律法规相关的风险
•我们可能会扩大我们的零售、信贷或租赁到自有产品，并受到不同的运营、监管机构或法律要求的约束
•消费者保护法律和法规的变化可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
•监管机构可能会重塑消费者金融法，此类行动将如何影响我们的业务仍存在不确定性。
•司法或行政裁决、CFPB规则制定或联邦仲裁法修正案可能会使我们使用的仲裁协议非法或无法执行。
•我们必须遵守管理信用扩展、租赁到所有权交易以及与客户的其他交易的法律法规，如果我们不遵守适用的法律法规，或这些法律或法规的任何不利变化，可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们面临着因违反TCPA的电话和短信而引发诉讼的风险。
•我们的大量门店位于德克萨斯州和佛罗里达州，这使我们面临集中的监管风险。
与我们的业务相关的风险
经济下滑、流行病或流行病、战争，包括当前乌克兰和中东冲突的潜在升级，或其他事件，可能会影响消费者从我们这里购买商品，以及他们偿还对我们的信贷义务的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。许多因素影响消费者支出，包括区域或世界事件、战争、疾病、爆发或流行病，包括乌克兰和中东当前冲突的潜在升级、金融市场状况、地方、州和国家预算以及财政运作和状况、一般商业状况、利率、通货膨胀、能源价格、消费者债务水平、消费者信贷的可获得性、税收、失业趋势和其他影响消费者信心的事项。在可支配收入较低或实际或被认为不利的经济状况期间，消费者对我们产品的购买和向我们付款的客户减少。消费者信心的下降、金融市场和政治环境的不稳定以及油价的波动对我们的市场产生了负面影响，并可能对我们未来的运营构成重大挑战。此外，我们认为，我们的一部分客户群继续面临重大的经济挑战和不确定性，包括收入停滞不前，这些挑战可能会因各种宏观经济因素而加剧，包括不断增加的通胀压力和最近与新冠肺炎疫情有关的金融市场严重混乱、失业率上升、利率上升、能源成本上涨和其他因素。
我们可能无法在现有的、邻近的或新的地理市场开设新的门店或盈利地经营最近开设的门店。有许多因素可能会影响我们在新开和最近开张的门店上成功执行任务的能力，包括：
•与雇用、培训和留住包括商店经理在内的技术人员有关的困难；
•财政资源的可得性；
•在现有的、邻近的或新的市场上提供有利的场地，包括价格，与我们的业务计划一致；
•现有、邻近或新市场的竞争；
•与我们现有市场不同的邻近或新市场的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，或我们现有市场的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式的变化；
•消费者对我们的产品或融资计划缺乏需求，无法支持门店增长或现有门店的盈利能力；
•无法提供客户融资计划，使消费者能够以支持门店增长的水平购买产品；
•无法管理来自新商店的更多新客户；
•我们的债务协议中的契约和条件造成的限制，包括我们的循环信贷安排和我们的资产担保票据；
•供应商不能或不愿意以信用、及时或有竞争力的价格供应产品；
•无法在新的或邻近的州或市场获得消费贷款许可证；
•未能在新市场开设足够的门店，以实现充分的市场存在，并实现利用我们的广告和分销系统的好处；
•不熟悉当地房地产市场以及邻近和新市场的人口统计数据；
•在调整我们的分销和其他运营和管理系统以适应扩大的商店网络方面存在问题；以及
•直接邮寄、电视、报纸、数字、广播和户外定向广告的成本更高。
这些和其他类似的因素也可能限制任何新开的门店实现与我们的预测一致或与我们现有门店相当的销售额和盈利水平，或者完全实现盈利的能力。因此，我们可能会决定需要关闭或减少某些商店的营业时间，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的收入可能不会增加，我们的运营成本可能会上升，我们的运营结果可能会下降。在与我们的增长相关的过程中，我们将面临各种相关的业务风险，包括我们的管理、财务控制和信息系统将不足以支持扩张的风险。我们的增长将需要管理层花费大量的时间、精力和额外的资源，以确保我们的财务控制、运营程序、信息系统、产品采购、仓储和
分配系统和员工培训计划。虽然我们一直致力于并专注于这些因素，但我们无法预测我们是否能够有效地管理由于在当前市场或进入新市场扩张而增加的需求，或者是否能够及时响应我们的扩张将对我们的管理、财务控制和信息系统施加的不断变化的需求。如果我们不能成功应对增长的挑战，不继续改善我们的系统和控制，或者在扩张过程中遇到意想不到的困难，我们可能会受到实质性的不利影响。
我们无法以有利的条款或根本不能进入我们的循环信贷安排或资本市场，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们通常主要通过运营产生的现金流、我们循环信贷安排下的借款以及通过资本市场进行的客户应收账款证券化来为我们的运营提供资金。我们是否有能力通过我们现有的循环信贷安排获得资本，通过扩大我们的循环信贷安排筹集额外资本，或以经济上有利的条款或根本不进行未来的证券化或其他债务或股权交易，在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括：
•证券和金融市场的一般状况，特别是证券化工具的状况；
•资本市场参与者对我国行业的负面偏向；
•我们的信用评级或我们可能发行的任何证券的信用评级；
•一般经济状况以及我们的收益、现金流和资产负债表的结果；
•担保或抵押品要求；
•我们的客户应收账款的信用质量和表现；
•适用于我们的监管限制；
•我们的整体业务和行业前景；
•我们的整体销售业绩、盈利能力、现金流、资产负债表质量、监管限制；
•我们为所需的信用增强提供或获得资金支持的能力；
•我们为金融工具提供充分服务的能力；
•我们有能力作出所需的陈述和保证；
•我们满足债务契约要求的能力；以及
•现行利率，包括不断上升的利率。
如果在我们需要的时候没有足够的资金，我们可能不得不削减未来的增长或改变我们的扩张计划，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
除了库存外，我们还使用客户应收账款作为抵押品，以支持我们的资金需求。由于我们的客户应收账款的总额和履约情况一直在波动，我们不时要求修改我们的信贷安排，以继续履行我们在此项下的义务。如果我们在未来需要这样的修改但无法获得它们，或者如果我们无法安排替代融资安排或其他资金来源，那么我们可能无法继续在我们的循环信贷安排下提取资金，这将迫使我们限制或停止通过我们的财务计划提供信贷。同样，如果我们的循环信贷安排下的借款基数减少，或以其他方式变得不可用，或者我们无法安排替代融资安排或其他资金来源，我们可能不得不限制我们通过客户信贷计划提供的信贷额度。我们向客户提供信贷的能力下降可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们无法通过证券化设施或其他来源获得资金，或我们的能力受到限制，这可能会对我们向现有客户提供额外信贷的能力产生重大不利影响，如果现有客户无法偿还未偿还的信贷，这可能会对我们的信贷计划下的盈利能力产生重大不利影响。此外，任何为我们提供融资便利的金融机构无法为其各自的承诺提供资金，可能会对我们为我们的信贷计划、资本支出和其他一般公司需求提供资金的能力造成实质性的不利影响。
我们现有和未来的负债水平可能会对我们的财务健康状况、未来获得融资的能力、对业务变化的反应能力以及在此类债务下履行义务的能力产生不利影响。截至2024年1月31日，我们的未偿债务总额为100870美元万，包括我们的循环信贷安排、定期贷款和各种资产支持票据。这一负债水平可能：
•使我们更难就我们的未偿还票据、循环信贷安排、定期贷款和其他债务履行我们的义务，从而可能导致此类债务的违约和加速；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了此类现金流用于营运资本、收购、新店开张、资本支出和其他一般公司用途的可用资金；
•限制我们为营运资金、收购、新店开张、资本支出、偿债要求和其他一般企业目的获得额外融资的能力；
•限制我们对债务进行再融资的能力，或导致此类再融资的相关成本增加；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动(因为我们的部分借款处于浮动利率)；以及
•与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，我们的债务比例较少，或可比债务的利率更优惠，因此，我们可能更有能力抵御经济低迷。
我们的负债水平所产生的任何上述影响都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地将我们收购的租赁到自有平台整合到我们现有的业务中，或者执行内部租赁到自有交易，如果我们做不到这一点，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们内部租赁到自有计划的推出受到许多风险的影响，包括围绕技术、承保和客户吸收的风险。如果我们的内部租赁计划被推迟，遇到不可预见的成本，或者我们的客户没有很好地接受，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的债务证券可能会获得评级，这可能会增加我们的借贷成本。我们可能会选择发行证券，我们可能会寻求从评级机构获得评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定对我们发行的任何债务证券进行评级。如果对我们的任何债务或有评级的资产支持票据或其他证券进行任何评级，如果这些评级低于市场预期，或随后因我们的行动或我们无法控制的因素而被下调或撤回，可能会增加我们未来的借款成本，并削弱我们以商业上可接受的条款进入资本和信贷市场的能力，或者根本不能。无法以可接受的条件进入信贷市场，如果有的话，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来可能无法不时地进入证券化市场获得资金，这可能需要我们寻找其他更昂贵的融资来源。我们已经成功地完成了一些证券化交易，然而，如果证券化市场受到限制，我们不能保证我们能够完成更多的证券化交易。证券化市场的额外或长期中断，如经济衰退，可能会阻止我们将证券化作为融资来源，或者可能使其成为一种低效的融资来源，使我们更依赖于替代融资来源，这些来源可能不如证券化有利，或者可能以其他方式不利或完全不可用。
证券化结构受到不断变化的监管环境的影响，这可能会影响证券化作为一种融资选择的可用性和吸引力。在美国，在2009年开始的经济衰退之后，对资产支持证券行业的政治和监管审查有所加强，这导致了监管的加强。这些规定对证券化市场投资者的影响以及某些投资者持有资产支持证券的动机尚不清楚，并可能对此类证券的流动性产生重大不利影响，从而可能对我们的流动性产生重大不利影响。此外，各机构的规定现在要求资产支持证券的保荐人在证券化交易中保留所有权股份。对这些规定的任何不利变化可能会有效地限制我们获得证券化作为融资来源或改变证券化的结构，这可能会给我们参与任何证券化带来风险，或者可能减少或消除对我们参与证券化的经济激励。
如果有关应收账款的质量和性质的陈述和担保被违反，我们的一家运营子公司可能被要求回购某些应收账款，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。我们已订立若干融资安排，包括发行资产抵押票据(统称“融资交易”)，以零售分期付款合约及由我们的营运附属公司发起的直接消费贷款(“应收账款”)作抵押。关于融资交易，我们的运营子公司将应收账款出售给我们的若干全资拥有的特殊目的VIE，并就应收账款的质量和性质作出某些陈述和担保。
如果违反这些陈述和保证，我们的一家运营子公司可能有义务回购受影响的应收账款。如果我们的运营子公司被要求回购之前出售的与融资交易相关的应收账款，这可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
我们信用销售额的下降、客户信用质量的下降或其他我们无法控制的因素可能会导致我们的产品销售额和盈利能力下降。我们的信贷组合中有很大一部分是信贷。
提供给被认为是信用记录有限、低收入或过去信用问题的次级借款人的客户。与这类客户达成信贷安排，与向信誉更好的客户提供信贷相比，会带来更高的客户违约风险、更高的拖欠率和更高的损失。虽然我们相信，我们采用的定价和承保标准和收款方法使我们能够有效和适当地管理向次级客户发放信贷所固有的较高风险，但不能保证此类定价和承保标准和方法将针对此类风险提供足够的保护。我们经历了客户应收账款的拖欠率和冲销率的波动，每一项都会降低我们的盈利能力。我们的一些客户应收账款会不时出现拖欠。由于各种因素，如总体和当地经济状况，包括利率上升、生活成本和失业率的影响，一些账户最终违约。如果我们继续向新市场扩张，我们将获得新的客户应收账款，这可能会带来比我们现有客户应收账款更高的风险，因为新的客户应收账款在我们那里没有既定的信用记录。
如果我们减少我们给予客户的信贷额度(无论是由于财务或监管限制，包括与利率相关的监管限制)，或者如果我们的客户减少与我们签订信贷安排，无论是由于美国长期的经济不确定性、失业率上升或其他因素，我们可能会销售更少的产品，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，由于我们收到的大量信用账户付款是由我们其中一个门店的客户亲自支付的，信用销售的任何减少都可能减少我们门店的流量，导致收入下降。我们信用账户的信用质量下降也可能导致我们的信用损失增加，这将对我们的收益产生不利影响。信贷质量的下降也可能导致更严格的承保标准，这可能会对净销售额产生负面影响。
我们对包括在客户应收账款中的分期付款贷款计提坏账准备。如果坏账准备不足，我们将确认超过拨备的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的债务协议中的契约对我们施加了各种经营和财务限制，如果我们不能遵守这些契约，我们的贷款人可能会加速我们的债务，以我们提供的某些抵押品为抵押，或者行使其他补救措施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们的循环信贷安排、定期贷款、延迟提取定期贷款和管理我们的资产抵押票据的契约包含许多限制，这些限制对我们施加了经营和财务限制，并可能限制我们执行增长战略或从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们产生额外债务、授予资产留置权、对股权进行分配、处置资产、发放贷款、偿还其他债务、从事合并和其他事项的能力的限制。此外，我们必须遵守某些金融公约。我们履行这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法履行这些公约。
违反契约可能导致我们的循环信贷工具、定期贷款、延迟提取定期贷款或管理我们的资产担保票据的契约发生违约事件。这种违约可能允许适用债权人加速任何相关债务，并可能导致适用交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，如果我们无法偿还我们的循环信贷或定期贷款项下的到期和应付金额，贷款人可以根据授予他们的抵押品来担保这笔债务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资金来偿还这笔债务。
借贷成本的增加将对我们的经营业绩产生负面影响。由于我们的大多数消费信贷计划的利率等于适用的州法律允许的最高利率，我们通常无法将更高的借款成本转嫁给未来的消费信贷客户，我们的运营结果可能会受到负面影响。我们循环信贷工具的利率是根据定价网格加上基本利率确定的适用保证金而变化的，增加这样的利率会降低我们的保证金。市场利率的总体水平将影响我们未来发行的任何债务工具的利率。此外，我们可能会发行债务证券或进入信贷安排，在这些安排下，我们支付的利息高于历史上支付的利率，这将进一步减少我们的收益，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的客户应收账款组合的表现恶化可能会对我们的流动性状况和盈利能力产生重大不利影响。*我们的流动性状况和盈利能力在很大程度上取决于我们收回客户应收账款的能力。如果我们的客户应收账款组合的表现大幅恶化，可能会对我们可用的流动资金以及我们遵守循环信贷安排下的契诺和借款基础计算的能力产生重大不利影响，我们的收益可能会由于坏账支出拨备增加、偿债成本增加、净撇账率增加以及利息和费用收入减少而下降。
我们从信用客户那里收取费用的能力可能会因门店关闭而受到影响。*在门店关闭的情况下，信用客户可能无法及时支付余额，或者根本不支付，因为我们的大量客户在门店汇款，而不是传统上向非门店地点付款。
在决定是否向客户提供信贷时，我们依赖由我们的信贷客户或代表我们的信贷客户向我们提供的信息的准确性和完整性，并在先前客户的基础上假定某些行为和属性。如果我们和我们的系统无法检测到这些信息中的任何失实陈述，或者如果我们的假设被证明是不准确的，它可能会对我们产生实质性的不利影响。在决定是否向客户提供信贷时，我们在很大程度上依赖于由我们的信贷客户或代表我们的信贷客户向我们提供的信息，包括就业和个人财务信息，以及我们通过第三方服务验证此类信息的能力。我们还假设为以前的客户观察到的某些行为和属性。我们有效管理信用风险的能力可能会受到损害，如果我们的相当大比例的信贷客户故意或疏忽地歪曲任何此类信息，而我们的系统没有检测到此类失实陈述，或者如果宏观经济状况、消费者偏好的变化、替代产品的可用性或其他因素导致行为的意外变化，导致我们的假设不准确，我们可能会受到损害，并可能对我们产生实质性的不利影响。
我们对某些违约借款人进行再老化的政策会影响我们的拖欠统计数据以及我们注销的时间和金额，并可能导致未来更高的拖欠统计数字，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们的某些逾期客户符合我们再老化政策的条件，我们将向他们提供再老化服务。我们决定为拖欠贷款的客户提供再养老计划是基于借款人的具体情况、我们与借款人的历史记录、贷款金额和各种其他因素。当我们对客户的帐户重新计龄时，我们会将该帐户从拖欠状态移动到当前状态。管理层在重新老化过程中行使相当大的自由裁量权，并有能力在帐户的生命周期内多次重新老化。将无法收回的账款当做活期账款会影响我们的拖欠统计数据，也会影响冲销的时机和金额，甚至可能影响我们未来的财务业绩。如果这些账户早点冲销，我们早期的净损失率可能会更高。如果客户在再老化账户上违约，我们的再老化可能只是推迟了一次拖欠，我们未来的拖欠统计数字将相应更高。
如果我们不对收款人员进行适当的人员配备和培训，或者不能及时联系拖欠贷款的借款人，最终被注销的拖欠客户应收账款的数量可能会增加。在账户拖欠后不久，我们会联系有拖欠信用账户余额的客户。在拖欠贷款增加的时期，我们必须积极主动地与客户打交道，而不是简单地让客户应收账款被注销。从历史上看，当我们的服务涉及到信用咨询和锻炼计划的早期拖欠阶段时，客户应收账款更有可能不会被注销。
我们催收工作的成功取决于我们催收中心有适当的工作人员，我们的工作人员受到适当的培训，以帮助借款人将拖欠余额及时清偿，并最终避免注销。如果我们没有适当地配备和培训我们的收款人员，或者如果我们的信息系统出现任何停机或其他问题来帮助我们进行收款工作，那么处于拖欠状态或注销的账户数量可能会增加。此外，管理大量拖欠的客户应收账款通常会增加我们的运营成本。违约率的上升或冲销可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们依靠内部模型来管理风险并提供会计估计。如果这些模型不能提供可靠的会计估计或对未来活动的预测，我们可能会遭受实质性的不利影响。我们在衡量和监控我们的风险敞口以及管理我们的信贷组合的努力中，大量使用了商业和金融模式。例如，我们根据经济因素和我们的经验，将模型用作信贷承销决策、投资组合违约、冲销和收款预期以及其他市场风险的基础。这些模型提供的信息被用来做出与战略、计划、交易和定价有关的商业决策，以及我们的坏账准备的规模，以及其他会计估计。
模型本质上并不完美地预测实际结果，因为它们基于我们可以获得的当前和历史数据，以及我们对信贷需求、还款率、违约率、违约率等因素的假设，以及其他可能夸大或低估未来经验的因素。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括由于史无前例或不可预见的事件或情况导致的预测结果的历史数据的局限性、模型背后的无效或不正确的假设、需要手动调整以应对经济状况的快速变化、信贷政策的变化、模型的错误编码、模型使用的错误数据或模型预期用途之外的产品或事件的不适当应用。特别是，当当前的经济环境与历史经验不同时，模型的可靠性就会降低。
此外，我们还不断收到新的经济数据。由于经济状况变化的性质和幅度，我们的关键会计估计，如我们的坏账拨备规模，可能会发生变化，往往是重大的。然而，在这些经济信息的可获得性和相应的内部模型的准备之间通常存在滞后。当经济状况迅速或以不可预见的方式变化时，我们模型中反映的假设和投入不能代表当前经济状况的风险就会增加。
经济、监管格局、信贷政策和做法以及信贷和资本市场的变化已经并将继续要求我们经常调整我们的模型，并在
解释和调整我们的模型产生的结果，包括与市场不确定性有关的结果。采用更大的管理判断力反映出需要考虑到最新信息，同时继续维持模型更新的受控流程，包括模型开发、测试、独立验证和实施。由于有效执行这些进程所需的时间和资源，包括技术和人员资源，可能不可能足够快地更换现有模式，以确保它们始终适当地考虑到最近的信息和行动的影响。
如果情况证明我们的模型不可靠或不能代表我们的结果，那么我们可能认为有必要在未来增加对可疑账户的拨备。如果我们的实际冲销超过用于建立拨备的假设，我们的损失准备金将增加，并可能对我们造成实质性的不利影响。
我们受益于收集客户应收账款的客户和非客户收回款项。如果我们无法继续收回这些收回款项，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。一旦账户被注销，我们将继续从不同的追回来源追回款项，包括客户、不同的州税收管辖区，以及我们销售保险和保修产品的第三方保险和保修承运人。如果由于运营、立法、合同或其他方面的变化，我们无法继续收取款项，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们报告的结果需要管理层的判断，我们可能会受到与这些判断相关的风险，或者可能会因实施新的会计原则或现有会计原则或财务报告要求的解释变化而受到不利影响。*我们的财务报表编制要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。此外，我们根据公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，GAAP及其解释可能会随着时间的推移而发生变化。如果新规则、不同的判断或对现有规则的解释要求我们改变我们的财务报告，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们可能会被要求重述历史财务报告。
我们的客户中，有些可能是新移民，有些可能不是美国公民。移民政策的变化会影响到与墨西哥接壤的州，这可能会对我们的零售额产生负面影响。我们遵循客户身份识别程序，包括接受政府颁发的照片身份证明，但我们不核实客户的移民身份。如果我们或零售信贷提供部门收到关于向潜在的非法移民提供贷款的负面宣传，可能会引起监管机构或倡导团体的额外关注，这可能会损害我们的销售和收款结果。虽然我们的信用模式希望批准居住和就业稳定的客户，但移民模式、政策或执法方面的重大变化可能会导致我们的客户减少与我们的业务，或不与我们进行商业交易，并导致销售额减少或拖欠账款增加。移民政策的变化影响到与墨西哥接壤的州，可能会继续造成销售挑战，并对我们在墨西哥边境沿线商店的零售额产生负面影响。不能保证美国的移民模式、法律、法规或执法不会发生重大变化，任何此类重大变化都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们失去关键管理层，或无法吸引和留住我们业务所需的合格销售、授信和催收人员，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的技能、经验和持续服务，以及为他们寻找合适的继任者。虽然我们的主要高管受到非竞争限制和其他负面合同条款的约束，但如果我们失去了其中任何一个人的服务，而我们无法找到合适的继任者，或者如果他们中的一个或多个或其他关键人员决定加入竞争对手，或者以其他方式直接或间接与我们竞争，我们的业务和运营可能会受到损害，我们可能会难以实施我们的战略。此外，我们的销售和信贷业务在很大程度上依赖于我们的劳动力。随着我们业务的发展和现有职位的更替，我们将需要及时寻找、聘用和留住更多合格的销售人员，并培养、培训和管理越来越多的管理层销售人员和其他员工。此外，如果我们无法吸引和留住合格的授信和催收人员，我们为新的信贷交易进行高质量承保并将我们的催收人员的工作量维持在可管理的水平的能力可能会受到重大不利影响，我们的运营可能会受到重大不利影响，导致我们的信贷组合出现更高的拖欠和净冲销。对合格员工的竞争可能会要求我们支付更高的工资，联邦、州或地方最低工资或其他员工福利成本的增加可能会增加我们的运营费用。如果我们无法吸引和留住未来需要的人员，或者我们的运营费用增加，我们的净销售额和运营业绩可能会受到影响。
我们依赖于雇佣足够数量的小时工来运营我们的业务，并遵守关于这些员工和我们其他员工的政府规定，包括工资和工时规定。我们的劳动力主要由按小时工作的员工组成。在我们运营的某些市场，对小时工的竞争非常激烈。缺乏足够数量的小时工或增加工资和福利以
目前的员工可能会对我们产生实质性的不利影响。我们必须遵守与我们的员工关系有关的适用规则和条例，包括工资和工时规定、医疗和工人补偿福利、失业税、加班和工作条件以及移民身份。因此，立法提高联邦、州或地方最低工资，以及增加额外的劳动力成本组成部分，如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款，都会增加我们的劳动力成本，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们面临着来自家具和床垫、家用电器和消费电子产品的全国性、地区性、地方性和互联网零售商的激烈竞争。消费电子产品、家具和床垫的零售市场高度分散，竞争激烈，家用电器市场集中在少数几家主要经销商之间。我们目前与各种各样的零售商竞争，包括全国性的大众零售商、专业的全国性零售商、家装商店，以及销售家具和床垫、家用电器和消费电子产品的本地拥有的地区性或独立零售专卖店，这些产品与我们销售的产品相似，而且往往是相同的。我们还与使用商店目录和互联网营销产品的零售商竞争。此外，进入我们当前和预期的市场几乎没有障碍，新的竞争对手随时可能进入我们当前或未来的市场。此外，我们在一定程度上与向信用紧张的消费者提供每周或每月租赁到自有付款选项的公司竞争，这些公司购买的房屋产品与我们提供的产品类似。
我们可能无法成功地与现有和未来的竞争对手竞争。我们的一些竞争对手的财力可能比我们的大得多，他们可能能够以更低的成本购买库存，并更好地承受经济衰退。如果我们不能向客户提供有竞争力的价格，我们的销售额可能会下降，或者我们可能会被要求接受更低的利润率。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，并可能有更多的资源用于产品和服务的推广和销售。如果两个或更多的竞争对手整合他们的业务或达成战略合作伙伴关系，他们可能能够更有效地与我们竞争。
我们现有的竞争对手或进入我们行业的新进入者可能会使用许多不同的战略来与我们竞争，包括：
•现有竞争对手的扩张或新竞争对手进入我们目前运营的市场；
•更低的价格；
•咄咄逼人的广告和营销；
•以比我们报价更优惠的条件向客户提供信贷；
•向信用质量低于我们提供的信贷计划资格的客户提供信贷选择；
•更大的商店规模或创新的商店模式，这可能会带来更高的运营效率；以及
•采用改进的零售销售方式。
来自这些来源的竞争可能会导致我们失去市场份额、销售额和客户，限制我们吸引新客户的能力，增加支出或降低价格，任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。
客户需求和产品组合的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的产品必须吸引广泛的消费者，他们的偏好无法确切预测，可能会发生变化。我们维持和增加销售的能力在很大程度上取决于新产品和技术的推出和供应，以及我们及时响应客户对这些新产品的需求和偏好的能力。新产品的推出可能永远不会得到消费者的广泛接受，或者将被替代产品和技术所取代，这些产品和技术不会为我们提供类似的销售机会，或者以较低的价位或利润率出售。我们可能无法预测这些购买模式，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，我们经常承诺在计划的交货日期前几个月从供应商那里购买产品。对我们销售的产品的预测需求的显著偏离可能会影响我们的库存策略，这可能会对我们产生不利影响，要么是因为销售损失，要么是因为需要降低价格来处置过剩库存导致利润率下降。
在我们产品的生命周期中，我们可能会面临来自竞争技术和竞争对手的巨大价格压力。*我们许多产品的价格在其生命周期中都会下降。这种下降往往会导致毛利率下降。供应商还可能采取各种措施，包括大量生产成本较低的库存，以提高自己的盈利能力，这可能会对我们的利润率产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。通常，新产品，如OLED、QLED和0.8万，都是以相对较高的价位推出的，然后随着产品成为主流而逐渐降低。为了保持同一家门店销售额的增长，单位销售额的增长速度必须大于产品价格的降幅。产品的可负担性有助于推动单位销售增长。然而，由于消费电子行业的产品生命周期相对较短，这限制了可用于销售量增加的时间量，再加上该行业的快速价格侵蚀，零售商面临着保持整体毛利率水平和积极的同店的挑战
销售。我们继续调整我们的营销策略，通过推出新的产品类别、在我们现有的类别中推出新产品和产品创新来应对这一挑战。如果我们不能准确预测新技术的引入，我们可能会拥有大量陈旧的库存，这些库存只能以远低于我们预期的价格出售。此外，由于低利润率产品(如个人电子产品)的销售增加，以及关键产品(如消费电子产品和家用电器)的平均售价下降，我们未来可能无法维持历史利润率水平。如果低利润率项目的销售继续增加，并取代高利润率项目的销售，或者如果我们的消费电子产品的平均售价因其生命周期的成熟而下降，我们的毛利率和整体毛利水平可能会受到重大不利影响。
我们与任何主要供应商(包括位于亚洲和墨西哥的供应商和制造商)的关系、运营或产品供应中断，无论是由于流行病或流行病、地缘政治冲突，包括当前乌克兰和中东冲突的潜在升级，都可能对我们产生实质性的不利影响。我们业务和增长战略的成功在很大程度上取决于我们与供应商的关系，特别是我们的品牌供应商。我们与我们的许多供应商没有长期供应协议或独家安排。我们通常通过向供应商发出单独的采购订单来订购库存。我们对目前或打算向客户提供的商品的持续供应有有限的合同保证。我们还依赖我们的供应商以供应商津贴的形式提供资金。对于一些有限的分销项目，我们可能会受到供应商的配给。此外，虽然我们从大约200家制造商和分销商购买产品，但我们严重依赖数量相对较少的供应商。例如，在2024财年，我们总库存采购的67.9%来自六家供应商。失去任何一个或多个我们的主要供应商，或未能与这些和其他供应商建立和维护关系，以及库存或维修部件的可用性受到限制，都可能对我们的产品供应和分类产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的替代品，以具有竞争力的价格供应产品，以及我们的运营结果和财务状况。
如果我们的一家供应商倒闭或无法支付应付给我们的款项，包括产品退货和保修索赔的到期付款，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。灾难性或其他不可预见的事件，包括美国国内外的流行病或流行病，以及地缘政治冲突，包括乌克兰和中东的持续冲突，都可能对我们的供应和向我们交付远离我们销售设施的产品产生重大不利影响，包括位于亚洲和墨西哥的制造商或供应商，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，由于我们销售的许多产品都是在美国以外制造的，我们可能会遇到劳工骚乱或进口供应商产品成本上升，或者由于边境税、关税或贸易争端而无法确保进口商品的安全，这些都是我们无法控制的原因。任何港口的任何减速、中断或罢工都可能对我们与客户和我们的业务关系产生实质性的不利影响，可能导致客户取消订单，收入和收益减少。如果进口商品变得更加昂贵，无法获得或难以获得，我们可能无法满足客户的需求。来自其他来源的产品也可能比我们供应商目前进口的产品更贵。
我们成功进入新市场的能力在很大程度上取决于我们的供应商向更多的配送中心和商店供应商品的意愿和能力。如果供应商不愿意或不能在一个或多个市场以可接受的价格向我们供应他们的部分或全部产品，我们可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们依赖供应商的信用来购买我们的产品。如果供应商或供应商愿意向我们提供信贷，包括根据寄售安排提供库存，信用条款发生重大变化，将降低我们获得所销售商品的能力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们的供应商未能继续提供供应商津贴，或者我们赚取此类资金的能力受到限制，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
世界各地的金融市场动荡和经济中断也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生负面影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量，并经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生实质性的不利影响。这也可能导致它们改变定价政策，这可能会对其产品的需求产生不利影响。经济中断和市场不稳定可能会使我们和我们的供应商难以准确预测未来的产品需求趋势，这可能导致我们在各种产品类别中携带过多或过少的商品。此外，如果任何制造商使用在美国不被普遍接受的劳工做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传的实质性不利影响。
未能与我们的经销商保持良好的业务和合同关系可能会对我们的业务和我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 我们的财务成功在很大程度上取决于我们与经销商保持良好业务关系的能力。经销商的支持对于我们营销计划的成功和我们寻求采取的任何新的战略举措也是至关重要的。我们与经销商关系的恶化或我们的经销商未能支持我们的营销计划和战略举措可能会
对我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们的经销商未能继续或续签他们的协议，可能会对我们的业务和我们履行经销商合同义务的能力产生实质性的不利影响。
我们未能以不牵涉联邦和州特许经营法的方式运营我们的经销商网络，可能会对我们的业务、前景、经营结果、财务状况和现金流。按照现在的运作，我们的经销商计划不受多个州颁布的特许经营法律和法规以及美国联邦贸易委员会颁布的规则(统称为特许经营法律)的限制。然而，如果我们与经销商之间的关系根据特许经营法被视为构成特许经营权，或以其他方式违反一项或多项特许经营法，我们和我们的运营可能会受到负面影响，包括要求我们产生大量额外成本，这可能对我们和我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们可能会面临这样一种前景，即不满的经销商可能会以此类违规行为为基础，寻求终止其经销商协议，或因之前未能遵守特许经营法而向我们提出索赔。我们还可能面临美国联邦贸易委员会和州政府机构的执法行动，它们可能会根据此类特许经营法向这些机构寻求罚款和其他补救措施。如果我们的经销商计划被确定为受特许经营法约束的特许经营，作为特许经营商，我们将更容易受到未来制定不利立法或法规的风险，并且我们无法预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规可能需要的未来支出金额。经营特许经营制度的公司可能会因其特许经营地点违反法律和法规而受到索赔，包括但不限于据称是与特许经营商的联合雇主。诉讼可能会导致销售额下降无论此类诉讼中的指控是否属实或Badcock是否负有责任，我们的Badcock商店和经营业绩都会受到影响，并转移管理资源。
第三方、监管机构或法院可能要求我们为经销商及其员工的行为或不作为负责，这可能会使我们面临可能的罚款、其他责任、不良宣传或我们品牌的损害。
我们向我们的经销商授予使用我们注册的服务商标的有限许可，因此，一个或多个经销商可能被识别为受我们控制的风险。第三方、监管机构或法院可能会要求我们为经销商的行为或失败负责。因此，如果我们的经销商不遵守法律和法规，我们可能会承担责任和损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的经销商以我们的品牌经营他们的业务。由于我们的经销商是有自己的财务目标的独立第三方，他们采取的行动，包括违反合同义务，以及与这些行为相关的负面宣传，可能会对我们的声誉和品牌产生更广泛的负面影响。由于我们的经销商、他们的员工或其他方面的行为而对我们的声誉和品牌产生负面影响的任何行为都可能导致客户减少，我们的收入和利润减少。
与经销商的纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们不时与我们的一些经销商发生纠纷，其中一些纠纷导致诉讼或仲裁程序。与经销商的纠纷可能需要我们招致大量的法律费用，使我们受到损害，并占用不成比例的管理层的时间。此类纠纷数量的大幅增加，或这些纠纷的不利结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们与经销商发生纠纷的程度上，我们与经销商的关系可能会受到负面影响，这可能会损害我们的增长前景或对我们的财务业绩产生负面影响。
我们同一家店的销售额波动很大。我们同一家门店的销售额在历史上每个季度都有很大的波动，未来可能也会波动。许多因素在历史上或未来可能会影响我们同一家门店的销售额，包括：
•竞争的变化，例如定价压力，以及竞争对手在我们的市场开设新店；
•一般经济状况；
•我们的客户群面临的经济挑战;
•我们收购Badcock;
•新产品介绍;
•我们营销计划的变化;
•消费趋势;
•我们的商品结构的变化;
•我们主要产品类别相对销售价格点的变化;
•我们的客户以信用方式购买商品的承保标准;
•我们有能力提供对客户有吸引力的信贷计划;
•任何新店对我们现有商店的影响;
•由于配送中心的搬迁和重组，我们管理供应链和库存的能力;
•我们市场的天气事件和条件;
•流行病、流行病或爆发;
•促销活动的时机;
•重大体育赛事的时间、地点和参赛者;
•新店开业数量;
•我们的成熟商店的百分比，这些商店往往较小或具有较少种类的高利润率产品（例如家具）;
•我们商店的位置以及流向这些地区的交通量;
•我们多久更新一次我们的商店；
•我们有效执行业务战略的能力；
•人手水平；以及
•租赁到自有的渗透率。
过去，我们曾在多起证券集体诉讼中被列为被告。潜在的类似或相关诉讼或调查可能导致重大损害，并可能转移管理层的时间和注意力。
这些诉讼或未来的此类诉讼可能会导致管理层的时间和注意力从业务运营上转移，这可能会损害我们的业务，也会损害我们与现有客户和供应商的关系。它们还可能严重损害我们的声誉和我们品牌的价值。我们在为这些诉讼或未来此类诉讼辩护时产生的法律费用已经并可能是巨大的，而对我们不利的裁决或和解可能会对我们产生实质性的不利影响。
不能保证我们参与的或未来可能成为当事人的任何诉讼都会以有利于我们的方式解决。这些诉讼和我们可能参与的任何其他诉讼都受到固有的不确定因素的影响，我们为诉讼事项辩护的费用将取决于许多未知因素。任何对我们不利的索赔被成功裁决可能要求我们支付大量损害赔偿，包括惩罚性赔偿和其他相关费用，或者阻止我们销售某些产品。无论诉讼结果是否对我们有利，或者我们是诉讼中的原告或被告，我们是或可能成为当事人的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护或解决。
与零售业销售信用保险和销售维修服务协议有关的未决诉讼可能会对我们产生重大不利影响。一些州总检察长和私人原告已对其他零售商提起诉讼，涉及在全国几个司法管辖区销售信用保险和维修服务协议的不当做法。我们在我们的商店为通过我们的信用计划融资的销售提供信用保险，并要求客户在他们选择的情况下向我们购买信用保险，或提供与赊销商品相关的第三方保险提供商的证据。因此，可能会对我们提起类似的诉讼。虽然我们相信我们完全遵守适用的法律和法规，但如果我们在未来任何有关信用保险或维修服务协议的诉讼中被发现负有责任，我们可能会被要求支付大量损害赔偿或产生大量费用，作为庭外和解的一部分，或者要求我们修改或暂停某些业务，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。与我们的维修服务协议或任何潜在的信用保险诉讼相关的不利判断或任何负面宣传也可能影响我们的声誉，这可能会对我们的现金流和运营结果产生负面影响。
未决或不可预见的诉讼以及与诉讼相关的负面宣传的可能性可能对我们产生实质性的不利影响。我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要包括商业、消费金融、追讨债务、产品责任、就业和知识产权索赔。我们目前预计任何悬而未决的事项的结果不会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼本质上是不可预测的，有可能对我们提出的一个或多个未决索赔的最终结果，或可能在
我们目前不知道的未来，或任何此类诉讼造成的负面宣传，都可能对我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
近年来，制造业、零售业和软件业的许多参与者一直是专利诉讼索赔人的目标，他们通过制造和销售产品，或者通过软件和互联网网站，或者仅仅通过网站门户网站提供访问，提出基于被指控的专利侵权的要求或索赔。我们与多个其他方面一道，一直是(并将继续)此类索赔的目标。虽然我们认为我们没有侵犯或侵犯任何第三方声称的专利权，并打算积极为任何此类索赔辩护，但辩护、和解或支付任何此类索赔的成本可能是巨大的，并可能对我们产生实质性的不利影响。
如果不能有效地管理我们的成本，可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。*我们的成本结构中的某些要素基本上是固定的。消费者支出仍然不确定，这使得我们保持或增加运营收入更具挑战性。我们行业的竞争力和不断提高的价格透明度意味着，对实现高效运营的关注比以往任何时候都要大。因此，我们必须继续专注于管理我们的成本结构。未能管理我们的劳动力和福利率、广告和营销费用、运营租赁、注销、其他商店费用或间接支出可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的门店集中在美国南部地区，特别是德克萨斯州和佛罗里达州，这使我们面临地区性风险，如经济、监管、疫情、能源市场表现、极端天气条件、飓风和其他自然或人为灾难。如果美国南部地区遭遇经济低迷、监管加强或任何其他不利的地区性事件，如疫情、石油和天然气市场崩溃或恶劣天气，可能会由于我们的商店集中在该地区而对我们产生实质性的不利影响。我们的几个竞争对手在美国各地经营门店，因此可能不会像在一个集中的地区经营那样容易受到风险的影响。我们许多商店所在的州和地方经济在一定程度上依赖于石油和天然气行业，由于大宗商品价格的波动或其他原因，石油和天然气行业可能会非常不稳定。由于担心气候变化以及钻井爆炸和石油泄漏的不利影响，我们考虑了立法，发布了政府法规和命令，再加上两者造成的当地经济和就业条件，可能会对石油和天然气行业以及我们大量商店所在地区的经济健康造成实质性的不利影响。
在我们的商店或它们所在的中心发生或受到威胁的暴力行为，包括活跃的枪击事件、抗议和恐怖主义，可能会对我们的销售产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。在我们的门店或其所在的中心发生的任何暴力行为或对其构成威胁的任何行为，包括活跃的枪击事件、抗议和恐怖活动，在短期内可能导致对我们门店的限制进入和/或门店关闭，从长期来看，可能会导致我们的客户避开我们的门店。任何此类情况都可能对现金流产生不利影响，并使我们的门店更难配备足够的员工，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的关键业务流程的信息技术系统很容易受到损害，这可能会损害我们的业务。*我们经营业务的能力，包括管理我们的信贷和托收、运营和库存水平的能力，在很大程度上取决于我们计算机硬件和软件系统的有效运行。我们使用管理信息系统，包括我们的信用承保、贷款管理、库存管理和收款系统，在商店级别跟踪库存信息，交流客户信息，汇总日常销售和费用信息，并管理我们的信贷组合，包括处理信贷申请和管理收款。此外，我们从第三方获得这些系统的许可。除其他事项外，这些系统和我们的运营可能会受到损坏或中断：
•停电、计算机系统故障以及互联网、电信或数据网络故障；
•操作员疏忽、未经授权的访问或员工的不当操作或对员工的监督；
•实物和电子数据丢失或安全漏洞、挪用和类似事件；
•电脑病毒；
•故意破坏公物的行为和类似事件；
•代表第三方向我们授权某些此类系统提供及时、高质量和定期访问或维护此类系统的故障；以及
•飓风、火灾、洪水和其他自然灾害。
此外，我们在内部开发的用于日常运营的软件可能包含未检测到的错误，这些错误可能会导致我们的网络故障或增加我们的费用。由于上述或其他任何原因，我们拥有或许可的系统出现任何故障都可能导致我们的运营中断，并导致净销售额和运营结果减少。尽管我们已在发生一个或多个技术故障时实施了应急和灾难恢复流程，但我们的系统或安全措施的任何不可预见的故障、中断或危害都可能对我们的业务和
损害我们的声誉。我们或我们所依赖的第三方可能无法充分处理可能发生故障或中断的风险，此类故障或中断可能会发生。任何故障或中断的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们的信息技术系统可能不足以满足我们不断发展的业务和新兴的监管需求，如果不能成功实施新系统，包括整合Badcock和实现预期的协同效应，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们正在投资新的信息技术系统，并对现有系统进行修改和升级，以支持我们的增长和整合Badcock。这些投资包括更换遗留系统，对现有系统进行更改，建立冗余，获得具有更新功能的新系统和硬件，以及整合Badcock系统以实现协同效应。我们正在采取行动，确保成功实施这些举措，包括测试新系统和转移现有数据，同时尽量减少对我们的业务和收集的干扰，但不能保证成功。这些工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财务和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们现有的系统和业务造成中断，并且可能无法提供预期的好处。我们的信息技术系统的任何中断，或我们无法改进，或未能升级、集成或扩展我们的系统，以满足我们不断发展的业务和新出现的监管要求，都可能削弱我们实现关键战略举措的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会失去对客户和信用数据源的访问权限，这可能会对我们的竞争造成损害，并对我们产生实质性的不利影响。我们严重依赖第三方提供商提供的客户和信用数据。我们的数据提供商可能会因各种原因停止提供数据、提供不及时、不正确或不完整的数据，或增加其数据的成本，包括认为我们的系统由于数据安全漏洞、监管担忧或竞争原因而不安全。我们还可能在收集、披露或使用此类数据方面受到更多的立法、法规或司法限制或授权，特别是如果我们的提供商没有以允许我们合法使用这些数据的方式收集此类数据。如果我们无法访问这些外部数据，或者如果我们的访问或使用受到限制，或者变得不那么经济或可取，我们的业务将受到负面影响，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不能保证我们将成功地维持与这些外部数据源提供商的关系，或者我们将能够继续以可接受的条件或根本不能从他们那里获得数据。此外，我们不能保证我们将能够以有利的条件从其他来源获得可比数据，或者如果我们现有的来源变得不可用，我们完全不能保证。
如果我们不能继续为不符合我们专有信贷产品资格的客户提供第三方支付解决方案，我们的业务可能会受到损害。目前，如果客户没有资格在我们的商店购买特定商品，但符合与我们没有关联但与我们有商业关系的支付解决方案提供商的资格，则我们将适用的商品出售给该支付解决方案提供商，该提供商根据租赁到所有权的安排将商品出租给客户，我们记录现金销售。在2024财年，我们提供租赁到所有权安排的第三方支付解决方案提供商约占我们零售收入的8.5%。我们的第三方支付和信贷解决方案提供商的业务模式受到各种风险的影响，这些风险是我们无法控制的。如果由于任何这些风险，我们的第三方支付和信贷解决方案提供商无法或以其他方式决定不继续以与我们历史上运营的水平或类似的条款或条款与我们合作，或者如果我们无法以有利的条款或根本不能与不同的提供商建立新的合作伙伴关系，那么我们可能会损失销售或收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们执行增长计划的能力可能会受到阻碍，否则我们可能会遭受实质性的不利影响。
如果我们无法继续向客户提供第三方维修服务协议，我们可能会产生额外的成本或维修费用，这可能会对我们造成实质性的不利影响。提供维修服务协议计划的保险公司数量有限。如果我们当前的供应商由于任何原因无法提供维修服务协议计划，我们可能无法以相同或类似的条款向客户提供维修服务协议，或者根本无法提供。即使我们能够获得替代提供商，也可能需要更高的保费，如果我们无法将此类保险增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。无法维持维修服务协议计划可能会导致我们的维修费用波动，影响我们的信贷组合损失，并导致收益更大的波动性，并可能要求我们成为我们销售的新合同的债务人。
如果我们无法维持保险公司的团体信用保险单，允许我们向赊购我们商品的客户提供他们的信用保险产品，我们的收入可能会减少或我们的信用损失可能会增加。*向我们的客户销售信用保险的保险公司数量有限。如果信用保险因任何原因变得不可用，我们可能无法以相同或类似的条款提供替代保险，或者根本不能。即使我们能够获得替代保险，它可能会以更高的费率或更低的保险范围，这可能会影响客户对这些产品的接受程度，减少我们的收入或增加我们的信用损失。
我们使用数量有限的送货上门服务提供商。失去任何一家供应商都可能对我们的送货上门业务产生实质性的负面影响。如果我们的第三方商品递送服务不能履行我们的承诺
如果在交付计划、无法维持费用控制或停止运营的情况下，我们的净销售额可能会因客户满意度下降而下降，盈利水平可能会受到负面影响。对于许多购买，我们向客户提供次日递送服务，并将其外包给我们的第三方递送服务提供商之一。失去任何一家服务提供商，或未能与这些或其他类似服务提供商建立和维护关系，都可能对我们的送货上门业务产生实质性的负面影响。这些第三方面临着我们无法控制的风险，如果他们不能及时或令人满意地交付我们的产品，我们可能会失去未来客户的业务，并可能损害我们的声誉。失去客户或损害我们的声誉可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们的第三方递送服务提供商无法维持费用控制，我们的盈利能力和运营结果可能会受到负面影响。
贸易政策的变化、汇率波动和其他我们无法控制的因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响内丝。我们很大一部分库存是在亚洲和墨西哥的海外制造或组装的。美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国进出口商品征收关税。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。虽然关税对本公司在2023和2024财年的影响微乎其微，但由于我们销售的许多产品是在包括中国在内的外国司法管辖区制造的，其他此类关税可能会对我们未来的业务产生负面影响。现任和未来的华盛顿特区政府可能会与中国和其他国家在关税问题上采取不同的观点。此外，如果美国退出或大幅修改国际贸易协定，类似于2018年11月以美国-墨西哥-加拿大协定取代北美自由贸易协定，我们销售的某些外国来源的商品可能不再以具有商业吸引力的价格获得，或者根本不能获得，从而对我们造成实质性的不利影响。此外，货币波动，包括美元贬值、边境税、进口关税或其他我们无法控制的因素，可能会增加我们购买商品的成本或造成这些商品的短缺，这反过来可能会产生实质性的广告对我们的反面影响。相反，以美元计价的这些商品的成本大幅降低可能会导致这些产品的零售价格大幅下降，从而对我们造成实质性的不利影响。
我们保护知识产权的成本可能是巨大的，侵犯知识产权可能会损害我们的名字和声誉。我们相信，我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于消费者对Conn品牌的认同度’S“和”Badcock“以及其他商标注册，我们依靠这些商标注册和普通法权利来保护我们品牌的独特性。我们打算大力保护我们的商标不被他人侵犯、挪用或稀释。然而，第三方可能会试图盗用我们的知识产权，或声称我们的知识产权在未来侵犯或以其他方式侵犯了第三方商标。任何由我们提起或针对我们提出的与我们的知识产权有关的诉讼或索赔，无论是否胜诉，都可能导致巨额费用和我们的资源被挪用，这可能对我们产生实质性的不利影响。
未能保护我们客户的安全’，员工’或供应商’信息或不遵守数据隐私和保护法可能会使我们面临诉讼，损害我们产品的完整性，损害我们的声誉，并对我们产生实质性的不利影响。我们的业务定期捕获、收集、处理、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工、供应商和其他人的敏感信息，包括财务记录、信用和业务信息，以及某些其他个人身份或其他敏感个人信息。其他一些零售商也经历了安全漏洞，包括一些涉及知名零售商的高调事件。据我们所知，我们没有遭遇重大的安全漏洞。虽然我们已经实施了防止未经授权访问或使用安全数据以及防止数据丢失和被盗的系统和程序，但不能保证这些程序足以防止所有数据安全漏洞或数据被滥用。此外，我们一般依赖我们网站和其他第三方系统的安全运行来帮助我们收集和传输我们收集的敏感数据。我们的信息系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡信息泄露)、破坏、灾难性事件以及人为错误或渎职的破坏或中断。如果我们的信息安全控制或与我们互动的业务受到损害，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临来自客户、员工、金融机构、支付卡协会和其他人员的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。此外，数据安全漏洞可能需要我们在信息系统和基础设施上花费大量资源，并可能分散管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力。如果我们的信息系统损坏、无法正常工作或变得不可用，我们可能会产生修复或更换它们的巨额成本，并可能会丢失关键信息、客户中断以及我们执行基本功能和实施新的创新服务的能力受到干扰或延误。此外，遵守隐私和信息安全法律和标准的变化可能会因为增加对技术的投资和开发新的业务流程而导致相当大的费用。
我们维持数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的任何责任，或者我们将继续以经济合理的条款或价格获得保险
全。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，这将转移我们业务增长和扩张的资源。
我们的纳税义务可能会受到我们经营所在司法管辖区税法的任何变化、在新州开始经营以及税务审计结果的评估的重大影响。任何时候都可以立法改变我们的纳税义务，从而对我们产生重大的不利影响。特别是，由于我们在德克萨斯州的业务范围，德克萨斯州的保证金税基于毛利而不是收益，可能会导致我们的有效税率出现显著波动。此外，我们在佛罗里达州和佐治亚州的重大扩张与我们收购Badcock并在未来进入新的州有关，这可能会使我们面临额外的税率波动，这取决于这些州的税法。此外，我们定期审查我们的间接标记X根据上一年各期间最近的摊款计算的审计准备金。如果实际结果与我们的估计不同，我们可能会修改我们对审计后期间的估计，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
我们需要缴纳销售税、所得税和其他税，由于我们的业务性质，这些税的计算可能很困难和复杂。未能正确计算和缴纳此类税款可能会导致大量的纳税义务，并对我们造成实质性的不利影响。间接税的适用，如销售税，是一个复杂和不断变化的问题，我们可能没有累计或汇出所需的金额到不同的司法管辖区。征收这些税收的许多基本法律和法规都是在电子商务发展之前建立的，因此，在许多情况下，不清楚现有法规如何适用于我们业务的某些方面，我们依赖于我们第三方税务顾问的建议。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他立法行动的讨论，以增加税收，包括通过间接税。这也可能导致对现有销售、收入和其他税收法规的其他不利变化或解释，其确切性质或影响无法合理计算，但可能对我们产生重大不利影响。
如果不能成功地利用和管理电子商务，并与不断增长的电子商务部门有效竞争，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们的网站为新客户和现有客户提供了查看我们的产品和价格、申请信用以及用他们的信用账户付款的能力。客户可以在我们的网站上申请信用，被批准信用，并完成交易来购买商品。客户也可以使用信用卡在我们的网站上购买某些产品。我们的网站是我们广告战略的重要组成部分。我们相信我们的网站是未来销售和信用销售增长的可能来源。为了推广我们的产品和服务，允许我们的客户在家中和移动设备上私下完成信贷申请，并通过他们的账户付款，并吸引我们商店的流量，我们必须有效地创建、设计、发布和分发互联网上的内容。我们目前为某些信用合格的客户提供完成在线融资的整个购买交易的能力。我们正在监控和调整我们在线销售渠道的可用性，以获得信用表现和盈利能力。我们不能保证我们将能够以高水平的效率设计和发布网络内容，或者以盈利的方式发展我们的电子商务业务。我们的一些竞争对手和一些电子商务零售商已经建立了电子商务业务，我们与这些业务竞争客户。来自电子商务领域日益激烈的竞争可能会减少我们的市场份额、毛利率或营业利润率，并可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持足够的系统和流程来检测和防止欺诈活动，包括我们的电子商务业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如伪造纸质票据、欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。随着我们通过互联网和其他媒体提供更多服务，以及随着我们向没有固定客户基础的新地理区域扩张，我们面临着更大的消费者欺诈风险。虽然我们认为过去的欺诈活动是相对孤立的，但我们不能肯定我们的系统和程序在面对日益复杂和不断变化的欺诈计划时总是足够的。我们使用各种工具来防范欺诈，但这些工具在防止此类欺诈方面可能并不总是成功。欺诈行为可能会导致成本增加，包括可能的和解和诉讼费用，并可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的声誉、经营能力和经营业绩可能会因我们的任何员工、代理或业务合作伙伴的不当行为而受到损害。我们的员工、代理或业务合作伙伴可能会违反我们为确保遵守适用法律而实施的政策和程序。上述任何一项的不当行为都可能使我们受到民事、刑事或行政调查，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚，以及相关的股东诉讼，可能导致我们产生巨额法律费用，并可能损害我们的声誉。
由于我们在我们的商店中保持着大量的现金和库存，我们可能会受到员工和第三方的抢劫、入室盗窃、盗窃、骚乱和抢劫，并可能因我们商店的犯罪行为而承担责任。我们的业务要求我们在大多数门店保持大量的现金、贷款抵押品和库存。因此，我们面临着抢劫、入室盗窃、盗窃、骚乱和抢劫的风险。虽然我们已经实施了各种计划，努力降低这些风险，为抢劫、入室盗窃和盗窃维持保险范围，并在我们的设施中利用各种安全措施，但不能保证抢劫、入室盗窃、盗窃、骚乱和抢劫不会发生。这个
随着我们扩大产品和服务的性质和范围，我们的现金、贷款抵押品和库存、损失或短缺的程度可能会增加。抢劫、入室盗窃、盗窃、骚乱和抢劫可能导致损失和短缺，并可能对我们产生实质性的不利影响。也有可能在我们的商店实施暴力犯罪，如武装抢劫。我们可能会因此类犯罪而承担责任或受到负面宣传。例如，如果员工、客户、警卫或旁观者遭受身体伤害或其他伤害，我们可能会承担责任。任何这样的事件都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们面临着与租赁大量空间相关的风险，包括未来入住费的增加。我们几乎所有的门店地点、公司总部和配送中心都是租赁的。我们的成功在一定程度上取决于我们为新店选址和续签现有门店租约的能力。不能保证我们能够找到房地产并谈判新店的租赁，或者重新谈判现有地点的租赁，无论是以相同或类似的条款，还是以完全有利的条件，我们可能会因此被迫搬迁或退出市场。此外，房地产价格或房地产税的大幅上涨可能会导致商店租赁费用增加，因为我们开设了新的门店并续签了现有门店的租约，从而对我们的运营业绩产生了负面影响。我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法解除我们根据租约关闭的门店的义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们主要依靠运营现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来支付这些费用，我们可能无法支付我们的租赁费用，这可能会对我们造成重大不利影响。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约提前取消的合同要求。
未能保持积极的品牌认知和认知度可能会对我们的业务产生负面影响。保持良好的声誉是我们业务成功的关键。我们的客户对社交媒体的使用大幅增加(包括但不仅是因为我们的技术拓展)，增加了我们的声誉可能在短时间内受到负面影响的风险。如果我们不能快速有效地回应对我们品牌或声誉的批评(在任何情况下)，我们可能会遭受客户忠诚度和流量的下降、供应商关系问题和其他后果，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们面临着产品责任索赔和产品召回方面的风险，这可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的综合运营结果产生实质性的不利影响。我们从第三方购买商品，并将这些商品提供给客户销售。这些商品可能会被监管机构召回和采取其他行动。法律法规的变化也可能影响我们向客户提供的商品类型。我们已经经历过，未来也可能会经历商品召回。此外，个人未来可能会声称他们因我们提供的第三方商品而受到伤害，我们可能会在未来面临与这些索赔相关的诉讼。这些索赔或债务可能超出或超出我们的保险范围。上述任何问题都可能损害我们的声誉，转移管理资源，或减少销售和增加成本，任何这些问题都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务，并对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。I
我们被要求遵守各种报告、会计和其他规章制度。因此，我们维持了财务报告的内部控制制度，但内部控制制度存在固有的局限性，可能存在重大缺陷或重大弱点。控制系统只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本是适当的。此外，遵守现有要求的成本很高，我们可能需要实施额外的财务和会计以及其他系统、程序和控制措施，以满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，或者如果我们无法适当或及时地补救任何此类有效性，这种失败可能会导致我们重述已公布的财务业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，要求我们花费大量资源来补救缺陷，损害我们获得资本的渠道，并以其他方式对我们产生重大不利影响。
我们的治理文件和特拉华州法律规定了某些反收购措施，这些措施可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变化，即使这种变化对我们的股东有利。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的条文，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的条文，可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权的合并、收购或其他变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括：
•禁止股东在没有开会的情况下采取行动，除非这种行动事先得到了我们董事会的批准；
•禁止股东召开股东特别会议；
•明示延期、延期、重新安排或取消股东大会的权力，以及主持和举行股东大会的规则；
•提名董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的重大事先通知要求；以及
•授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以增加流通股数量并阻止收购企图。
此外，我们受制于DGCL第203条，该条款限制公司与持有公司已发行有表决权股票15%或以上的股东之间的某些交易和业务合并，期限为自该股东成为15%股东之日起三年。这些条款和我们的股东权利计划，无论是单独的还是相互结合的，都可能推迟、阻止或阻止控制权的改变，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东。
我们的公司行为可能在很大程度上由我们的主要股东和关联实体控制。我们的大部分已发行普通股由一小部分主要股东及其关联公司实益拥有。大股东，如这些，可能能够影响需要公司股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他商业合并交易的批准。相对少数的投资者和对冲基金集中拥有我们普通股的所有权可能会：
•在决定提交股东批准的任何事项的结果方面具有重大影响力，包括董事选举、合并、合并和出售我们的全部或大部分资产或其他重大公司行动；
•推迟或阻止公司控制权的变更；
•剥夺股东作为出售公司的一部分获得溢价的机会；以及
•影响我们普通股的市场价格波动性和流动性。
这些投资者及其关联公司的利益可能与我们的其他股东的利益不同或不利于他们的利益。如果这些投资者中的任何一个在公开市场上出售大量股票，我们股票的市场价格可能会下跌。公众对这些出售将会发生的看法也可能导致我们股票的市场价格下降。
与收购Badcock相关的风险
我们可能无法成功整合Badcock业务，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。收购Badcock涉及许多必须整合的运营、战略、财务、会计、法律和其他职能。整合Badcock的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法实现预期的与费用相关的效率。除其他因素外，一体化进程中可能遇到的潜在困难包括：
•无法成功地将Badcock的业务整合到Conn的业务中，使Conn的业务能够从收购中实现预期的收益和成本节约；
•与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的挑战；
•没有实现预期的经营协同效应，或者为实现这种协同效应而产生的意外成本；
•整合两家公司的人员，同时保持对业绩的关注；
•潜在的未知负债以及与收购相关的不可预见的费用、延误或其他条件；
•核心员工流失；
•整合与客户、供应商和商业伙伴的关系；
•由于管理层因完成收购并将Badcock的业务整合到Conn的业务而转移了管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足；以及
•每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策方面的不一致。
Conn的成功在一定程度上将取决于其管理其扩张的能力，这带来了许多风险和不确定因素，包括需要以高效和及时的方式将Badcock的运营和业务整合到其现有业务中，包括结合系统和管理控制。
我们可能无法实现收购的所有预期好处。这笔交易的成功将在一定程度上取决于我们能否通过合并Conn和Badcock的业务实现预期的收益和成本节约。收购的预期收益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能会产生我们目前无法预见的其他不利影响。例如，整合过程可能导致关键员工流失、持续业务中断或标准、控制程序和政策不一致，可能存在潜在的未知负债和与收购相关的不可预见的费用，而这些负债和费用在进行尽职调查过程中未被发现。
我们已经产生了与收购相关的大量交易费用和成本。我们已经招致并预计将招致 与收购相关的非经常性交易相关成本的数量，将我们的业务与Badcock的业务结合起来，实现预期的协同效应。这些费用和成本可能会很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。
收购后，我们可能无法留住关键人员。收购后我们的成功将在一定程度上取决于我们留住管理人员和其他员工的能力。Conn‘s和Badcock的现有和潜在员工在收购后可能会遇到他们在合并后的公司中所扮演的角色的不确定性，这可能会对我们吸引或留住管理层和其他人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住管理人员和其他员工，其程度与之前能够吸引或留住员工的程度相同，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
收购后我们普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响我们普通股的那些因素的影响。康恩的业务与Badcock的不同。因此，合并后公司的经营业绩以及收购完成后康恩公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响每家公司独立经营业绩的因素的影响。
康涅狄格州的优先股以及优先股将转换为、拥有或将拥有不同于康涅狄格州普通股的权利(如果适用)的任何无投票权普通股。在此次收购中，W.S.Badcock LLC权益的持有者获得了康奈尔公司的优先股，这些优先股可以转换为无投票权的普通股，在股东批准后创建和发行。与优先股和任何无投票权普通股相关的权利(如果适用)不同于与康宁公司普通股相关的权利，甚至在某些方面可能对这些权利不利。
我们可能得不到足够的股东支持，以设立无投票权普通股类别，或将优先股转换为可能导致我们支付优先股股息的相关新类别。在此次收购中，W.S.Badcock LLC权益的持有者获得了康奈尔公司的优先股，这些优先股可以转换为无投票权的普通股，在股东批准后创建和发行。如果股东不批准该类别的无投票权普通股或相关转换，优先股将要求我们从2024年9月4日开始支付股息。股息最初为每年8%，但可能会增长到每年16%。
与法律法规相关的风险
我们可能会扩大我们的零售、信贷或租赁到自有产品，并受到不同的运营、监管或法律要求的约束。除了我们目前提供的零售、消费金融和租赁到自有产品外，我们未来还可能提供其他产品和服务，包括新的融资或租赁产品和服务。与我们目前提供的产品和服务相比，这些产品和服务可能需要额外或不同的运营和合规系统，或者具有额外或不同的法律或法规要求。
如果我们在允许直接消费者贷款的其他州进行扩张，并且没有适当的法律和监管合规基础设施、消费者贷款许可证或人员，或者以其他方式无法成功执行此类扩张，或者我们的客户对此类扩张没有积极的反应，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
消费者保护法律和法规的变化可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。 联邦和州消费者保护法律、法规和机构，如FCRA和CFPB，对我们开展业务的方式进行了严格的监管，并可能限制我们提供和发放信贷或租赁以及从我们的账户上收取的方式。由于我们很大一部分销售是融资或租赁的，相关法规的任何不利变化都可能对我们产生实质性的不利影响。
新的法律或法规，或对现有法律或法规的新解释，可能会限制向我们的消费者收取的利息或费用的金额，或对我们收取账户余额的能力施加限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。遵守现有和未来的法律或法规，包括根据《多德-弗兰克法案》可能适用于我们的法规，可能需要花费大量资源。未能遵守这些规定
法律或法规，即使是无意的，也可能导致负面宣传、罚款或额外的许可费用，其中任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们制定了我们认为合理的程序和控制措施，以监督众多联邦和州法律法规的遵守情况，并相信我们遵守了这些法律和法规。然而，这些法律和法规很复杂，在不同司法管辖区之间存在差异，而且往往受到解释的影响。随着我们扩展到更多的司法管辖区，并提供信贷产品，如我们的直接消费者贷款和租赁到自有产品，复杂性增加。遵守这些法律和法规是昂贵的，需要管理层的时间和注意力。如果我们不成功地遵守法律、法规或政策，我们可能会招致罚款或处罚，失去现有客户或新客户，或损害我们的声誉。这些法律法规的变化可能会显著改变我们的商业环境，限制商业运营，增加商业成本，我们可能无法预测这些变化对我们的盈利能力的影响。
监管机构可能会重塑消费者金融法，此类行动将如何影响我们的业务仍存在不确定性。 多德-弗兰克法案对美国国内的金融服务业进行了全面改革，并成立了CFPB。CFPB根据某些联邦消费者金融法拥有执法和规则制定权，包括但不限于TILA、ECOA、FCRA、FDCPA和GLBA。例如，这意味着CFPB有能力采用解释FDCPA条款的规则，这可能会影响收债的方方面面。CFPB公布了一项修订后的FDCPA最终规则，其中将限制第三方催收机构可以向消费者债务人发出电话的时间和次数。这一规定可能会影响我们联系消费者并收回欠款的能力。此外，CFPB以公告的形式发布了关于一般收债和信贷提供活动的指导意见，包括针对提供人要求的公告，以及CFPB对与收债有关的“不公平、欺骗性或滥用”行为或做法的禁止。
此外，CFPB还维护着一个在线投诉系统，允许消费者记录关于我们提供的产品的投诉。该系统可以为未来机构关于监管、执法或审查重点的决定提供信息。CFPB有权在违反某些消费者金融服务法律的情况下收取罚款并提供消费者赔偿，从事消费者金融教育，要求提供数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。CFPB及其战略和优先事项将如何或是否会影响我们的业务和未来的运营结果，并可能导致新的监管要求和监管成本，仍存在不确定性。
尽管我们已经投入了大量资源来加强我们的合规计划，但监管预期、解释或做法的变化可能会增加执法行动、罚款和处罚的风险。CFPB、FTC和各种州机构的行动可能导致要求改变我们的产品和服务，从而降低我们的产品对消费者的吸引力，或削弱我们提供这些产品的盈利能力。如果监管机构未来采取行动，不鼓励使用我们提供的产品，或者引导消费者使用其他产品或服务，可能会导致声誉损害和客户流失。
我们预计CFPB、FTC和各种州机构将继续专注于替代消费金融服务产品，因此，无论是否采用新的法律或法规管理我们的行业，与次贷消费者进行交易的企业都可能被要求遵守更高的监控、披露和报告标准。这种更多的关注可能会显著增加我们的合规成本，导致未来政府调查导致的罚款或金钱处罚或和解，并对我们的运营方式产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务和财务结果产生实质性的不利影响。近年来，国家监管部门越来越关注次级金融市场，包括租赁到自有行业。
我们业务的某些方面，如我们向客户披露的有关交易的广告和其他内容、我们的数据收集做法、我们联系客户的方式、我们是否与潜在客户进行交易的决策过程、我们的信用报告做法以及我们处理和存储某些客户、员工和其他信息的方式，都受到联邦和州法律和监管部门的监督。
我们已经并将继续承担遵守联邦、州和地方法律法规的巨大成本，包括快速发展的消费者保护标准。除了合规成本外，我们还可能因应对监管和第三方调查和执法行动、拟议的罚款和处罚、制裁和私人诉讼以及可能对我们的业务产生负面影响的潜在“重大风险”而产生巨额费用。消费者对我们行业的投诉已经导致，并可能在未来导致州、联邦和地方监管机构和其他调查。此外，虽然我们不知道有任何举报人就我们的具体业务做法提出索赔，但此类索赔总体上正在上升。我们相信，这些索赔可能会继续下去，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
司法或行政裁决、CFPB规则制定或联邦仲裁法修正案可能会使我们使用的仲裁协议非法或无法执行。争议仲裁条款在我们的客户信用安排中司空见惯。这些条款旨在允许我们通过个人仲裁解决客户纠纷。
而不是在法庭上。我们的仲裁条款明确规定，所有仲裁都将以个人名义进行，而不是以集体形式进行。在过去，不同的法院和行政当局得出结论认为，具有集体诉讼豁免的仲裁协议是不可执行的，特别是在个别金额较小的有争议的情况下。
任何司法或行政决定、联邦立法或最终CFPB或其他行政规则，如果会损害我们达成和执行消费者纠纷仲裁协议并放弃集体诉讼的能力，可能会显著增加我们在对原告友好的司法管辖区提起集体诉讼和诉讼的风险。这样的诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们必须遵守管理信用扩展、租赁到所有权交易和与客户进行其他交易的法律法规，如果我们不遵守适用的法律法规，或这些法律或法规的任何不利变化，可能会对我们的业务产生负面影响。 我们的大部分客户通过我们提供的信贷或进行租赁到所有权的交易来为购买提供资金。向消费者提供信贷、租赁和相关的催收努力是我们业务中一个受到高度监管的领域。许多联邦和州法律对信贷账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求。这些法律包括但不限于TILA、ECOA、多德-弗兰克法案、FCRA、GLBA、FTCA、FDCPA、MLA、SCRA、德克萨斯州债务催收法案、佛罗里达州消费者催收行为法案和电话消费者保护法(TCPA)。根据上述法律，我们的业务惯例、营销和广告条款、信贷和租赁申请及承销的程序和惯例、信贷延期条款、租赁和相关披露、数据隐私和保护惯例以及收集惯例可能会受到监管和执法部门的定期或特别审查。这些审查的范围可以从对特定消费者投诉或关切的调查到对我们的做法的更广泛的调查。作为这些审查的一部分，如果监管机构得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，他们可以请求或实施广泛的制裁和补救措施，包括要求改变广告和托收做法、改变我们的信贷申请和承保做法、改变我们的数据隐私或保护做法、改变我们的信贷或其他金融产品的条款(例如降低利率或费用)、施加罚款或罚款、或支付赔偿或对受影响的客户采取其他补救行动。他们还可能要求我们停止在一个或多个州或全国范围内提供一些信贷或其他金融产品。
与任何特定询问或调查相关的负面宣传，无论我们是否违反了任何适用的法律或法规，或任何此类违规的程度，都可能对我们的声誉、我们的品牌和我们的股票价格产生负面影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们发现任何缺陷或违反法律或法规，或任何监管机构或其他人断言，或者任何监管或执法当局或法院要求我们改变我们的任何做法，纠正此类缺陷或违规行为，或做出此类改变，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们面临这样的风险，即联邦或州法律法规(如《多德-弗兰克法案》)的颁布、变更或解释所产生的限制或限制，可能会对我们的业务活动产生负面影响，要求我们进行巨额支出，或有效地取消目前向客户提供的信贷产品或其他金融产品。
如果我们未能遵守与信贷或其他金融产品相关的法律要求，或与服务或收取我们的账户或以其他方式与消费者打交道，可能会严重削弱我们收取全部账户余额的能力，并可能使我们承担重大的损害或罚款责任。提起任何这种性质的诉讼，或在任何这种性质的诉讼中做出任何对我们不利的判决，都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们还可能扩展到其他司法管辖区，或在现有司法管辖区提供新的信贷产品。我们必须遵守我们运作的每个司法管辖区的法律，这些法律并不统一。我们扩展到的新司法管辖区的新法律或不同法律，或那些司法管辖区或我们目前运营的司法管辖区法律的变化，可能会增加我们的合规成本，使我们面临诉讼风险，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
我们面临着因违反TCPA的电话和短信而引发诉讼的风险。就拖欠账户和营销工作联系当前和潜在客户是我们业务的一部分。 TCPA限制未经适当同意的某些通话和自动短信的使用。 这已经导致并可能在未来导致针对我们的民事索赔。 适用于通话和短信的TCPA的范围和解释正在不断演变和发展，并且我们运营的司法管辖区之间对TCPA有不同的解释。 在某些情况下，个人客户可能会通过集体诉讼强制执行TCPA违规行为，对TCPA违规行为的法定处罚范围为每次违规行为500美元至1，500美元。 如果我们不遵守TCPA或根据TCPA承担责任，我们可能面临直接责任，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的大量门店位于德克萨斯州和佛罗里达州，这使我们面临集中的监管风险。德克萨斯州或佛罗里达州的负面或意想不到的立法或监管变化可能会对我们产生实质性的不利影响。我们目前在德克萨斯州有75家零售店，在佛罗里达州有138家店。在德克萨斯州，消费者信贷专员办公室(“OCCC”)发放消费贷款许可证，允许我们提供直接消费贷款。OCCC还
将我们作为被许可人进行监管。如果我们未能建立或实施适当的监管基础设施来遵守德克萨斯州的监管要求，OCCC可能会限制或吊销我们的消费贷款许可证。根据佛罗里达州金融监管办公室(FLOFR)，类似的法规也适用于佛罗里达州。对此类许可证的限制或丢失可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并造成声誉损害。我们未能遵守德克萨斯州或佛罗里达州适用的消费者贷款法律也可能使我们面临消费者诉讼和监管执法行动，可能导致巨额罚款和损害索赔，在某些情况下，可能会使我们受到禁令、要求我们退还已支付的财务费用、放弃信用账户下尚未支付的财务费用、改变我们的信用延期、服务、催收和营销做法或上述各项的组合。如果德克萨斯州、佛罗里达州、OCCC或FLOFR改变与消费贷款相关的法律、法规或代码，或修改过去的监管指导，我们的合规成本和诉讼风险可能会增加。我们相信，我们基本上遵守了德克萨斯州和佛罗里达州适用的消费者信贷法。
我们无法在我们经营的州维持我们的保险执照要求，以及我们销售的保险产品的保费和佣金费率的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。我们很大一部分收入和运营收入来自向客户销售第三方保险公司的各种保险产品所赚取的佣金。这些产品包括信用保险、维修服务协议和产品更换保单。我们经营业务的大多数州和许多地方司法管辖区需要注册和许可证才能销售这些产品或以其他方式开展业务。在许多情况下，这些州和地方司法管辖区已经确立了我们必须满足的标准，才能获得、维护和续签这些许可证。例如，某些州或其他司法管辖区要求我们满足或超过某些运营、广告、披露、收集和记录保存要求，并保持最低净值或股本。我们会不时在这些司法管辖区接受审计，以确保我们符合适用的要求，以维持这些必要的许可证。如果出于任何原因，我们无法满足这些要求，我们可能无法在我们运营所在的州和其他司法管辖区保留我们的保险执照，我们可能会受到各种罚款和处罚，或者商店关闭，或者我们申请新的或续签执照的请求可能被拒绝，任何后果都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，任何涉及我们的信用保险协议、维修服务协议或产品更换保单的重大索赔或未来重大诉讼，或我们从销售这些保险产品中保留的佣金的任何下降，都可能对我们产生重大不利影响。我们的信用保险、维修服务协议或产品更换协议产品赚取的佣金也可能受到法定保险费率、佣金费率、不利索赔经历和其他因素变化的重大不利影响。
一般风险因素
股票市场的波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们的普通股价格一直并可能继续受到重大波动的影响。各种因素可能导致我们普通股的价格大幅波动，包括：
•与我们的业务或我们普通股的内在价值没有直接关系的因素导致的一般市场波动；
•对我们的运营不利或被视为不利的州或联邦立法或法规提案、倡议、行动或变化；
•我们整合Badcock和实现预期协同效应的能力；
•宣布与我们的业务或我们的竞争对手有关的发展；
•经营业绩和坏账准备的波动；
•消费金融服务业、国内或全球经济、国内或全球信贷或资本市场的一般情况；
•证券分析师财务估计的变动；
•未能满足证券分析师或投资者的期望；
•对我们的负面评论和相应的卖空市场行为；
•我们与客户或供应商关系的不利发展；
•对我们或我们的高级管理人员和董事提起的法律诉讼；以及
•我们高级管理团队的变动。
由于我们股票价格的波动，我们现在是，将来也可能是证券诉讼的目标。这类诉讼通常会导致管理层将时间和注意力从业务运营上转移开，这可能会在很大程度上
对我们造成不利影响。此外，此类诉讼、对我们不利的裁决或任何此类诉讼的和解所导致的辩护成本和任何损害都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能会招致不在保险范围内的财产、伤亡或其他损失。我们为各种类型的财产、伤亡和其他风险维持保险计划。根据可获得性、成本和我们对风险保留的决定，我们获得的保险类型和金额随时不同。保险单受到免赔额和免赔额的限制，这将导致我们在自我保险的基础上保留一定程度的风险。不在保险覆盖范围内的损失可能是巨大的，并可能增加我们的费用，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。
第10项亿。他们拒绝了未得到解决的员工评论。
没有。
项目1C。中国关注网络安全。
领导力与治理
我们的组织由首席信息安全官(CISO)指导，他领导我们企业范围的网络安全战略、合规、政策、标准、架构、网络运营、风险管理、治理和流程。我们的CISO在信息安全领域拥有超过25年的经验，其中包括在几个数十亿美元的组织中担任CISO 14年的经验，我们的CISO为我们的安全计划带来了无与伦比的专业知识。
执行报告
我们的CISO定期向行政领导层、董事会和审计委员会提供安全和风险管理更新，确保全面了解和监督我们的安全状况。在与执行领导层的季度会议和与审计委员会的两年一次的会议上提供最新情况。这些会议讨论了与网络安全风险、控制成熟度、事件管理、合规状态和安全改进倡议相关的主题。
标准和框架
我们的网络安全计划符合领先的行业标准，包括国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架。NIST CSF提供了一种结构化和灵活的方法来管理网络安全风险，使我们能够有效地识别、保护、检测、响应和恢复网络威胁。通过遵守NIST标准，我们增强了我们的弹性，并确保与公认的最佳实践保持一致。
思想领导力和协作
我们利用来自主要供应商、业务合作伙伴和行业情报来源的思想领导力，与新出现的威胁保持同步，并与最佳实践保持一致。这种协作方法使我们能够主动应对不断变化的网络风险，同时根据我们组织的风险偏好有效地管理风险。
持续监控和响应
我们的安全操作包括由第三方提供商与内部团队协作进行全天候监控。Conn‘s实施了供应商管理控制，以确保我们的服务提供商在向Conn’s提供专业服务或管理我们的数据时进行尽职调查和应有的谨慎。此外，Conn‘s还实施了风险管理流程，以监控与有权访问我们的系统、应用程序或数据的供应商相关的网络安全威胁。这种主动的方法确保及时发现和应对网络安全威胁，将对我们业务运营和财务状况的潜在影响降至最低。
事件管理
截至本年度报告Form 10-k的日期，尚无任何已知的安全威胁或事件可能对我们的业务战略、运营或财务状况产生重大影响。我们保持强大的事件管理流程，以快速应对可能出现的任何安全事件，减轻其影响并保持我们运营的完整性。
总而言之，我们的信息安全计划以强大的领导力、遵守行业标准、主动监控以及与内部和外部利益相关者的合作为基础。通过将网络安全和风险管理放在首位，我们坚持承诺保护我们的资产，保持运营弹性，并保护我们股东的利益。
第二项包括所有财产。
我们经营的商店、配送中心/跨码头设施和公司办公室的数量以及位置和面积信息在第一部分第1项中披露。业务，在本年度报告10-k表格的标题“门店运营”下，并以引用方式并入本文。
项目3.开展法律诉讼。
附注13第二部分第8项所载资料，或有事件，本年度报告综合财务报表的表格10-k并入本文以供参考。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第二部分
第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息和持有者
截至2024年4月10日，我们约有514名登记在册的普通股股东，估计有4,610名普通股受益者。我们普通股的主要市场是纳斯达克全球精选市场，在该市场上，普通股的交易代码为“CONN”。
分红
在2024财年或2023财年没有宣布或支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会派发股息。未来的任何派息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素，包括我们的债务条款。管理我们长期债务的协议中的条款限制了我们可以向股东支付的股息数额。见项目7、管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，在“流动性和资本资源”的标题下。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年1月31日与我们的股权补偿计划有关的信息，这些计划可能会不时授予期权、限制性股票单位或其他权利，以获得我们普通股的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A)(1) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(B)(2) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| 计划类别： | | | | | |
| 股东批准的股权补偿计划 | 2,890,589 | | | $ | 6.25 | | | 1,295,451 | |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | — | |
| 总 | 2,890,589 | | | $ | 6.25 | | | 1,295,451 | |
(1)包括600,000个股票期权、1,910,349个限制性股票单位(“RSU”)和380,240个基于业绩的RSU(“PSU”)。
(2)6.25美元包括与只有服务要求的RSU有关的1,910,349股，以及有服务、性能和/或市场要求的380,240股PSU。无论是RSU还是PSU都没有行权价格。60万份未到期股票期权的加权平均行权价为30.12美元。
性能图表
下图比较了过去五个财年我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克美国股票市场指数和定制同行组指数的累计总回报率，该指数包括First Cash、Aaron‘s、Upbound Group(前身为Rent-a-Center)、La-Z-Boy、睡眠数字、伊森·艾伦、EZCORP、哈弗蒂家具、虎克家具、柯克兰家具、安可资本、Enova International、PRA Group和Prog Holdings(“Peer Group”)。同业集团指数反映了我们两个运营部门的可比公司，并剔除了一个不再公开交易的实体。该图假设在2019年1月31日收盘时投资100美元，并对任何股息进行再投资。以下显示的股票表现仅基于历史数据，并不一定预示着未来的表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基期 | | 截至1月31日止的财政年度的价值， |
| 2019年1月31日 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 公司/指数： | | | | | | | | | | | |
康涅狄格州公司 | $ | 100.00 | | | $ | 41.83 | | | $ | 75.12 | | | $ | 115.90 | | | $ | 44.93 | | | $ | 21.72 | |
| 纳斯达克美国股市指数 | $ | 100.00 | | | $ | 127.03 | | | $ | 183.04 | | | $ | 200.70 | | | $ | 164.68 | | | $ | 217.36 | |
| 同级组 | $ | 100.00 | | | $ | 114.11 | | | $ | 127.34 | | | $ | 137.40 | | | $ | 122.97 | | | $ | 132.16 | |
| | | | | | | | | | | |
在“履约图表”标题下列出的信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受美国证券交易委员会的委托书规则或交易法第18节的责任约束，且该图表不应被视为已并入我们根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)或交易法提交的任何先前或以后的文件中。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
本节讨论了我们在本报告所示期间的历史财务状况、现金流和经营结果。我们鼓励您阅读这篇文章管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析连同本报告所列合并财务报表和相关附注以及项目1中的讨论。业务本年度报告的表格10-k。本讨论包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于若干重要因素，包括项目1A中讨论的那些因素。风险因素和第一部分前瞻性陈述这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。
关于截至2022年1月31日的年度的讨论和分析，以及截至2023年1月31日的年度与2022年1月31日的年度比较，不包括在本表格10-K中，但可在我们于2023年3月29日提交的截至2023年1月31日的表格10-K年度报告的第二部分第7项下找到。
我们的财政年度将于1月31日结束。会计年度是指该会计年度结束的日历年度。
执行摘要
2024年财年总收入为12亿美元，而2023年财年总收入为13亿美元，减少了10480美元万或7.8%。2024财年的零售收入为10亿美元，而2023财年为11亿万，减少了8,910美元或8.3%.零售收入的下降主要是由于同店销售额下降了16.2%。同一家门店销售额的下降主要是由于在经历了几个时期的消费者流动性过剩导致销售加速后，与家庭相关的产品的可自由支配支出减少。同店销售额的下降被新店增长和2023年12月收购W.S.Badcock部分抵消。2024年财政年度的信贷收入为25720美元万，而2023年财政年度为26480美元万，减少了760美元万或2.9%。信贷收入减少的主要原因是客户应收账款组合的平均未偿还余额减少了6.1%，我们的收益率下降了，以及滞纳金收入的减少。截至2024年1月31日的年度收益率为22.7%，而截至2023年1月31日的年度收益率为23.1%。
2024财年零售毛利率为35.9%，较2023财年报告的34.0%增长190个基点。零售毛利率的同比增长主要是由于定价和品种变化、更有利可图的产品组合以及运费成本正常化。固定分销成本的去杠杆化部分抵消了这一增长。
2024年财年的SG&A为56160美元万，而2023年财年为52620美元万，比上一财年增加了3,540美元万，或6.7%。SG&A的增长主要是由于2023年12月收购Badcock带来的新店入住率、广告成本、劳动力成本和其他一般运营成本的增加。
截至2024年1月31日的年度坏账准备增至15410美元万，2023年1月31日止年度的坏账拨备为12120美元万，增加3,290美元万。同比增长主要是由于截至2024年1月31日的年度坏账准备费用减少150美元万，而截至2023年1月31日的年度减少2,690美元万。增加的另一个原因是净冲销增加了700万美元。最后，Badcock增加了560万美元的总拨备支出。在截至2023年1月31日的一年中，坏账拨备的减少主要是由于预测失业率的改善，导致经济储备减少3150万美元，以及客户投资组合应收账款余额的下降，但损失率的上升部分抵消了这一下降。
2024年财政年度的利息支出增加到8,170美元万，而2023年财政年度为3,690美元万，增加了4,480美元万，增幅为121.4。这一增长是由于平均未偿债务余额增加和实际利率增加所致。
2024财年净亏损为7,690美元万，或每股稀释后亏损3.17美元，而2023财年净亏损5,930美元，或每股稀释后亏损2.46美元。
我们如何评估我们的运营
高级管理层专注于某些关键指标来监控我们的业绩，包括：
•同店销售额-我们的管理层认为同店销售额(包括实体销售和电子商务销售)是我们业绩的重要指标，因为它们反映了我们试图利用包括租金和其他门店费用在内的SG&A成本，它们对我们的总净销售额、净收入、现金和营运资本有直接影响。同一家店的销售额是通过比较两个比较会计年度内所有开业门店的报告销售额来计算的，从商店开业整整一个季度的第一个时期开始。关闭的商店的销售额(如果有)将从每个期间中删除。如果每一家搬迁商店都在同一个一般地理市场内，则搬迁商店的销售额将包括在每个时期内。每个时期都包括了扩大门店的销售额。
•零售毛利率-我们的管理层将零售毛利率视为我们业绩的关键指标，因为它反映了我们相对于我们为产品支付的价格的定价权。零售毛利是通过将零售总净销售额与商品销售成本进行比较来计算的。
•60天以上的拖欠-我们的管理层将客户账户拖欠视为我们业绩的一个关键指标，因为它反映了我们信贷组合的质量，推动了未来的信贷业绩和信贷提供，并影响了我们为资产担保证券化支付的利率。拖欠率以逾期60天以上的余额百分比来衡量。
•净收益率-我们的管理层认为收益率是一个关键的业绩指标，因为它推动着未来的信贷决策和信贷提供，并直接影响我们的净收入。收益率反映了我们从客户应收账款组合中获得的利息金额。
公司计划
与上一财年相比，我们在2024财年实现了以下财务和运营业绩(除非另有说明)：
•合并总收入下降7.8%，至12美元亿，这是由于总净销售额下降9.1%，财务费用和其他收入减少3.6%；
•Badcock于2023年12月18日被收购，为总合并收入贡献了6840万美元；
•稀释后每股净亏损为3.17美元，其中包括1630万美元的一次性交易费用。
战略更新
为应对具有挑战性的宏观经济压力，公司更新了近期战略重点，其中包括：
•Badcock的整合。我们打算将我们的努力集中在Badcock业务的成功整合上。我们成立了整合管理办公室和整合指导委员会，并定期向董事会通报我们的进展情况。我们正在实施采购、库存和物流管理中确定的协同效应，整合ERP系统，并打算在初夏将我们传统的分期付款贷款融资方案扩展到所有Badcock门店。
•重新关注核心客户。随着我们继续面临宏观经济逆风和消费者行为变化的影响，我们继续将重点放在服务核心信贷受限客户上。提供多种融资选择是我们的主要优势。我们正在推行有利可图的增长战略，旨在加强我们为庞大和成熟的客户群提供的支付选择。
•电子商务增强功能。我们完成了电子商务平台转换的最后阶段，进一步增强了我们的数字能力，并创造了本财年电子商务销售额的纪录。
展望
我们的价值主张对我们地理上不同的核心人口和我们业务的单位经济具有广泛的吸引力，应该为维持和发展我们的业务提供必要的稳定性。我们预计，我们在核心市场的品牌认知度和悠久历史将使我们有机会进一步渗透我们现有的足迹，特别是在我们利用现有的营销支出、物流基础设施和服务足迹的情况下。我们计划通过利用我们现有的基础设施，寻求不断优化我们的营销、销售、分销和信贷业务的效率，并通过实现与我们收购Badcock相关的协同效应，来改善我们的经营业绩。随着我们在现有市场的扩张，包括与Badcock的整合，我们希望增加我们的采购量，实现分销效率，并加强我们与主要供应商的关系。随着时间的推移，我们还预计我们不断扩大的门店基数和由此带来的更高的净销售额将进一步利用我们现有的公司和地区基础设施。
经营成果
下表综合列出了某些财务和其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合： | 截至一月三十一日止的年度， | |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 收入： | | | | | |
| 总净销售额 | $ | 978,331 | | | $ | 1,076,590 | | | $ | (98,259) | |
| 财务费用和其他收入 | 259,352 | | | 265,937 | | | (6,585) | |
| 总收入 | 1,237,683 | | | 1,342,527 | | | (104,844) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销货成本 | 629,688 | | | 710,234 | | | (80,546) | |
| 销售、一般和行政费用 | 561,628 | | | 526,212 | | | 35,416 | |
| 坏账准备 | 154,080 | | | 121,193 | | | 32,887 | |
| 收费和学分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 3,205 | |
| 总成本和费用 | 1,362,961 | | | 1,371,999 | | | (9,038) | |
| 营业亏损 | (125,278) | | | (29,472) | | | (95,806) | |
| 利息开支 | 81,707 | | | 36,891 | | | 44,816 | |
| 债务清偿损失 | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 讨价还价购买收益，扣除递延税 | (104,857) | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(亏损) | (116,349) | | | (66,363) | | | (49,986) | |
| 所得税优惠 | (39,456) | | | (7,071) | | | (32,385) | |
| 净亏损 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | (17,601) | |
补充运营细分市场信息
经营部门被定义为从事商业活动的企业的组成部分，其离散的财务信息可由首席运营决策者定期评估，以就如何分配资源和评估业绩做出决定。我们是一家领先的专业零售商，除了为我们的核心消费者提供专有信贷解决方案外，还提供广泛的优质品牌耐用消费品和相关服务。我们有两个经营部门：(I)零售和(Ii)信贷。我们的运营部门相辅相成。零售部分主要通过我们的商店和网站运营，其产品包括家具和床垫、家用电器、消费电子产品和全球领先品牌的家庭办公产品，价格范围广泛。我们的信贷部门为大量服务不足的消费者提供负担得起的融资解决方案，他们的信贷选择通常有限。我们的运营部门为客户提供了比较不同品牌购物的机会，他们对我们具有竞争力的价格以及负担得起的月度付款选项、在我们大部分市场的快速交货和安装以及产品维修服务充满信心。我们相信，与针对我们核心客户群的其他零售商相比，我们的大型、有吸引力的商品零售店和信贷解决方案提供了独特的价值主张。经营部门遵循我们在合并财务报表中使用的相同会计政策。
我们根据营业收入(亏损)来评估一个部门的业绩。SG&A包括零售及信贷业务的直接开支、已分配的公司管理费用，以及向信贷分部收取的费用，以补偿零售分部因占用、人事、广告及零售分部其他直接成本而产生的开支，而零售分部因物色信贷客户及收取付款而令信贷业务受益。零售部门从信贷部门收到的偿还金额的计算方法是，2.5%的年利率乘以每个适用期间的平均未偿还投资组合余额。
下表为所示期间这些营业部门的总收入、成本和费用、营业收入(亏损)和税前收益(亏损)：
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| 零售细分市场： | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售 | $ | 903,658 | | | $ | 986,600 | | | $ | (82,942) | |
| 维修服务协议佣金 | 72,738 | | | 80,446 | | | (7,708) | |
| 服务收入 | 8,763 | | | 9,544 | | | (781) | |
| 总净销售额 | 985,159 | | | 1,076,590 | | | (91,431) | |
| 财务费用和其他 | 3,409 | | | 1,119 | | | 2,290 | |
| 总收入 | 988,568 | | | 1,077,709 | | | (89,141) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销货成本 | 631,604 | | | 710,234 | | | (78,630) | |
销售、一般和行政费用(1) | 431,887 | | | 391,393 | | | 40,494 | |
| 坏账准备 | 540 | | | 896 | | | (356) | |
| 收费和学分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 3,205 | |
| 总成本和费用 | 1,081,596 | | | 1,116,883 | | | (35,287) | |
| 营业亏损 | (93,028) | | | (39,174) | | | (53,854) | |
| 利息开支 | 46 | | | — | | | 46 | |
| 讨价还价购买收益，扣除递延税 | (104,857) | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 11,783 | | | $ | (39,174) | | | $ | 50,957 | |
| 商店数量： | | | | | |
| 财政年度开始 | 168 | | | 158 | | | |
| 后天 | 376 | | | — | | | |
| 开封 | 9 | | | 11 | | | |
| 关着的不营业的 | (1) | | | (1) | | | |
| 财政年度结束 | 552 | | | 168 | | | |
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| 信贷部门： | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 收入： | | | | | |
| 财务费用和其他收入 | $ | 257,193 | | | $ | 264,818 | | | $ | (7,625) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销货成本 | 4,377 | | | — | | | 4,377 | |
销售、一般和行政费用(1) | 130,741 | | | 134,819 | | | (4,078) | |
| 坏账准备 | 153,540 | | | 120,297 | | | 33,243 | |
| 总成本和费用 | 288,658 | | | 255,116 | | | 33,542 | |
| 营业(亏损)收入 | (31,465) | | | 9,702 | | | (41,167) | |
| 利息开支 | 81,662 | | | 36,891 | | | 44,771 | |
| 债务清偿损失 | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 所得税前亏损 | $ | (127,348) | | | $ | (27,189) | | | $ | (100,159) | |
(1)截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，SG & A中反映的分配给每个分部的管理费用金额分别为3250万美元和3170万美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，信贷部门向零售部门偿还的金额分别为2500万美元和2630万美元。
截至2024年1月31日的年度与截至2023年1月31日的年度相比
收入。下表提供了每个时期按产品类别分类的零售净销售额分析，包括维修服务协议佣金和服务收入，以美元金额和占总净销售额的百分比表示：
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | | | % | | 同一家商店 |
| (千美元) | 2024 | | 占总数的百分比 | | 2023 | | 占总数的百分比 | | 变化 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 家具和床垫 | $ | 352,375 | | | 35.8 | % | | $ | 340,325 | | | 31.6 | % | | $ | 12,050 | | | 3.5 | % | | (10.9) | % |
| 家用电器 | 338,725 | | | 34.4 | | | 430,250 | | | 40.0 | | | (91,525) | | | (21.3) | | | (24.6) | |
| 消费电子 | 110,571 | | | 11.2 | | | 139,868 | | | 13.0 | | | (29,297) | | | (20.9) | | | (24.0) | |
| 内政部 | 37,737 | | | 3.8 | | | 37,547 | | | 3.5 | | | 190 | | | 0.5 | | | (2.7) | |
| 其他 | 64,250 | | | 6.5 | | | 38,610 | | | 3.6 | | | 25,640 | | | 66.4 | | | 55.3 | |
| 产品销售 | 903,658 | | | 91.7 | | | 986,600 | | | 91.7 | | | (82,942) | | | (8.4) | | | (16.4) | |
维修服务协议佣金(1) | 72,738 | | | 7.4 | | | 80,446 | | | 7.5 | | | (7,708) | | | (9.6) | | | (14.6) | |
| 服务收入 | 8,763 | | | 0.9 | | | 9,544 | | | 0.8 | | | (781) | | | (8.2) | | | |
| 总净销售额 | $ | 985,159 | | | 100.0 | % | | $ | 1,076,590 | | | 100.0 | % | | $ | (91,431) | | | (8.5) | % | | (16.2) | % |
(1)维修服务协议佣金的销售总额变动包括追溯佣金，而回溯佣金并未反映在同店销售额变动中。
截至2024年1月31日的年度产品销售额下降主要是由同店销售额下降16.4%推动的。同一家门店销售额的下降主要是由于在经历了几个时期的消费者流动性过剩导致销售加速后，与家庭相关的产品的可自由支配支出减少。同店销售额的下降被新店增长和2023年12月收购Badcock部分抵消。
下表列出了财务费用和其他收入组成部分的变化情况：
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 利息收入和费用 | $ | 229,170 | | | $ | 244,137 | | | $ | (14,967) | |
| 保险收入 | 23,614 | | | 20,681 | | | 2,933 | |
| 其他收入 | 6,568 | | | 1,119 | | | 5,449 | |
| 财务费用和其他收入 | $ | 259,352 | | | $ | 265,937 | | | $ | (6,585) | |
财务费用和其他收入减少主要是由于客户应收账款组合的平均未偿还余额减少6.1%，加上实际收益率略有下降，从截至2023年1月31日的年度的23.1%下降到截至2024年1月31日的年度的22.7%。这一减少被Badcock贡献的收入部分抵消。
下表提供了我们分期贷款组合的关键投资组合表现信息：
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 利息收入和费用 | $ | 224,631 | | | $ | 244,137 | | | $ | (19,506) | |
| 净冲销 | (150,295) | | | (148,138) | | | (2,157) | |
| 净投资组合收入 | $ | 74,336 | | | $ | 95,999 | | | $ | (21,663) | |
| 平均未偿投资组合余额 | $ | 991,149 | | | $ | 1,055,600 | | | $ | (64,451) | |
| 利息收入和手续费收益率 | 22.7 | % | | 23.1 | % | | |
| 净冲销% | 15.2 | % | | 14.0 | % | | |
零售毛利率
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 零售净销售总额 | $ | 985,159 | | | $ | 1,076,590 | | | $ | (91,431) | |
| 销货成本 | 631,604 | | | 710,234 | | | (78,630) | |
| 零售毛利率 | $ | 353,555 | | | $ | 366,356 | | | $ | (12,801) | |
| 零售毛利率百分比 | 35.9 | % | | 34.0 | % | | |
零售毛利率同比增长主要是由定价和分类变化、利润更高的产品结构和正常化的货运成本推动的。固定分销成本的去杠杆化部分抵消了这一增长。
销售、一般和管理费用
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 零售细分市场 | $ | 431,887 | | | $ | 391,393 | | | $ | 40,494 | |
| 信贷部门 | 130,741 | | | 134,819 | | | (4,078) | |
| 淘汰 | (1,000) | | | — | | | (1,000) | |
| 销售、一般和行政费用--合并 | $ | 561,628 | | | $ | 526,212 | | | $ | 35,416 | |
| 销售、一般和行政费用占总收入的百分比 | 45.4 | % | | 39.2 | % | | |
零售业务的SG&A增长主要是由于与新店增长和收购Badcock相关的劳动力成本、入住率和运营成本的增加。这些增长被递送和运输成本的下降部分抵消。
截至2024年1月31日的一年，信贷部分的SG&A占平均总客户投资组合余额的百分比为13.2%，而截至2023年1月31日的一年为12.8%。SG&A信贷分部的增长主要是由于占用成本的增加，但这部分被劳动力成本和其他运营费用的减少所抵消。
坏账准备
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 零售细分市场 | $ | 540 | | | $ | 896 | | | $ | (356) | |
| 信贷部门 | 153,540 | | | 120,297 | | | 33,243 | |
| 坏账准备--综合 | $ | 154,080 | | | $ | 121,193 | | | $ | 32,887 | |
| 坏账准备--信贷部分，占平均未偿还投资组合余额的百分比 | 15.5 | % | | 11.4 | % | | |
截至2024年1月31日的年度坏账准备增至15410美元万，2023年1月31日止年度的坏账拨备为12120美元万，增加3,290美元万。同比增长的主要原因是由于投资组合组合以及损失率增加，津贴费用增加了2,520美元万。此外，净冲销增加了770美元万。
支出及抵免
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 商店租约终止和关闭费用 | $ | 2,340 | | | $ | (896) | | | $ | 3,236 | |
| 专业费用 | 18,372 | | | — | | | 18,372 | |
| 员工遣散费 | — | | | 8,006 | | | (8,006) | |
| 出售资产的收益 | (3,147) | | | — | | | (3,147) | |
| 资产处置损失 | — | | | 7,250 | | | (7,250) | |
| $ | 17,565 | | | $ | 14,360 | | | $ | 3,205 | |
在截至2024年1月31日的年度内，我们确认了1,840美元万与公司交易相关的专业费用，主要与收购Badcock有关。此外，我们确认了与出售单一门店相关的310美元万收益(扣除资产处置成本)，以及与决定结束与Belk，Inc.的店中店内测试相关的资产减值相关的230美元门店关闭成本损失万。在截至2023年1月31日的一年中，我们确认了与高管管理团队变动相关的800美元万遣散费。此外，我们确认了与终止单一门店位置租赁相关的90美元万收益(扣除门店关闭成本)。此外，我们确认了与电子商务平台变化相关的730美元万资产处置成本。
便宜货买入收益
在截至2024年1月31日的年度内，我们确认了104.9美元的廉价收购收益，这是指在为收购Badcock而转移的代价中获得的净资产的公允价值，扣除税收净额。
利息支出
截至2024年1月31日的年度的利息支出增至8,170美元万，较截至2023年1月31日的年度的3,690美元万增加4,480美元万。这一增长是由于平均未偿债务余额较高和实际利率较高。
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 循环信贷安排 | $ | 23,374 | | | $ | 12,513 | | | $ | 10,861 | |
定期贷款(1) | 13,984 | | | — | | | 13,984 | |
| 资产担保票据 | 39,583 | | | 25,236 | | | 14,347 | |
| 延期支取定期贷款 | 1,640 | | | — | | | 1,640 | |
| 有担保借款 | 3,498 | | | — | | | 3,498 | |
| 其他 | (372) | | | (861) | | | 489 | |
| 利息支出总额 | $ | 81,707 | | | $ | 36,888 | | | $ | 44,819 | |
(1)包括与新光定期贷款和BRF定期贷款相关的利息。
所得税津贴
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 所得税优惠 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | (32,385) | |
| 实际税率 | 33.9 | % | | 10.7 | % | | |
截至2024年1月31日的一年，与截至2023年1月31日的一年相比，所得税支出减少了2,200万美元，主要原因是廉价购买收益减少了2,200万美元，扣除递延税款3,110万美元，因为廉价购买收益被视为永久差额。所得税支出也有所下降，这是由于按21%的法定税率计算的税前账面收入减少了5,000万美元，但被我们的美国联邦和州递延税项资产的估值免税额净增加1,210万美元所抵消。我们截至2024年1月31日的年度所得税包括因不确定税收状况的诉讼时效失效而产生的690万美元的取消确认收益，包括利息。
通货膨胀和不断变化的价格的影响
我们继续监测当前通胀上升可能对我们的客户和我们的业务产生的影响。此外，进一步的显著通货膨胀可能会对我们客户的购物决定和支付模式产生不利影响。我们严重依赖我们的分销系统和我们的快速送货政策来满足客户的需求和愿望，而运输和汽油价格的上涨可能会导致分销成本和送货费用的增加。如果我们不能有效地将增加的运输成本转嫁给消费者，无论是通过增加的运输成本还是更高的价格，这些成本都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于贸易法规的变化、汇率波动、边境税、进口关税或其他我们无法控制的因素，我们购买的项目的成本可能会增加或出现这些项目的短缺。
季节性
我们的业务是季节性的，这通常意味着主要由于假日购物季，较高比例的销售额和营业利润在第四季度实现。此外，在第一季度，我们的投资组合业绩受益于我们的客户收到个人所得税退税的时机，这通常会导致更高的现金收款率。
运营季度业绩报告：
我们的季度业绩可能会因以下因素而大幅波动：
•新产品推出、新店开业和门店搬迁的时间安排；
•新店贡献的销售额；
•我们的商品组合的变化;
•可比门店销售额的增减；
•客户应收账款拖欠率和冲销金额的变化；
•客户应收账款余额的增长速度或下降速度；
•恶劣的天气条件；
•调整某些节假日和促销活动的时间；以及
•因门店关闭或其他非常规事件而产生的费用。
任何季度的业绩并不一定代表任何其他季度或整个财政年度可能取得的业绩。
客户应收账款组合
我们为个人消费者提供短期和中期的内部融资(我们的分期付款贷款的合同条款通常从12个月到36个月不等)，用于购买住宅的耐用产品。我们的客户信贷组合中有很大一部分是来自被认为是高风险的次级借款人的客户。我们的融资是使用合同执行的，这些合同要求在固定期限内每月支付固定款项。我们对融资的产品保持有担保的权益。如果一笔付款被延迟、错过了预期或只支付了部分，账户就会拖欠。一旦客户拖欠账款，我们的代收人员就会尝试联系客户。我们的分期付款贷款合同的利率一般在18%到36%之间。在我们提供分期付款贷款产品的地方，我们已经在德克萨斯州、路易斯安那州、田纳西州和俄克拉何马州的所有地点实施了直接消费贷款计划，最近还在佐治亚州的一些地区提供了这些类型的贷款。对于康涅狄格州，德克萨斯州、路易斯安那州、田纳西州和俄克拉何马州约占我们2024财年发债的66%，其中俄克拉何马州的最高等值利率高达37%，德克萨斯州和田纳西州高达30%，路易斯安那州高达36%。在法规一般不限制收取利率的州，我们的贷款合同通常反映的利率在29.99%至35.99%之间。这些州占我们2024财年发起的州的16%。
我们为符合条件的客户提供为期12个月的无息选择融资计划。如果客户拖欠预定的月度付款，或在免息选项计划结束时(提供宽限期)仍未全额偿还本金，则该账户没有资格享受无息拨备，所赚取的任何利息都不会被放弃。
作为我们正常催收程序的一部分，我们定期延长拖欠客户账户的期限或对其进行再老化，以保护我们的投资。一般来说，当客户表示愿意和有能力恢复每月付款时，如果客户经历了经济困难(如暂时失业)，并随后得到解决，就会获得延期。这些再贷款涉及修改付款条件，以推迟债务人目前需要的部分现金付款，以帮助债务人改善其财务状况，并最终能够支付账户余额。我们对客户账户的重新账龄不会改变利率或到期的本金总额
客户，通常不会减少每月的合同付款。我们也可以向客户收取延期费用，这笔费用大致相当于合同逾期所欠利息。我们的再养老计划包括延期和两次付款更新，其中包括对在某些州的三个日历月内两次全额付款的客户进行单方面延期。在2021财年第二季度，我们更改了再保险政策，增加了客户有资格获得单边再保险所需的天数。如果债务人没有履行债务的意图或能力，或已经达到我们的账户再到期限额，则不会获得再到期。在较小程度上，我们可以为客户提供通过对帐户进行再融资来对其债务进行再融资的能力，这通常不会改变客户应支付的利率或本金总额，但确实会减少每月的合同付款并延长期限。在这些选项下，就像延期一样，客户必须解决拖欠的原因，并表现出恢复按合同每月付款的意愿和能力。
在收购Badcock的同时，我们收购并继续发起循环信贷账户，没有确定的到期日或摊销时间表。就像我们的分期付款贷款一样，当客户拖欠贷款时，我们会联系他们，并与我们的客户合作，使他们的账户保持流动。如果欠款账户付款，我们会将该账户重置为当前状态。当循环账户逾期360天时，就会被注销。对于Badcock来说，佛罗里达州、佐治亚州和北卡罗来纳州约占我们2024财年来源的73%。我们预计将于2024年停止设立循环账户，并开始在所有Badcock门店提供我们的分期付款贷款产品。循环账户在会计的公允价值选择下进行会计核算。
为了便于比较，下表列出了我们管理的投资组合的信息(信息综合反映了转移到VIE的证券化应收款和没有转移到VIE的应收款)：
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| | 1月31日， |
| 康恩斯公司 | 2024 | | 2023 | | 2022 |
未偿还余额的加权平均信用评分(1) | 615 | | | 613 | | | 606 | |
| 平均未偿还客户余额 | $ | 2,682 | | | $ | 2,597 | | | $ | 2,498 | |
逾期60天以上的余额占客户投资组合总账面价值的百分比(2)(3) | 12.2 | % | | 12.7 | % | | 10.4 | % |
重置余额占客户投资组合总账面价值的百分比(2)(3) | 18.8 | % | | 16.5 | % | | 16.8 | % |
账户余额账面价值超过六个月(以千计)(3) | $ | 35,341 | | | $ | 29,511 | | | $ | 50,282 | |
| 坏账和坏账准备占客户应收账款组合余额总额的百分比 | 18.1 | % | | 18.0 | % | | 18.5 | % |
| 无息期权应收账款代表的客户应收账款组合余额总额的百分比 | 36.1 | % | | 34.1 | % | | 33.7 | % |
| | | | | |
| 臭鼬 | 2023年12月18日至2024年1月31日期间 |
| 平均未偿还客户余额 | $ | 2,049 | |
| 逾期60天以上的余额占客户投资组合总公允价值的百分比（2）（3） | 5.4 | % |
| 公允价值选择项下公允价值调整占客户应收账款组合余额总额的百分比 | 24.2 | % |
| 无息期权应收账款代表的客户应收账款组合余额总额的百分比 | 7.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 康恩斯公司 | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 已处理的申请总数 | 1,278,520 | | | 1,034,860 | | | 1,297,025 | |
融资销售的加权平均发起信用评分 (1) | 622 | | | 620 | | | 616 | |
| 已批准和利用的申请总数百分比 | 20.5 | % | | 22.5 | % | | 21.8 | % |
| 信贷客户发起时的平均收入 | $ | 52,900 | | | $ | 51,500 | | | $ | 49,100 | |
| 零售额支付者的百分比： | | | | | |
| 内部融资，包括收到的首付款 | 61.3 | % | | 53.2 | % | | 51.0 | % |
| 第三方融资 | 14.6 | % | | 17.7 | % | | 17.7 | % |
| 第三方租赁拥有期权 | 8.5 | % | | 7.3 | % | | 10.4 | % |
| | 84.4 | % | | 78.2 | % | | 79.1 | % |
| | | | | |
| 臭鼬 | 2023年12月18日至2024年1月31日期间 |
| 已处理的申请总数 | 18,757 | |
| 已批准和利用的申请总数百分比 | 43.3 | % |
| 零售额支付者的百分比： | |
| 内部融资，包括收到的首付款 | 57.6 | % |
| 第三方融资 | 7.1 | % |
| 第三方租赁拥有期权 | 2.6 | % |
| | 67.3 | % |
(1)信用评分不包括未评分的账户。
(2)在重新到期后成为拖欠的账户包括在拖欠和再到期金额中。
(3)账面价值反映客户应收账款组合余额，扣除递延费用和发起成本、无息期权信贷计划准备和坏账利息准备后的余额。
我们的客户投资组合余额和相关坏账准备被区分为客户应收账款和重组账户。客户应收账款包括所有付款期限未累计延长超过三个月或未进行再融资的账户。重组账户包括所有还款期超过三个月或再融资的账户。
对于客户应收账款(不包括重组账户)，截至2024年1月31日，坏账准备占客户应收账款组合总余额的百分比从2023年1月31日的16.0%降至15.8%。
截至2024年1月31日，逾期60天以上的未重组账户账面价值百分比比上年同期下降80个基点，从2023年1月31日的11.4%降至10.6%。减少的主要原因是重组后的账户中60多起拖欠债务的情况得到全面改善。
对于重组账户，截至2024年1月31日，坏账准备占重组投资组合余额的百分比为41.1%，而截至2023年1月31日为40.8%。
2024财年，扣除回收的坏账冲销占平均未偿还投资组合余额的百分比为15.2%，而2023财年为14.0%。这一增长主要是因为与上一季度相比，本季度的总冲销增加。
截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日，客户应收账款中包括的无息计划余额分别为35870美元万和35000美元万。
流动性与资本资源
我们需要流动性和资本资源来为我们的运营和未来的增长提供资金，因为我们在我们的运营中增加了新的门店，这反过来又需要额外的营运资金来增加客户应收账款和库存。我们通常通过运营产生的现金流、使用我们的循环信贷安排以及通过定期证券化原始客户应收账款来为我们的运营融资。我们计划对未来产生的客户应收账款进行定期证券化。
我们相信，根据我们目前的预测，我们有足够的流动性来源，至少在未来12个月内为我们的运营和资本支出提供资金。
运营现金流。截至2024年1月31日的年度，用于经营活动的净现金为5,120美元万，而截至2023年1月31日的年度由经营活动提供的现金净额为6,040美元万。经营活动中使用的现金净额的变化主要是由于平均客户应收账款组合余额减少、万净亏损增加1,760美元以及经营资产和负债的其他变化，导致现金收入额比上一年减少。
在截至2023年1月31日的年度，经营活动提供的净现金为6,040美元万，而截至2022年1月31日的年度为17640美元万。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是，与上一年同期相比，我们在新冠肺炎疫情期间保持流动性时的库存增加，由于与本年度相比，客户应收账款余额增加，以及经非现金活动调整后的净收入减少。
投资现金流。截至2024年1月31日的年度，用于投资活动的净现金为4,730美元万，而截至2023年1月31日的年度为7,300美元万。在截至2024年1月31日的年度内使用的现金主要用于投资新商店和技术投资，包括收购和建设租赁至拥有的技术平台。这种现金的使用被收购Badcock所抵消，其中包括获得的37万美元万的现金。
在截至2023年1月31日的年度，用于投资活动的净现金为7,300美元万，而截至2022年1月31日的年度为4,490美元万。在截至2023年1月31日的年度内使用的现金主要用于投资新商店和技术投资。在截至2022年1月31日的一年中使用的现金主要用于投资新商店、两个新的配送中心和技术投资。
为现金流融资。他说：截至2024年1月31日的年度，融资活动提供的现金净额为10900美元万，而截至2023年1月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,330美元万。
在截至2024年1月31日的年度内，我们发行了2024年-A和2023年-A VIE资产支持票据，扣除交易成本后，我们获得的净收益约为51880美元万。这两项发行所得款项均用于偿还本公司循环信贷安排的余额及作其他一般公司用途。此外，我们签订了BRF定期贷款，提供了108.0美元的现金，用于终止新光定期贷款。证券化应收账款的现金收入在截至2024年1月31日的年度内用于支付资产支持票据的约39350美元万，而截至2023年1月31日的年度约为41000美元万。在截至2024年1月31日的年度内，我们循环信贷安排下的净借款为14670美元万，而截至2023年1月31日的年度的净借款为7,200美元万。
在截至2023年1月31日的年度内，我们发行了2022年-A类、B类和C类VIE资产支持票据，扣除交易成本后，我们分别获得了约273.7美元、129.1美元和4,370万美元的净收益。所得款项用于偿还本公司循环信贷安排的余额及作其他一般公司用途。
在截至2022年1月31日的年度内，我们发行了2020年A类VIE资产支持票据和2021年A类VIE资产支持票据，为我们带来的净收益分别约为6,250美元万和37520美元万(扣除交易成本)。资产抵押票据所得款项用于偿还本公司循环信贷安排的余额及作其他一般公司用途。在截至2022年1月31日的年度内，我们注销了尚未偿还的高级票据的剩余14120美元万本金总额。
股份回购计划。截至2024年1月31日止年度，本公司并无股份回购。在截至2023年1月31日的一年中，我们以每股平均加权成本20.7美元的价格完成了3462,848股普通股的回购，总金额为7,170美元万。
资产担保票据。我们不时地将客户应收账款证券化，将应收账款转让给各种与破产无关的VIE。反过来，VIE发行以转移的客户应收账款和VIE持有的受限现金为担保的资产担保票据。
根据证券化交易的条款，客户应收账款的所有现金收款和其他现金收益将首先流向服务机构和已发行票据的持有人，然后作为未发行票据和剩余股本的持有人流向我们。我们保留证券化投资组合的服务，并根据证券化应收账款的未偿还余额收取4.75%(年化)的月费。此外，我们，而非VIE，保留所有信用保险收入以及与信用保险和证券化应收账款冲销的修复服务协议相关的某些追回，这反映为综合基础上的净冲销。
资产担保票据是根据证券法第144A条规定的登记豁免向合格机构买家提供和出售的。如果在管理各自资产担保票据的契约下发生违约事件，则可加速支付未偿还金额，在这种情况下，现金收益为
否则可能释放给剩余股权持有人的应收账款将完全用于偿还资产支持票据，或者如果应收账款被清算，则所有清算收益可以仅用于偿还资产支持票据，如资产支持票据的相应条款所管辖。 资产支持票据的持有人对VIE以外的资产没有追索权。 违约事件包括但不限于未能对资产支持票据支付所需付款或指定的破产相关事件。
截至2024年1月31日，未发行的资产支持票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产担保票据 | | 原本金金额 | | 原始净收益 (1) | | 当期本金 | | 发行日期 | | 到期日 | | 合同利率 | | 实际利率 (2) |
| 2021年-A C类票据 | | $ | 63,890 | | | $ | 63,450 | | | $ | 16,815 | | | 11/23/2021 | | 5/15/2026 | | 4.59% | | 5.14% |
| 2022年-A b类笔记 | | 132,090 | | | 129,050 | | | 51,238 | | | 7/21/2022 | | 12/15/2026 | | 9.52% | | 10.67% |
| 2022年-A C类票据 | | 63,090 | | | 43,737 | | | 63,090 | | | 11/30/2022 | | 12/15/2026 | | 0.00% | | 19.20% |
| 2023年-A类笔记 | | 160,690 | | | 159,603 | | | 67,673 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 8.01% | | 15.87% |
| 2023年-A b类笔记 | | 82,430 | | | 79,958 | | | 82,430 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 10.00% | | 12.57% |
| 2023年-A C类票据 | | 30,550 | | | 26,665 | | | 30,550 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 11.00% | | 12.78% |
| 2024年-A类笔记 | | 133,490 | | | 132,587 | | | 133,490 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 7.05% | | 13.86% |
| 2024年-A b类笔记 | | 98,120 | | | 96,279 | | | 98,120 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 9.80% | | 8.28% |
| 2024年-A C类票据 | | 27,760 | | | 23,689 | | | 27,760 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 10.34% | | 7.73% |
| 总 | | $ | 792,110 | | | $ | 755,018 | | | $ | 571,166 | | | | | | | | | |
(1)在实施债务发行成本和债务折扣后。
(2)截至2024年1月31日的年度，包括实际和预期现金流时间变化的影响。
2023年8月7日，Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2023-A，LLC，一个新成立的由公司间接拥有的特殊目的实体(“2023-A发行人”)，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，公司的间接全资子公司(“存款人”)，以及Conn Appliance，Inc.，公司的直接和全资子公司(“Conn Appliance”)与摩根大通证券有限责任公司，德意志银行证券公司，MUFG America证券公司，Inc.签订了票据购买协议(“2023-A票据购买协议”)。公民JMP证券有限责任公司及地区证券有限责任公司(统称为“2023年A类初始购买者”)，发售发行人8.01%价值160.7元的资产支持固定利率债券，A类，2023-A系列(“A类债券”)，10.00%，8,240万美元资产支持固定利率债券，B类，2023-A系列(“B类债券”)，以及11.00%3,060万美元的资产支持固定利率债券，C类，2023-A系列(“C类债券”，以及连同A类债券和B类债券，《2023-A已购票据》)。2023-A发行人亦发行了2023-A系列R类资产支持债券(“R类债券”及与所购债券统称为“2023-A系列债券”)。R类票据没有本金金额或利率，并于2023年8月17日转让给存托人，以履行Conn Appliance的风险保留义务。2023-A系列债券已于2023年8月17日(“截止日期”)发行。2023-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的证券法注册。购买的2023-A系列债券最初出售给2023-A初始购买者，然后仅(I)在符合规则144A的交易中向证券法第144A条(“规则144A”)所界定的“合格机构买家”再发售及再销售，或(2)仅就美国境外的A类债券向符合证券法下S规则的交易的非美国人士发售及再出售。
2024年1月26日，康涅狄格州，Inc.，Conn‘s Receivables Funding 2024-A，LLC，一家新成立的特殊目的实体，由本公司(“2024-A发行人”)、存托管理人和Conn Appliance间接拥有，与三菱UFG证券美洲公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和地区证券有限责任公司(统称为“2024-A初始购买者”)签订了票据购买协议(“2024-A票据购买协议”)，发售2024-A发行人7.05%133.5元资产支持固定利率债券，A类，2024-A系列(“A类债券”)，9.80%9,810万美元资产支持固定利率债券，B类，2024-A系列(“b类债券”)，以及10.34%2,780万美元资产支持固定利率债券，C类，2024-A系列(“C类债券”，连同A类债券和B类债券，“2024-A购买的债券”)。2024-A发行人亦将发行2024-A系列R类资产支持债券(“R类债券”及与所购债券统称为“2024-A系列债券”)。R类票据将于截止日期由存管人保留。R类票据将不会有本金金额或利率，并将在截止日期转移给存托人，以履行Conn Appliance的风险保留义务。2024-A系列债券已于2024年1月26日(“截止日期”)发行。2024-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的证券法注册。已购买的2024-A系列债券最初将出售给2024-A初始购买者，然后再发售和再销售仅限于(I)在符合规则144A的交易中，根据证券法规则第144A条(“规则144A”)定义的“合格机构买家”，或(2)仅就A类债券而言，在美国境外按照证券法下的S规则进行交易的非美国人士。
循环信贷安排。于2021年3月29日，Conn‘s，Inc.及其若干附属公司(“借款人”)与若干贷款人订立第五次经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经第五次经修订及重新签署的贷款协议”)，该协议规定以55500美元的万资产为基础的循环信贷安排(经修订为“循环信贷安排”)，根据该协议，信贷供应以借款基数及到期日为限。
第五个修订和重新签署的贷款协议，除其他外，允许根据信用证次级项目(如第五个修订和重新签署的贷款协议所定义)进行超过4,000万美元至1亿美元上限的借款，仅由贷款人酌情决定此类金额超过4,000万美元。循环信贷融资项下的债务以本公司的几乎所有资产(不包括VIE的资产)作抵押。截至2024年1月31日，我们在循环信贷安排下的可用借款能力为15530美元万，扣除已签发的备用信用证2,520美元万。
2022年11月21日，我们签订了第五次修订和重新签署的贷款协议的第1号修正案(“修正案”)。根据修订，循环信贷安排下的贷款可按本行选择的SOFR利率加保证金每年2.50%至3.25%(取决于由我们的总杠杆率确定的定价网格)或备用基本利率加年保证金1.50%至2.25%(取决于由我们的总杠杆率确定的定价网格)的利率计息。备用基本利率是年利率，等于最优惠利率中最大的一个，联邦基金有效利率加0.5%，或30天利息期间的SOFR加1.0%。我们也会根据循环信贷安排上一季度的平均未偿还余额和信用证，按0.25%至0.50%的年利率为可用于未来借款或信用证的承诺部分支付未使用的费用。修正案还免除了对利息覆盖契诺的测试，从2023财年第三季度开始，一直持续到公司提交截至2024年4月30日的财政季度的财务报表和合规证书之日(除非根据修正案的条款提前终止)。在实施上述修订后，截至2024年1月31日，我们遵守了循环信贷安排中的契诺。
于2023年2月21日，本公司、借款人、担保人、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及其所需的贷款方订立了经修订及重订的第五份贷款协议的第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案，除其他事项外，允许本公司和借款人签订定期贷款(定义如下)，并根据定期贷款进行某些更改。
于2023年12月18日，本公司与现有借款人(“现有借款人”)订立了日期为2021年3月29日的第五份经修订及重订贷款及担保协议(“循环信贷协议”)第3号修正案(“第三修正案”)，由本公司作为母公司及担保人Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP及Conn Credit Corporation，Inc.订立，并实质上与Badcock Badcock根据一项联合协议以新借款人(“新借款人”)身分及与现有借款人共同订立的“循环信贷协议修正案”(“第三修正案”)订立。借款人)，某些银行和金融机构作为贷款人，摩根大通银行，N.A.，作为贷款人的行政代理。第三修正案除其他事项外：(A)同意完成《投资协议》所设想的交易；(B)将《循环信贷协议》的到期日延长至2026年12月31日；(C)对陈述、担保和契诺作出某些调整，以便将新借款人纳入《循环信贷协议》；(D)将现有利差提高0.50%，导致(I)SOFR利率贷款的利差可能在3.00%至3.75%之间，(Ii)基本利率贷款的利差可能在2.00%至2.75%之间，每种情况都基于总的净杠杆比率；(E)将契约宽免期的终止日期延长至2025年4月30日，这取消了对利息覆盖契约的测试；(F)对借款基数作出某些修正，包括：(1)修改存货预付率，取消33.3%循环承付款的上限；(2)修改合同预付率，使之等于(X)80%的合格合同付款净额和(Y)所拥有的合同组合公平市场净值的较小者；(G)规定增加报告要求；(H)修改最低超额可获得性契约，要求在循环信贷协议期间的任何时候，左轮手枪下的可获得性不低于(一)借款基数的17.5%和(二)100.0美元，两者中的较大者；(I)用1.00：1.00的弹性最低固定费用覆盖率取代最低流动资金契约，只有在循环信贷协议下的可获得性低于借款基数的20%的情况下，才应对其进行测试，并且这种契约的测试应持续到第一个财政季度结束时，在该日期的可获得性连续30天超过借款基数的20%的情况下；(K)将左轮手枪借款的任何时候的上限提高到400.0,000,000美元，此后从2025年9月1日起逐步降低到300.0,000,000美元；和(L)将左轮手枪借款基数减少到555.0,000,000美元的基于资产的循环信贷安排。截至2024年1月31日止年度，循环信贷机制下未偿还贷款的加权平均利率(包括未使用的额度费用)为8.8%。
循环信贷安排对我们产生额外债务、授予资产留置权、分配股权、处置资产、发放贷款、偿还其他债务、进行合并和其他事宜的能力施加了限制。循环信贷安排限制了我们支付股息和分配的能力，除非不存在违约事件，并且满足流动性测试。本公司的子公司可以不受限制地向本公司和循环信贷安排下的其他债务人支付股息和进行分配。由于循环信贷安排的分配和付款限制，我们被限制进行分配。循环信贷安排载有惯常的违约准备金，如果触发，可能导致循环信贷安排项下所有未清偿款项加速发放。
债务契约。第三修正案免除了利息覆盖契诺的测试，直到公司提交截至2025年4月30日的财政季度的财务报表和合规证书之日(除非根据修正案的条款提前终止)。在上述修订生效后，截至2024年1月31日，我们遵守了循环信贷安排中的契诺。
与截至2024年1月31日我们的实际合规状况相比，管理我们循环信贷安排的重要财务契约摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 实际 | | 必填项
最低/
极大值 |
| 本季度的利息覆盖率必须等于或超过最低值 | 未测试 | | 1.00:1.00 |
| 后两个季度的利息覆盖率必须等于或超过最低水平 | 未测试 | | 1.50:1.00 |
| 杠杆率不得超过最大值 | 3.21:1.00 | | 4.50:1.00 |
| 不包括ABS的杠杆率不得超过最大值 | 1.63:1.00 | | 2.50:1.00 |
| 资本支出净额不得超过最高限额 | $7010万 | | 1亿美元 |
上表中的所有资本化术语均由循环信贷机制定义，可能与本文档中的财务报表标题直接一致，也可能不直接一致。这些契约按季度计算，但资本支出除外，资本支出是在每个财政季度结束时连续四个财政季度计算的。
路灯定期贷款和担保协议. 2023年2月21日，作为母公司和担保人的Conn‘s Inc.、作为借款人的Conn Credit I，LP和作为借款人的Conn Credit Corporation，Inc.与作为行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP以及金融机构签订了第二留置权定期贷款和担保协议(以下简称《路灯定期贷款》以及《第五次修订和重新签署的贷款协议》)
当事一方，作为贷款人(“贷款人”)。根据一项三年期担保定期贷款信贷安排，新光定期贷款向借款人提供了总计100.0美元的承诺，该贷款于2023年2月21日全部提取。
这笔贷款已于2023年12月18日用BRF定期贷款的收益全额偿还(如下所述)。当这笔贷款全部偿还时，我们记录了1420万美元的债务清偿亏损，其中包括890万美元的预付款罚款和530万美元的债务发行成本的注销。
BRF定期贷款和担保协议. 于2023年12月18日，本公司作为母公司及担保人及借款人与BRF Finance Co.，LLC(“BRF定期贷款”)订立第二留置权定期贷款及担保协议(“BRF定期贷款”)，作为行政代理及抵押品代理，并与作为贷款人的金融机构订立第二留置权定期贷款及担保协议。BRF定期贷款根据一项于2027年2月20日到期的有担保定期贷款信贷安排，向借款人提供总计108.0美元的承诺，该贷款已于2023年12月18日全部提取。BRF定期贷款项下的未偿还金额将按相当于定期SOFR利率(定义见定期贷款)的年利率计算利息，最低利率为4.80%，外加8.00%的保证金。借款人在BRF定期贷款项下的债务由本公司及借款人的若干附属公司担保。从2025年1月开始，借款人必须在BRF定期贷款到期前支付相当于135万美元的季度计划摊销款项。BRF定期贷款以借款人及其附属公司的几乎所有资产的留置权(在优先情况下，须受循环信贷协议项下的留置权规限)作抵押，但惯常例外情况除外。
借款人可以选择提前偿还BRF定期贷款项下的全部或部分欠款，不收取溢价或罚款。借款人必须强制预付BRF定期贷款项下的欠款，金额等于因下列任何事件而收到的收益的100%，但须作出某些调整：(I)本公司发行本公司作为额外普通股出资向任何借款人提供的任何股权证券；及(Ii)本公司、借款人或其任何关联公司收到CARE Act的任何部分退税收益(定义见BRF定期贷款)，但须受上限限制。自愿性和强制性预付款将以与到期顺序相反的顺序应用于BRF定期贷款到期的本金的剩余预定分期付款。
BRF定期贷款包含有关借款人及其附属公司的惯例契诺，一般以循环信贷协议所载的约定为基础，并与之相若，包括但不限于：财务契诺，例如维持最低利息覆盖比率，但须受截至2025年4月30日的财政季度的契诺宽免、最高杠杆率、最低超额可获得性契诺和弹性最低固定费用覆盖比率；以及负面契诺，例如对负债、留置权、合并、资产转让、某些投资活动和其他通常受此类协议限制的事项的限制。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外的限制。BRF定期贷款还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、某些其他协议的交叉违约以及控制权的变更。
延迟提取定期贷款和担保协议. 2023年7月31日，Conn‘s，Inc.作为母公司和担保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人(“借款人”)，与Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)和Stephens Group，LLC以及不时与之相关的其他贷款人(“贷款人”)，以及作为行政代理的Stephens Investments签订了延迟提取定期贷款和担保协议(“延迟提取定期贷款”)。延迟提取定期贷款提供了5,000万美元的总承诺，其中总承诺可在2026年2月20日之前通过一次或一系列借款获得资金，延迟提取定期贷款将于2026年5月22日到期。
延迟提取定期贷款项下的未偿还金额将按相当于期限SOFR利率(定义见延迟提取定期贷款)的年利率计算利息，利率下限为5.00%，外加10.00%的保证金，每月以现金支付欠款，但如现金支付将导致任何优先贷款协议下的违约或违约事件，则该部分可实物支付，并加入定期贷款的未偿还本金金额。延迟支取定期贷款项下尚未支取的款项须按延迟支取定期贷款的未支取部分按年利率5.00%按月支付承诺费。此外，就延迟提取定期贷款项下每笔提取贷款的融资及延迟提取定期贷款的条款及条件，包括股份上限(相当于延迟提取定期贷款日期本公司已发行及已发行普通股股份的19.99%)，本公司将向贷款人或按贷款人指示发行若干本公司普通股，以购买相当于该贷款人提供资金的该延迟提取定期贷款本金总额除以行使价(定义见贷款协议)的20%的本公司普通股。借款人在延迟提取定期贷款项下的债务由本公司及借款人的若干附属公司担保。借款人不需要在到期日之前支付延迟提取定期贷款项下的本金的任何摊销或其他付款(无论是自愿的还是强制性的)。延期提款定期贷款由留置权担保。
(在优先权的情况下，须遵守第五修正案和重订贷款规定的留置权)借款人及其子公司的几乎所有资产，但习惯性例外除外。
根据延迟提取定期贷款进行的借款所得款项可由借款人用于营运资金和其他合法的公司目的。借款人可选择预付延迟提取定期贷款项下的全部或任何部分欠款，但须符合某些条件，包括形式上符合固定费用覆盖率测试，以及将第二留置权贷款协议下的未偿还本金金额减至相等于4,000万美元。
延迟提取定期贷款包含借款人及其附属公司的惯例契约，这些契约一般以高级贷款协议所载的契约为基础，并与之相若，包括但不限于：财务契约，例如最高杠杆率；以及负面契约，例如对债务、留置权、合并、资产转让、某些投资活动的限制，以及此类协议通常所限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制，并在适用时受到高级贷款协议的缓冲。延迟提取定期贷款还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、高级贷款协议的交叉加速、认股权证和某些其他协议(契约中定义的高级贷款协议除外)的交叉违约，以及控制权的变更。
于二零二三年十二月十八日，本公司就延迟提取定期贷款订立第1号修正案(“DDTL修正案”)，由本公司作为母公司及担保人现有借款人及当中的Badcock作为新借款人Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)及Stephens Group，LLC及不时与延迟提取定期贷款有关的其他贷款人，以及Stephens Investments作为行政代理，订立第1号修订(“修订”)。DDTL修正案除其他事项外：(A)同意完成《投资协议》所设想的交易；(B)将定期贷款协议的到期日延长至2027年5月22日；(C)对陈述、担保和契诺作出某些调整，将新借款人纳入延迟提取定期贷款；(D)增加了EBITDA财务契约的最低限度；及(E)规定借款人有能力预付延迟提取定期贷款项下的全部或任何部分欠款，而无须支付溢价或罚款，但须符合若干条件，包括证明本公司及其附属公司的往绩十二个月息税折旧摊销前利润(按备考基准)不少于185.0,000,000美元，以及本公司及其附属公司的往绩六个月流动资金(按备考基准)不少于100.0,000,000美元。此外，DDTL修正案(I)规定，公司有义务征求股东批准，以在行使其规定的最大数量的认股权证时发行最高金额的无投票权普通股；(Ii)如果获得股东批准，公司有义务根据可对非投票权普通股行使的延迟提取定期贷款发行认股权证；以及(Iii)如果获得股东批准，澄清根据延迟提取定期贷款发行的相关认股权证的股份数目不得超过截至延迟提取定期贷款之日已发行及已发行的普通股流通股的19.99%的规定，并不适用于限制在行使认股权证时可发行的无投票权普通股的数目。
斯蒂芬斯公司及其附属公司和斯蒂芬斯集团有限责任公司及其附属公司是该公司的重要股东。公司董事会成员兼独立董事首席执行官鲍勃·L·马丁是延迟抽奖定期贷款的贷款人之一斯蒂芬斯集团的经营伙伴；公司董事会成员道格拉斯·H·马丁是斯蒂芬斯公司的高级执行副总裁总裁，斯蒂芬斯投资控股有限公司是延迟抽奖定期贷款的贷款人之一。
担保借款。在我们收购之前，Badcock的战略是将大部分客户应收账款证券化，将它们转移到单独的特殊目的实体中。由于这些转让没有通过销售会计，本公司将这些转让作为担保借款进行会计处理。应收账款的现金收入将摊销借款，直至证券化工具持有的第三方债务得到全额偿还，届时本公司将收到与某些剩余余额相关的现金流。这些有担保借款按公允价值选择权入账，按第3级投入计价。估值采用收益法进行，其中包括对与相关客户应收账款相关的预计未来现金流量的估计，并采用贴现率，其中包括与相关资产相关的相关风险和货币的时间价值。
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| 截至1月31日， |
| (千美元) | 2024 | | 2023 |
| 应收账款担保债务的本期分期付款 | $ | 146,009 | | | $ | — | |
| 应收账款担保债务的非当期分期付款 | 20,801 | | | — | |
| 应收账款担保的债务总额，净额 | $ | 166,810 | | | $ | — | |
在截至2024年1月31日的年度内，公司确认了与担保借款相关的利息支出350万美元。于截至2023年1月31日的年度内或截至该年度的年度内，本公司并无任何担保借款。
资本支出。我们以经营租赁的形式租赁我们的大部分门店，我们对未来门店选址的计划预计会有经营租赁，但不排除门店所有权。我们未来新门店项目的资本支出应主要用于租户对租赁物业的改善(包括任何新的配送中心和跨码头设施)，根据门店规模的不同，估计每个门店的成本在150美元万到200美元万之间(未扣除租户改善津贴)。如果我们购买现有物业，我们的资本支出将取决于特定的物业以及购买时是否得到改善。我们正在不断审查新商店的新关系、资金来源和替代方案，其中可能包括“销售-回租”或直接“购买-租赁”计划，以及我们购买和建设这些项目的其他资金来源。如果我们没有为新的商店购买不动产，我们的直接现金需求应该只包括我们的资本支出，用于租户对租赁财产的改进和我们对现有商店的改造计划。我们在2024财年新开了9家门店，目前计划在2025财年新开1家门店。我们预计2025财年的资本支出在20,000美元至3,000美元万之间，这主要与协同驱动的整合活动和技术投资有关。
现金流。我们根据库存水平、扩张计划、偿债要求和其他运营现金需求，定期评估我们的流动性需求、资本需求和资源的可用性。为了满足我们的短期和长期流动资金需求，包括支付运营费用、资本支出资金和偿还债务，我们主要依靠运营现金。截至2024年1月31日，除了业务产生的现金外，我们还有(I)循环信贷安排下15530美元万的可用借款能力和(Ii)手头1,870美元万的现金。然而，我们过去曾寻求筹集更多资本。
我们预计，在未来12个月和可预见的未来，运营产生的现金、潜在应收账款证券化的收益和我们的循环信贷安排将足以使我们有能力为我们的运营提供资金，提供支持我们的战略所需的增加的营运资本，并为我们的资本支出提供资金资本支出.
我们可能会回购或以其他方式偿还我们的债务，并采取其他措施来减少我们的债务或以其他方式改善我们的财务状况。 这些行动可能包括公开市场债务回购、谈判回购、未偿债务的其他偿还和机会性债务再融资。 可能回购或以其他方式偿还的债务金额（如果有的话）将取决于市场状况、公司的现金状况、对债务契约和限制的遵守情况以及其他考虑因素。
资产负债表外负债和其他合同义务
我们没有S-k法规第303（a）（4）项定义的任何表外安排。下表概述了截至2024年1月31日我们的最低合同承诺和义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期间到期的付款 |
| (单位：千) | 总 | | 少于1
年 | | 1-3
年 | | 3-5
年 | | 多过 5 年 |
| 债务，包括估计利息支付： | | | | | | | | | |
循环信贷安排(1) | $ | 202,531 | | | $ | 14,417 | | | $ | 188,114 | | | $ | — | | | $ | — | |
定期贷款(4) | 152,054 | | | 16,226 | | | 38,878 | | | 96,950 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2021年-A C类票据 (2) | 18,581 | | | 772 | | | 17,809 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
2022年-A b类笔记 (2) | 65,257 | | | 4,878 | | | 60,379 | | | — | | | — | |
2022年-A C类票据 (2) | 63,090 | | | — | | | 63,090 | | | — | | | — | |
2023-A级票据(2) | 89,162 | | | 5,421 | | | 10,841 | | | 72,900 | | | — | |
2023年-A类乙类票据(2) | 115,108 | | | 8,243 | | | 16,486 | | | 90,379 | | | — | |
2023-A级C级票据(2) | 43,873 | | | 3,361 | | | 6,721 | | | 33,791 | | | — | |
2024-A级票据(2) | 322,776 | | | 9,411 | | | 18,822 | | | 151,977 | | | 142,566 | |
2024-A类乙类票据(2) | 253,250 | | | 9,616 | | | 19,232 | | | 117,009 | | | 107,393 | |
2024-A级C级票据(2) | 72,538 | | | 2,870 | | | 5,741 | | | 33,399 | | | 30,528 | |
| 融资租赁义务 | 6,510 | | | 1,338 | | | 1,805 | | | 987 | | | 2,380 | |
| 经营租赁： | | | | | | | | | |
| 房地产 | 607,851 | | | 101,157 | | | 178,032 | | | 145,931 | | | 182,731 | |
| 装备 | 25 | | | 15 | | | 10 | | | — | | | — | |
合同承诺 (3) | 78,889 | | | 62,076 | | | 11,455 | | | 5,358 | | | — | |
| 总 | $ | 2,091,495 | | | $ | 239,801 | | | $ | 637,415 | | | $ | 748,681 | | | $ | 465,598 | |
(1)估计的利息支付是基于截至2024年1月31日的未偿还余额和当时的有效利率。
(2)按期限划分的资产支持票据的应付款项是根据其各自的到期日按各自的固定年利率计算的。资产抵押票据的实际本金和利息支付将反映证券化客户应收账款的实际收益。
(3)合同承诺主要包括采购5,000万美元库存的承诺。
(4)我们在2024年3月申请了1500万美元的退税。
发行人和担保人子公司财务信息摘要
Conn‘s，Inc.是一家控股公司，除了对其子公司的投资外，没有任何独立的资产或业务。截至2024年1月31日，Conn‘s，Inc.的非担保人的直接或间接子公司(“非担保人子公司”)为VIE和次要子公司。根据《契约》，任何担保人以股息或分配的形式将资金转移到Conn‘s，Inc.的能力没有任何限制。
以下表格是发行人和担保人子公司的合并基础上的，截至2024年1月31日的资产负债表摘要，以及截至2024年1月31日的12个月的综合经营报表摘要。下文提供的信息不包括在综合基础上得出信息所需的删除。在本报告中，对子公司的投资由母公司使用权益法核算。所提供的金额不代表我们截至2024年1月31日和截至2024年1月31日的12个月的总合并金额：
| | | | | |
| 1月31日， |
| (单位：千) | 2024 |
| 资产 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 20,812 | |
| 客户应收账款，扣除备抵 | 67,181 | |
| 库存 | 333,962 | |
| 其他流动资产 | 113,590 | |
| 流动资产总额 | 535,545 | |
| 客户应收账款的长期部分，扣除备抵 | 88,296 | |
| 财产和设备，净额 | 250,468 | |
| 使用权资产，净额 | 556,416 | |
| 其他资产 | 30,701 | |
| 总资产 | $ | 1,461,426 | |
| |
| 负债 | |
| 债务的当期部分 | $ | 1,923 | |
| 运营租赁负债-当前 | 82,153 | |
| 应付非担保子公司款项净额 | 44,103 |
| 其他负债 | 230,145 | |
| 流动负债总额 | 358,324 | |
| 经营租赁负债-非流动 | 598,712 | |
| 长期债务 | 273,149 | |
| 其他长期负债 | 5,859 | |
| 总负债 | $ | 1,236,044 | |
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| (单位：千) | 截至的年度
2023年1月31日 |
| 收入： | |
| 净销售额和财务费用 | $ | 1,144,381 | |
| 来自非担保人子公司的服务费收入 | 31,601 | |
| 总收入 | 1,175,982 | |
| 总成本和费用 | 1,273,194 | |
| 净亏损 | $ | (97,212) | |
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计。如下所述，某些会计政策被视为“关键会计政策”，因为它们特别依赖于我们对本质上不确定的事项所作的估计，并可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和我们认为合理的其他假设。因此，由于使用估计数，实际结果可能会有所不同。我们所有重要会计政策的摘要载于附注1，重要会计政策摘要，综合财务报表，载于本年度报告表格10-k第II部分第8项。
信贷损失准备金。他说：从本质上讲，确定信贷损失拨备的数额是非常复杂和主观的。未来本质上不确定的事件可能会导致信贷损失准备金水平发生实质性变化。总体经济状况、州或联邦法规的变化以及影响借款人偿债能力或我们收回债务能力的各种其他因素，都将影响投资组合未来的表现。
我们建立了信用损失准备金，包括估计的坏账利息，以弥补因客户未能按合同付款而导致的客户应收账款预期的信用损失。我们的客户应收账款组合余额由大量相对较小的同质账户组成。我们没有一个账户足够大，不足以保证对减值进行单独评估。
2021年2月1日，我们通过了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASC 326”)。在存在类似风险特征的情况下，信贷损失拨备是以集体(集合)为基础来衡量的。为每个储存池确定信贷损失准备，并将其添加到储存池的账面金额中，以建立新的摊销成本基础。我们只将ASC 326的要求应用于我们的分期付款贷款组合。
我们选择使用基于风险的池级细分框架来计算预期损失率。这一框架是基于我们历史上的总冲销历史。除经调整的历史总撇账率外，撇账后收回款项的估计数字，包括客户的现金付款、来自税务管辖区的销售税退还，以及根据信贷保险及维修服务协议(“RSA”)保单收取的款项，亦被考虑在内。我们也根据对经济因素的统计分析(特别是对合理和可支持的预测期内失业率的预测)来考虑前瞻性的经济预测。在一定程度上，如果出现了我们的模型中没有考虑到的情况和趋势，管理层将进行额外的定性调整。
我们对客户应收账款组合使用24个月的合理和可支持的预测期。我们根据我们按贷款池类型划分的历史贷款组合生命周期中经历的历史损失率来估计24个月预测期后的损失。我们每年重新审查我们的衡量方法和假设，如果情况需要，也会更频繁地进行审查。
截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，未重大修改的客户应收账款的信用损失准备和坏账利息准备余额分别为14220美元万和15060美元万。截至2024年和2023年1月31日，计入重大修改账户本息相关信贷损失准备的金额分别为3,710万和3,360美元万。我们的估计总冲销率提高100个基点，将使我们的客户应收账款信用损失准备金根据2024年1月31日的未偿还余额增加610万美元。
客户应收账款利息收入. 利息收入包括利息收入、递延费用摊销和发起成本，采用利息方法入账，并反映在财务费用和其他收入中。通常情况下，利息收入在客户账户付清或注销之前一直被记录下来，我们为估计的无法收回的利息拨备。从客户那里收到的任何合同利息收入超过使用利息方法计算的利息收入，在我们的资产负债表上记录为递延收入。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，包括在递延收入和其他信贷以及其他长期负债中的递延利息分别为780美元万和810美元万。当账户结清或注销时，递延利息最终将计入收入。
我们提供为期12个月的无息期权计划。如果客户拖欠预定的月度付款，或在免息选项计划结束时(提供宽限期)仍未全额偿还本金，则该账户没有资格享受无息拨备，所赚取的任何利息都不会被放弃。利息收入是根据迄今为止在所有无息选项融资计划中获得的估计应计利息确认的，并为根据我们的历史经验预期满足该计划要求的客户预留了抵销准备金。
我们使用利息收入法确认重大修改的账户的利息收入，该方法要求报告利息收入等于贷款账面净额因时间推移而增加的金额。现金收益和其他调整计入账面净额，使其等于预期未来现金流量的现值。
当法律要求时，我们将账户置于非应计项目状态。从非权责发生制贷款收到的付款将用于本金，并减少贷款金额。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，非应计状态下的客户应收账款账面价值分别为890美元万和790美元万。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，逾期90天或以上且仍应计利息的客户应收账款账面价值分别为8,170美元万和9,220美元万。于二零二四年一月三十一日、二零二四年及二零二三年一月三十一日、二零二四年及二零二三年一月三十一日，逾期不足60天的客户应收账款账面值分别为810万及710万，已计入以非应计项目结转的客户应收账款余额。
公允价值选项。在收购Badcock及其客户应收账款的同时，我们采用了ASC 820公允价值期权。公允价值选择需要输入关于应收账款的各种假设，包括现金流预测、利率、贴现率和宏观环境条件。这些投入用于使用贴现现金流量法确定应收账款的价值。在每个报告期内，我们都会对应收账款余额进行调整，并将调整后的收益计入其他收入。此外，我们将公允价值期权应用于反映第三方证券化工具持有的外债剩余现金流的相关证券化借款。
库存。库存包括为转售而购买的商品和服务部件，并以成本或可变现净值中的较低者入账。对于任何产品系列，如果库存的账面价值超过我们预期从最终销售或其他处置库存中实现的金额，库存的账面价值将减少到其可变现净值，并相应计入销售成本。存货减记至可变现净值是基于有关存货账龄和历史产品销售的假设而估计的。截至2024年1月31日，我们的实际库存储备如果有10%的差异，将影响我们销售商品的成本150万美元。
长期资产减值。 对长期资产进行减值评估，主要是在资产组层面。资产组被定义为配送中心服务区域内的商店和交叉码头。我们监控资产组的表现，以评估环境中的事件或变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。最有可能需要进行评估的情况是，资产集团业绩的历史和估计未来结果发生不利变化。对于持有和使用的财产和设备，如果账面金额无法通过其未贴现现金流量收回，我们将计量减值亏损，并根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值亏损。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度，我们记录了230美元的减值万、0美元和0美元，这些减值包括在费用和信用中。
供应商津贴。我们从供应商那里获得资金，用于价格保护、产品回扣(在购买或销售产品时赚取)、营销和促销计划，统称为供应商津贴，按应计制记录。我们根据符合条件的产品的实际销售或预计销售或购买情况，根据满足计划条款的进展情况，估算应计的供应商津贴。如果方案与产品采购有关，供应商津贴记录为库存中产品成本的减少，任何剩余金额记录为销售商品成本的减少。在截至2024年、2024年、2023年和2022年1月31日的年度中，我们分别记录了12870美元的万、12900美元的万和11810美元的万，这是通过供应商津贴销售的商品成本的下降。
所得税。我们既要缴纳美国联邦所得税，也要缴纳多个州的所得税。我们采用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据公认会计原则与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异以及营运亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而厘定，并以预期暂时性差异可变现或结清时预期生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。当递延税项资产的部分或全部极有可能无法变现时，可提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异可变现期间未来应纳税所得额的产生。在发生罚款和利息的情况下，我们将这些费用记录为所得税拨备的一个组成部分。
在截至2024年1月31日的一年中，我们得出的结论是，根据我们对可用客观正面和负面证据的评估，我们的美国联邦和州递延税项净资产不太可能是可以收回的。截至2024年1月31日，相对于美国联邦和州递延税项资产的总估值免税额为2,520美元万，而截至2023年1月31日的总估值免税额为660美元万。于截至2024年及2023年1月31日止年度内，估值津贴的净变动分别为1,860美元万及6，60美元万。
我们会在有需要时检讨及更新我们的税务状况，以增加任何新的不确定税务状况，或删除先前已确定并已充分解决的不确定状况。此外，不确定的头寸可能会根据事实或法律的变化进行重新衡量。对不确定的税收状况进行会计处理，需要估计最终和解的金额、时机和可能性。
近期会计公告
与附注1所列最近会计声明有关的信息，重要会计政策摘要本年度报告表格10-k的合并财务报表第II部分第8项中的“合并财务报表”，以供参考。
第7A项。它包括关于市场风险的定量和定性披露。
我们的金融工具所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。我们没有受到外币汇率波动的实质性影响，因为我们几乎所有的业务都是以美元或以美元为基础的货币进行交易，预计将继续以美元或美元为基础的货币进行交易。我们的资产抵押票据以固定利率计息，不会受到利率变化的影响。
第八项：编制财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
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| | 页码 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 64 |
合并资产负债表 | 67 |
合并业务报表 | 68 |
股东合并报表‘公平 | 69 |
合并现金流量表 | 70 |
合并财务报表附注 | 72 |
独立注册会计师事务所报告
致Conn‘s，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附康恩公司及其附属公司(“本公司”)截至2024年1月31日及2023年1月31日的综合资产负债表、截至2024年1月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年4月18日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 信贷损失准备 |
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有关事项的描述 | 截至2024年1月31日，公司的客户应收账款余额为99230美元万，相关信贷损失拨备为17930美元万。如综合财务报表附注1所述，本公司于客户应收账款存续期内确认预期信贷损失准备。在存在类似风险特征的情况下，管理措施在集合的基础上采取预期损失，利用历史注销经验来估计拨备。除历史总冲销率外，还考虑了冲销后恢复的估计数以及前瞻性宏观经济预测。如果出现的情况和趋势没有在管理层的模型中反映出来，管理层将进行额外的质的调整。 审计管理层对客户应收账款信用损失准备的估计涉及高度复杂的测试模型和建模假设，这些假设用于得出用于准备计算的细分水平损失估计。此外，鉴于目前的经济环境，审计估计数很复杂，因为需要作出必要的判断来评估管理层的定性调整，以及用于估计客户应收账款投资组合中当前预期信贷损失的宏观经济预测。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对公司对信贷损失准备流程的控制进行了了解、评估和测试，包括管理层对用于计算估计的模型的审查和批准，以及对这些模型的数据输入、假设和输出的完整性和准确性的评估。我们还评估了公司对定性调整的识别和衡量、投资组合趋势的审查以及记录的津贴估计的总体评估的控制。 在我们专家的协助下，我们测试了定量模型方法、建模假设、模型计算和分割水平损失估计的文书准确性。我们测试了历史数据的完整性和准确性。我们评估了管理层对模型中使用的历史损失期的识别。我们还评估了管理层对历史亏损数据的调整，并评估了这些调整是否反映了管理层当前的预期亏损估计，以及是否与任何此类量化调整的基本支持文件一致。我们评估了管理层在确定与管理层评价框架一致的质量调整时所使用的投入。我们测试了管理层在确定定性调整时所考虑的基础投资组合和宏观经济数据的完整性和准确性。我们还检查了管理层对考虑与基本数据一致的调整进行评价的文件，并评价了所记录的质量调整的合理性。我们通过将历史估计结果与实际记录的损失进行比较，评估了包括定性因素调整在内的整体津贴估计数的合理性。我们也回顾了随后发生的事件和交易，并考虑它们是否证实或与公司的估计结论相矛盾。
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| 收购会计核算 |
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有关事项的描述 | 公司于2023年12月18日完成对W.S.Badcock LLC的收购，总对价转移6,930美元万。如财务报表附注1及附注17进一步讨论，交易采用收购会计方法入账，因此，收购资产、承担负债及交换代价均按收购日期的估计公允价值入账。收购的资产包括30670万的客户应收账款，其公允价值是在管理层专家的协助下确定的。公允价值采用贴现现金流量法估计，并包括关于违约率、现金流估计和贴现率的假设。出于估值目的，收购的应收账款根据主要风险特征汇总到池中。 审计管理层对收购应收账款的公允价值的估计是复杂的，这是由于公允价值计量对所使用的假设(其中包括贴现率和违约率假设)的判断性质和敏感性。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了公司对收购应收账款的计量和估值的控制的操作有效性。 为测试收购应收账款的估计公允价值，我们的审计程序包括(其中包括)聘请估值专家协助我们测试由管理价值得出的价值，并评估在计量收购应收账款组合的公允价值时使用的重大假设。例如，我们将管理层使用的重大假设与第三方市场来源(如果有)进行了比较，并将我们独立计算的公允价值与管理层的估计进行了比较。我们还测试了用于得出公允价值估计的基础贷款数据的完整性和准确性。
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我们自2001年起担任该公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
2024年4月18日
康恩斯公司及附属公司
合并资产负债表
(以千计，每股除外)
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| | 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 18,703 | | | $ | 19,534 | |
受限制现金（包括VIE余额美元49,940及$38,727，分别) | 52,050 | | | 40,837 | |
客户应收账款，扣除备抵（包括VIE余额美元351,825及$251,689，分别) | 419,005 | | | 421,683 | |
| 公允价值选择项下的客户应收账款 | 266,786 | | | — | |
| 其他应收账款 | 50,559 | | | 56,887 | |
| 库存 | 333,962 | | | 240,783 | |
| 应收所得税 | 44,352 | | | 38,436 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 18,679 | | | 12,937 | |
| 流动资产总额 | 1,204,096 | | | 831,097 | |
客户应收账款的长期部分，扣除备抵（包括VIE余额美元276,700及$181,575，分别) | 364,996 | | | 389,054 | |
| 公允价值选择权下的客户应收账款，非流动 | 37,365 | | | — | |
| 财产和设备，净额 | 250,468 | | | 218,956 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 556,416 | | | 262,104 | |
| 其他资产 | 30,701 | | | 15,004 | |
| 总资产 | $ | 2,444,042 | | | $ | 1,716,215 | |
| 负债、夹层股权与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 短期债务和融资租赁义务 | $ | 1,923 | | | $ | 937 | |
| | | |
| 应付帐款 | 98,567 | | | 71,685 | |
| 应计补偿和相关费用 | 19,309 | | | 13,285 | |
| 应计费用 | 97,775 | | | 69,334 | |
| 经营租赁负债 | 82,153 | | | 53,208 | |
| 担保借款 | 147,815 | | | — | |
| 应付所得税 | 2,693 | | | 2,869 | |
| 递延收入和其他抵免 | 16,288 | | | 11,043 | |
| 流动负债总额 | 466,523 | | | 222,361 | |
经营租赁负债-非流动 | 598,712 | | | 331,109 | |
长期债务和融资租赁义务（包括VIE余额美元571,166及$410,790分别) | 820,787 | | | 636,079 | |
| 有担保借款，非流动 | 20,841 | | | — | |
| 递延税项负债 | 5,603 | | | 2,041 | |
| 其他长期负债 | 34,078 | | | 22,215 | |
| 总负债 | 1,946,544 | | | 1,213,805 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
| 夹层股本： | | | |
可赎回优先股，美元0.01面值，1,000截至2024年1月31日已发行、授权和发行的股份以及 1,0002023年1月31日授权的股份 | 62,246 | | | — | |
| 股东权益： | | | |
普通股($0.01面值，100,000授权股份；33,992和33,379发行的股份） | 340 | | | 334 | |
库存股票（按成本计算; 9,405股票和9,405分别为股票) | (193,370) | | | (193,370) | |
| 额外实收资本 | 164,966 | | | 155,523 | |
| 留存收益 | 463,316 | | | 539,923 | |
| 股东权益总额 | 435,252 | | | 502,410 | |
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | 2,444,042 | | | $ | 1,716,215 | |
请参阅合并财务报表附注。
康涅狄格州公司和子公司
合并业务报表
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售 | $ | 896,830 | | | $ | 986,600 | | | $ | 1,205,545 | |
| 维修服务协议佣金 | 72,738 | | | 80,446 | | | 89,101 | |
| 服务收入 | 8,763 | | | 9,544 | | | 10,743 | |
| 总净销售额 | 978,331 | | | 1,076,590 | | | 1,305,389 | |
| 财务费用和其他收入 | 259,352 | | | 265,937 | | | 284,642 | |
| 总收入 | 1,237,683 | | | 1,342,527 | | | 1,590,031 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销货成本 | 629,688 | | | 710,234 | | | 825,987 | |
| 销售、一般和行政费用 | 561,628 | | | 526,212 | | | 544,490 | |
| 坏账准备 | 154,080 | | | 121,193 | | | 48,184 | |
| 收费和学分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 2,677 | |
| 总成本和费用 | 1,362,961 | | | 1,371,999 | | | 1,421,338 | |
| 营业(亏损)收入 | (125,278) | | | (29,472) | | | 168,693 | |
| 利息开支 | 81,707 | | | 36,891 | | | 25,758 | |
| 债务清偿损失 | 14,221 | | | — | | | 1,218 | |
| 讨价还价购买收益，扣除递延税 | (104,857) | | | — | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (116,349) | | | (66,363) | | | 141,717 | |
| (福利)所得税拨备 | (39,456) | | | (7,071) | | | 33,512 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | 108,205 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (3.17) | | | $ | (2.46) | | | $ | 3.70 | |
| 稀释 | $ | (3.17) | | | $ | (2.46) | | | $ | 3.61 | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 24,250 | | | 24,117 | | | 29,268 | |
| 稀释 | 24,250 | | | 24,117 | | | 30,001 | |
请参阅合并财务报表附注。
康恩斯公司及附属公司
合并股东权益报表
(单位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 其他内容 | | | | | | | | |
| 普通股 | | 已缴费 | | 保留 | | 库存股 | | |
| | 股份 | | 量 | | 资本 | | 收益 | | 股份 | | 量 | | 总 |
| 余额2021年1月31日 | 32,712 | | | $ | 327 | | | $ | 132,108 | | | $ | 491,010 | | | (3,485) | | | $ | (66,290) | | | $ | 557,155 | |
| 期权的行使和限制性股票的归属，扣除预扣税 | 252 | | | 2 | | | (1,412) | | | — | | | — | | | — | | | (1,410) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 51 | | | 1 | | | 808 | | | — | | | — | | | — | | | 809 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 8,915 | | | — | | | — | | | — | | | 8,915 | |
| 普通股回购 | | | | | | | | | (2,604) | | | (58,855) | | | (58,855) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 108,205 | | | — | | | — | | | 108,205 | |
| 余额2022年1月31日 | 33,015 | | | $ | 330 | | | $ | 140,419 | | | $ | 599,215 | | | (6,089) | | | $ | (125,145) | | | $ | 614,819 | |
| 期权的行使和限制性股票的归属，扣除预扣税 | 258 | | | 3 | | | (2,381) | | | — | | | — | | | — | | | (2,378) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 106 | | | 1 | | | 777 | | | — | | | — | | | — | | | 778 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,708 | | | — | | | — | | | — | | | 16,708 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,316) | | | (68,225) | | | (68,225) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (59,292) | | | — | | | — | | | (59,292) | |
| 余额2023年1月31日 | 33,379 | | | $ | 334 | | | $ | 155,523 | | | $ | 539,923 | | | (9,405) | | | $ | (193,370) | | | $ | 502,410 | |
| 通过亚利桑那州立大学2022-02 | — | | | — | | | — | | | 286 | | | — | | | — | | | 286 | |
| 期权的行使和限制性股票的归属，扣除预扣税 | 455 | | | 3 | | | (1,373) | | | — | | | — | | | — | | | (1,370) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 158 | | | 3 | | | 559 | | | — | | | — | | | — | | | 562 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,257 | | | — | | | — | | | — | | | 10,257 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (76,893) | | | — | | | — | | | (76,893) | |
| 余额2024年1月31日 | 33,992 | | | $ | 340 | | | $ | 164,966 | | | $ | 463,316 | | | (9,405) | | | $ | (193,370) | | | $ | 435,252 | |
请参阅合并财务报表附注。
康恩斯公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | 108,205 | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧 | 50,416 | | | 46,276 | | | 45,450 | |
| 长期资产减值准备 | 3,500 | | | — | | | — | |
| 使用权资产摊销 | 39,517 | | | 39,860 | | | 35,186 | |
| 债务发行成本摊销 | 21,790 | | | 8,980 | | | 5,485 | |
| 坏账准备和坏账准备 | 191,122 | | | 168,842 | | | 84,286 | |
| 应收账款公允价值变化 | 4,773 | | | — | | | — | |
| 证券化融资成本摊销 | 784 | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 10,258 | | | 10,972 | | | 8,915 | |
| 费用，扣除积分 | 3,952 | | | 14,360 | | | 2,677 | |
| 递延所得税 | (27,596) | | | (5,309) | | | 16,799 | |
| 提前终止债务损失 | 14,221 | | | — | | | 1,218 | |
| 从便宜货中获利 | (104,857) | | | — | | | — | |
| 处置财产和设备造成的损失 | — | | | 859 | | | 258 | |
| 从房东处收到的租户改善津贴 | 23,698 | | | 11,560 | | | 14,143 | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| 客户应收账款 | (165,587) | | | (90,465) | | | (62,543) | |
| 其他应收账款 | 5,724 | | | 5,273 | | | (1,818) | |
| 库存 | 36,569 | | | 6,043 | | | (50,363) | |
| 其他资产 | 9,006 | | | (4,317) | | | 1,081 | |
| 应付帐款 | (16,789) | | | (3,020) | | | 5,338 | |
| 应计费用 | 15,130 | | | (35,905) | | | 19,325 | |
| 经营租约 | (64,741) | | | (56,430) | | | (53,435) | |
| 所得税 | (11,254) | | | 6,788 | | | (4,687) | |
| 递延收入和其他抵免 | (1,289) | | | (4,627) | | | 882 | |
| 其他负债 | (12,688) | | | — | | | — | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (51,234) | | | 60,448 | | | 176,402 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (51,054) | | | (72,966) | | | (44,859) | |
| 收购，扣除现金 | 3,714 | | | — | | | — | |
| 投资活动所用现金净额 | (47,340) | | | (72,966) | | | (44,859) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行资产支持票据的收益 | 533,040 | | | 451,853 | | | 440,710 | |
| 资产支持票据的支付 | (393,476) | | | (409,973) | | | (483,904) | |
| 循环信贷安排下的借款 | 819,659 | | | 1,070,795 | | | 1,530,376 | |
| 循环信贷安排付款 | (672,931) | | | (998,795) | | | (1,433,376) | |
| 证券化融资的支付 | (33,541) | | | — | | | — | |
| 股票回购付款 | — | | | (71,696) | | | (55,384) | |
| 支付债务发行成本和修改费 | (35,096) | | | (6,413) | | | (7,658) | |
| 根据员工股票购买计划发行的股票收益 | 561 | | | 777 | | | 809 | |
| 与基于股权的薪酬交易相关的税款支付 | (1,238) | | | (2,378) | | | (1,410) | |
| 偿还债务 | (108,175) | | | — | | | (141,279) | |
| 其他 | 153 | | | (918) | | | (1,050) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 108,956 | | | 33,252 | | | (152,166) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | 10,382 | | | 20,734 | | | (20,623) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 60,371 | | | 39,637 | | | 60,260 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 70,753 | | | $ | 60,371 | | | $ | 39,637 | |
(下一页续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 111,487 | | | $ | 65,397 | | | $ | 34,847 | |
| 用使用权资产换取新的融资租赁负债 | — | | | 1 | | | 1,160 | |
| 购买的财产和设备尚未付款 | 14,425 | | | 17,258 | | | 9,059 | |
| 企业合并中取得的净资产的公允价值 | 174,124 | | | — | | | — | |
| 为换取Badcock股本而发行的优先股 | 62,246 | | | — | | | — | |
| 补充现金流数据： | | | | | |
| 支付的现金利息 | 60,019 | | | 26,001 | | | 18,252 | |
| 已支付(已退还)的现金所得税，净额 | 1,453 | | | (8,508) | | | 21,525 | |
请参阅合并财务报表附注。
1. 重要会计政策摘要
公事。Conn‘s，Inc.是一家控股公司，是特拉华州的一家公司，除了对其子公司的投资外，没有其他独立的资产或业务。凡提及“我们”、“本公司”、“Conn‘s”或“Conn”时，指的是Conn’s，Inc.及其子公司。Conn‘s是一家领先的专业零售商，除了为其核心消费者提供专有信贷解决方案外，还提供广泛的优质品牌耐用消费品和相关服务。我们通过我们的零售店和网站运营着一项集成的、可扩展的业务。我们的互补产品包括家具和床垫、家用电器、消费电子产品和来自全球领先品牌的家庭办公产品，价格范围广泛。我们的信贷产品为大量未得到充分服务的消费者提供融资解决方案，这些消费者的信贷选择通常有限。
2023年12月18日，公司收购了100W.S.Badcock，LLC已发行股票单位的%，以换取1,000,000可转换为总面值的优先股24,540,295无投票权普通股，须经股东批准。无投票权的普通股代表49.99转换后立即可用的已发行普通股和已发行普通股的百分比。
我们经营 二可报告的细分市场：零售和信贷。我们的零售店以“Conn‘s Homeplus”或“Badcock and More”的名称命名，我们所有的零售店都向同一客户群提供相同的产品和服务。我们的商店遵循相同的程序和方法来管理他们的运营。我们的零售业务和信贷业务是相互独立经营的。信贷部分致力于向我们的零售客户提供短期和中期融资。零售部门不参与信贷审批决定或催收工作。我们的管理层根据零售和信贷部门的经营结果评估业绩并分配资源。
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及现行行业惯例编制。
财政年度。我们的财政年度将于1月31日结束。会计年度是指该会计年度结束的日历年度。
巩固原则。合并财务报表包括Conn‘s公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
可变利益实体。如果本公司为主要受益人，可变权益实体(“VIE”)将被合并。VIE的主要受益人是有权(I)有权指导对VIE的业绩影响最大的活动，以及(Ii)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。
我们将客户应收账款证券化，方法是将应收账款转让给各种与破产无关的VIE。我们保留证券化投资组合的服务，并通过持有剩余股本在每个相应的VIE中拥有可变权益。我们确定我们是每个VIE的主要受益者，因为(I)我们对证券化投资组合的服务责任使我们有权指导对VIE业绩影响最大的活动，(Ii)我们在VIE中的可变权益使我们有义务吸收损失，并有权获得可能重大的剩余回报。因此，我们将各自的VIE合并到我们的合并财务报表中。
请参阅附注7，债务和融资租赁义务，及附注14，可变利益实体，了解更多信息。
估计的使用。根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的知情判断和估计。事实和情况的变化或补充信息可能会导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数有很大不同。管理层定期评估其估计和相关假设，包括与信贷损失拨备和无息期权信贷计划拨备相关的估计和假设，考虑到我们客户投资组合余额的规模，这两项特别敏感。
现金和现金等价物。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，现金和现金等价物包括运输中的现金和信用卡存款。运输中的信用卡押金包括现金和现金等价物#美元。2.5百万美元和美元5.2分别截至2024年和2023年1月31日。
受限现金。截至2024年1月31日和2023年1月31日的受限现金余额包括#美元。41.2百万美元和美元33.6作为证券化应收账款的服务商，我们分别收取了100万美元的现金，随后汇给了VIE和#8.8百万美元和美元5.2VIE分别持有100万美元现金，作为资产支持票据的额外抵押品。
客户应收账款。综合资产负债表中报告的客户应收账款包括管理的应收账款总额。该公司有两种贷款产品，包括来自传统Conn‘s的分期付款贷款
并与收购Badcock循环信贷账户相结合。
分期贷款. 客户应收账款在客户拥有产品时确认。客户应收账款包括转移到VIE的分期付款贷款和未转移到VIE的分期付款贷款。分期贷款的预期终身损失在产生时通过信用损失准备账户确认，该账户从客户应收账款余额中扣除并净额列报。客户应收账款包括向客户收取的未摊销递延费用和发端成本的净额。如果没有在预定的到期日收到付款，客户应收账款被视为拖欠。拖欠的分期付款超过209截至月底的天数与最后一次付款后应计的利息一起从坏账准备中注销。
为了减少分期付款贷款的损失，我们可能会对遇到财务困难的借款人进行贷款修改。贷款修改旨在最大限度地增加扣除费用后的净现金流，并避免需要行使我们可用的法律补救措施。我们可能会延长我们客户账户的一部分或对其进行“再老化”，这涉及到修改付款条款以推迟部分到期现金付款。我们对客户账户的再老化不会改变客户的利率或应付的本金总额，通常也不会减少每月的合同付款。在较小的程度上，我们可能会为客户提供再融资的能力，这通常不会改变客户的利率或到期的本金总额，但会减少每月的合同付款并延长期限。我们将重置账龄超过三个月、再融资或有重大优惠的账户视为“重组账户”。
客户应收账款的利息收入。 利息收入包括利息收入、递延费用摊销和发起成本，采用利息方法入账，并反映在财务费用和其他收入中。通常情况下，利息收入在客户账户付清或注销之前一直被记录下来，我们为估计的无法收回的利息拨备。我们保留逾期60天以上的利息。从客户那里收到的任何合同利息收入超过使用利息方法计算的利息收入，在我们的资产负债表上记录为递延收入。截至2024年1月31日和2023年1月31日，7.8百万美元和美元8.1分别计入递延收入和其他信贷及其他长期负债的递延利息。当账户结清或注销时，递延利息最终将计入收入。
我们为您提供一个12-一个月的无息期权计划。如果客户拖欠预定的月度付款，或在免息选项计划结束时(提供宽限期)仍未全额偿还本金，则该账户没有资格享受无息拨备，所赚取的任何利息都不会被放弃。利息收入是根据迄今为止在所有无息选项融资计划中获得的估计应计利息确认的，并为根据我们的历史经验预期满足该计划要求的客户预留了抵销准备金。
我们使用利息收入法确认重大修改的账户的利息收入，该方法要求报告利息收入等于贷款账面净额因时间推移而增加的金额。现金收益和其他调整计入账面净额，使其等于预期未来现金流量的现值。
当法律要求时，我们将账户置于非应计项目状态。从非权责发生制贷款收到的付款将用于本金，并减少贷款余额。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，非应计状态下的客户应收账款账面价值为#美元8.9百万美元和美元7.9分别为100万美元。截至2024年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日，逾期90天或以上但仍应计利息的客户应收账款账面价值合计为$81.7百万美元和美元92.2分别为100万美元。于2024年1月31日及2023年1月31日，逾期不足60天的破产客户应收账款账面价值为$8.1百万美元和美元7.1百万美元分别计入以非应计项目结转的客户应收账款余额。
信贷损失准备。信贷损失拨备是在存在类似风险特征的情况下按集体(池)计算的，仅适用于我们的分期付款贷款组合。采用ASC 326后，本公司选择保留先前在ASC 310项下入账的客户应收账款池(未经修改、经修改及经重大修改，先前分别称为非TDR非再老化、非TDR再老化及TDR)。这些资产池根据共同的风险属性进一步细分，这些属性包括借款人的占优分数、产品类别、客户关系的持续时间和拖欠状态。为每个储存池确定信贷损失准备，并减少储存池的账面金额以建立新的摊销成本基础。采用后信贷损失准备的变动通过拨备费用入账。
我们选择使用基于风险的池级细分框架来计算预期损失率。这一框架是基于我们历史上的总冲销历史。除经调整的历史总撇账率外，撇账后收回款项的估计数字，包括客户的现金付款、来自税务管辖区的销售税退还，以及根据信贷保险及维修服务协议(“RSA”)保单收取的款项，亦被考虑在内。我们还考虑向前看-
基于对经济因素的统计分析(特别是对合理和可支持的预测期内失业率的预测)进行展望的经济预测。在一定程度上，如果情况和趋势存在，并且没有被我们的模型捕捉到，管理层将在额外的质量调整上层层进行。定性因素可包括外部和内部信息，并考虑管理层在每个报告期对现有事实和情况的看法。更具体地说，可能对质量因素的应用产生影响的外部因素将包括与收藏品或原创有关的新法律或条例、对现有法律或条例的新解释以及经济的总体状况。可能对应用定性因素产生影响的内部因素将包括对模拟估计数和业务活动进行必要的修订。
该公司对分期付款贷款组合使用了24个月的合理和可支持的预测期。我们根据我们按贷款池类型划分的历史贷款组合生命周期中经历的历史损失率来估计24个月预测期后的损失。我们每年重新审查我们的衡量方法和假设，如果情况需要，也会更频繁地进行审查。
循环账户。 截至2023年12月18日，该公司选择了公允价值选项，以计入通过收购Badcock获得的所有循环账户以及未来循环账户的来源。我们使用公允价值方法来估计循环账户的现值，而不是记录准备金来估计预期的终身损失。这一选择是不可撤销的，并将一直有效，直到账户支付或注销或发生其他需要考虑公允价值选项的事件。通常，我们使用贴现现金流方法，该方法依赖于对违约率、持续时间和成交量的现金流估计以及贴现率等因素的假设。在美元中304.2截至2024年1月31日，资产负债表上的Badcock账户为1百万美元173.6100万美元包括在非合并证券化工具中。这些账目不符合ASC 860“金融资产和负债的转移”的销售会计要求，因此相关债务在反映证券化工具相关债务的负债部分作为有担保借款入账。循环账户和相关担保借款的公允价值调整均作为收入的组成部分列入损益表“财务费用和其他收入”的标题下。
库存。存货包括为转售而购买的商品和备件，并以成本或可变现净值中较低者入账。对于任何产品系列，如果库存的账面价值超过我们预期从最终销售或其他处置库存中实现的金额，库存的账面价值将减少到其可变现净值，并相应计入销售成本。存货减记至可变现净值是基于有关存货账龄和历史产品销售的假设而估计的。
供应商津贴。我们从供应商那里获得资金，用于价格保护、产品回扣(在购买或销售产品时赚取)、营销和促销计划，统称为供应商津贴，按应计制记录。我们根据符合条件的产品的实际销售或预计销售或购买情况，根据满足计划条款的进展情况，估算应计的供应商津贴。如果方案与产品采购有关，供应商津贴记录为库存中产品成本的减少，任何剩余金额记录为销售商品成本的减少。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度内，我们录得128.7百万，$129.0百万美元和美元118.1600万美元，分别作为从供应商津贴销售的货物成本的减少。
财产和设备。 财产和设备，包括对财产和设备的任何重大增加和改进，都按成本入账。不会实质性延长财产和设备使用寿命的正常维修和保养在发生时计入费用。折旧，包括融资租赁的摊销，按资产的估计可用年限按直线法计算，或就租赁改进而言，按估计可用年限或租赁剩余期限中较短的较短期限计算。
内部使用软件成本。在达到应用程序开发阶段之前，与为内部使用而开发或获得的软件和基于云计算的安排有关的费用按发生的费用计入费用。一旦达到应用程序开发阶段，就会将某些符合条件的成本资本化，直到软件准备好可供其预期使用。在实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。一旦投入使用，资本化成本将在长达10好几年了。截至2024年1月31日的年度，未核销任何软件成本。在截至2023年1月31日的年度内，我们产生了7.3与电子商务平台变化相关的先前资本化成本的注销造成的100万美元亏损。在截至2022年1月31日的年度内，没有软件成本被注销。请参阅附注5，支出及抵免，了解更多信息。
长期资产减值。对长期资产进行减值评估，主要是在资产组层面。资产组被定义为配送中心服务区域内的商店和交叉码头。我们监控资产组的表现，以评估环境中的事件或变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。最有可能需要进行评估的情况是，资产集团业绩的历史和估计未来结果发生不利变化。对于持有和使用的财产和设备，如果
账面金额不可通过其未贴现现金流量收回，并根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值损失。截至2024年1月31日止年度，我们录得减值亏损230万，计入“费用及信贷”。截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度，不是减损。
租约。 我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果我们对增量借款利率的估计发生变化，我们的经营租赁资产和负债可能会有实质性的不同。
我们将租赁奖励记录为租赁开始时经营性租赁使用权资产的减少，并按直线法在租赁期限内摊销余额。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。租赁条款可包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选项。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
我们对租赁的所有分类作出了政策选择，将租赁和非租赁组成部分结合起来，并将它们作为单一租赁组成部分进行核算。
发债成本。与债务发行直接相关的增量成本采用实际利息法递延并在债务预期寿命内摊销为利息支出。其他所有与债务发行相关的成本均在发生时计入费用。我们将与长期债务相关的债务发行成本表示为债务账面金额的减少。如附注7所述，与循环信贷安排有关的未摊销费用，债务和融资租赁义务，包括在我们综合资产负债表的其他资产中，并为$8.6百万美元和美元5.4分别截至2024年和2023年1月31日。
收入确认。根据ASC 606规定，该公司的收入来源如下：销售产品(如电器、电子产品)，包括送货；销售第三方保修和保险计划，包括追溯收入；服务收入；为销售点交易融资产生的利息收入；以及从第三方融资人那里获得的数量回扣奖励。
包括交货在内的产品销售：*公司只有一个与这些合同相关的履行义务：向客户交付产品，在这一点上，控制权转移。销售产品的收入在交付时确认，扣除折扣、优惠券、回扣或其他免费产品或服务等销售激励措施的任何调整。通过第三方无利息期权计划融资的销售通常要求我们在每次完成销售时向第三方支付费用，这被记录为零售部门净销售额的减少。
销售第三方保修和保险计划，包括追溯收入：我们代表无关的第三方销售维修服务协议(RSA)和信用保险合同。该公司只有一项与这些合同相关的履行义务：将产品交付给客户，在这一点上控制转移。与这些合同有关的佣金在产品交付时在收入中确认。我们也可以作为已售出和延期的RSA的管理人。5作为对这一履约义务的补偿，出售RSA获得的收入的%。5%1表示作为管理员的单机版预估销售价格。递延的RSA管理费在销售的RSA合同有效期内按比例记录在收入中。RSA合同的追溯收入在产品交付时根据索赔估计确认，并在合同有效期内随着实际索赔的实现而调整。保险合同的追溯收入在赚取时确认，因为我们不再认为收入有可能大幅逆转，因为对价很容易受到我们影响之外的因素的影响。
服务收入：*公司只有一项与这些合同相关的履约义务：为RSA索赔提供服务。服务收入在向消费者提供服务时确认。
批量返点激励：作为我们与我们的无息选项计划第三方提供商协议的一部分，我们可能会获得基于我们的第三方提供商计划下的总销售额的批量返点激励。公司只有一项与本合同相关的履行义务：将产品交付给客户，在这一点上控制转移。批量返点激励的收入在产品交付给客户时根据我们的第三方提供商预计的年销售总额确认。
递延收入。*与客户合同相关的递延收入包括递延客户存款和递延RSA管理费。在截至2024年1月31日的12个月内，我们确认了3.8截至期初递延的客户存款收入为百万美元，而本期初为#美元6.9在截至2023年1月31日的12个月内确认了100万欧元。在截至2024年1月31日的12个月内，我们确认了2.8为RSA带来百万美元的收入
截至本期间开始时递延的行政费用为#美元。3.1在截至2023年1月31日的12个月内确认了100万欧元。
费用分类。我们将商品销售成本、产品和零部件销售的直接成本以及与交付、运输和搬运相关的成本、入境运费、接收、检验和其他与我们的分销系统运营相关的成本记录为成本，包括与我们的仓储业务相关的占用成本。与我们的销售、广告、销售佣金和所有门店占用成本相关的成本包括在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中。
广告费。广告费用在发生时计入费用。2024财年、2023财年和2022财年，广告费用为#美元94.3百万，$86.7百万美元和美元90.4分别为100万美元。
基于股票的薪酬。以股票为基础的薪酬支出是以股票为基础的薪酬奖励，扣除实际没收，在必要的服务期内使用直线法进行记录。对于股权分类的基于股份的薪酬奖励，费用根据授予日期的公允价值确认。对于股票期权授予，我们使用布莱克-斯科尔斯模型来确定公允价值。对于限制性股票单位的授予，授予的公允价值是我们股票在发行之日的市场价值。对于基于业绩的限制性股票单位的授予，授予的公允价值是根据任何市场状况调整后的我们股票在发行之日的市场价值。
自我保险。我们对与团体健康、工人赔偿、汽车、一般和产品责任索赔有关的某些损失进行自我保险。我们有止损保险，以限制这些索赔引起的风险敞口。已提交和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是根据我们根据历史经验使用发展因素对已发生索赔的净总负债的估计而应计的。
所得税。我们既要缴纳美国联邦所得税，也要缴纳多个州的所得税。我们采用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据公认会计原则与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异以及营运亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而厘定，并以预期暂时性差异可变现或结清时预期生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。当递延税项资产的部分或全部极有可能无法变现时，可提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异可变现期间未来应纳税所得额的产生。在发生罚款和利息的情况下，我们将这些费用记录为所得税拨备的一个组成部分。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，根据我们对可用客观正面和负面证据的评估，我们得出的结论是，我们的美国联邦和州递延税项净资产不太可能是可以收回的。截至2024年1月31日，相对于美国联邦和州递延税项资产的总估值免税额为$25.2 百万与美元相比6.6截至2023年1月31日，为1.2亿美元。截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度的估值免税额净变动为$18.61000万美元和300万美元6.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
我们会在有需要时检讨及更新我们的税务状况，以增加任何新的不确定税务状况，或删除先前已确定并已充分解决的不确定状况。此外，不确定的头寸可能会根据事实或法律的变化进行重新衡量。对不确定的税收状况进行会计处理，需要估计最终和解的金额、时机和可能性。
意外情况。如果在财务报表之日一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且损失的金额能够合理地估计，则记录一项或有事项的估计损失。收益或有事项不会被记录下来，直到确认不存在合理怀疑才能实现。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
金融工具的公允价值。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。按公允价值记录的资产和负债使用与公允价值计量投入相关的主观性相关的界定层级进行分类如下：
•第1级-投入代表相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
•第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不被视为活跃的市场中相同资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入，或市场证实的投入)。
•第3级-不能从客观来源观察到的投入，例如我们在为资产或负债定价时使用的内部开发的假设(例如，我们内部开发的未来现金流量现值模型中使用的未来现金流量估计，该模型是公允价值计量的基础)。
在确定公允价值时，我们使用可观察到的市场数据，或结合可观察到的市场数据的模型。当我们被要求计量公允价值，而资产或负债或类似资产或负债没有市场可观察到的价格时，我们使用成本或收益法，这取决于可用来支持管理层假设的信息质量。成本法以管理层对当前资产重置成本的最佳估计为基础。收益法基于管理层对未来净现金流量预期的最佳假设，并使用相应的风险调整贴现率对预期现金流量进行贴现。此类评估涉及重大判断，结果基于预期的未来事件或条件，如销售价格、经济和监管环境以及其他因素，其中大多数因素往往不在管理层的控制范围之内。然而，我们认为，所使用的假设反映了市场参与者对长期价格、成本和其他因素的看法，并与我们的业务计划和投资决策中使用的假设一致。
在得出公允价值估计时，我们使用与所采用的估值技术相关的可观察到的投入。如果公允价值计量反映了层次结构内多个级别的投入，则公允价值计量的特征是根据对公允价值计量重要的最低投入水平。
现金及现金等价物、限制性现金及应付账款的公允价值与其账面值相若，原因是该等票据属短期性质。计入客户应收账款的分期付款贷款的公允价值约为其账面价值扣除信贷损失准备后的净值。计入客户应收账款的循环账户的公允价值按公允价值入账，该公允价值是根据第三级投入以编制贴现现金流量预测而厘定的，详见附注3。我们的循环信贷安排的公允价值接近账面价值，以类似类型借款安排的现行借款利率为基础。于2024年1月31日，资产支持票据的公允价值为$536.32000万美元，而账面价值为$571.2100万美元，这是根据不活跃的交易活动使用二级投入确定的。
最近通过的会计公告。
金融工具-问题债务重组和Vintage披露。2022年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-02(“ASU 2022-02”)，金融工具-信贷损失(专题326)：问题债务重组和年份披露，这一更新取消了会计准则编纂310-应收账款(“ASC 310-40”)中债权人对问题债务重组(“TDR”)的会计指导，同时加强了对某些贷款再融资和债权人在借款人遇到财务困难时进行重组的披露要求。根据ASU 2022-02，在衡量修改后贷款的预期信贷损失时，不再要求使用贴现现金流量法。会计准则股还对现有的与信贷有关的披露进行了改进，要求披露按起源年度分列的当期应收款总冲销情况。ASU中的修订将前瞻性地应用于总冲销的修改和披露，因此，在两个披露的期间均受新准则约束之前，将不会有与以前期间的可比性披露。然而，对于与取消TDR确认和计量指导相关的信贷损失准备的影响，允许在修订的追溯基础上采用。ASU于2023年2月1日在公司生效。通过后，该公司记录了一项调整，将其信贷损失准备金的期初余额减少#美元。0.42000万美元，反映取消了与TDR相关的计量指导，扣除税收后的净额抵消了开始留存收益的增加。
负债-供应商财务计划ASU 2022-04。2022年9月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-04(“ASU 2022-04”)，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：供应商财务计划义务的披露，要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够信息，使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模。ASU于2024财年第二季度在公司生效。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近尚未采纳的会计公告。
S监管报告-对可报告分部披露的改进ASU 2023-07。2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07(“ASU 2023-07”)，分部报告：对可报告分部披露的改进，改善了有关公共实体的可报告分部的披露，并满足了投资者和其他资本分配者对有关可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。我们预计在2025财年第四季度采用ASU 2023-07。采用ASU 2023-07将需要与我们的部门报告相关的额外披露，但可能不会对我们的财务报表产生实质性影响。
所得税--所得税披露的改进，ASU 2023-09。2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09(“ASU 2023-09”)，所得税(主题740)：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU的目的是通过改进所得税披露，满足投资者要求提高所得税信息透明度的要求，这些披露主要与税率对账和支付的所得税信息有关。我们预计在2026财年采用ASU 2023-09。采用ASU 2023-09将需要与我们的所得税报告相关的额外披露，但可能不会对我们的财务报表产生实质性影响。
2. 客户应收账款
客户应收账款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1月31日，
2024 | | 1月31日，
2023 |
客户应收账款(1)(2) | $ | 992,346 | | | $ | 1,025,364 | |
| 递延费用和发起费用，净额 | (11,283) | | | (11,699) | |
| 免息选择权信贷计划津贴 | (18,224) | | | (18,753) | |
| 坏账利息和费用准备 | (18,488) | | | (20,007) | |
客户应收账款账面价值 | 944,351 | | | 974,905 | |
信贷亏损拨备 (3) | (160,825) | | | (164,168) | |
| 其他客户应收账款净额 | 475 | | | — | |
| 扣除备抵后的客户应收账款账面价值 | 784,001 | | | 810,737 | |
| 客户应收账款的短期部分，净额 | (419,005) | | | (421,683) | |
长期客户应收账款净额 | $ | 364,996 | | | $ | 389,054 | |
(1)截至2024年和2023年1月31日，客户应收账款余额包括美元27.11000万美元和300万美元27.5应收利息和手续费分别为1000万美元。扣除坏账利息和费用准备后，截至2024年1月31日和2023年1月31日的未付应收账款为美元8.61000万美元和300万美元7.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
(2)截至2024年和2023年1月31日，逾期一天或更长时间的客户应收账款账面价值为$304.9百万美元和美元290.4分别为100万美元。此外，在贷款有效期内至少获得一次再贷款的客户应收账款的账面金额为#美元。177.5百万美元和美元160.9分别截至2024年1月31日和2023年1月31日。
(3)截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，信贷损失准备金扣除应收账款回收净额为#美元。48.1百万美元和美元47.4分别为100万美元。
简明合并资产负债表所示，计入客户应收账款当前和长期部分（净额）的信用损失拨备如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 客户应收账款-流动 | $ | 509,975 | | | $ | 517,611 | |
| 客户应收账款信用损失备抵-流动 | (90,970) | | | (95,928) | |
| 客户应收账款，扣除备抵 | 419,005 | | | 421,683 | |
| 客户应收账款-非流动 | 453,339 | | | 477,301 | |
| 客户应收账款的信用损失备抵-非流动 | (88,343) | | | (88,247) | |
| 客户应收账款的长期部分，扣除备抵 | 364,996 | | | 389,054 | |
| 客户应收账款总额，净额 | $ | 784,001 | | | $ | 810,737 | |
以下列出了我们对客户应收账款的信用损失和无法收回利息拨备的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年1月31日 |
| (单位：千) | 客户应收账款 | | 重组账户 | | 总 |
| 期初的津贴 | $ | 150,579 | | | $ | 33,596 | | | $ | 184,175 | |
| 亚利桑那州立大学2022-02采用 | — | | | (372) | | | (372) | |
| 年初调整后津贴 | 150,579 | | | 33,224 | | | 183,803 | |
信用损失费用拨备 (1) | 148,522 | | | 42,302 | | | 190,824 | |
本金冲销 (2) | (148,884) | | | (36,496) | | | (185,380) | |
| 利息冲销 | (36,156) | | | (8,863) | | | (45,019) | |
复苏(2) | 28,178 | | | 6,907 | | | 35,085 | |
| 期末津贴 | $ | 142,239 | | | $ | 37,074 | | | $ | 179,313 | |
| 平均分期贷款组合总额 | $ | 905,610 | | | $ | 85,539 | | | $ | 991,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月31日 |
| (单位：千) | 客户应收账款 | | 重组账户 | | 总 |
| 期初的津贴 | $ | 165,044 | | | $ | 43,976 | | | $ | 209,020 | |
| | | | | |
信贷损失准备(1) | 132,150 | | | 35,797 | | | 167,947 | |
本金冲销 (2) | (142,442) | | | (44,863) | | | (187,305) | |
| 利息冲销 | (33,959) | | | (10,695) | | | (44,654) | |
复苏(2) | 29,786 | | | 9,381 | | | 39,167 | |
| 期末津贴 | $ | 150,579 | | | $ | 33,596 | | | $ | 184,175 | |
| 平均分期贷款组合总额 | $ | 968,085 | | | $ | 87,515 | | | $ | 1,055,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月31日 |
| (单位：千) | 客户应收账款 | | 重组账户 | | 总 |
| 期初的津贴 | $ | 219,739 | | | $ | 78,298 | | | $ | 298,037 | |
| | | | | |
信贷损失准备(1) | 52,872 | | | 30,936 | | | 83,808 | |
本金冲销 (2) | (105,889) | | | (64,239) | | | (170,128) | |
| 利息冲销 | (28,972) | | | (17,576) | | | (46,548) | |
复苏(2) | 27,294 | | | 16,557 | | | 43,851 | |
| 期末津贴 | $ | 165,044 | | | $ | 43,976 | | | $ | 209,020 | |
| 平均分期贷款组合总额 | $ | 995,373 | | | $ | 140,618 | | | $ | 1,135,991 | |
(1)包括不可收回利息拨备（计入财务费用和其他收入）以及预期未来收回的变化。
(2)冲销包括损失本金（不包括应计和未付利息）。 收回额包括本期内收取的先前核销余额的本金金额。 净冲销计算为本金冲销和收回的净额。
我们将拖欠作为关键信用质量指标来管理客户应收账款投资组合。 下表列出了截至2024年1月31日按发起日历年划分的客户应收账款公允价值的拖欠分布：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | |
| 拖欠范围 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 之前 | 总 | 占总数的百分比 |
| 当前 | $38,592 | $404,424 | $148,846 | $44,528 | $3,076 | $639,466 | 67.7% |
| 1-30 | — | 73,894 | 46,019 | 19,466 | 2,931 | 142,310 | 15.1% |
| 31-60 | — | 23,401 | 15,426 | 7,132 | 1,341 | 47,300 | 5.0% |
| 61-90 | — | 15,846 | 11,045 | 5,251 | 1,000 | 33,142 | 3.5% |
| 91+ | — | 34,855 | 29,100 | 14,518 | 3,660 | 82,133 | 8.7% |
| 总 | $38,592 | $552,420 | $250,436 | $90,895 | $12,008 | $944,351 | 100.0% |
| 截至2024年1月31日止年度的总撇账 | $ — | $18,198 | $82,335 | $61,629 | $23,217 | $185,379 | |
对遇到经济困难的借款人的贷款修改
为了减少应收账款的损失，我们可以向遇到财务困难的借款人提供贷款。贷款修改旨在最大限度地增加扣除费用后的净现金流，并避免需要行使我们可用的法律补救措施。我们可能会延长我们客户账户的一部分或对其进行“再老化”，这涉及到修改付款条款以推迟部分到期现金付款。我们对客户账户的再老化不会改变客户的利率或应付的本金总额，通常也不会减少每月的合同付款。我们可能会以余额宽免的形式向遇到经济困难的客户提供优惠。余额减免主要包括贷款本金余额的减少，但也可能包括未收取的费用或利息余额的减少。我们也可能为客户提供账户再融资的能力，包括降低利率和延长贷款期限，通常还包括免除某些未收取的费用。我们将重置账龄超过三个月(“显著重置账龄”)、再融资或有重大优惠的账户视为“重组账户”。
下表显示了在截至2024年1月31日的12个月内(自采用ASU 2022-02以来)向遇到财务困难的借款人修改的贷款的摊余成本基础，按修改类型分列：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年1月31日的年度 |
| 修改类型 | 账面价值 | | 应收账款账面价值百分比 |
| 显著地重新老化 | $ | 59,218 | | | 6.0 | % |
| 平衡宽恕 | 182 | | | — | % |
| 组合-显着重新老化和平衡宽恕 | 610 | | | 0.1 | % |
| 再融资 | 462 | | | — | % |
| 总修改数 | $ | 60,472 | | | 6.1 | % |
已修改的应收贷款与未修改的应收贷款在其预期剩余寿命内应计预期信用损失的要求相同。信用损失备抵结合了历史损失数据的建模，从而根据账户属性捕捉与向经历财务困难的借款人提供的修改贷款相关的较高风险。
该公司监控向遇到财务困难的借款人提供的修改贷款的表现。下表描述了2023年2月1日（我们采用ASO 2022-02之日）或之后修改的贷款的拖欠分布：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至2024年1月31日 |
| 当前 | 1 - 30 | 31 - 60 | 61 - 90 | 91+ | 总 |
| 显著地重新老化 | $ | 19,532 | | $ | 13,451 | | $ | 7,866 | | $ | 5,740 | | $ | 12,629 | | $ | 59,218 | |
| 平衡宽恕 | 48 | | 20 | | 22 | | 12 | | 80 | | 182 | |
| 组合-显着重新老化和平衡宽恕 | 205 | | 152 | | 58 | | 56 | | 139 | | 610 | |
| 再融资 | 220 | | 82 | | 43 | | 37 | | 80 | | 462 | |
| 总 | $ | 20,005 | | $ | 13,705 | | $ | 7,989 | | $ | 5,845 | | $ | 12,928 | | $ | 60,472 | |
截至2024年1月31日的十二个月内，公司扣除了美元10.0 数百万笔贷款余额被大幅重新老化或获得余额豁免。
下表说明了这些修改对遇到财务困难的客户的财务影响：
| | | | | |
| 截至2024年1月31日的12个月 |
| 显著地重新老化 | |
| 付款延迟持续时间(月) | 4至12 |
| 平衡宽恕 | |
| 已免除余额(以千为单位) | $ | 18 | |
| 组合-显着重新老化和平衡宽恕 | |
| 付款延迟持续时间(月) | 4至12 |
| 已免除余额(以千为单位) | $ | 66 | |
| 再融资 | |
| 加权平均利率下调 | 6.95 | % |
| 延期期限(以月为单位) | 28 |
| 已免除余额(以千为单位) | $ | 40 | |
采用ASU 2022-02之前的问题债务重组
在采用ASU 2022-02之前，贷款根据贷款有效期内所做的修改被归类为TDR。截至2023年1月31日，归类为TDR的贷款的摊销成本基础为#美元。76.81000万美元。相反，ASU 2022-02只要求披露在最近12个月内修改的贷款以及该等贷款随后的履行情况，该公司正在预期的基础上应用这些贷款。
此外，该公司以前在根据ASC 310：应收账款规定衡量某些重组账户的预期信贷损失时使用了贴现现金流量法。通过采用ASU 2022-02，取消了这种确认和计量指导，现在根据ASC 326：金融工具-信贷损失进行计量。通过ASU 2022-02后，信贷损失准备金减少了#美元。0.4由于指导方针的变化，这一数字达到了100万美元。
3. 公允价值选项下的客户应收账款
在收购Badcock后，公司收购了客户应收账款，这些应收账款是无担保循环账户。在收购的同时，公司采用ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)对收购的应收账款进行会计处理。由于该等客户应收账款的短期性质，本公司选择此选项作为该等客户应收账款的选择，因为我们计划停止发行循环账款，转而按附注2所述开始发行我们的分期贷款产品。根据公允价值期权，本公司于每个报告期进行估值，以确定应收账款及负债的公允价值。为了进行估值，本公司根据初始信用评分将投资组合分层为四个桶。然后，这些账户被分组到不同假设的池中。用于制定估值的关键假设包括贴现率、提前还款额和违约率。假设的变化可能会影响资产的未来估值。
截至2024年1月31日和2023年12月18日，这些关键投入的取值范围和加权平均值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | 2023年12月18日 |
| 射程 | | 加权平均 | | 射程 | | 加权平均 |
| 贴现率 | 34.0 - 40.0% | | 35.59 | % | | 34.0 - 40.0% | | 35.73 | % |
| 违约率 | 1.04 - 100.0% | | 17.42 | % | | 1.04 - 100.0% | | 16.41 | % |
| 预付率 | 0.0% - 8.0% | | 5.12 | % | | 0.0 - 8.0% | | 4.93 | % |
本公司确认客户应收账款的利息收入和营业报表中“财务费用和其他收入”项下的公允价值变动。截至2024年1月31日止年度，与客户应收账款有关的公允价值变动为减少#美元4.8百万美元。本公司确认撇除项目回收后的撇账，截至2024年1月31日止年度的坏账准备为#美元。5.81000万美元。
为了将其客户应收账款组合货币化，Badcock将其大部分客户应收账款转移到证券化工具。证券化不符合ASC 860“转让和服务”的规定，即使标的应收账款被视为合法出售。关于应收账款的证券化，Badcock已与证券化工具签订了应收账款服务协议，根据该协议，Badcock将提供某些常规服务和账户管理服务。
2024年1月31日和2023年1月31日按公允价值期权计算的客户应收账款构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| (单位：千) | | 2024 | | 2023 |
| 公允价值期权下的当前客户应收账款 | | $ | 357,776 | | | $ | — | |
| 公允价值调整 | | (90,954) | | | — | |
| 按公允价值期权计算的当前客户应收账款净额 | | 266,822 | | | — | |
| 公允价值期权项下的非流动客户应收账款 | | 50,322 | | | — | |
| 公允价值调整 | | (12,958) | | | — | |
| 公允价值期权项下的非流动客户应收账款，净额 | | 37,364 | | | — | |
公允价值期权项下的客户应收账款总额，净额(1) | | $ | 304,186 | | | $ | — | |
(1)截至2024年1月31日，根据公允价值期权未证券化的客户应收账款余额为$124.6百万
当按公允价值选择的客户应收账款拖欠约一年时，客户的估计无法收回的金额将被注销，相应的应收账款将减少。在2023年12月18日至2024年1月31日期间，公司注销了#美元5.8百万美元的应收账款。由于本公司按公允价值对这些资产进行会计处理，因此不计信贷损失。
截至2024年1月31日的年度，根据公允价值期权按面值和公允价值计算的客户应收账款余额变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| (单位：千) | 面值 | | 公允价值 |
| 2023年12月18日余额 | $ | 405,875 | | | $ | 306,737 | |
| 起源 | 35,207 | | | 35,207 | |
| 财务费用 | 12,165 | | | 12,165 | |
| 收现额 | (39,387) | | | (39,611) | |
| 冲销 | (5,762) | | | (5,539) | |
| 公允价值调整 | — | | | (4,773) | |
| 年终余额 | $ | 408,098 | | | $ | 304,186 | |
截至2024年和2023年1月31日止年度，根据公允价值选择权从客户应收账款产生的财务费用和其他收入的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 利息收入 | $ | 12,165 | | | $ | — | |
| 公允价值调整 | (4,773) | | | — | |
| 公允价值选择项下客户应收账款的财务收入总额 | $ | 7,392 | | | $ | — | |
4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计数 | | 1月31日， |
| (千美元) | 有用的寿命 | | 2024 | | 2023 |
| 土地 | 不定 | | $ | 1,057 | | | $ | 1,644 | |
| 建筑 | 30年份 | | 4,482 | | | 4,176 | |
| 租赁权改进 | 5至15年份 | | 404,680 | | | 365,312 | |
| 设备和固定装置 | 3至5年份 | | 199,728 | | | 122,456 | |
| 融资租赁 | 3至20年份 | | 9,481 | | | 9,481 | |
| 在建工程 | — | | 10,622 | | | 46,390 | |
| | | 630,050 | | | 549,459 | |
| 减去累计折旧 | | | (379,582) | | | (330,503) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 250,468 | | | $ | 218,956 | |
折旧费用约为$50.4百万，$46.3百万美元和美元45.5截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度分别为百万美元。 在建工程主要包括与未开业零售店相关的租赁权改进建设和正在开发的内部使用软件。 融资租赁资产主要包括零售地点。
5. 支出及抵免
费用和积分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 商店租约终止和关闭费用 | $ | 2,340 | | | $ | (896) | | | $ | — | |
| 专业费用 | 18,372 | | | — | | | — | |
| 员工遣散费 | — | | | 8,006 | | | — | |
| 出售资产的收益 | (3,147) | | | — | | | — | |
| 超额进口运费 | — | | | — | | | 2,677 | |
| 资产处置损失 | — | | | 7,250 | | | — | |
| $ | 17,565 | | | $ | 14,360 | | | $ | 2,677 | |
截至2024年1月31日止年度，我们确认了美元18.4 与主要与收购Badcock和债务修改相关的企业交易相关的专业费用百万美元。此外，我们还认可了一美元3.1 扣除资产处置成本和美元后，出售单一门店相关收益百万美元2.3 与决定结束与Belk，Inc.的店中店测试相关的资产减损有关的商店关闭成本百万美元截至2023年1月31日止年度，我们确认了美元8.0与高管管理团队的变动有关的遣散费。此外，我们还认可了一美元0.9 扣除商店关闭成本后，与终止单一商店地点租赁相关的百万收益。此外，我们认可了美元7.3 与电子商务平台变更相关的先前资本化成本核销了100万美元。截至2022年1月31日止年度，我们认出了$2.7 由于美国港口前所未有的拥堵，产生了数百万美元的非经常性国内运输成本。
6. 财务费用和其他收入
财务费用和其他收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 利息收入和费用 | $ | 229,170 | | | $ | 244,137 | | | $ | 259,422 | |
| 保险收入 | 23,614 | | | 20,681 | | | 24,270 | |
| 其他收入 | 6,568 | | | 1,119 | | | 950 | |
| 财务费用和其他收入总额 | $ | 259,352 | | | $ | 265,937 | | | $ | 284,642 | |
利息收入、费用以及保险收入来自信贷分部运营，而其他收入来自零售分部运营。 保险收入包括来自第三方保险公司的销售佣金（在销售保险时确认）以及保险公司在保险索赔低于已赚保费时支付的追溯收入。
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，利息收入和费用反映了无法收回利息的拨备美元45.0百万，$43.8百万美元和美元36.1分别为百万。 截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度与重组账户相关的利息收入和费用中包含的金额为美元15.7百万，$15.3百万美元和美元24.9分别为100万美元。
7. 债务和融资租赁义务
未偿债务和融资租赁义务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 循环信贷安排 | $ | 160,978 | | | $ | 221,000 | |
| 定期贷款 | 108,000 | | | — | |
| | | |
| 有担保借款 | 168,587 | | | — | |
| 2021年-A VIE资产支持b类票据 | — | | | 54,597 | |
| 2021年-VIE资产支持C类票据 | 16,815 | | | 63,890 | |
| 2022年-VIE资产支持A类票据 | — | | | 117,935 | |
| 2022年-A VIE资产支持b类票据 | 51,238 | | | 132,090 | |
| 2022年-VIE资产支持C类票据 | 63,090 | | | 63,090 | |
| 2023年-VIE资产支持A类票据 | 67,673 | | | — | |
| 2023年-A VIE资产支持b类票据 | 82,430 | | | — | |
| 2023年-VIE资产支持C类票据 | 30,550 | | | — | |
| 2024年-VIE资产支持A类票据 | 133,490 | | | — | |
| 2024年-A VIE资产支持b类票据 | 98,120 | | | — | |
| 2024年-VIE资产支持C类票据 | 27,760 | | | — | |
| 融资租赁义务 | 5,315 | | | 5,226 | |
| 债务和融资租赁债务总额 | 1,014,046 | | | 657,828 | |
| 减： | | | |
| 递延债务发行成本和债务贴现 | (23,623) | | | (20,812) | |
| 当前担保借款 | (147,815) | | | — | |
| 当期融资租赁债务 | (980) | | | (937) | |
| 有担保借款，非流动 | (20,841) | | | — | |
| 长期债务和融资租赁义务 | $ | 820,787 | | | $ | 636,079 | |
截至2024年1月31日，不包括融资租赁义务的债务未来到期日如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 截至一月三十一日止的年度， | |
| 2025 | $ | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 292,121 | |
| 2028 | 288,653 | |
| 2029 | 259,370 | |
| 总 | $ | 840,144 | |
资产担保票据。我们不时地将客户应收账款证券化，将应收账款转让给各种与破产无关的VIE。反过来，VIE发行以转移的客户应收账款和VIE持有的受限现金为担保的资产担保票据。
根据证券化交易的条款，客户应收账款的所有现金收款和其他现金收益将首先流向服务机构和已发行票据的持有人，然后作为未发行票据和剩余股本的持有人流向我们。我们保留证券化投资组合的服务，每月收取4.75%(年化)，基于证券化应收账款的未偿还余额。此外，我们，而非VIE，保留所有信用保险收入以及与信用保险和证券化应收账款冲销的修复服务协议相关的某些追回，这反映为综合基础上的净冲销。
资产担保票据是根据证券法第144A条规定的登记豁免向合格机构买家提供和出售的。如果在管理相应资产支持票据的契约项下发生违约事件，则可能加速支付未偿还金额，在这种情况下，原本可能释放给剩余股权持有人的应收账款的现金收益将完全用于偿还资产支持票据，或者如果应收账款被清算，所有清算收益可能仅用于偿还资产支持票据，受资产支持票据各自条款的约束。资产担保票据的持有者对VIE以外的资产没有追索权。违约事件包括但不限于未能支付资产担保票据的所需款项或特定的与破产相关的事件。
截至2024年1月31日，未偿还的资产支持票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产担保票据 | | 原本金金额 | | 原始净收益 (1) | | 当期本金 | | 发行日期 | | 到期日 | | 合同利率 | | 实际利率 (2) |
| 2021年-A C类票据 | | $ | 63,890 | | | $ | 63,450 | | | $ | 16,815 | | | 11/23/2021 | | 5/15/2026 | | 4.59% | | 5.14% |
| 2022年-A b类笔记 | | 132,090 | | | 129,050 | | | 51,238 | | | 7/21/2022 | | 12/15/2026 | | 9.52% | | 10.67% |
| 2022年-A C类票据 | | 63,090 | | | 43,737 | | | 63,090 | | | 11/30/2022 | | 12/15/2026 | | 0.00% | | 19.20% |
| 2023年-A类笔记 | | 160,690 | | | 159,603 | | | 67,673 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 8.01% | | 15.87% |
| 2023年-A b类笔记 | | 82,430 | | | 79,958 | | | 82,430 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 10.00% | | 12.57% |
| 2023年-A C类票据 | | 30,550 | | | 26,665 | | | 30,550 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 11.00% | | 12.78% |
| 2024年-A类笔记 | | 133,490 | | | 132,587 | | | 133,490 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 7.05% | | 13.86% |
| 2024年-A b类笔记 | | 98,120 | | | 96,279 | | | 98,120 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 9.80% | | 8.28% |
| 2024年-A C类票据 | | 27,760 | | | 23,689 | | | 27,760 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 10.34% | | 7.73% |
| 总 | | $ | 792,110 | | | $ | 755,018 | | | $ | 571,166 | | | | | | | | | |
(1)在实施债务发行成本和债务折扣后。
(2)截至2024年1月31日止年度，并包括实际及预期现金流时间变动的影响。
2023年8月7日，Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2023-A，LLC，一个新成立的由公司间接拥有的特殊目的实体(“2023-A发行人”)，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，公司的间接全资子公司(“存款人”)，以及Conn Appliance，Inc.，公司的直接和全资子公司(“Conn Appliance”)与摩根大通证券有限责任公司，德意志银行证券公司，MUFG America证券公司，Inc.签订了票据购买协议(“2023-A票据购买协议”)。公民JMP证券，有限责任公司和地区证券有限责任公司(统称为“2023-A初始购买者”)，用于出售发行人的8.01% $160.72000万资产支持的固定利率票据，A类，2023-A系列(“A类票据”)，10.00% $82.42023-A系列b类资产支持固定利率票据(“b类票据”)和11.00% $30.6百万资产支持的固定利率票据，C类，2023-A系列(以下简称C类票据，与A类票据和b类票据一起，称为2023-A已购买票据)。2023-A发行人亦发行了2023-A系列R类资产支持债券(“R类债券”及与所购债券统称为“2023-A系列债券”)。R类票据没有本金金额或利率，并于2023年8月17日转让给存托人，以履行Conn Appliance的风险保留义务。2023-A系列债券已于2023年8月17日(“截止日期”)发行。2023-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的证券法注册。购买的2023-A系列债券最初出售给2023-A初始购买者，然后仅(I)在符合规则144A的交易中向证券法第144A条(“规则144A”)所界定的“合格机构买家”再发售及再销售，或(2)仅就美国境外的A类债券向符合证券法下S规则的交易的非美国人士发售及再出售。
2024年1月26日，康涅狄格州康涅狄格州应收账款融资有限公司(Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2024-A，LLC)与三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC and Regions Securities LLC)(统称为“2024-A初始购买者”)就2024-A发行人的销售订立了票据购买协议(“2024-A票据购买协议”)，这是一家新成立的特殊目的实体，由公司(“2024-A发行人”)、存管人和康恩电器间接拥有7.05% $133.52000万资产支持的固定利率票据，A类，2024-A系列(以下简称A类票据)，9.80% $98.12024-A系列b类固定利率债券(“b类债券”)10.34% $27.8百万资产支持的固定利率票据，C类，2024-A系列(以下简称C类票据，与A类票据和b类票据一起，称为2024-A已购买票据)。2024-A发行人亦将发行2024-A系列R类资产支持债券(“R类债券”及与所购债券统称为“2024-A系列债券”)。R类票据将于截止日期由存管人保留。R类票据将不会有本金金额或利率，并将在截止日期转移给存托人，以履行Conn Appliance的风险保留义务。2024-A系列债券已于2024年1月26日(“截止日期”)发行。2024-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的证券法注册。已购买的2024-A系列债券最初将出售给2024-A初始购买者，然后再发售和再销售仅限于(I)在符合规则144A的交易中，根据证券法规则第144A条(“规则144A”)定义的“合格机构买家”，或(2)仅就A类债券而言，在美国境外按照证券法下的S规则进行交易的非美国人士。
循环信贷安排。2021年3月29日，Conn‘s，Inc.及其某些子公司(“借款人”)与某些贷款人签订了“第五次修订和重新签署的贷款和担保协议”(“第五次修订和重新签署的贷款协议”)，其中规定：555.0百万以资产为基础的循环信贷安排(经修订，称为“循环信贷安排”)，根据该安排，信贷供应须以借款基础及2026年12月31日的到期日为限。
《第五次修订和重新签署的贷款协议》除其他外，允许根据信用证次级项目(如《第五次修订和重新签署的贷款协议》所界定)进行超过#美元上限的借款。402000万美元至2000万美元1001000万美元，完全由贷款人酌情决定，金额超过$401000万美元。循环信贷融资项下的债务以本公司的几乎所有资产(不包括VIE的资产)作抵押。截至2024年1月31日，我们的可用借款能力为155.3我们循环信贷安排项下的百万美元，扣除开立的备用信用证净额为#美元25.2百万美元。
2022年11月21日，wE订立第五份经修订及重新签署的贷款协议的第1号修正案(“修正案”)。根据修正案，循环信贷机制下的贷款按有担保隔夜融资利率(SOFR)加保证金计息，利率由我们选择2.50%到 3.25年利率%(取决于由我们的总杠杆率确定的定价网格)或备用基本利率加上以下范围的保证金1.50%到 2.25每年%(取决于我们的总杠杆率确定的定价网格)。备用基本利率是年利率，等于最优惠利率中最大的一个，即联邦基金有效利率加0.5%，或SOFR用于30天利息期加1.0%。我们还为未来借款或信用证可用的承诺部分支付未使用的费用，费率范围为0.25%到 0.50年利率，取决于循环信贷安排上一季度的平均未偿还余额和信用证。修正案还免除了对利息覆盖契诺的测试，从2023财年第三季度开始，一直持续到公司提交截至2024年4月30日的财政季度的财务报表和合规证书之日(除非根据修正案的条款提前终止)。
于2023年2月21日，本公司、借款人、担保人、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及其所需的贷款方订立了第五次修订及重订贷款协议的第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案(其中包括)准许本公司及借款人订立新光定期贷款(定义见下文)，并作出符合定期贷款的若干更改。
本公司于二零二三年十二月十八日订立日期为二零二一年三月二十九日之第五份经修订及重订贷款及担保协议(“循环信贷协议”)之第三号修正案(“第三修正案”)，由本公司作为母公司及担保人Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP及Conn Credit Corporation，Inc.作为母公司及担保人，作为现有借款人(“现有借款人”)订立，并实质上与Badcock Badcock根据联名协议以新借款人(“新借款人”)身分及连同现有借款人共同订立之“循环信贷协议修正案”(“第三修正案”)同时订立。借款人)，某些银行和金融机构作为贷款人，摩根大通银行，N.A.，作为贷款人的行政代理。第三修正案，其中包括：(A)同意完成投资协议预期的交易；(B)将循环信贷协议的到期日延长至2026年12月31日；(C)规定对陈述、担保和契诺进行某些调整，以将新借款人纳入循环信贷协议；(D)将现有利差提高0.50%，导致可能的利差在(I)之间3.00%和3.75SOFR利率贷款的%；及(Ii)2.00%和2.75基本利率贷款的百分比，每一种情况都基于总的净杠杆率；(E)将免除利息覆盖契约测试的契约救济期的终止日期延长至2025年4月30日；(F)规定对借款基础进行某些修订，包括(1)通过取消以下上限来修改库存预付款利率33.3循环承付款的百分比和(2)修改合同预付款，使之等于(X)中的较小者80符合条件的合同付款净额的百分比和(Y)80所拥有合同组合公平市场净值的%；(G)规定增加报告要求；(H)修订最低超额可获得性契约，要求在循环信贷协议期间，左轮手枪下的可获得性在任何时候都不低于(I)中较大者17.5借款基数的百分比及(Ii)元100.01000万；(I)用弹性最低固定费用覆盖率取代最低流动资金契约1.00：1.00，仅在循环信贷协议下的可用性低于以下范围时进行测试20借款基数的%，这种契约的测试应继续进行，直到第一个财政季度结束时，在该日期的可获得性已超过20年借款基数的百分比30(J)增加了最低EBITDA财务契约；(K)将任何一次未偿还左轮手枪借款的上限提高到#美元400.0从2025年9月1日开始递减至2000万美元300.0；和(L)将左轮手枪借款基数减少到美元555.01.5亿欧元基于资产的循环信贷安排。循环信贷机制下未偿还贷款的加权平均利率为8.8截至2024年1月31日止年度的百分比。
循环信贷安排对我们产生额外债务、授予资产留置权、分配股权、处置资产、发放贷款、偿还其他债务、进行合并和其他事宜的能力施加了限制。循环信贷安排限制了我们支付股息和分配的能力，除非不存在违约事件，并且满足流动性测试。本公司的子公司可以不受限制地向本公司和循环信贷安排下的其他债务人支付股息和进行分配。由于循环信贷安排的分配和付款限制，我们被限制进行分配。循环信贷安排载有惯常的违约准备金，如果触发，可能导致循环信贷安排项下所有未清偿款项加速发放。
债务契约。第三修正案免除了利息覆盖契诺的测试，直到公司提交截至2025年4月30日的财政季度的财务报表和合规证书之日(除非根据修正案的条款提前终止)。在上述修订生效后，截至2024年1月31日，我们遵守了循环信贷安排中的契诺。
与截至2024年1月31日我们的实际合规状况相比，管理我们循环信贷安排的重要财务契约摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 实际 | | 必填项
最低/
极大值 |
| 本季度的利息覆盖率必须等于或超过最低值 | 未测试 | | 1.00:1.00 |
| 后两个季度的利息覆盖率必须等于或超过最低水平 | 未测试 | | 1.50:1.00 |
| 杠杆率不得超过最大值 | 3.21:1.00 | | 4.50:1.00 |
| 不包括ABS的杠杆率不得超过最大值 | 1.63:1.00 | | 2.50:1.00 |
| 资本支出净额不得超过最高限额 | $70.1百万 | | $100.0百万 |
上表中的所有大写术语均由循环信贷额度定义，并且可能或可能不直接同意本文件中的财务报表标题。 契约按季度计算，但资本支出除外，资本支出是按连续四个财政季度（截至每个财政季度末）计算的。
路灯定期贷款和担保协议. 2023年2月21日，康涅狄格州公司，作为母公司和担保人，康涅狄格电器公司，康涅狄格信贷I，LP和康涅狄格信贷公司，Inc.作为借款人（“借款人”），签订了第二优先权定期贷款和担保协议（“Pathlight定期贷款”，并与第五次修订和重述贷款协议一起，
“高级贷款协议”）与Pathlight Capital LP（作为行政代理人和抵押代理人）以及与其一方金融机构（作为贷方（“贷方”）签订。Pathlight定期贷款提供的总承诺为美元100.0根据一项三年期有担保定期贷款信贷安排，向借款人提供100万美元，该贷款于2023年2月21日全部提取。
这笔贷款已于2023年12月18日用BRF定期贷款的收益全额偿还(如下所述)。当这笔贷款全部还清时，我们记录了一笔债务清偿损失#美元。14.21000万美元，包括提前还款罚款$8.91000万美元和注销债务发行费用#美元5.31000万美元。
BRF定期贷款和担保协议. 于2023年12月18日，本公司作为母公司及担保人及借款人与BRF Finance Co.，LLC(“BRF定期贷款”)订立第二留置权定期贷款及担保协议(“BRF定期贷款”)，作为行政代理及抵押品代理，并与作为贷款人的金融机构订立第二留置权定期贷款及担保协议。论坛定期贷款的总承诺额为#美元。108.0根据一项于2027年2月20日到期的有担保定期贷款信贷安排，借款人将获得600万美元，该贷款于2023年12月18日全部提取。BRF定期贷款项下的未偿还款项将按相当于定期SOFR利率(定义见定期贷款)的年利率计息，但须受4.80%的下限，加上 8.00%。借款人在BRF定期贷款项下的债务由本公司及借款人的若干附属公司担保。借款人必须在BRF定期贷款到期前按季度定期摊销，金额相当于#美元。1.35从2025年1月开始。BRF定期贷款以借款人及其附属公司的几乎所有资产的留置权(在优先情况下，须受循环信贷协议项下的留置权规限)作抵押，但惯常例外情况除外。
借款人可以选择提前偿还BRF定期贷款项下的全部或部分欠款，不收取溢价或罚款。借款人必须强制预付BRF定期贷款项下的欠款，金额等于因下列任何事件而收到的收益的100%，但须作出某些调整：(I)本公司发行本公司作为额外普通股出资向任何借款人提供的任何股权证券；及(Ii)本公司、借款人或其任何关联公司收到CARE Act的任何部分退税收益(定义见BRF定期贷款)，但须受上限限制。自愿性和强制性预付款将以与到期顺序相反的顺序应用于BRF定期贷款到期的本金的剩余预定分期付款。
BRF定期贷款包含有关借款人及其附属公司的惯例契诺，一般以循环信贷协议所载的约定为基础，并与之相若，包括但不限于：财务契诺，例如维持最低利息覆盖比率，但须受截至2025年4月30日的财政季度的契诺宽免、最高杠杆率、最低超额可获得性契诺和弹性最低固定费用覆盖比率；以及负面契诺，例如对负债、留置权、合并、资产转让、某些投资活动和其他通常受此类协议限制的事项的限制。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外的限制。BRF定期贷款还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、某些其他协议的交叉违约以及控制权的变更。
延迟提取定期贷款和担保协议. 2023年7月31日，Conn‘s，Inc.作为母公司和担保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人(“借款人”)，与Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)和Stephens Group，LLC以及不时与之相关的其他贷款人(“贷款人”)，以及作为行政代理的Stephens Investments签订了延迟提取定期贷款和担保协议(“延迟提取定期贷款”)。延迟提款定期贷款提供总额为#美元的承付款。50.015亿美元，其中总承诺可在2026年2月20日之前通过一次或一系列借款获得资金，延迟提取定期贷款将于2026年5月22日到期。
延迟提取定期贷款项下的未偿还金额将按相当于期限SOFR利率(定义见延迟提取定期贷款)的总年利率计息，但须受5.00%的下限，加上 10.00这笔款项应按月以现金形式支付，但如现金支付会导致任何高级贷款协议下的违约或违约事件，则该部分可以实物形式支付并加到定期贷款的未偿还本金中。延期支取定期贷款项下未支取的款项须按延迟支取定期贷款的未支取部分按月支付承诺费，费率为5.00年利率。此外，关于延迟提取定期贷款项下每笔提取贷款的资金以及延迟提取定期贷款的条款和受制于延迟提取定期贷款的条件，包括股份上限(相当于19.99公司将向贷款人或按贷款人的指示发行认股权证，以购买相当于以下数额的公司普通股20由贷款人提供资金的此类延迟提取定期贷款本金总额的百分比除以行使价格(根据贷款协议的定义)。借款人在延迟提取定期贷款项下的债务由本公司及借款人的若干附属公司担保。借款人不需要在到期日之前支付延迟提取定期贷款项下的本金的任何摊销或其他付款(无论是自愿的还是强制性的)。延期提款定期贷款由留置权担保。
(在优先权的情况下，须遵守第五修正案和重订贷款规定的留置权)借款人及其子公司的几乎所有资产，但习惯性例外除外。
根据延迟提取定期贷款进行的借款所得款项可由借款人用于营运资金和其他合法的公司目的。借款人可选择预付延迟提取定期贷款项下的全部或部分欠款，不收取溢价或罚款，但须符合某些条件，包括形式上符合固定收费覆盖率测试，以及将第二留置权贷款协议项下的未偿还本金金额减至相等于#美元。40.01000万美元。
延迟提取定期贷款包含借款人及其附属公司的惯例契约，这些契约一般以高级贷款协议所载的契约为基础，并与之相若，包括但不限于：财务契约，例如最高杠杆率；以及负面契约，例如对债务、留置权、合并、资产转让、某些投资活动的限制，以及此类协议通常所限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制，并在适用时受到高级贷款协议的缓冲。延迟提取定期贷款还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、高级贷款协议的交叉加速、认股权证和某些其他协议(契约中定义的高级贷款协议除外)的交叉违约，以及控制权的变更。
于二零二三年十二月十八日，本公司就延迟提取定期贷款订立第1号修正案(“DDTL修正案”)，由本公司作为母公司及担保人现有借款人及当中的Badcock作为新借款人Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)及Stephens Group，LLC及不时与延迟提取定期贷款有关的其他贷款人，以及Stephens Investments作为行政代理，订立第1号修订(“修订”)。DDTL修正案除其他事项外：(A)同意完成《投资协议》所设想的交易；(B)将定期贷款协议的到期日延长至2027年5月22日；(C)对陈述、担保和契诺作出某些调整，将新借款人纳入延迟提取定期贷款；(D)增加了EBITDA财务契约的最低限度；以及(E)规定借款人有能力在不收取溢价或罚款的情况下预付延迟提取定期贷款所欠的全部或任何部分款项，但须符合某些条件，包括证明本公司及其附属公司的往绩12个月EBITDA(按形式计算)不少于$185.0本公司及其附属公司的往绩六个月流动资金(按形式计算)不少于$100.01000万美元。此外，DDTL修正案(I)规定，公司有义务征求股东的批准，以在行使其规定的最高认股权证数量时发行最高金额的无投票权普通股；(Ii)如果获得股东批准，公司有义务根据可对非投票权普通股行使的延迟提取定期贷款发行认股权证；以及(Iii)如果获得股东批准，则澄清延迟提取定期贷款的规定将根据延迟提取定期贷款发行的相关认股权证的数量限制在不超过19.99截至延迟提取定期贷款之日的已发行及已发行普通股流通股的百分比不适用于限制在行使认股权证时可发行的无投票权普通股的数量。
斯蒂芬斯公司及其附属公司和斯蒂芬斯集团有限责任公司及其附属公司是该公司的重要股东。公司董事会成员兼独立董事首席执行官鲍勃·L·马丁是延迟抽奖定期贷款的贷款人之一斯蒂芬斯集团的经营伙伴；公司董事会成员道格拉斯·H·马丁是斯蒂芬斯公司的高级执行副总裁总裁，斯蒂芬斯投资控股有限公司是延迟抽奖定期贷款的贷款人之一。
担保借款。在我们被收购之前，Badcock的战略是将大部分客户应收账款证券化，将其转移到单独的特殊目的实体。由于这些转让没有通过销售会计，本公司将这些转让作为担保借款进行会计处理。应收账款的现金收入将摊销借款，直至证券化工具持有的第三方债务得到全额偿还，届时本公司将收到与某些剩余余额相关的现金流。这些有担保借款按公允价值选择权入账，按第3级投入计价。估值采用收益法进行，其中包括对与相关客户应收账款相关的预计未来现金流量的估计，并采用贴现率，其中包括与相关资产相关的相关风险和货币的时间价值。
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 应收账款担保债务的本期分期付款 | $ | 147,815 | | | $ | — | |
| 应收账款担保债务的非当期分期付款 | 20,772 | | | — | |
| 应收账款担保的债务总额，净额 | $ | 168,587 | | | $ | — | |
截至2024年1月31日止年度，公司确认与有担保借款相关的利息费用为美元3.5 万 截至2023年1月31日止年度内，公司没有有担保借款。
8. 所得税
递延所得税资产和负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 |
| 递延税项资产： | | | |
| 递延收入 | $ | — | | | $ | 579 | |
| 资本化成本 | 1,771 | | | — | |
| 客户应收账款 | 23,583 | | | — | |
| | | |
| 间接税准备金 | 4,935 | | | 3,393 | |
| 库存 | — | | | 2,354 | |
| 租赁责任 | 153,494 | | | 70,869 | |
| 基于股票的薪酬 | 4,118 | | | 4,009 | |
| 净营业亏损结转 | 8,670 | | | 11,122 | |
| 其他 | 5,242 | | | 3,030 | |
| 递延税项资产总额 | 201,813 | | | 95,356 | |
| 估值免税额 | (25,219) | | | (6,584) | |
| 递延税项资产总额，扣除免税额 | 176,594 | | | 88,772 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 信贷损失准备 | — | | | (13,217) | |
| 库存 | (18,824) | | | — | |
| 使用权资产 | (125,441) | | | (58,895) | |
| 供应商预付款 | (3,088) | | | (1,961) | |
| 应收增值税 | (3,445) | | | (3,718) | |
| 财产和设备 | (30,845) | | | (12,985) | |
| 其他 | (554) | | | (37) | |
| 递延税项负债总额 | (182,197) | | | (90,813) | |
| 递延税项净负债 | $ | (5,603) | | | $ | (2,041) | |
截至2024年1月31日，该公司受税收影响的联邦和州净营业亏损结转为美元8.71000万美元。我们的联邦净营业亏损可能会无限期结转，而我们的州净营业亏损结转将从2030财年开始到期。期内，为税务目的发生了所有权变更，预计未来对本公司当前净营业亏损结转净额和未实现的内置亏损净额的使用将限制在$2.7每年1000万美元。
在评估递延税项资产的可回收性时，本公司会评估现有的客观正面及负面证据，以估计未来是否更有可能产生足够的未来应课税收入，以便在每个纳税管辖区使用现有的递延税项资产。对于任何超过本公司很可能实现收益的金额的递延税项资产，本公司将设立估值拨备。估值准备是一种非现金费用，并不限制本公司利用其递延税项资产的能力，包括利用税项损失和信用结转金额作为未来应纳税所得额的能力。
本公司评估所有可用的正面及负面证据，以评估未来是否会产生足够的应课税收入，以便在每个纳税管辖区使用现有的递延税项资产。根据这项评估，截至2024年1月31日，计价津贴为#美元。25.2由于这些资产变现的可能性不大，公司的联邦和州递延税金净资产计入了100万欧元。估值免税额为#美元6.6截至2023年1月31日，记录在案的有1.8亿美元。
所得税拨备（福利）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (12,702) | | | $ | (2,607) | | | $ | 13,428 | |
| 状态 | 842 | | | 845 | | | 3,285 | |
| 总电流 | (11,860) | | | (1,762) | | | 16,713 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (25,009) | | | (5,974) | | | 14,726 | |
| 状态 | (2,587) | | | 665 | | | 2,073 | |
| 延期合计 | (27,596) | | | (5,309) | | | 16,799 | |
| (福利)所得税拨备 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | 33,512 | |
按美国联邦法定税率计算的所得税拨备（福利）与经营报表中列出的每个期间的总税收拨备的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 按美国联邦法定税率缴纳所得税（福利） | $ | (24,434) | | | $ | (13,936) | | | $ | 29,761 | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | (2,121) | | | 396 | | | 3,782 | |
| 便宜货买入收益 | (22,020) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用于退还调整的准备金 | (1,841) | | | (1,401) | | | — | |
| 不确定税收优惠的确认 | (6,100) | | | — | | | — | |
| 税收利息 | (3,342) | | | — | | | — | |
| 员工福利 | 1,737 | | | 2,193 | | | 419 | |
| 更改估值免税额 | 18,635 | | | 6,584 | | | — | |
| 其他税务 | 30 | | | (907) | | | (450) | |
| (福利)所得税拨备 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | 33,512 | |
2020年1月31日之后财年的联邦纳税申报表仍需接受审查。一般来说，2020年1月31日之后财年的州纳税申报表仍需接受审查。
未确认税收优惠余额的变化（不包括不确定税收状况的利息和罚款）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 2月1日余额 | $ | (10,642) | | | $ | (9,323) | | | $ | (9,853) | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | (1,701) | | | — | | | — | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | 1,210 | | | — | | | 982 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | — | | | (1,319) | | | (452) | |
| 法规失效 | 4,581 | | | — | | | — | |
| 1月31日的结余 | $ | (6,552) | | | $ | (10,642) | | | $ | (9,323) | |
截至2024年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，1.7百万，$4.6百万美元，以及$4.6未确认的税收优惠，如确认，将有利影响公司的年度有效税率。
该公司在其所得税拨备中确认了与未确认税收优惠相关的利息和罚款。截至2024年1月31日止年度，本公司确认净收益为$1.5与利息和罚款有关的100万美元。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，本公司确认与利息及罚款有关的净拨备约为$0.3百万美元和美元0.6分别为100万美元。
该公司有合理的可能确认大约#美元的税收优惠。0.8在未来12个月内，就因适用诉讼时效失效而可扣除的赔偿数额，向法院提出赔偿要求。这一确认将导致公司未确认的税收优惠减少#美元。0.81000万美元。
9. 租契
我们以经营租赁的形式租赁了我们公司的大部分门店以及我们的设施和运营设备。在某些情况下，我们持有经销商地点的租约，并将其租回给经销商。我们房地产租赁的固定、不可取消的条款通常是。五从现在到现在十五年并且通常包括续订选项，允许我们将期限延长到最初不可取消的期限之外。然而，在现有合同到期之前，该公司通常会重新谈判任何租赁合同，而不是根据续订条款继续目前的租赁。因此，租赁续期选择权不被确认为使用权资产和负债的一部分。大多数房地产租赁除了未来的最低租赁付款外，还需要支付房地产税、保险和某些公共区域维护费用。设备租赁一般规定的初始租赁期限为三从现在到现在五年并在租赁期结束时以设备当时的公平市场价值提供购买权。
某些经营租赁包含租户津贴条款，该条款要求房东有义务向我们汇款，作为签订租赁协议的激励。 我们在租赁开始时记录房东将汇出的全部金额作为经营租赁使用权资产的减少，并在租赁期内以直线法摊销余额。
补充租赁信息总结如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | 1月31日， |
| (单位：千) | 资产负债表分类 | 2024 | | 2023 |
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | 556,416 | | | $ | 262,104 | |
| 融资租赁资产 | 财产和设备，净额 | 3,821 | | | 4,900 | |
| 租赁资产总额 | | $ | 560,237 | | | $ | 267,004 | |
| 负债 | | | | |
运营中(1) | 经营租赁负债 | $ | 82,153 | | | $ | 66,204 | |
| 金融 | 短期债务和融资租赁义务 | 980 | | | 937 | |
| 运营中 | 经营租赁负债-非流动 | 598,712 | | | 331,109 | |
| 金融 | 长期债务和融资租赁义务 | 4,335 | | | 4,289 | |
| 租赁总负债 | | $ | 686,180 | | | $ | 402,539 | |
(1)代表租户改善津贴前的经营租赁负债总额。 截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们有美元6.7百万美元和美元13.0百万租户改善津贴将由房东汇出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁费 | | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 损益表分类 | 2024 | | 2023 |
经营租赁成本(1) | 销售、一般和行政费用 | $ | 77,463 | | | $ | 69,135 | |
| 经营租赁总成本 | | $ | 77,463 | | | $ | 69,135 | |
(1)包括短期和可变租赁成本，这些成本并不重大。
经营租赁使用权资产（“ROU资产”）和负债在开始日期根据租期内租赁付款的现值确认。 由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于租赁开始时可用信息的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。
经营租赁ROU根据中的长期资产减损指南定期审查资产的减损 ASC副主题360-10，财产、工厂和设备-总体. 不是截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度确认了减损。
有关该公司作为承租人的租赁活动的更多详细信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 其他信息 | 截至一月三十一日止的年度， |
| (千美元) | 2024 | | 2023 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | $ | 98,956 | | | $ | 87,304 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 融资租赁 | 8.3 | | 8.4 |
| 经营租约 | 8.9 | | 6.5 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 融资租赁 | 5.6 | % | | 5.1 | % |
| 经营租约 | 7.8 | % | | 7.3 | % |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，租金支出总额为美元81.3百万，$69.8百万美元和美元65.8分别为100万美元。
下表概述了截至2024年1月31日我们的最低合同租赁承诺和义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总 |
| 截至1月31日止的一年， | | | | | |
| 2025 | $ | 122,034 | | | $ | 1,338 | | | $ | 123,372 | |
| 2026 | 123,467 | | | 1,041 | | | 124,508 | |
| 2027 | 113,106 | | | 764 | | | 113,870 | |
| 2028 | 103,456 | | | 707 | | | 104,163 | |
| 2029 | 91,722 | | | 280 | | | 92,002 | |
| 此后 | 383,971 | | | 2,380 | | | 386,351 | |
| 未贴现现金流合计 | 937,756 | | | 6,510 | | | 944,266 | |
| 减去：利息 | 256,891 | | | 1,195 | | | 258,086 | |
| 租赁总负债 | $ | 680,865 | | | $ | 5,315 | | | $ | 686,180 | |
作为出租人的公司
该公司将部分租赁地点分包给某些经销商，作为Badcock商店运营。这些租赁的条款通常与公司与出租人签订的租赁条款相匹配。
下表说明了截至2024年1月31日公司预计将收到的不可取消分包合同的租赁付款：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 |
| 财政年度 | | 转租 |
| 2025 | | $ | 8,801 | |
| 2026 | | 7,838 | |
| 2027 | | 6,829 | |
| 2028 | | 5,503 | |
| 2029 | | 3,509 | |
| 此后 | | 7,704 | |
| 未来最低收入总额 | | $ | 40,184 | |
10. 基于股票的薪酬
2020年5月28日，我们的股东批准了Conn‘s，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)。于2020年计划生效后，我们之前的任何计划均未或可能于未来授予其他奖励，包括2016年综合激励计划(“2016年计划”)、2011年非员工董事限制性股票计划(“2011年董事计划”)及2003年非员工董事股票期权计划(“2003年董事计划”)。2020年计划规定发布1,800,000公司普通股股份加上根据我们先前计划已经和可能获得的股份数量。因此，根据2020年计划、2016年计划、2011年计划、2011年董事计划、2003年董事计划或我们修订和重订的2003年激励股票期权计划(“2003年计划”)颁发奖励的股票，如失效、到期、被没收或终止，或以现金结算，将再次可供未来根据2020年计划授予。在2024财年，共有1,465,784股票被转移到2020计划，所有这些都源于2016年的综合激励计划。在2023财年，共有261,935股票被转移到2020计划，所有这些都源于2016年的综合激励计划。
我们的2020计划是一项基于股权的薪酬计划，允许授予各种奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、RSU、PSU、股票增值权以及业绩和现金奖励。奖励一般每年颁发一次，奖励的金额和类型由我们董事会的薪酬委员会决定。股票期权、RSU和PSU受提前终止条款的约束，但通常在三年或四年自授予之日起生效。不同计划下的股票期权的行权价格等于授予之日的市场价值，通常是到期的。十年在批出日期之后。
如2020年计划所界定的本公司控制权发生变更，本公司董事会(“董事会”)可在控制权变更或随后终止雇佣或服务时，将部分或所有尚未支付的奖励全部或部分授予，并可规定任何适用的业绩标准被视为符合目标或任何其他水平。董事会还可以促使未完成的奖励终止，以换取现金或股票支付，或者由尚存的公司取代或承担。
截至2024年1月31日，授权未来发行的股份为1,032,934根据2020年计划。
基于股票的薪酬费用。从基于股票的薪酬中主要确认的基于股票的薪酬支出总额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | $ | — | | | $ | 208 | | | $ | 1,608 | |
| RSU和PSU | 10,028 | | | 10,392 | | | 7,038 | |
| 员工购股计划 | 230 | | | 372 | | | 269 | |
| 加速RSU费用计入遣散费 | — | | | 5,736 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 10,258 | | | $ | 16,708 | | | $ | 8,915 | |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，我们确认了与股票薪酬相关的税收优惠美元2.4百万，$2.5百万美元和美元1.8分别为100万美元。 截至2024年1月31日，与所有未归属股票薪酬奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元9.2百万美元，预计将在加权平均期内确认1.4年 2024、2023和2022财年归属的RSU、PSU和股票期权的总公允价值为美元4.01000万，$13.6百万美元和美元14.0根据归属日的市场价格，分别为百万。
股票期权。
下表总结了未偿股票期权的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份
在……下面
选择权 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
生命 |
| 杰出，2023年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | |
| 没收和过期 | — | | | $ | — | | | |
| 杰出，2024年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
| 已归属并预计将归属，2024年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
| 2024年1月31日，可撤销 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
不是截至2024年1月31日和2022年1月31日止年度，授予、行使或没收了股票期权。截至2023年1月31日止年度， 120,166股票期权被没收，加权平均行权价为#美元。32.35。截至2024年1月31日，已发行、已归属和预期归属并可行使的股票期权的内在价值总额约为$000万。2024、2023和2022财政年度授予的普通股期权的总公允价值为#美元。000万, $6.3百万美元和美元7.5根据归属日的市场价格，分别为百万。
限制性股票单位。限制性股票单位计划由PSU和RSU的组合组成。RSU在其期限内以直线为基础进行归属，这通常是三年至四年.
截至2024年1月31日，有三PSU奖项突出。根据每个PSU奖励，所发行的PSU数量取决于奖励中确定的期间内年化总股东回报(TSR)目标的实现情况，即三财政年度。如果TSR超过各自规定的目标，将奖励超过目标金额的股票。对于第一个奖项，这是最高的150目标奖的%，对于第二和第三个奖，这一比例最高为200目标奖励的%。如果TSR低于各自的预定目标，将减少奖励的股票数量。如果TSR低于各自的门槛水平，将不会授予任何股票。PSU根据预定的计划进行授权，该计划在三年.
对于PSU的授予，公允价值是使用蒙特卡洛模型根据市场状况进行调整的发行日期我们股票的市值。2024或2023财年授予的PSU的加权平均假设中未包括股息收益率。每笔发放的加权平均公允价值为美元13.49及$30.39分别为2024和2023财年。 蒙特卡洛估值中使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 预期股价波动 | 73.0% | | 78.0%-80.0% |
| 无风险利率 | 3.75% | | 1.39%-2.58% |
| 预期寿命(年) | 3.0 | | 2.8 - 3.0 |
下表总结了RSU和NSO的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于时间的RSU | | 基于性能的RSU | | |
| 单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 单位总数 |
| 余额，2023年1月31日 | 1,233,640 | | | $ | 14.94 | | | 504,718 | | | $ | 20.68 | | | 1,738,358 | |
| 授与 | 1,624,518 | | | $ | 6.29 | | | 174,290 | | | $ | 13.49 | | | 1,798,808 | |
| 既得并转换为普通股 | (675,299) | | | $ | 13.53 | | | — | | | $ | — | | | (675,299) | |
| 被没收 | (272,510) | | | $ | 11.24 | | | (298,768) | | | $ | 12.47 | | | (571,278) | |
| 余额，2024年1月31日 | 1,910,349 | | | $ | 8.61 | | | 380,240 | | | $ | 23.83 | | | 2,290,589 | |
在2024、2023和2022财政年度内归属的受限股和业绩股的总公允价值为$4.01000万，$7.2百万美元，以及$6.4根据归属日期的市场价格，分别为百万欧元。2024年、2023年和2022年财政年度授予的受限股和业绩股的公允价值总额为$12.6百万，$19.9百万美元和美元17.9分别为100万美元。
员工购股计划。我们的员工可以使用我们的员工股票购买计划，但受最低雇佣条件和最高薪酬限制的限制。在每个日历季度末，员工缴款用于收购普通股，85在日历季度的第一天或最后一天普通股的公允市值的较低的百分比。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度内，我们发布了157,555, 106,257和51,262普通股，分别发给参加计划的员工，离开262,517截至2024年1月31日，根据该计划，仍保留股份供未来发行。
11. 重要供应商
如下表所示，我们很大一部分商品的购买来自六供应商：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 供应商A | 31.3 | % | | 31.6 | % | | 31.5 | % |
| 供应商B | 18.5 | | | 17.4 | | | 21.1 | |
| 供应商C | 11.1 | | | 11.0 | | | 11.0 | |
| 供应商D | 2.6 | | | 4.2 | | | 5.0 | |
| 供应商E | 2.3 | | | 2.7 | | | 2.5 | |
| 供应商F | 2.1 | | | 2.5 | | | 2.2 | |
| 前六名供应商合计 | 67.9 | % | | 69.4 | % | | 73.3 | % |
上面显示的供应商代表顶级 六在所示的每个时期内美元交易量最高的供应商。 同一供应商可能不一定在所有期间都有代表。
12. 确定缴费计划
我们为符合条件的员工制定了固定缴款401（k）计划。 员工最多可供款 50他们符合条件的税前薪酬与计划的百分比，我们匹配 100第一个的百分比3员工缴款百分比和额外缴款 50下一个的百分比2员工缴款的百分比。 根据我们的选择，我们可以向该计划做出补充缴款，但 不是在过去的四年里，他做出了这样的补充贡献。我们作出的等额供款合共为$2.1百万，$1.6百万美元和美元2.2在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度内，分别为100万美元。
13.预算承诺和或有事项
我们涉及日常诉讼和索赔，这些诉讼和索赔不时伴随我们的业务，预计这些诉讼和索赔不会对我们产生重大不利影响。根据需要，我们对解决这些问题的可能费用进行估算。这些估计数是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和解决战略相结合。然而，这些诉讼的结果不能肯定地预测，事实和情况的变化可能会影响我们对诉讼准备金的估计。本公司相信，与上述事项有关的任何可能及可合理估计的亏损已在随附的财务报表中充分反映。
14. 可变利息实体
我们不时地将客户应收账款证券化，将应收账款转让给各种与破产无关的VIE。根据各自证券化交易的条款，客户应收账款的所有现金收款和其他现金收益首先流向服务机构和资产担保票据的持有人，然后流向剩余股权持有人。我们保留证券化投资组合的服务，每月收取4.75%(年化)，基于证券化应收账款的未偿还余额，我们目前持有所有剩余权益。此外，我们，而不是VIE，将保留某些信用保险收入以及与信用保险和证券化应收账款冲销相关的某些RSA，只要我们合并VIE，这将继续反映为综合基础上净冲销的减少。
当我们确定我们是这些VIE的主要受益者时，我们就合并VIE，我们有权指导对VIE业绩影响最大的活动，我们吸收损失的义务和获得剩余回报的权利是重大的。
下表列出了VIE持有的资产和负债(出于法律目的，VIE的资产和负债将与Conn‘s，Inc.保持不同)：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 1月31日，
2024 | | 1月31日，
2023 |
| 资产： | | | |
| 受限现金 | $ | 49,940 | | | $ | 38,727 | |
| 客户应收账款： | | | |
| 客户应收账款 | 715,176 | | | 506,811 | |
| 重组账户 | 73,205 | | | 46,626 | |
| 信贷损失准备 | (136,821) | | | (105,982) | |
| 免息选择权信贷计划津贴 | (15,505) | | | (9,340) | |
| 递延费用和发起成本 | (7,530) | | | (4,851) | |
| 客户应收账款总额，净额 | 628,525 | | | 433,264 | |
| 公允价值选择项下的客户应收账款 | 173,631 | | | — | |
| 应收康涅狄格公司款项，净 | 44,103 | | | — | |
| 总资产 | $ | 852,096 | | | $ | 471,991 | |
| 负债： | | | |
| 应计费用 | $ | 1,155 | | | $ | 3,475 | |
| 其他负债 | 5,995 | | | 4,578 | |
| 由于康涅狄格公司，净 | — | | | 2,249 | |
| 有担保借款-流动 | 147,815 | | | — | |
| | | |
| 长期债务： | | | |
| 有担保借款-非流动 | 20,841 | | | — | |
| 2021年-A b类笔记 | — | | | 54,597 | |
| 2021年-A C类票据 | 16,815 | | | 63,890 | |
| 2022年-A类笔记 | — | | | 117,935 | |
| 2022年-A b类笔记 | 51,238 | | | 132,090 | |
| 2022年-A C类票据 | 63,090 | | | 63,090 | |
| 2023年-A类笔记 | 67,673 | | | — | |
| 2023年-A b类笔记 | 82,430 | | | — | |
| 2023年-A C类票据 | 30,550 | | | — | |
| 2024年-A类笔记 | 133,490 | | | — | |
| 2024年-A b类笔记 | 98,120 | | | — | |
| 2024年-A C类票据 | 27,760 | | | — | |
| 739,822 | | | 431,602 | |
| 减去延期债务发行成本 | (23,623) | | | (20,812) | |
| 债务总额 | 716,199 | | | 410,790 | |
| 总负债 | $ | 723,349 | | | $ | 421,092 | |
VIE的资产作为VIE义务的抵押品。 资产支持票据的持有人对各自VIE以外的资产没有追索权。
15. 细分市场信息
经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分，其拥有离散财务信息，首席运营决策者定期进行评估，以做出如何分配资源和评估绩效的决策。 我们是一家领先的专业零售商，除了为我们的核心提供专有信贷解决方案外，还提供广泛的优质、品牌耐用消费品和相关服务
消费者 我们有 二经营部门：(I)零售和(Ii)信贷。我们的运营部门相辅相成。零售部分主要通过我们的商店和网站运营。我们的零售细分产品包括家具和床垫、家用电器、消费电子产品和来自全球领先品牌的家庭办公产品，价格范围广泛。我们的信贷部门为大量服务不足的消费者提供负担得起的融资解决方案，他们的信贷选择通常有限。我们的运营部门为客户提供了比较不同品牌购物的机会，他们对我们具有竞争力的价格以及负担得起的月度付款选项、在我们大部分市场的快速交货和安装以及产品维修服务充满信心。经营部门遵循我们在合并财务报表中使用的相同会计政策。
随着对Badcock的收购，我们对我们的部门进行了评估，并确定我们继续拥有两个运营和可报告的部门。我们基于以下事实和情况做出这一决定：我们的首席运营决策者保持不变，Badcock历史上经营着零售和信贷业务，以及Conn和Badcock遗留业务的总体相似之处。
我们根据税前营业收入评估一个部门的业绩。SG&A包括零售及信贷业务的直接开支、已分配的管理费用，以及向信贷分部收取费用，以补偿零售分部因占用、人事、广告及零售分部的其他直接成本而产生的开支，而零售分部因物色信贷客户及收取付款而令信贷业务受益。零售部门从信贷部门收到的报销金额按年率计算2.5%乘以每个适用期间的平均未偿还投资组合余额。消除列包括我们内部租赁到自有业务的信贷和零售部门之间的公司间交易，该业务在截至2024年的财年开始运营。
截至2024年1月31日，我们在15国 不是在美国以外的地区运营。没有单一客户占我们总收入的10%以上。
按分类列出的财务信息见下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年1月31日的年度 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | 淘汰 | | 总 |
| 收入： | | | | | | | |
| 家具和床垫 | $ | 352,375 | | | $ | — | | | $ | (2,054) | | | $ | 350,321 | |
| 家用电器 | 338,725 | | | — | | | (2,105) | | | 336,620 | |
| 消费电子 | 110,571 | | | — | | | (1,580) | | | 108,991 | |
| 电脑 | 37,737 | | | — | | | (1,027) | | | 36,710 | |
| 其他 | 64,250 | | | — | | | (62) | | | 64,188 | |
| 产品销售 | 903,658 | | | — | | | (6,828) | | | 896,830 | |
| 维修服务协议佣金 | 72,738 | | | — | | | — | | | 72,738 | |
| 服务收入 | 8,763 | | | — | | | — | | | 8,763 | |
| 总净销售额 | 985,159 | | | — | | | (6,828) | | | 978,331 | |
| 财务费用和其他收入 | 3,409 | | | 257,193 | | | (1,250) | | | 259,352 | |
| 总收入 | 988,568 | | | 257,193 | | | (8,078) | | | 1,237,683 | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 销货成本 | 631,604 | | | 4,377 | | | (6,293) | | | 629,688 | |
销售、一般和行政费用(1) | 431,887 | | | 130,741 | | | (1,000) | | | 561,628 | |
| 坏账准备 | 540 | | | 153,540 | | | — | | | 154,080 | |
| 收费和学分 | 17,565 | | | — | | | — | | | 17,565 | |
| 总成本和费用 | 1,081,596 | | | 288,658 | | | (7,293) | | | 1,362,961 | |
| 营业亏损 | (93,028) | | | (31,465) | | | (785) | | | (125,278) | |
| 利息开支 | 45 | | | 81,662 | | | — | | | 81,707 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 讨价还价购买收益，扣除递延税 | (104,857) | | | — | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 11,784 | | | $ | (127,348) | | | $ | (785) | | | $ | (116,349) | |
| 其他披露： | | | | | | | |
| 物业和设备附加费 | $ | 38,698 | | | $ | 3,078 | | | $ | — | | | $ | 41,776 | |
| 折旧费用 | $ | 46,309 | | | $ | 4,108 | | | $ | — | | | $ | 50,417 | |
| | 2024年1月31日 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | 淘汰 | | 总 |
| 总资产 | $ | 594,865 | | | $ | 1,849,177 | | | $ | — | | | $ | 2,444,042 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年1月31日的年度 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | | | 总 |
| 收入： | | | | | | | |
| 家具和床垫 | $ | 340,325 | | | $ | — | | | | | $ | 340,325 | |
| 家用电器 | 430,250 | | | — | | | | | 430,250 | |
| 消费电子 | 139,868 | | | — | | | | | 139,868 | |
| 电脑 | 37,547 | | | — | | | | | 37,547 | |
| 其他 | 38,610 | | | — | | | | | 38,610 | |
| 产品销售 | 986,600 | | | — | | | | | 986,600 | |
| 维修服务协议佣金 | 80,446 | | | — | | | | | 80,446 | |
| 服务收入 | 9,544 | | | — | | | | | 9,544 | |
| 总净销售额 | 1,076,590 | | | — | | | | | 1,076,590 | |
| 财务费用和其他收入 | 1,119 | | | 264,818 | | | | | 265,937 | |
| 总收入 | 1,077,709 | | | 264,818 | | | | | 1,342,527 | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 销货成本 | 710,234 | | | — | | | | | 710,234 | |
销售、一般和行政费用(1) | 391,393 | | | 134,819 | | | | | 526,212 | |
| 坏账准备 | 896 | | | 120,297 | | | | | 121,193 | |
| 收费和学分 | 14,360 | | | — | | | | | 14,360 | |
| 总成本和费用 | 1,116,883 | | | 255,116 | | | | | 1,371,999 | |
| 营业(亏损)收入 | (39,174) | | | 9,702 | | | | | (29,472) | |
| 利息开支 | — | | | 36,891 | | | | | 36,891 | |
| 所得税前亏损 | $ | (39,174) | | | $ | (27,189) | | | | | $ | (66,363) | |
| 其他披露： | | | | | | | |
| 物业和设备附加费 | $ | 80,942 | | | $ | 939 | | | | | $ | 81,881 | |
| 折旧费用 | $ | 44,304 | | | $ | 1,971 | | | | | $ | 46,275 | |
| | 2023年1月31日 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | | | 总 |
| 总资产 | $ | 537,332 | | | $ | 1,178,883 | | | | | $ | 1,716,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年1月31日的年度 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | 总 |
| 收入： | | | | | |
| 家具和床垫 | $ | 411,167 | | | $ | — | | | $ | 411,167 | |
| 家用电器 | 500,051 | | | — | | | 500,051 | |
| 消费电子 | 191,234 | | | — | | | 191,234 | |
| 电脑 | 66,707 | | | — | | | 66,707 | |
| 其他 | 36,386 | | | — | | | 36,386 | |
| 产品销售 | 1,205,545 | | | — | | | 1,205,545 | |
| 维修服务协议佣金 | 89,101 | | | — | | | 89,101 | |
| 服务收入 | 10,743 | | | — | | | 10,743 | |
| 总净销售额 | 1,305,389 | | | — | | | 1,305,389 | |
| 财务费用和其他收入 | 949 | | | 283,693 | | | 284,642 | |
| 总收入 | 1,306,338 | | | 283,693 | | | 1,590,031 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 销货成本 | 825,987 | | | — | | | 825,987 | |
销售、一般和行政费用(1) | 399,393 | | | 145,097 | | | 544,490 | |
| 坏账准备 | 479 | | | 47,705 | | | 48,184 | |
| 收费和学分 | 2,677 | | | — | | | 2,677 | |
| 总成本和费用 | 1,228,536 | | | 192,802 | | | 1,421,338 | |
| 营业收入 | 77,802 | | | 90,891 | | | 168,693 | |
| 利息开支 | — | | | 25,758 | | | 25,758 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 1,218 | | | 1,218 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 77,802 | | | $ | 63,915 | | | $ | 141,717 | |
| 其他披露： | | | | | |
| 物业和设备附加费 | $ | 44,618 | | | $ | 1,392 | | | $ | 46,010 | |
| 折旧费用 | $ | 43,728 | | | $ | 1,721 | | | $ | 45,449 | |
| | 2022年1月31日 |
| (单位：千) | 零售 | | 信用 | | 总 |
| 总资产 | $ | 671,920 | | | $ | 1,082,546 | | | $ | 1,754,466 | |
(1)截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，SG & A中反映的分配给每个分部的管理费用金额为美元32.5百万，$31.7百万美元和美元40.6分别为百万。 截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，信贷部门向零售部门报销的金额为美元25.0百万，$26.3百万美元和美元28.3分别为100万美元。
16. 股东权益
每股收益。每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括任何股票期权、限制性股票单位奖励(“RSU”)和绩效股票奖励(“PSU”)的稀释效应，这些都是使用库存股方法计算的。下表列出了用于计算每股收益的流通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 24,250 | | | 24,117 | | | 29,268 | |
| 股票期权、RSU和PSU的稀释效应 | — | | | — | | | 733 | |
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 24,250 | | | 24,117 | | | 30,001 | |
截至2024年1月31日、2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度，股票期权、RSU和PSU的加权平均数因其反稀释作用而未包括在计算中1,730,025, 1,446,168和704,582，分别为。
优先股。在收购Badcock的同时，该公司发布了1,000,000其优先股的股份。这些股票可转换为以下合计的股票24,540,295无投票权普通股，代表49.99普通股已发行和流通股的百分比。在收到股东批准后立即生效，所有优先股将自动转换为一些无投票权的普通股。除法律另有规定外，优先股不具有投票权。优先股在综合资产负债表的夹层权益部分单独列示，并于发行时按公允价值列报。如果股东批准，股票将立即转换为无投票权的普通股，当前金额为$62.2100万美元将被重新归类为额外的实收资本。
在FASB会计准则编撰第480题的指导下，区分负债与股权(“ASC 480”)，吾等决定，因收购Badcock而发行的优先股因优先于普通股股东而参与，并应计股息，直至转换为无投票权普通股为止。优先股包含在夹层权益内，在综合资产负债表上的总负债和股东权益之间。
股票回购计划。2021年12月14日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司被授权回购至多美元150.0我们已发行的普通股的百万美元。股票回购计划于2022年12月14日到期。在截至2024年1月31日的年度内，我们没有回购任何普通股。截至2023年1月31日止年度，我们回购3,316,000我们普通股的平均加权成本为每股$20.57总金额为$68.21000万美元。
17.业务收购
2023年12月18日，公司收购了100W.S.Badcock，LLC(Badcock)已发行股票单位的%，以换取1,000,000康恩公司优先股的股票，可转换为总计24,540,295无投票权普通股，须经股东批准。无投票权的普通股代表49.99转换后立即可用的已发行普通股和已发行普通股的百分比。收购日转移的对价的公允价值为#美元。69.3其中包括代表卖方支付的710万美元的费用。此次收购的主要驱动力是通过合并两项具有相似产品类别、支付解决方案和客户资料的互补业务来加快增长机会。
该公司产生的交易成本约为$16.3在截至2024年1月31日的年度内，这些费用包括在综合业务报表的“费用和贷项”项中。
该公司根据ASC主题805“企业合并”对这笔收购进行了会计处理。根据这一指导方针，实体必须在购置日按其公允价值确认购入的资产、承担的负债和支付的对价。下表汇总了Badcock收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值初步分配，所有这些都被视为3级资产。我们聘请了一家外部估值公司协助确定收购资产和负债的公允价值。当我们最终确定收购资产和负债的估值时，我们可能会在收购结束日期之后以及一年或更短的计量期结束时调整初步收购价格分配。
可确认资产和负债的确认金额如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 12月18日，
2023 |
| 现金及现金等价物 | $ | 3,714 | |
| 库存 | 129,748 | |
| 客户应收账款 | 90,603 | |
| 证券化客户应收账款，流动 | 189,191 | |
| 其他流动资产 | 8,901 | |
| 证券化客户应收账款，非流动 | 26,953 | |
| 物业、厂房和设备 | 50,430 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 222,342 | |
| 其他资产 | 4,306 | |
| 总资产 | 726,188 | |
| 流动经营租赁负债 | 23,982 | |
| 应付账款和应计费用 | 77,175 | |
| 其他流动负债 | 8,216 | |
| 有担保借款 | 204,867 | |
| 递延税项负债 | 31,074 | |
| 非流动经营租赁负债 | 202,122 | |
| 其他长期负债 | 4,628 | |
| 总负债 | 552,064 | |
| 取得的净资产 | 174,124 | |
| 转移对价 | 69,267 | |
| 便宜货买入收益 | $ | 104,857 | |
收购的应收账款由Badcock拥有的消费者应收账款以及由证券化信托实益拥有的应收账款组成。这些应收账款的原始转让不符合ASC 860项下的销售会计要求，因此在资产负债表上反映为资产，应支付给证券化信托的相应金额作为担保借款。
经营租赁使用权资产#美元222.31000万美元，经营租赁负债为$202.1300万美元，包括零售店地点、仓库和办公设备的租赁。
不动产、厂房和设备包括固定装置和设备#美元。27.8 百万美元、建筑物和建筑物改进美元2.02.8亿美元，土地和土地改善费用1.4 百万美元，租赁权改善美元8.52000万美元，持有待售资产美元9.61000万美元，在建工程金额为700万美元1.11000万美元。
截至2023年12月18日，收购的资产和承担的负债的公允价值超过了所给予对价的公允价值，因此，我们记录了扣除递延税项的廉价购买收益净额#美元。104.91000万美元。这笔金额在合并业务报表上被归类为“减去递延税项后的廉价购买收益”。由于几个因素，该公司认为廉价收购是合适的。Badcock的业务在未来需要大量的流动资金，这是该公司独一无二的条件。在当前高通胀和高利率的宏观经济环境下，Badcock经历了销售额减少和流动性要求增加的组合，这促使卖家处置这项业务。
Badcock结果
该公司截至2024年1月31日的年度业绩包括Badcock从2023年12月18日到2024年1月31日的业务。
下表列出了在截至2024年1月31日的一年中，收购Badcock对我们持续运营的收入和亏损的估计影响。该表还包括未经审计的预计信息，即我们合并后的运营结果，假设收购Badcock已于2023年2月1日完成，这些信息可能会出现。
该等金额包括因收购而产生的若干公司开支、交易成本或合并相关开支，因此并不代表该等业务以独立基准运作的实际结果。
未经审计的合并备考结果包括调整，以反映某些采购会计调整的影响，包括对客户应收账款、存货、租赁、费用和贷项、折旧和摊销以及利息支出的调整。
未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不显示Badcock收购于2023年2月1日完成时的实际合并财务结果，也不反映自收购以来通过整合业务运营而获得的收益。此外，这些信息并不能说明今后各时期的业务成果。未经审计的备考综合财务信息并未反映可能的商业模式变化的影响，也未考虑市场状况、支出效率或其他因素的任何潜在影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Badcock冲击
(未经审计) | | 合并预计结果(未经审计) |
| | | 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2023年12月18日至2024年1月31日 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 68,428 | | | $ | 1,868,976 | | | $ | 2,261,583 | |
| Conn‘s，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | (4,426) | | | $ | (80,862) | | | $ | 31,486 | |
第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
没有。
项目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在编制本年度报告Form 10-k的过程中，我们的管理层对截至本报告所述期间结束时的财务报告内部控制的有效性进行了评估(在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的监督和参与下)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)有效地确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息根据交易所法案，信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。然而，我们在2024财年第四季度完成了对Badcock的收购。我们已经开始评估Badcock对设计和运营有效性的控制，并打算将这项工作的结果纳入我们2025财年财务报告内部控制的年度评估。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》规则13a-15(F)或规则15(D)-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
我们的管理层(在我们首席执行官和首席财务官的监督下)评估了截至2024年1月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的标准(COSO标准)。根据我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2024年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们已将2024财年的Badcock排除在我们对财务报告的内部控制的评估之外。Badcock占公司合并后的28%总资产在2024年1月31日，虽然它的收入占公司截至2024年1月31日的年度综合收入的6%。
我们截至2024年1月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，这是他们在报告中所述的，该报告包括在本报告的其他部分。
康涅狄格州公司
德克萨斯州的伍德兰
2024年4月18日
| | |
| /S/蒂莫西·桑托 |
| 蒂莫西·桑托 |
| 首席财务官 |
|
| /S/诺曼·L·米勒 |
| 诺曼·L·米勒 |
| 总裁与首席执行官 |
独立注册会计师事务所报告
致Conn‘s，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Conn，Inc.及其子公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2024年1月31日，Conn‘s，Inc.及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括W.S.Badcock LLC(“Badcock”)的内部控制，Badcock LLC(“Badcock”)包含在公司2024年综合财务报表中，截至2024年1月31日占总资产的28%，占截至该年度收入的6%。我们对本公司财务报告的内部控制的审计也不包括对Badcock财务报告的内部控制的评估。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表，截至2024年1月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及2024年4月18日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
休斯敦，得克萨斯州
2024年4月18日
项目9 B. 其他信息.
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第十项包括董事、高管和公司治理。
本项目所要求的信息通过参考我们与2024年股东年会有关的最终委托书并入本文。
第十一项：提高高管薪酬。
本项目所要求的信息通过参考我们与2024年股东年会有关的最终委托书并入本文。
第12项保护某些受益所有人和管理人的担保所有权。
本项目所要求的信息通过参考我们与2024年股东年会有关的最终委托书并入本文。
第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息通过参考我们与2024年股东年会有关的最终委托书并入本文。
第14项：支付总会计师费用和服务费。
本项目所要求的信息通过参考我们与2024年股东年会有关的最终委托书并入本文。
第四部分
项目15.展示展品和财务报表明细表。
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表：
见本年度报告第8项所列财务报表的表格10-k。
(2)财务报表明细表：
财务报表明细表被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息显示在合并财务报表或附注中。
(3)展品：中国
| | | | | | | | |
展品
数 | | 文件说明 |
| 2.1 | | 康奈尔公司、特许经营集团Newco BHF，LLC、W.S.Badcock LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.和特许经营集团之间的投资协议，日期为2023年12月18日(通过引用证据2.1合并为Form 8-k(文件号001-34956)，于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会)
|
| 3.1 | | Conn‘s，Inc.公司注册证书(通过参考2003年9月23日提交给美国证券交易委员会的Conn’s，Inc.注册说明书S-1表格(文件编号333-109046)的附件3.1并入本文) |
| 3.1.1 | | 2004年6月3日的Conn‘s，Inc.公司注册证书修正案证书(本文通过引用附件3.1.1并入截至2004年4月30日的季度Form 10-Q(文件编号000-50421)，该文件于2004年6月7日提交给证券交易委员会) |
| 3.1.2 | | 2012年5月30日的Conn‘s，Inc.公司注册证书修正案证书(本文通过引用附件3.1.2并入截至2012年4月30日的季度Form 10-Q(文件编号001-34956)，该文件于2012年6月5日提交给美国证券交易委员会) |
| 3.1.3 | | Conn‘s，Inc.公司注册证书修正案证书的更正证书(本文通过引用附件3.1.3合并到截至2014年1月31日的Form 10-k(文件编号001-34956)，该文件于2014年3月27日提交给美国证券交易委员会) |
| 3.1.4 | | 2014年5月29日提交的Conn‘s，Inc.公司注册证书修正案证书(本文通过引用附件3.1.4并入截至2014年4月30日的季度Form 10-Q(文件编号001-34956)，该文件于2014年6月2日提交给美国证券交易委员会) |
| 3.2 | | Conn‘s，Inc.于2020年12月7日生效的第三次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.2合并到截至2020年10月31日的季度Form 10-Q(文件编号001-34956)，该文件于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会) |
| 3.3 | |
无投票权可转换优先股指定证书(参考附件4.1至表格8-k(文件号001-34956)合并，于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会)
|
| 4.1 | | 康奈尔公司S普通股股票证书样本(参考2003年10月29日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表(文件编号333-109046)附件4.1并入本文) |
| 4.2 | | 注册人证券说明(在此引用附件4.5至截至2021年1月31日的10-k表格(文件编号001-34956)，于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会)) |
| 4.3 | | 基础契约，日期为2021年11月23日，发行人和受托人之间的契约(本文通过引用附件4.1合并为Form 8-k(文件号001-34956)，于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会) |
| 4.4 | | 2021年系列-基础契约补编，日期为2021年11月23日，发行人和受托人之间的文件(通过引用附件4.2到2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的8-k表(文件编号001-34956)合并于此) |
| 4.5 | | 基础契约，日期为2022年7月21日，发行人和受托人之间的契约(通过引用附件4.1合并到2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-k表(文件编号001-34956)) |
| | | | | | | | |
| 4.6 | | 2022年系列-基础契约补编，日期为2022年7月21日，发行人和受托人之间的文件(通过引用附件4.2到2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-k表(文件编号001-34956)合并于此) |
| 4.7 | | 基础契约，日期为2023年8月17日，发行人和受托人之间的契约(本文通过引用附件4.1合并为Form 8-k(文件号001-34956)，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会)
|
| 4.8 | | 2023年系列-基础契约补编，日期为2023年8月17日，发行人和受托人之间的文件(本文通过引用附件4.2至表格8-k(文件编号001-34956)合并，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会)
|
| 4.9 | | 基础契约，日期为2024年1月26日，发行人和受托人之间的契约(本文通过引用附件4.1合并为Form 8-k(文件号001-34956)，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会)
|
| 4.10 | | 2024年系列-基础契约补编，日期为2024年1月26日，发行人和受托人之间的文件(本文通过引用附件4.2至表格8-k(文件编号001-34956)并入，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会) |
| 4.11 | | 认股权证表格(作为附件E包含在附件10.6中)(参考附件4.1至表8-k(文件编号001-34956)合并，于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会) |
| * 10.1 | | 修订和重新修订了2003年激励股票期权计划(通过参考2003年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-109046)附件10.1并入本文) |
| * 10.1.1 | | 康奈尔大学的修正案’S公司修订和重新修订了2003年激励股票期权计划(本文通过引用附件10.1.1并入截至2004年4月30日的季度表格10-Q(文件编号000-50421)，该文件于2004年6月7日提交给美国证券交易委员会) |
| * 10.1.2 | | 经修订及重订的2003年激励性股票期权计划下的股票期权协议表格(于2005年4月5日提交给美国证券交易委员会的附件10.1.2至截至2005年1月31日的10-k表格(文件编号000-50421)在此并入) |
| * 10.2 | | 2011年员工综合激励计划(于2011年5月26日向美国证券交易委员会提交的截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)，通过引用附件10.1.3并入) |
| * 10.2.1 | | 2011年员工综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考2011年5月26日提交给美国证券交易委员会的附件10.1.4至截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)并入) |
| * 10.3 | | 2003年非雇员董事股票期权计划(参考2003年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-109046)附件10.2并入本文) |
| * 10.3.1 | | 2003年非雇员董事股票期权计划下的股票期权协议表格(通过参考附件10.2.1并入本文，以截至2005年1月31日的年度10-K表格(文件编号000-50421)，该表格于2005年4月5日提交给美国证券交易委员会) |
| * 10.4 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划(通过引用附件10.2.2并入截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)，该计划于2011年5月26日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.4.1 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划第一修正案于2013年8月27日生效(通过参考2013年9月5日提交给美国证券交易委员会的附件10.1至Form 10-Q(文件编号001-34956)合并于此) |
| *10.4.2 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2.3并入截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)，该表格于2011年5月26日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.4.3 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划下的限制性股票奖励协议修订版(通过参考2013年9月5日提交给美国证券交易委员会的附件10.2并入至截至2013年7月31日的季度10-Q表(文件编号001-34956)) |
| *10.4.4 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划下的限制性股票奖励协议修订版(通过参考2015年6月2日提交给美国证券交易委员会的附件10.1至截至2015年4月30日的季度10-Q表(文件编号001-34956)并入本文) |
| | | | | | | | |
| *10.4.5 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划下的延期选择表格(本文通过参考附件10.3并入截至2013年7月31日的季度10-Q表格(文件编号001-34956)，该表格于2013年9月5日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.4.6 | | 2011年非雇员董事限制性股票计划下延迟选择表格修订版(本文通过参考附件10.2并入截至2015年4月30日的季度10-Q表格(文件编号001-34956)，该表格于2015年6月2日提交给美国证券交易委员会) |
| * 10.5 | | 2016年综合股票激励计划(参考2016年5月25日提交给美国证券交易委员会的S-8注册表(文件编号333-211584)附件99.1并入本文) |
| *10.5.1 | | 修订的2016年综合股票激励计划(在此引用Conn‘s，Inc.关于附表14A的最终委托书附录A(文件编号001-34956)，该声明于2017年4月17日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.5.2 | | 2016年综合股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议(基于时间和基于业绩的归属)的格式(通过参考附件10.4并入本文，以截至2016年7月31日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)，于2016年9月8日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.5.3 | | 2016年综合股票激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(基于时间的归属)(通过参考附件10.5并入本文，以截至2016年7月31日的季度表格10-Q(文件编号001-34956)，于2016年9月8日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.5.4 | | 与2016年综合股票激励计划下的2017年财政年度特别股权奖励有关的基于业绩的限制性股票单位奖励协议的格式(本文通过引用附件10.5.3合并到截至2017年1月31日的年度表格10-k(文件编号001-34956)，于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.5.5 | | 2016年综合股票激励计划下与2017年财政年度特别股权奖励有关的限制性股票单位奖励协议的格式(结合于此，参考附件10.5.4至截至2017年1月31日的年度表格10-k(文件编号001-34956)，于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.6 | | Conn‘s，Inc.2020年综合股权计划(在此引用该公司于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书(文件编号001-34956)的附录A) |
| * 10.7 | | Conn‘s，Inc.修订的2020年综合股权计划(在此引用该公司于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-34956)的附录A) |
| * 10.8 | | 员工购股计划(参考2003年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-109046)附件10.3并入本文) |
| * 10.9 | | 康涅狄格州的401(K)退休储蓄计划(通过参考2003年9月23日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-109046)的附件10.4并入本文) |
| * 10.10 | | 诺曼·米勒和康恩公司之间的高管离职协议，日期为2015年9月7日(本文通过引用附件10.2合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2015年9月9日提交给美国证券交易委员会) |
| | |
| | |
| | |
| *10.11 | | Conn‘s Inc.向George Bchara发出的聘用要约，日期为2016年12月9日(通过引用附件10.1并入Form 8-k(文件编号001-34956)，于2016年12月14日提交给美国证券交易委员会) |
| *10.12 | | 罗德尼·拉辛格和康恩公司之间的高管离职协议，日期为2019年6月3日(本文通过引用附件10.1并入表格10-Q(文件编号001-34956)，于2019年9月3日提交给美国证券交易委员会) |
| | |
| | |
| | |
| *10.13 | | Conn‘s，Inc.和诺曼·L·米勒于2021年8月4日签署的信函协议。(在此引用Conn‘s，Inc.的S现行8-k表(文件号001-34956)的附件10.3，该文件于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.14 | | 修订和重新制定的高管离职计划(本文通过引用附件10.1并入截至2020年7月31日的季度10-Q表(文件编号001-34956)，并于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会) |
| | | | | | | | |
| **10.15 | | 第五次修订和重新签署的贷款协议，日期为2021年3月29日，由公司作为母公司和担保人，作为借款人的Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，作为贷款人的某些银行和金融机构，以及作为贷款人代理人的美国银行(通过引用附件10.15合并为截至2021年1月31日的年度10-K表(文件编号001-34956)，于2021年3月31日提交给证券交易委员会) |
| **10.16 | | 第五修正案第1号修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2022年11月21日，其中包括公司、Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，作为贷款人的某些银行和金融机构，以及作为贷款人的行政代理的摩根大通银行(通过引用附件10.1合并到2022年11月22日提交给证券交易委员会的Form 8-k(文件编号001-34956) |
| 10.17 | | 第五修正案第2号修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2023年2月21日，其中，作为父母和担保人的Conn‘s Inc.、Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人，其担保方，作为行政代理和抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及其贷款人作为贷款人(通过引用附件10.2并入本文，以形成2023年2月24日提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号00-34956 |
| 10.18 | | 赔偿协议表(参考2003年9月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-109046)附件10.16并入本文) |
| 10.19 | | 注：购买协议，日期为2021年11月17日，由Conn Appliities，Inc.，Conn ' s Buttons Funding 2021-A，LLC，Conn Appliities Buttons Funding，LLC，Conn ' s，Inc.和初始买家（参考2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-k（文件编号001-34956）的附件1.1纳入本文） |
| 10.20 | | 卖方和存款人之间的第一份应收款购买协议，日期为2021年11月23日(本文通过引用附件10.1合并为表格8-k(文件编号001-34956)，于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.21 | | 第二份应收款购买协议，日期为2021年11月23日，由卖方和应收款信托基金签订(本文通过引用附件10.2并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.22 | | 卖方和应收账款信托之间的买卖协议，日期为2021年11月23日(本文通过引用附件10.3并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.23 | | 发行人、应收账款信托、服务机构和受托人之间于2021年11月23日签署的服务协议(本文通过引用附件10.4合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.24 | | Conn Appliance，Inc.，Conn‘s Receivables Funding 2022-A，LLC，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，Conn’s，Inc.和初始购买者之间的票据购买协议，日期为2022年7月14日(本文通过引用附件1.1合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.25 | | 卖方和存款人之间的第一份应收款购买协议，日期为2022年7月21日(本文通过引用附件10.1合并为表格8-k(文件号001-34956)，于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会)
|
| 10.26 | | 卖方和应收账款信托之间的第二份应收账款购买协议，日期为2022年7月21日(本文通过引用附件10.2并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.27 | | 卖方和应收账款信托之间的买卖协议，日期为2022年7月21日(本文通过引用附件10.3并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.28 | | 发行人、应收账款信托、服务机构和受托人之间于2022年7月21日签署的服务协议(本文通过引用附件10.4合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会) |
| | |
| 10.31 | | 卖方和存款人之间的第一份应收款购买协议，日期为2023年8月17日(本文通过引用附件10.1合并为表格8-k(文件编号001-34956)，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.32 | | 第二份应收款购买协议，日期为2023年8月17日，由卖方和应收款信托基金签订，并由卖方和应收款信托基金之间签订(本文通过引用附件10.2合并为表格8-k(文件编号001-34956)，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.33 | | 卖方和应收账款信托之间的买卖协议，日期为2023年8月17日(本文通过引用附件10.3并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会) |
| | | | | | | | |
| 10.34 | | 发行人、应收账款信托、服务机构和受托人之间于2023年8月17日签署的服务协议(本文通过引用附件10.4合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.35 | | 卖方和存款人之间的第一份应收款购买协议，日期为2024年1月26日(本文通过引用附件10.1合并为表格8-k(文件编号001-34956)，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.36 | | 卖方和应收账款信托之间的第二份应收账款购买协议，日期为2024年1月26日(本文通过引用附件10.2并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.37 | | 卖方和应收账款信托之间的买卖协议，日期为2024年1月26日(本文通过引用附件10.3并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.38 | | 发行人、应收账款信托、服务机构和受托人之间于2024年1月26日签署的服务协议(本文通过引用附件10.4合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2024年1月31日提交给美国证券交易委员会) |
| 10.39 | |
投票协议表格，日期为2023年12月18日(通过引用附件10.1并入表格8-k(文件编号001-34956)，于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会)
|
| 10.40 | |
投资者权利协议，日期为2023年12月18日，由康涅狄格州公司、特许经营集团Newco BHF，LLC和Freedom VCM Interco Holdings，Inc.(通过引用附件10.2合并为Form 8-k(文件编号001-34956)，于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会)
|
| 10.41 | |
康涅狄格州公司、特许经营集团Newco BHF，LLC和Freedom VCM Interco Holdings，Inc.之间的注册权协议，日期为2023年12月18日(通过引用附件10.3合并到Form 8-k(文件号001-34956)，该协议于2023年12月20日提交给美国证券交易委员会)
|
| 10.42 | |
第五次修订和重新签署的贷款和担保协议修正案3，日期为2023年12月18日，其中，作为父母和担保人的Conn‘s，Inc.，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人，其担保人一方，作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行，以及作为贷款人的贷款人(通过引用附件10.4并入，以形成2023年12月20日提交给证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-34956))
|
| 10.43 | | 《定期贷款和担保协议》，截至2023年12月18日，由Conn‘s，Inc.作为母公司和担保人，Conn’s Inc.，Conn Credit I，LP，Conn Credit Corporation，Inc.和W.S.Badcock LLC作为借款人，BRF Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及金融机构作为贷款人(通过引用附件10.5合并为Form 8-k(文件号001-34956)，于2023年12月20日提交给证券交易委员会) |
| 10.44 | |
关于延迟提取定期贷款和担保协议的第1号修正案，日期为2023年12月18日，其中Conn‘s，Inc.作为母公司和担保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人，某些金融机构作为贷款人，Stephens Investments Holdings LLC作为行政代理(通过参考附件10.6合并为Form 8-k(文件号001-34956)，如2023年12月20日提交给证券交易委员会)
|
| 10.45 | | 延迟提取定期贷款和担保协议，日期为2023年7月31日，其中Conn‘s Inc.作为母公司和担保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作为借款人，某些金融机构作为贷款人，Stephens Investments Holdings LLC作为行政代理(通过引用Conn’s，Inc.的附件10.1并入本文，Conn‘s，Inc.的S于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件第001-34956号)) |
| 10.46 | | 截至2024年1月22日的定期贷款和担保协议第1号修正案，其中，作为母公司和担保人的Conn‘s，Inc.，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP，Conn Credit Corporation，Inc.和W.S.Badcock LLC作为借款人，BRF Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及作为贷款人的金融机构。 |
| 10.47* | | Conn‘s，Inc.和诺曼·米勒先生之间的邀请函，日期为2024年2月15日 |
| 10.48* | | Conn‘s，Inc.和诺曼·米勒先生之间的高管离职协议，日期为2024年2月15日 |
| 21 | | Conn‘s，Inc.的子公司(兹提交) |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意书(兹提交) |
| 31.1 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条证书(首席执行官)(现存档) |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条证明(首席财务官)(现存档) |
| 32.1 | | 第1350条证书(首席执行官和首席财务官)(随函提供) |
| 97 | | Conn‘s，Inc.薪酬追回政策 |
| 101 | | 以下财务信息来自我们于2024年4月18日提交给美国证券交易委员会的截至2024年1月31日的年度报告Form 10-k，以内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式化：(I)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度的综合经营报表，(Iii)截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度的综合全面收益表，(Iv)截至2024年1月31日、2024年和2022年1月31日的财政年度的合并股东权益表，(五)2024年、2024年、2023年和2022年1月31日终了财政年度合并现金流量表和(六)合并财务报表附注 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-k法规第601(A)(5)项，本展品的附表和展品已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。
项目16.表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 康涅狄格州公司 |
| | (注册人) |
| | |
| | 作者： | /S/诺曼·L·米勒 |
| 日期： | | 诺曼·L·米勒 |
| 2024年4月18日 | | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/诺曼·L·米勒 | | | | |
| 诺曼·L·米勒 | | 总裁与首席执行官 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /S/蒂莫西·桑托 | | | | |
| 蒂莫西·桑托 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/鲍勃·L.马丁 | | | | |
| 鲍勃·L·马丁 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/ William E.小桑德斯 | | | | |
| William E.小桑德斯 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/道格拉斯·H.马丁 | | | | |
| 道格拉斯·H·马丁 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/大卫·舒夫曼 | | | | |
| 大卫·舒夫曼 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/ Oded Shein | | | | |
| 奥德·希恩 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/詹姆斯·H. Haworth | | | | |
| 詹姆斯·H·哈沃斯 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ Ann b.古奇诺 | | | | |
| 安·B·古吉诺 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| 撰稿S/卡伦·哈特杰 | | | | |
| 卡伦·哈特杰 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
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