美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

美国铝业公司

(注册机构章程规定的确切名称)

（如自上次报告以来有更改，则填写前任名称或前任地址）

如果8-k表格的备案意图同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请在下面勾选适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在复选框中打勾，以指示注册人是否符合1933年证券法规则405（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12亿2（本章第2401.2亿.2条）的定义中定义的新兴成长企业。

新兴成长型公司☐

如果新兴成长型企业，且注册人已选择不使用延长过渡期以符合根据《交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的提交义务，请勾选框：☐

正如先前披露的那样，2024年3月11日（东部夏令时）/ 2024年3月12日（澳大利亚东部夏令时），特拉华州公司Alcoa Corporation（“Alcoa”）签署了一份方案实施协议，该协议由2024年5月20日的修正和重订协议修改和重订（“协议”），AAC Investments Australia 2 Pty Ltd，一家澳大利亚专有公司股份有限公司，是Alcoa的间接全资子公司（“Alcoa Bidder”）和Alumina Limited，一家澳大利亚上市的公众公司，股票已上市于澳大利亚证券交易所（“Alumina Limited”），根据此计划获得澳大利亚公司法2001（Cth）第5.1部分下法庭批准的安排方案（“方案”）所有已发行和未优先股，作为所购买的所有权交易（“交易”的一部分）。关于交易，Alcoa在2024年5月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步代理声明（“初步代理声明”），并在2024年6月6日提交了确定性代理声明（“确定性代理声明”）

与交易有关的诉讼

在提交初步代理声明和确定性代理声明之后，Alcoa收到了某些索赔信和投诉信（分别定义如下）。尽管Alcoa认为初步代理声明和确定性代理声明中披露的内容完全符合所有适用法律，并否认投诉和索赔信中的指控，但为了消除所谓的股东披露索赔，避免麻烦和可能的费用和业务延误，并向其股东提供其他信息，Alcoa已决定自愿补充确定性代理声明中与所谓的股东索赔和要求有关的某些披露内容，如下所示（“补充披露”）。补充披露中的任何内容都不应被视为承认任何这里列出的披露的法律价值、必要性或重要性。相反，Alcoa明确否认有关需要或必要补充任何披露的指控。

在2024年6月25日，Alcoa一名所谓的股东在纽约州最高法院，纽约县（称为“Weiss Complaint”）提起了个人对Alcoa及其董事会成员涉嫌违反信托责任的诉讼。在2024年6月26日，Alcoa的一位所谓的股东提起了名为“Palmer v. Citrino，et al.”的诉讼。在宾夕法尼亚州Allegheny County的普通陪审团法庭（“Palmer Complaint”）（与Weiss Complaint一起构成“投诉”），针对Alcoa，Alcoa董事会成员和Alumina提出了怠忽的误述、隐瞒和省略涉及事实材料的指控，以及违反宾夕法尼亚州普通法的过失指控。投诉通常声称，确定性代理声明误述和省略了某些涉嫌涉及事实材料的信息。这些投诉寻求，除其他救济外，宣布救济、禁令被告在Alcoa披露从确定性代理声明中省略的事实材料之前完成交易、取消交易（如果完成交易）、实际、惩罚性或弥补性损失以及费用奖励，包括合理的律师和专家费用。名为“Weiss v. Alcoa Corporation，et al.”的诉讼，在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）名为“Palmer v. Citrino，et al.”的诉讼，在宾夕法尼亚州Allegheny County的普通陪审团法庭（Court of Common Pleas of Allegheny County）

此外，在此当前报告8-k提交的日期，Alcoa收到了八封代表所谓的Alcoa股东的索赔信（“索赔信”），声称初步代理声明中和确定性代理声明中的某些披露省略了某些所谓的事实材料，包括违反了1934年证券交易法修正案第14（a）和20（a）节，15 U.S.C. §§ 78n（a），78t（a）和SEC Rule 14a-9，17 CFR §240.14a-9。索赔信寻求其他披露以解决这些问题。

补充披露

补充披露应与确定性代理声明一起阅读，应该完全阅读，包括关于依赖未来财务信息的风险和局限性的警示说明。补充披露中包含的某些总结未经审计的未来财务信息的信息不应被视为Alcoa、Alumina Limited或其各自的子公司、官员、董事或其他代表或该信息的任何其他受益人认为具有重要性或必然预测实际未来结果的迹象，未经审计的未来财务信息不应被依赖。如果在本文中使用但未定义这些术语，则在确定性代理声明中所定义的含义适用。

此处包含的未来财务信息由Alcoa管理团队编制，由Alcoa和Alumina Limited的审计师未经审计、审核、审查、编制或执行任何约定程序，因此，Alcoa和Alumina的审计师不对此发表意见或任何其他形式的保证。Alcoa的审计师报告涉及到以前发布的财务报表，而Alumina Limited中的审计师报告涉及到以前发布的财务报表。这些报告不适用于此处包含的未经审计的未来财务信息，并且不应被认为是适用于此处未经审计的未来财务信息。

交易的背景-交易的背景披露在确定性代理声明第47页开始的部分下，应作如下修正和补充：

在确定性代理声明第48页的第六个全段的末尾添加以下的下划线和加粗文本进行修正和补充:

在2023年10月18日，Alcoa与瑞银投资银行（“UBS”）签署了一份关于与Alumina Limited进行潜在交易的承诺信（“engagement letter”）。瑞银投资银行受聘为Alcoa的独立财务顾问以就交易向Alcoa的董事会提供财务建议。作为其受聘的一部分，瑞银投资银行向Alcoa提供了一份关系披露信，提供了有关其与Alcoa和Alumina Limited的关系的某些信息。

向美国铝业公司的董事会及美国铝业公司的财务顾问提供的某些财务预测摘要“在招股书明确的表格上开始，第55页上方的内容在此作以下修改和补充:

招股书第57页下划线和黑体字的文本所陈述的内容在此作以下修改和补充:

美国铝业公司独立预测，由美国铝业公司高级管理团队负责（包括根据与AWAC有关的某些未公开的预期财务信息以及按比例将其分配到美国铝业公司在AWAC中的持股份额），其中包括以下有关美国铝业公司未来财务业绩的预估数据:

________________

(3)自由现金流计算公式为调整后的EBITDA 更少减去资本支出、净运营资本增加额、税金及其他现金流量项目。

美国铝业公司独立预测还包括以下美国铝业公司未来的铝土矿、氧化铝和铝生产预估数据（包括根据AWAC未来的生产预估数据以及按比例分配到美国铝业公司在AWAC中的持股份额而计算得出的数据）:

在明确的代理声明的第58页的铝土矿独立投影标题下，以下划线和粗体的文本进行了修订和补充：

铝土矿独立投影是由美国铝业公司高级管理人员根据关于AWAC的某些非公开未经审计的预期财务信息（并将其分配给Alumina的AWAC的按比例所有权）编制的，其中包括以下Alumina Limited未来财务业绩的估计：

______________

未杠杆自由现金流的计算方法是按照调整后EBITDA减去资本支出、净营运资本增加额、税费和其他现金流量项目计算的。更少铝土矿独立投影还包括以下基于估计的AWAC未来生产所属的铝土矿有限公司未来铝土矿、氧化铝和铝生产的估计，并将其分配给铝土矿有限公司在AWAC中的按比例所有权：

铝土矿（百万吨）

在明确的代理声明的第58页开始的名为“美国铝业的财务顾问J.P. Morgan Securities LLC的意见”的部分的披露在此进行修订和补充：

在《决定性代理文件》第58页起始的名称为“的披露J.P.摩根证券有限公司作为美国铝业公司的财务顾问的意见以下是《决定性代理文件》第58页起始内容的修正和补充:

在明确的代理声明第60页开始的“贴现现金流分析”下披露的信息，现增加下划线和粗体字的文本:

根据 Alcoa 普通股和 Alumina 有限公司的全部摊薄股权价值来确定含蓄股权值，J.P. Morgan 进行了一项贴现现金流分析。利用 Alcoa 管理层的预测（该预测已与并得到了 Alcoa 董事会的通过，供 J.P. Morgan 用于财务分析，并在“提供给 Alcoa 董事会及 Alcoa 财务顾问的某些财务预测摘要”一节中进一步说明），J.P. Morgan 计算了 Alcoa 和 Alumina 有限公司未来的非融资自由现金流并以此为依据计算出 Alcoa 和 Alumina 有限公司未来的终止价值区间。此终止价值区间是应用了自由现金流终止成长率范围（-0.5％ 至 0.5％），根据 Alcoa 管理团队提供的指导，以最后一年的未杠杆终止自由现金流估算作为依据。J.P. Morgan 随后以不同的贴现率（Alcoa 范围：10.75％ 至 11.75％，Alumina 范围：9.5％ 至 10.50％）折算这些需要贴现的自由现金流估算和终止价值区间至 2023 年 12 月 31 日的现值。这些贴现值再减去2023年12月31日时 Alcoa 和 Alumina 有限公司的净债务（根据 Alcoa 管理层提供的信息，经过某些 ARO/环保母基项后校准，以适用于 Alcoa 和 Alumina 有限公司）即可得到净购买力。Alcoa 和 Alumina 有限公司的净债务（根据 Alcoa 管理层提供的信息）分别为 18.21 亿美元 和 3,2600 万美元。在“提供给 Alcoa 的董事会及 Alcoa 的财务顾问的某些财务预测摘要”一节中，J.P. Morgan 对 Alcoa 和 Alumina 有限公司的非融资自由现金流进行了计算以及计算了每种情况的终止价值区间。J.P. Morgan 根据 Alcoa 管理团队提供的指导，利用 Alcoa 管理层的预测，计算了 Alcoa 和 Alumina 有限公司未来的非融资自由现金流，并根据这些值计算出了每家公司未来的终止价值区间。在最后一个预测年末，J.P. Morgan 应用从 (-0.5)% 至 0.5% 的永续增长率计算每家公司的终止价值区间。J.P. Morgan 再以贴现率（Alcoa 为 10.75% 至 11.75%，Alumina 有限公司为 9.5% 至 10.5%）进行贴现，并将未来的自由现金流估算值和终止价值区间计算至 2023 年 12 月 31 日的现值。这些贴现值再减去 2023 年 12 月 31 日时 Alcoa 和 Alumina 有限公司的净债务（经过某些 ARO/环保母基项后校准，以适用于 Alcoa 和 Alumina 有限公司），同时在 J.P. Morgan 的分析中，为了对比 Alcoa 普通股的每股隐含权益价值和 Alumina 有限公司普通股的每股隐含股权价值，将以 2024 年 3 月 8 日（即 J.P. Morgan 发布其意见的前一天）的收盘价为基础，将 Alumina 有限公司的股价转化为美元，并将转化价值与当天的 Alumina 有限公司普通股的收盘价以及按 0.02854 的比率换股而得到的每股 0.85 美元的方案偿付价值和当天的 Alcoa 普通股的收盘价进行比较。Alumina 有限公司是一家澳大利亚公司，其股权在澳大利亚证券交易所上市，用澳元表示。

基于以上分析，得出以下每股股权价值的区间范围：

将 Alcoa 普通股和 Alumina 有限公司普通股的每股隐含权益价值进行比较，而 Alcoa 普通股股价的收盘价为 2024 年 3 月 8 日的 29.85 美元，即 J.P. Morgan 发布意见的前一天。而对于 Alumina 有限公司的股票，将 Alumina 有限公司的股票当天收盘价 0.81 美元及按比例换股换得的每股 0.85 美元的方案价值进行比较，Alumina 有限公司是一家澳大利亚企业，其股票在澳大利亚证券交易所以澳元计价。J.P. Morgan 将 Alumina 有限公司股价根据汇率转换为美元。

关于前瞻性声明的注意事项

本Form 8-K 当前报告包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成Private Securities 诉讼改革法案1995年所规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些包含“目标”，“追求”，“预计”，“相信”，“可能”，“探索”，“努力”，“估计”，“预期”，“预测”，“目标”，“计划”，“项目”，“实现”，“寻求”，“看到”，“应该”，“努力”，“目标”，“将”，“工作”，“将”或具有类似意义的其他单词的陈述。 Alcoa公司（“Alcoa”）的所有陈述，反映对未来的期望，假设或投射，除了历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议交易的陈述;各方完成拟议交易的能力;预期获得拟议交易的好处，完成拟议交易后的竞争能力和地位;关于铝土矿，氧化铝和铝的全球需求增长及供需平衡的预测;未来或目标财务结果或经营业绩的陈述，预测或预测（包括我们能否执行与环境，社会和治理事项相关的战略的能力）;有关策略，前景，业务和财务前景的陈述;以及有关资本配置和资本回报的陈述。这些陈述反映了基于Alcoa对历史趋势，当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这些情况下适当的其他因素的信仰和假设。前瞻性陈述并非对未来绩效的保证，且难以预测已知和未知的风险，不确定性和环境变化。尽管Alcoa认为任何前瞻性陈述所反映的期望是基于合理假设的，但它不能保证这些期望将会实现，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指示的结果因各种风险和不确定性而大不相同。因此，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅于发表之日有效。 Alcoa不对市场预测及市场中可能存在的上述风险承担责任。Alcoa或任何其他人都不承担任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性，这里包含的任何信息都不应被视为确保这些前瞻性陈述的陈述。

其他信息和获取信息的方法

本Form 8-K的报告并不构成任何证券买卖的要约，或要约买卖任何证券。此份Current Report on Form 8-K与拟议交易有关。2024年6月6日，Alcoa在提交有关拟议交易的Definitive Proxy Statement。有关拟议交易的其他文件可能已向SEC提交。本Form 8-K的报告不得取代Definitive Proxy Statement或Alcoa可能在与拟议交易有关的文件中向SEC提交并发送给其股东的任何文件。拟议交易的交易股票发行将提交给Alcoa的股东进行审议。Definitive Proxy Statement包含有关Alcoa，拟议交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决策之前，Alcoa的股东应完全阅读所有相关文件，包括Definitive Proxy Statement，以及上述文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关Alcoa和拟议交易的重要信息。Alcoa的股东将能够免费获得Definitive Proxy Statement的副本，以及免费获得有关Alcoa信息的其他文件，该文件可在SEC的网站（www.sec.gov）上获得（https://investors.alcoa.com/）向SEC提交的Alcoa可获取或不包含义务的副本。

招标人

美国铝业公司、其董事、高管及其他与美国铝业公司有关的人可能被视为与涉及所提议交易的美国铝业公司股东的代理征集有关的参与者。关于美国铝业公司的董事和高管以及其持有美国铝业公司普通股的所有情况，详见其2023年12月31日截至的财年度10-K表格中的“信息关于我们的高管”所述内容，该提交已于2024年2月21日提交给美国证监会（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm获取），以及提交于2024年3月19日的其2024年股东年度大会的代理声明中所述的“董事提名”部分，该提交已提交给美国证监会（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm获取），以及在提交于2024年6月6日的代理声明中的“关于美国铝业公司高管与董事的利益”条款中所述。根据美国证监会的规定，可能视为代理征集参与者的人以及他们的股权持有或其他方式的直接或间接利益的描述等其他相关材料也会包含在提交给美国证监会的其他相关材料中，这些材料将在其可获取时提交给美国证监会。可以如前一段所述获得这些文档的免费副本。我们高管的信息该提交包括在美国铝业公司于2023年12月31日截至的财年度10-K表格中的名为“关于我们的高管”的部分中的“”中的信息董事提名该提交包含于其提交给美国证监会的2024年股东大会的代理声明中的名为“董事提名”的部分的信息特定实益所有者和管理层的安全所有权”和“美国铝业公司提供关于收购Alumina Limited的交易里程碑更新其在June 6, 2024提交给SEC的Definitive Proxy Statement中提到的“可能”，其可根据SEC规则视为代表代理程序，以及将在当这些材料可用时在与拟议交易有关的其他相关材料中包括他们的直接和间接利益描述，其中包括证券持股或其他方式。这些文件的免费副本可以按上一段所述获得。

签名。

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。