EX-10.1
附录 10.1
分离和释放协议
本分离和释放协议（“协议”）由 Stanley Jacot, Jr.一方面（“Jacot” 或 “员工”），另一方面是特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“阿卡迪亚” 或 “公司”）。下文可以将双方单独称为 “缔约方”，也可以统称为 “双方”。
背景
A。
根据2022年1月31日的某些雇佣协议（“雇佣协议”），雅科特目前受聘为阿卡迪亚的首席执行官。
B。
作为其工作的一部分，Jacot签署了2022年2月1日的保密和知识产权协议（“中央情报局协议”），该协议仍然完全有效，并签署了自2022年2月2日起生效的遣散和控制权变更协议（“遣散协议”）。
C。
Jacot持有根据公司2015年综合股权激励计划（“计划”）授予的股票期权（“计划期权”）和股票期权（“非计划期权”，以及计划期权，“期权”），用于购买与计划分开授予的公司普通股。
D。
本协议规定了Jacot与公司离职的条款和条件。
考虑到本协议中的相互承诺和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和承诺的充分性，双方协议如下：
协议条款
1。
分离。自2024年7月2日（“离职日期”）起，Jacot特此辞去他在阿卡迪亚担任或可能担任的所有职务，包括但不限于阿卡迪亚或其任何关联公司的董事、高级职员、经理、员工或代理人。
2。
应计工资和休假。在离职日，公司将向Jacot支付所有应计工资，以及在离职日期之前获得的所有应计和未使用假期，但须扣除所有必要的工资和预扣款。无论是否签署本协议，Jacot 都有权获得这些款项。
3.
健康保险福利。杰科特继续参与自离职之日起有效的阿卡迪亚任何健康保险福利计划和计划的权利应根据此类计划和计划的条款和规定以及适用法律确定。在联邦COBRA法律或州保险法（如果适用）以及公司目前的团体健康保险单规定的范围内，如果Jacot选择继续享受团体健康保险福利，他将有资格继续享受团体健康保险福利，公司将单独向他提供一份通知，描述他在COBRA下的权利和义务。如果Jacot选择继续享受COBRA下的健康保险福利，则阿卡迪亚应在2025年2月28日之前或在Jacot和/或其符合条件的受抚养人加入其他健康保险计划之前支付此类福利的保费。Jacot
如果阿卡迪亚和/或其符合条件的受抚养人在2025年2月28日之前加入另一项健康保险计划，则有责任通知阿卡迪亚，届时阿卡迪亚有权终止进一步的COBRA保费支付。此外，如果杰科特不选COBRA，这笔遣散费将被没收，阿卡迪亚没有义务向Jacot支付眼镜蛇保费的价值。
4。
股票期权。根据本协议的条款，如果 Jacot 不撤销对本协议或其中包含的解除协议的接受，则在离职日期和生效日期（定义见本协议第 30 节）中较晚者，Jacot 将有权享受本第 4 节所述的福利。
b。
作为本协议中包含的发行的对价并受本协议条款的约束，公司同意在生效之日让期权归属额外数量的股份，该数量等于如果Jacot在这十二（12）个月期限内继续受雇于公司（统称为 “期权修正案”），则将在离职日后的十二（12）个月内归属的股票数量。附录A列出了截至分离日归属于每种期权的股票数量，以及（ii）根据本第4（b）款将在分离日归属于的每种期权的额外股份数量。
c。
期权应继续受期权和本计划股票期权协议条款的约束，除非经本第4节条款特别修改。
d。
期权修正案应以杰科特遵守本协议和中央情报局协议规定的义务为前提并受其约束。Jacot违反本协议或中央情报局协议可能使公司有权通过向Jacot发出书面通知来终止期权修正案。公司将向Jacot通报所指控的违规行为，并允许双方在30天内真诚地处理所指控的违规行为。如果公司认为Jacot在30天后违反了本协议或中央情报局协议，则公司可以终止期权修正案。
5。
离职金。除了本协议第3节中描述的期权修正案和本协议第4节中讨论的COBRA保费付款外，公司还应向Jacot支付一笔金额为二十八万七千美元（合288,077美元）的一次性离职金，相当于他截至离职之日九个月的基本工资，外加根据该条规定Jacot有权获得的估计按比例获得的奖金如果 Jacot 终止了在《遣散协议》的第 2 (b) (iv) 条任职离职日有正当理由（定义见遣散费协议）的公司（“离职金”）。离职金应在2024年7月31日以一次性总额的形式支付给雅科特。所有必需的工资扣除和预扣的离职补助金将减少。
6。
发放离职补助金的必要条件。为了有资格获得期权修正案、COBRA保费和本协议第3-5节所述的离职补助金（“离职补助金”），Jacot必须：
a。
在 2024 年 6 月 21 日（即协议提供给 Jacot 审查和考虑的日期）起的二十一 (21) 个日历日内签署本协议并将其退还给阿卡迪亚，并且在他签署协议后不得撤销对他的接受。任何
双方在2024年6月21日之后对协议进行的谈判或修正不应延长二十一（21）个日历日的期限。
b。
支持阿卡迪亚在他离开公司时发出的内部和外部信息，以支持员工和公司的业务目标。公司同意在使用前向Jacot提供初步书面内部和外部消息的草稿，并认真考虑对Jacot建议的本信息进行任何更改；但是，根据本第6（b）节，公司对法律要求的任何披露没有义务。
c。
遵守本协议以及中央情报局协议下的所有条款和条件。
7。
其他薪酬或福利。Jacot承认，离职补助金是向他提供的充足的报酬，以换取他执行本协议，而且他在从阿卡迪亚离职后无权获得此类离职补助金。Jacot进一步承认，除非本协议中有明确规定，否则在离职日期之后，他无权也不会因在阿卡迪亚工作而获得任何额外的补偿、福利或遣散费。因此，对于本协议中未提及的任何公司赞助的员工福利，Jacot将被视为自离职之日起生效的已解雇员工。
8。
费用报销。杰科特同意，在离职日期后的五（5）天内，他将提交任何最终的有据可查的费用报销表，以反映他在离职日期之前产生的所有业务费用（如果有），他将寻求报销。公司将根据其常规业务惯例向Jacot偿还这些费用。
9。
归还公司财产。Jacot 同意在本协议生效之日起十 (10) 个工作日内立即向公司归还其拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、备忘录、记录、商业计划和预测、报告、提案、人事信息、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（笔记本电脑、手机、PDA）等）、入境卡、身份证和钥匙；以及，任何包含或体现公司任何专有或机密信息（及其全部或部分复制品）的任何种类的材料。杰科特同意，他将在离职日期当天或之前认真搜寻任何此类文件、财产和信息。如果 Jacot 使用任何非公司的计算机、硬盘、便携式闪存驱动器、服务器、蜂窝电话、iPhone、iPod、PDA 或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，他同意立即向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司的机密或专有信息。Jacot 还同意按要求向公司提供对此类系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。通过执行和归还本协议，Jacot 证明他将遵守此处规定的义务，归还所有公司文件和信息，无论他在哪里保管此类公司财产。Jacot遵守本节的条款是他有资格领取上述离职补助金的先决条件。
10。
保护公司专有信息的持续义务。Jacot承认，由于他在阿卡迪亚的职位，他过去或可能已经被允许访问有关公司业务事务或公司客户、母公司、子公司或关联公司业务事务的机密或专有信息或材料。此类机密信息包括但不限于公司的业务战略、财务业绩、人力资源和
人事文件、公司与其他个人或实体之间的合同协议、战略和想法、公司拥有并经常用于其业务运营、程序、书面描述、流程、研究项目、协议或其他有形物品和文件（包括计算机程序、报告和营销信息）的信息和记录的汇编。雅科特表示，他对所有这些信息都保密，并将继续这样做。雅科特进一步承认并同意遵守他在中央情报局协议下的持续义务，不为自己或他人披露或使用公司的任何专有商业秘密信息。
11。
合作。如果Arcadia或其任何关联公司参与与Jacot在公司工作期间发生的事件有关的任何法律诉讼，Jacot应尽可能与公司合作，为公司和/或其关联公司进行准备、起诉或辩护，包括但不限于执行宣誓书或文件、作证或提供阿卡迪亚或其关联公司要求的信息，此类协助是由公司或其关联公司承担。
12。
保密性。本协议的条款以及有关本协议的任何谈判将由Jacot严格保密，不会以任何方式予以公布或披露；但是，Jacot可以向：（a）其直系亲属披露本协议；（b）秘密地向其律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议；以及（c）为执行其条款或条件而必须披露本协议法律另有规定。特别是，但不限于，Jacot同意不向任何现任或前任公司雇员或独立承包商披露本协议的条款，无论是在审查协议期间还是在执行协议之后。Jacot理解并同意，公司可能需要在公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露本协议。
13。
不贬低。Jacot同意，他将永远避免以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或其高管、董事、员工、股东或代理人的个人和/或职业声誉。公司同意，它不会故意允许任何获准代表公司发言的员工贬低Jacot的个人和/或职业声誉。但是，公司无法控制任何未获授权代表公司发言的个人的行为，也不会对此承担任何责任。Jacot 理解并同意，本不贬低承诺适用于书面和口头评论，以及发布在任何社交媒体或其他互联网站点上的任何评论。本规定不妨碍当事方在法律程序要求时准确、全面地答复任何问题、询问或信息请求。此外，该条款中的任何内容均无意也不会干涉Jacot从事受法律保护活动的权利，包括根据NLRA进行协调活动的权利。
14。
发布索赔。除非本协议另有规定，否则Jacot特此释放、宣告无罪并永久解除公司及其所有者、高级职员、董事、股东、员工、代理人、独立承包商、成员、执行人、合伙人、合资企业、管理人、母公司、子公司、受让人、关联公司、关联公司和律师，以及由其中任何一方、通过或共同行事的所有个人或公司（“被释放方”），任何和所有索赔、负债、要求、诉讼原因、成本、开支、律师费，在本协议执行日期之前和包括执行之日之前或以任何方式引起的协议、事件、行为或行为引起或以任何方式与之相关的任何形式的损害赔偿、赔偿和义务，包括但不限于：因Jacot受雇于本协议而直接或间接引起或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求，不论是法律、衡平法还是其他方面，均已知和未知、可疑和未被怀疑、已披露和未披露公司或离职；与工资、休假有关的索赔或要求
附加福利、费用报销、离职工资、股权或股票或任何其他形式的补偿；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉讼理由提出的索赔，包括但不限于经修订的1964年联邦《民权法》；1990年联邦残疾人法；经修订的1974年《联邦雇员退休收入保障法》；经修订的联邦《家庭和病假法》（“FMLA”））；联邦《就业年龄歧视法》；联邦《老年工人福利保护法》；Lilly Ledbetter《公平薪酬法》；经修订的《加州公平就业和住房法》；经修订的《加州家庭权利法》；《加州公平薪酬法》；《加利福尼亚州劳动法》或任何其他司法管辖区（包括德克萨斯州）下的任何类似法规或法律；侵权法；合同法；不当解雇；歧视；骚扰；欺诈；情绪困扰；以及违反默示的善意和公平交易契约（“释放”）。本新闻稿不禁止Jacot参与平等就业机会委员会（“EEOC”）或其他联邦、州或地方行政机构的调查或程序。但是，如果因他在公司工作和/或从公司离职而引起或与之相关的任何索赔，Jacot同意放弃其获得金钱或其他赔偿的权利，代表他向平等机会委员会或行政机构提出任何索赔。此外，不得以任何方式将本新闻稿解释为放弃根据适用法律不得放弃的任何权利或利益。
15。
没有诉讼或索赔。Jacot表示，他没有待处理，也不会以自己的名义或作为任何集体诉讼或代表诉讼的成员向任何地方、州或联邦机构、工会或法院提出针对被释放方的任何指控、投诉、申诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔。
16。
民法典1542豁免。在批准免责声明时，Jacot 了解到本协议包括解除所有已知或未知的索赔。Jacot在发布免责声明（包括目前可能不知道的索赔）时承认，他或其已阅读并理解《加利福尼亚民法》第1542条，其内容如下：“一般免责不适用于债权人或解除方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这种索赔，一定对他或她与债务人的和解产生了实质性影响。或者被释放的派对。”Jacot特此明确放弃和放弃该节以及任何司法管辖区（包括但不限于德克萨斯州）的任何具有类似效力的法律在解除他可能对被释放方提出的任何未知或意外索赔方面的所有权利和利益。
17。
自愿协议。Jacot 理解、代表并同意以下内容：
a. 作为执行本协议的交换，Jacot 将获得除他本来有权获得的对价之外的单独对价。
b. 通过签署本协议，Jacot放弃了《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《美国法典》第29编第621条等项下的所有索赔和权利，以及其他权利。因此，雅科特知道他有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议，但如果他不愿意，则无需花费整整二十一 (21) 天的期限。如果 Jacot 在二十一 (21) 天期限到期之前签署本协议，则他承认并表示自己是自愿签署的。
c. 在签署本协议后，Jacot有七（7）天的时间撤销其根据ADEA和OWBPA的豁免。为了使Jacot的撤销生效，他必须在七（7）天期限（“撤销期”）到期之前，向公司发出书面撤销通知（由公司法律顾问温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁的迈克·德安吉利斯注意并发给本协议第22节所列地址）。Jacot 明白并承认，如果他撤销了
在撤销期内接受本协议，他将无权获得本协议第 3-5 节中概述的任何离职福利，Arcadia 也没有义务向他提供任何离职福利。在这种情况下，如果已经开始向Jacot支付款项或福利，阿卡迪亚可能会立即停止任何进一步的付款或福利。
d. Jacot 承认：i) 他已仔细阅读本协议；ii) 他了解本协议的最终和约束力；iii) 本条款已告知他有权在签署协议之前咨询律师；iv) 他理解本协议的条款，并有意和自愿地同意受这些条款的法律约束。
18。
不承认责任。双方均承认，无论是本协议还是阿卡迪亚根据本协议向Jacot发放的离职补助金，均不应被视为对任何涉嫌责任的承认或让步，双方均明确否认所有这些责任。
19。
加州民法典第 1654 条的豁免。在执行本协议之前，双方都有机会获得法律顾问的意见，并充分理解本协议的内容。因此，不得将本协议解释为由任何一方起草，且双方明确放弃《加利福尼亚民法典》第 1654 条（或任何其他司法管辖区，包括但不限于德克萨斯州）的任何类似法规或法律）的规定，前提是该条款需要含糊不清的解释才能对起草方作出不利的解释。
20。
律师费。在准备和审查本协议时，各方应承担自己的律师费。如果提起诉讼、诉讼或仲裁以执行本协议的任何条款，胜诉方应有权收回其费用和合理的律师费。
21。
遵守 IRC 第 409A 条。在IRC第409A条应适用于本协议下向Jacot提供的付款和福利的范围内，在任何情况下，公司均不对Jacot因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
22。
通知。本协议下的任何通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，任何书面通知或其他文件均应被视为已按时发出和收到 (a) 如果通过挂号信或挂号信邮寄的，在美国邮寄后三个工作日内，邮资已预付，要求退货收据；(b) 确认收到传真传送后；(c) 如果是手工交付，收据后交付或拒绝接受通知；(d) 如果由认可的隔夜快递员送达，则在下一个工作日之后向此类快递公司存款，邮费预付，在每种情况下，寄往下述地址或根据本条款通过书面通知指定的最新地址寄给该方；或（e）如果通过电子邮件发送，则在确认收货后。不遵守以挂号信或挂号邮件进行邮寄的要求不应影响收件人实际收到的通知的效力。除非本协议另有规定，否则应将通知发送到以下地址：
如果是 Jacot：
小斯坦利·雅科特
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX
如果去阿卡迪亚：
阿卡迪亚生物科学公司
注意：首席执行官
国会大厦购物中心500号，2350套房
加利福尼亚州萨克拉门托 95814
附上给阿卡迪亚公司法律顾问的副本：
迈克·德安吉利斯
Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin
400 国会大厦购物中心，11 楼
加利福尼亚州萨克拉门托 95814
23。
不依赖陈述。Jacot 承认，在执行本协议时，他没有依赖阿卡迪亚或任何被释放方就本协议的主题、依据或效力所作的任何陈述或声明。
24。
完整协议、修改、继承者。除非本协议另有规定，否则本协议包含双方之间关于本协议所讨论主题事项的完整协议，并取代先前的所有口头和/或书面协议（如果有）。本协议只能通过双方的进一步书面协议进行修改。本协议将对双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并确保双方及其继承人、继承人和受让人的利益。
25。
可分割性。如果本协议的任何部分被确定为非法、无效或不可执行，则其余部分不应因此受到影响，非法、不可执行或无效的部分应被视为不属于本协议的一部分。
26。
豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免均不起作用或被解释为持续放弃。
27。
管辖法律。为执行本协议而采取的任何行动或与本协议的条款和条件以及一方履行本协议条款和条件有关的任何争议，均应受加利福尼亚州法律的管辖。
28。
同行。本协议可以以两份原件签署，每份原件均应视为原件，共同构成一份协议。
29。
字幕。所有段落标题仅供参考，在解释本协议时不应予以考虑。
30。
生效日期。本协议应在 Jacot 签署后的第八（8）天生效，前提是 Jacot 在此之前（“生效日期”）未撤销协议。自生效之日起，本协议双方同意受协议所有条款和规定的约束。
自下文规定的签署之日起，本协议双方均已正式签署本分离和释放协议。
日期：2024 年 7 月 2 日 /s/ Stanley Jacot, Jr.
小斯坦利·雅科特
日期：2024 年 7 月 2 日 ARCADIA BIOSCIENCES, INC.
作者:__/s/ 凯文·科姆科维奇
凯文·科姆科维奇，
董事会主席
[分离和解除协议的签名页]
附录 A
股票期权
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授予日期 |
受股票期权约束的股票 |
每股行使价 |
截至 2024 年 7 月 2 日的既得期权股份 |
将根据第 4 (b) 条归属的其他期权股 |
2 年 2 月 2 日 |
7,902 |
36.40 美元 |
4,773 |
1,975 |
4/4/2023 |
1,500 |
7.55 美元 |
468 |
375 |
总计 |
=总和（上图）=总和（大于）9,402 |
|
=SUM（上图）5,241 |
=总和（上图）=总和（大于）2,350 |