美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告的日期）：
（按其章程规定的确切名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （委员会 文件号） | （IRS雇主 识别号码） |
（总部地址及邮政编码）
报告人电话号码，包括区号：（
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 |
OTCQB 创业公司市场 | ||
OTCQB 创业公司市场 |
请勾选核对标记，指明注册机构是否符合《1933年证券法规则405条》（本章第230.405条）或《1934年证券交易法规则12b-2条》（本章第240.12b-2条）中对新兴成长公司的定义。新兴成长公司
如果是新兴企业，则在复选框中标明，如果注册者已选择不使用根据交换法规第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守，则标明。☐
项目1.01。签订了重大合同。
2024年7月8日，德拉华州的公司Tripadvisor，马萨诸塞州的有限责任公司Tripadvisor Holdings LLC以及特拉华州的有限责任公司Tripadvisor LLC与摩根大通银行作为代理人，与其他贷款方一起，签署了第一修正案。这份更改《2015年6月26日信贷协议》的文件于2023年6月29日修正并重述（被修订和重述的信贷协议即“重述信贷协议”），并由第一修正案修改（修改后的信贷协议即“修订信贷协议”）。修正案规定了一笔新的5亿美元贷款，期限为2031年7月8日，利率基于SOFR加2.75%（“B类贷款设施”）。收到的B类贷款款项将用于赎回Tripadvisor尚未偿还的所有7.000%到期于2025年的优先票据共5亿美元（“B类贷款凭证”）。此处未定义的术语应按修订信贷协议的定义解释。
修订信贷协议包括与修订信贷协议类似的条款，但还经过某些更改，包括但不限于：
| ● | 实行B类贷款设施； |
| ● | 对“联合EBITDA”的定义进行一定调整； |
| ● | 按照未获得B类贷款设施贷款人批准的部分超额现金流量和资产出售、灾害和征地义务预付款的可用金额增加，该金额可用于支付限制性付款和投资； |
| ● | 增加一个单独的美元篮，不超过19500万美元或构成联合EBITDA的50%，用于资本租约和购买货币债务； |
| ● | 增加额外负债比例篮，最多为3.5倍流通净杠杆率，受到某些惯常限制； |
| ● | 增加惯常的展期和修改以及再融资设施规定。 |
修订信贷协议对Tripadvisor及其子公司在其他方面负债、授予额外抵押权以及进行投资、收购、处置品、分配和其他付款等行为实施了某些惯常限制，包括但不限于某些例外，这些限制是根据修订信贷协议中的具体描述制定的。B类贷款设施没有财务契约。
修订信贷协议包含惯常的违约事件并修改交叉违约条款，因此B类贷款设施包括与修订信贷协议下的循环设施的交叉加速违约事件。如果出现违约事件并持续存在，则贷款人可以宣布修订信贷协议下的所有未偿还义务立即到期，并行使他们对抵押物的权利和救济措施。修订信贷协议下的义务由Tripadvisor和子公司质押的几乎所有个人、有形和无形的资产提供担保。
上述修订信贷协议的介绍不具有完整性，并完全通过参考附表10.1的修订案（包括修订信贷协议）。此文件于2024年7月8日随Tripadvisor的8-k表（文件编号001-35362）一起提交给美国证券交易委员会（SEC），并纳入此处。
修订信贷协议的某些代理人与贷款人或其关联方曾经提供并可能在未来提供Tripadvisor、子公司和某些关联公司的商业银行业务、金融咨询业务和投资银行业务，以获得惯常的费用和佣金。
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项目2.03。建立了注册人的直接金融债务或场外安排的债务。
以上“签订重要协议”第1.01条中的信息已并入本项目2.03条。
项目9.01.基本报表和展览。
（d）陈列品
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展示编号 | | 描述 |
10.1 | | 第一修正案，日期为2024年7月8日，针对2023年6月29日签署的《修订协议及重述协议》签署，乙方为Tripadvisor，Inc.、Tripadvisor Holdings，LLC、Tripadvisor，LLC，其他借款人，贷款方和摩根大通银行(作为行政代理)。均已并入Tripadvisor的8-k表（文件号001-35362）中的展览10.1中提交给SEC，并纳入此处。 |
104 | | 互动数据文件封面（格式为Inline XBRL，包含在附件101中） |
3
签名
根据1934年修订版券交易法案的要求，注册人已经通过下面授权的签名人代表其签署了本报告。
日期：2024年7月8日
| 猫途鹰自由控股有限公司 | |
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| 通过： | /s/ Katherine C. Jewell |
| | 姓名：Katherine C. Jewell |
| | 职位：副总裁 |
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