附录 10.1

执行版本

第一修正案

到

第七份经修订和重述的信贷协议

截至2024年7月2日（“第一修正案生效日期”）的第七次修正案（以下简称 “修正案”）由根据特拉华州法律正式成立和存在的公司Sm ENERGY COMPANY（以下简称 “借款人”）、作为本协议当事方的每家贷款人和作为贷款人管理代理人的富国银行全国协会（以此类身份）共同制定, 连同以这种身份行事的继承人, 根据法律规定或下文提及的信贷协议中另有规定,“行政代理人”）、发卡银行和Swingline贷款机构。

演奏会

答：借款人、管理代理人和贷款人是截至2022年8月2日的某些第七次修订和重述信贷协议（在本协议发布之日之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）的当事方，贷款人根据该协议向借款人或代表借款人提供了某些信贷。

b. 借款人已告知行政代理人和贷款人，它打算从特拉华州有限责任公司XCL AssetCo, LLC、特拉华州有限责任公司XCL Marketing, LLC、特拉华州有限责任公司Wasatch Water Logistics, LLC、特拉华州有限责任公司XCL SandCo, LLC和XCL手中收购被确定为 “资产”（定义见下文）的资产和财产根据该条款，特拉华州有限责任公司Resources, LLC（统称 “卖方”）作为买方的借款人与卖方之间的截至2024年6月27日的买卖协议（此类协议，“XCL收购协议” 和此类收购，即 “XCL收购”）。

C. 管理代理人、贷款方和借款人已同意对信贷协议进行某些修正和修改，其中更具体地规定了这些修正和修改，并自第一修正案生效之日起生效。

D. 双方协议如下：

第 1 节定义的条款。信贷协议中定义但本修正案中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中该术语所赋予的含义。除非另有说明，否则本修正案中的所有章节参考均指信贷协议。

第 2 节。修正案。根据本修正案中包含的陈述、保证、承诺和协议，在满足本修正案第 3 节规定的先决条件的前提下，应按照本第 2 节规定的方式对信贷协议进行修订，自第一修正案生效之日起生效。

2.1 其他定义。特此修订《信贷协议》第1.02节，按字母顺序在其中添加以下定义，其全文如下：

“第一修正案” 是指借款人、行政代理人及其贷款人当事人之间在第一修正案生效之日对第七修正案和重述的信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指2024年7月2日。

“特定XCL收购票据收益” 是指借款人收到的XCL收购票据的净现金收益，前提是自确定之日起，此类净现金收益将保留在借款人的资产负债表上，用于为XCL收购的部分收购价格提供资金，并且未以其他方式使用。

“XCL收购” 的含义与第一修正案中该术语的含义相同。

“XCL收购额外债务” 指（a）传统的无抵押的 “过渡性” 贷款便利，（b）优先无抵押票据或可转换票据（“XCL收购票据”）或（c）上述内容的任何组合，在每种情况下，仅限于（i）在第一修正案生效日期与第一修正案生效的 XCL 收购协议所定义的 “外部日期” 之间发生的范围生效日期（但无论如何不迟于2025年7月1日）以及（ii）其收益的预期用途是为部分资金提供资金XCL 收购的购买价格及相关费用。

“XCL收购协议” 的含义与第一修正案中该术语的含义相同。

“XCL收购票据” 的含义与 “XCL收购额外债务” 的定义中该术语的含义相同。

“XCL收购期” 是指从第一修正案生效之日开始，截止于（a）XCL收购完成之日和（b）XCL收购协议终止之日（以较早者为准）的时期；前提是无论如何，XCL收购期应不迟于2025年7月1日结束。

2.2 修订后的定义。特此修订并全面重述信贷协议第1.02节中包含的 “贷款文件” 和 “资金债务总额” 的定义，全文如下：

“贷款文件” 指本协议、第一修正案、票据、信用证协议、信用证和证券工具。

“融资债务总额” 是指借款人及其合并受限子公司在任何日期的所有融资债务，在扣除非限制性现金和现金等价物后，每种债务均由借款人及其合并限制性子公司持有。就本定义而言，净现金和现金等价物金额应为 (a) 如果该日有未偿贷款，则金额不超过50,000,000美元以及（b）如果没有贷款，则无限金额

在该日期尚未偿还的债务；前提是，仅出于确定第9.04（a）（vi）条的遵守情况，并且仅在XCL收购期内，“融资债务总额” 应在扣除所有特定XCL收购票据收益后确定；此外，在任何情况下，“融资债务总额” 均不得低于0美元。为避免疑问，根据前一句的但书允许的净额结算应是对 (a) 和 (a) 条所允许的净额结算的补充，但不得重复

前一句的 (b)。

2.3 对信贷协议第 3.04 (e) 节的修订。特此修订并重述信贷协议第 3.04 (e) 节的第一句全文，全文如下：

(e) 超额现金余额。如果在任何循环信贷风险敞口尚未偿还期间，贷款方拥有的现金或现金等价物（现金抵押品除外）总额超过贷款方选择承诺总额（不包括（A）现金的百分之十（10％），供任何贷款方根据第9.04（b）节用于赎回其他债务，这是一项具有约束力且可强制执行的承诺，即在十 (10) 之内赎回此类其他债务) 工作日；前提是根据本条款 (A) 不包括的现金不得超过十 (10)任何时候连续工作日，(B) 贷款方的现金，即非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力且可执行的买卖协议在托管中持有的购买价格存款，该协议中包含有关支付和退还此类押金的惯例条款；(C) 贷款方的现金（不包括下文 (D) 和 (E) 条规定的现金），供任何贷款方在五 (5) 内使用) 根据该贷款方收购的财产支付购买价款的工作日与非关联第三方签订的具有约束力且可强制执行的买卖协议，其中包含有关支付此类购买价格的习惯条款；前提是，根据本条款 (C) 排除的现金不得超过五年

(5) 任何时候连续工作日，(D) 借款人根据本协议进行的借款的现金收益，前提是此类现金收益保留在借款人的资产负债表上，用于为XCL收购的部分购买价格提供资金，并且未以其他方式使用；前提是，根据本条款 (D) 排除的现金在自适用借款之日起的三十 (30) 天内不得扣除，以及 (E)) 所有特定XCL收购票据收益）（此类超出部分为 “超额现金”），在以下范围内，借款人应贷款方有任何多余的现金，不迟于第五（5）个工作日的当天结束时，（i）以等于该金额的金额预付借款

超额现金以及（ii）如果在预付所有此类借款后仍有剩余现金并且存在任何信用证风险，则代表贷款人向行政代理人支付一笔金额，金额等于（x）剩余的超额现金和（y）信用证风险敞口金额中较低者，该金额应作为现金抵押品持有，如第2.08（j）节所规定。

2.4 对信贷协议第 9.02 (i) 节的修订。特此修订并重述信贷协议第9.02（i）节的全部内容，全文如下：

(i) (i) 与现有优先票据有关的债务以及 (ii) 借款人的其他无抵押优先债务或无抵押次级债务；前提是，

本条款 (ii)，(A) 此类债务的预定到期日不得早于本协议规定的到期日至少一百八十 (180) 天（且与此类债务相关的任何允许的额外债务文件均不得包含）；前提是，尽管本条款 (A) 中有上述规定，(x) 如果XCL收购额外债务是惯常的 “过渡” 贷款机制，则可能有在到期日之前的预定到期日，只要该预定到期日至少为 364 天在此类债务发生之日之后，以及

(y) 管理XCL收购票据的文件可能包含与XCL收购未能在指定日期之前完成有关的惯常特殊强制性赎回条款，(B) 此类债务的产生或发行生效后，借款人应立即遵守第9.01条（在财务报表已经或必须提交的最近滚动期内，息税折旧摊销前利润等于息税折旧摊销前利润）根据第 8.01 (a) 条或第 8.01 (b) 节) 和 (C) 立即交付在生效日之后发行任何此类债务（本金不超过12亿美元的XCL收购额外负债除外）（包括根据适用于现有优先票据的适用允许额外债务文件对现有优先票据的任何增加或发行的任何其他无抵押优先票据，在每种情况下，在根据本条款（ii）增加和/或发行生效日期之后），借款基础应减少等于二十的金额本金总额的百分之五 (25%)这样的债务。尽管本第 9.02 (i) 节有任何相反的规定，但对于 (x) 为基本同时再融资或替换任何当时未偿还的现有优先票据或其他允许的额外债务而产生或发行的任何数额的允许再融资债务的借款基础不得减少或减少（为避免疑问，在每种情况下，不超过 (I) 该再融资或替换之前未偿还的许可额外债务的总本金总额此类再融资或置换加上 (II) 和支付与此类交易或再融资相关的任何惯常费用和开支（包括保费）所需的金额，或（y）任何金额的允许额外债务（或其允许的再融资债务），借款人根据本条款（y）选择将其用于预付贷款的净收益；前提是（I）此类预付款与借款人收到此类许可的净收益基本同时发生

额外债务（或其允许的再融资债务），（II）借款人应根据第3.04节向管理代理人发出预付款通知，说明其选择根据本条款（y）预付贷款，（III）根据第2.06（d）节，选择承诺总额应自动减去此类预付款的本金，以及（IV）此类预付款的本金应为金额这是1,000,000美元的整数倍数，不少于500万美元。

2.5 对信贷协议第 9.03 节的修订。特此对信贷协议第9.03节进行修订，在信贷协议第 (g) 条之后添加了新条款 (h)，其全文如下：

(h) 仅因根据XCL收购票据发行文件（如果适用）向托管发放此类收益而对XCL收购票据的收益进行抵押的留置权。

2.6 对信贷协议第 11.08 节的修订。特此修订信贷协议第11.08节，将提及的 “Vinson & Elkins L.L.P.” 改为 “保罗·黑斯廷斯律师事务所”。

第 3 节先决条件。本修正案自行政代理人收到以下文件并满足本第 3 节规定的其他条件之日起生效，每项条件的形式和实质内容均应使行政代理人合理满意：

3.1 同行。行政代理人应已收到由借款人和多数贷款人正式签订的本协议对应物，这些对应方可以通过第5.3节所述的方式交付（或者，如果任何一方未收到被执行的对应方，则可通过该方发出的电子邮件、传真或其他书面或电子确认书面或电子确认书，证明该方执行本协议的对应方）。

3.2 费用和开支。根据信贷协议第12.03（a）条，借款人应向行政代理人支付所有费用和开支，包括根据本修正案或与本修正案相关的应付给行政代理人和贷款人的合理的自付费用。

3.3 无违约或借款基础不足事件。不得发生任何持续的违约事件，循环信贷风险敞口总额不得超过借款基数。

3.4 其他文件。行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的其他文件。

为了确定是否满足本第 3 节规定的条件，签署本修正案的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本第 3 节要求贷款人同意或批准或让贷款人接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人应该

在第一修正案生效日期之前已收到该贷款人的通知，明确表示反对该修正案。行政代理人应将第一修正案的生效日期通知借款人和每位贷款人，此类通知具有决定性和约束力。

第 4 节重申现有的陈述和保证。借款人特此

(a) 承认本修正案和信贷协议的条款；(b) 批准并确认其作为当事方的每份贷款文件规定的义务并承认其在这些文件下的持续责任，并同意其作为当事方的每份贷款文件仍然完全有效；(c) 向截至本修正案条款生效之日贷款人代表和保证：(i) 借款人参与的每份贷款文件中包含的所有陈述和保证自第一修正案生效之日起，在所有重要方面（或者，如果已经根据重要性、重大不利影响或类似的限定条件，则在所有方面都是真实和正确的）（除非任何此类陈述或担保仅与较早的特定日期有关，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面（或者，如果已经根据重要性、重大不利影响或类似的限定条件，则在所有重要方面都是真实和正确的）所有方面）截至较早的日期）；(ii) 没有违约或违约事件

已经发生并仍在继续，总循环信贷风险敞口不超过借款基数；(iii) 自根据信贷协议第8.01（a）条发布最新资产负债表之日起，未发生任何重大不利影响；（iv）借款人执行、交付和履行本修正案属于借款人的公司权力范围，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需同意或批准，或向任何政府机构、机构或官员申报，不得违反任何提供适用法律或对借款人或任何其他贷款方具有约束力的任何协议，除非违反协议的行为合理预计不会产生重大不利影响；以及 (v) 本修正案构成了可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的借款人义务，但以下情况除外：(A) 其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律的限制，以及 (B) 本修正案的可用性公平补救措施可能受到公平的限制普遍适用的原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

第 5 部分。杂项。

5.1 确认。在本修正案生效后，信贷协议（经本修正案修订）的条款将根据其条款保持完全效力和效力。本修正案将构成贷款文件。

5.2 无豁免。行政代理人或贷款方对本修正案的执行，以及行政代理人或贷款人或其官员与本修正案有关的任何其他作为或不作为，均不应被视为行政代理人或贷款人对第一修正案生效日当天或之后可能存在的任何违约或违约事件的豁免，这些违约或违约事件可能发生在第一修正案生效日期之前，也不得将来根据信贷协议和/或其他贷款可能发生在第一修正案生效之日或未来可能发生的任何违约或违约事件文件。同样，本修正案中的任何内容均不得以任何方式直接或间接地：(a) 损害、损害或以其他方式对行政代理人或贷款人随时就任何违约或违约事件行使与贷款文件有关的任何权利、特权或补救措施的权利产生不利影响，(b) 除非本文另有规定，修改或更改信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何条款，或 (c) 构成任何交易过程或改变任何交易的其他依据借款人的义务或行政代理人或贷款人根据信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书享有的任何权利、特权或补救措施。本修正案中的任何内容均不得解释为行政代理人或贷款人对任何违约或违约事件的同意。信贷协议中凡提及 “本协议”、“下文”、“本协议”、“此处” 或任何其他类似含义的词语均指并指经修订的信贷协议，任何其他贷款文件中提及信贷协议或任何类似含义的文字或词语均指对经修订的信贷协议的引用。

5.3 同行。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成单一合同。通过传真传输或其他电子传输（包括.pdf）交付本修正案的签名页应与交付本修正案的手动签署页一样有效。与本修正案和本文所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种文件都应具有相同的法律效力，

在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，作为手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

5.4 费用。根据信贷协议第12.03节的规定，在遵守其中规定的限制的前提下，借款人特此同意按需支付行政代理人在谈判、准备和执行本修正案及所有相关文件时产生的所有合理的自付费用，包括但不限于外部律师的合理费用、收费和支出。

5.5 继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

5.6 可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在不影响本协议或其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效、非法或不可执行；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.7 没有口头协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成本协议双方之间与本修正案及其标的有关的完整合同，并取代先前与本协议及其标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表本协议及其各方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

5.8 适用法律。本修正案（包括但不限于本修正案的有效性和可执行性）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[待关注的签名页面]

本协议各方已使本修正案正式生效，自上述首次撰写之日起生效。