美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）

SM 能源公司公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号： (303)861-8140

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）。):

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年7月2日，Sm Energy Company（以下简称 “公司”）与作为贷款人管理代理人的富国银行、全国协会以及作为信贷协议当事方的其他每家贷款机构签订了第七次修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）的第一修正案（“第一修正案”），以促进公司购买Uinta的所有权利、所有权和权益盆地石油和天然气资产归特拉华州有限责任公司XCL AssetCo, LLC、特拉华州XCL Marketing, LLC所有有限责任公司、特拉华州有限责任公司Wasatch Water Logistics, LLC、特拉华州有限责任公司XCL SandCo, LLC和特拉华州有限责任公司XCL Resources, LLC（特拉华州有限责任公司）（“XCL收购”）。

除其他外，第一修正案规定，修订信贷协议的某些条款，(i) 允许公司承担一定的债务，为XCL收购的收购价格提供资金，在第一修正案发布之日起至XCL收购结束期间不考虑优先无抵押或可转换票据收益的方式，以确定与限制性付款有关的某些契约的遵守情况；(ii) 限制公司的某些契约的遵守情况；(ii) 限制公司的某些契约避免维持多余的现金余额，以允许信贷协议下的借款和/或优先无抵押票据的发行（仅限此类借款或收益用于为XCL收购的部分收购价格提供资金）；（iii）限制债务产生或加快信贷协议规定的到期日，允许根据传统过渡贷款机制进行借款和/或发行带有特殊强制性赎回条款的优先无抵押票据；以及（iv）禁止发生这种情况的留置权，以便允许留置权抵押下述人的收益向托管机构发行的优先无抵押票据。

前面对第一修正案及其所设想的交易的描述并不完整，参照第一修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

特此以引用方式将上文第10.1项中规定的有关第一修正案的信息纳入此处。第一修正案的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入本第2.03项。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。