美国

证券和 交易所佣金

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在提交的报表中的信息 根据

TO § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交 依照

§ 240.13d-2 (a)

（第2号修正案）¹

RiskOn国际， 公司

（发行人名称）

普通股，面值0.001美元

（证券类别的标题）

27888N406

（CUSIP 号码）

米尔顿 C. Ault，III

AULT 联盟， 公司

11411 南方 高地公园大道，240号套房

拉斯维加斯， 内华达州 89141

(949) 444-5464

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024 年 6 月 13 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人以前有 就附表13G提交了一份声明，报告了本附表13D所涉的收购，之所以提交本附表，是因为 在 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 中，选中以下复选框。

注意： 时间表已提交 纸质格式应包括附表的签名原件和五份副本，包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 用于 要向其发送副本的其他各方。

_____________

¹ 这个 本封面的其余部分应填写，供举报人首次在本表格上提交有关该主题时填写 证券类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。

所需的信息 就证券交易所第18条而言，本封面的其余部分不应被视为 “已提交” 1934年法案（“法案”）或其他方面受该法该部分的责任约束，但应受所有其他条款的约束 该法案（但是， 看到 这 注意事项)。

本修正案第 2 号（“修正案”） 第 2 号”）修订并补充了下列签署人于 2023 年 3 月 10 日提交的附表 13D，并于 2023 年 11 月 17 日修订 （“附表13D”）。除非本第2号修正案中另有规定，否则附表13D中的所有项目均保持不变。 本第 2 号修正案中使用的所有大写术语以及此处未另行定义的所有大写术语均具有附表中此类术语所赋予的含义 13D。提交本第2号修正案的目的除其他外，是为了反映发行人导致的实益所有权的变化 （定义见下文）自2024年6月13日起从纳斯达克资本市场（“交易所”）退市， 这使得已发行和流通的优先股能够转换为更多数量的股份（如下所示） 已定义）。发行人从交易所退市后，与优先股转换相关的封锁条款是 联交所要求的，已不再适用。

特此修订附表 13D 第 1 项 并全文重述如下:

本声明涉及 内华达州公司RiskON International, Inc. 的普通股，每股面值0.001美元（“股份”）（ “发行人”）。发行人主要行政办公室的地址为南高地公园大道11411号套房 240，内华达州拉斯维加斯 89141。

特此对附表13D的第2项进行修订和重述 其全部内容如下：

(a) 这个 声明由以下人员提交：

上述每一项都是 被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。每份报告 个人是该联合申报协议的当事方，该协议作为附录99.1附后。因此，申报人特此提出 提交联合附表13D。

在附表 A 中列出 本文附件（“附表A”）是姓名和目前的主要职业或就业情况、主要营业地址 以及AAI执行官和董事的公民身份.据举报人所知，除非另有规定 本文规定，附表A所列人员均未实益拥有发行人的任何证券，也未成为任何合同的当事方， 协议或谅解需要在此处披露。

在附表 B 中列出 本文附件（“附表B”）是姓名和目前的主要职业或就业情况、主要营业地址 以及Ault Lending执行官和董事的公民身份。据举报人所知，除了 如本文另有规定，附表b所列人员均未实益拥有发行人的任何证券，也未成为当事方 适用于此处要求披露的任何合同、协议或谅解。

载于附表 C 本文附件（“附表C”）是姓名和目前的主要职业或就业情况、主要营业地址 以及A＆C执行官和董事的公民身份。据申报人所知，除非 本文另有规定，附表C所列人员均未实益拥有发行人的任何证券，也未成为发行人的任何证券的当事方 需要在此处披露的任何合同、协议或谅解。

(b) 该 AAI和A＆C的主要营业地址是南高地公园大道11411号，240号套房，内华达州拉斯维加斯89141。校长 Ault Lending的营业地址是加利福尼亚州科斯塔梅萨市南海岸大道940号200套房 92626。先生的主要营业地址。 Ault、Spaziano、Gintz 和 Smith 是 AAI，11411 南高地公园大道，240 号套房，内华达州拉斯维加斯 89141。校长 Nisser 先生的营业地址是 c/o AAI，122 E. 42^nd 街，50^th 楼层，套房 5000，纽约，纽约 10168。

(c) AAI 是一家多元化的控股公司，通过收购被低估的业务和具有全球影响力的颠覆性技术来追求增长。 通过其全资和多数股权子公司和战略投资，Ault Alliance拥有并运营一个数据中心 它开采比特币，为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供托管和托管服务， 并提供支持各种行业的关键任务产品，包括元界平台、石油勘探、起重机 服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、酒店运营和纺织品。每个人的主要业务 的Ault Lending和A＆C正在投资证券。奥尔特先生的主要职业是担任执行主席 AAI 的。尼瑟先生的主要职业是担任AAI的总裁兼总法律顾问。主要职业 的斯帕齐亚诺先生担任发行人的首席执行官。金茨先生的主要职业是担任 AAI 首席技术官。史密斯先生的主要职业是担任C级执行顾问。

(d) 没有 在过去五年中，举报人或附表A或C中列出的任何人均在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规行为或类似的轻罪).

(e) 没有 在过去五年中，举报人或附表A或C中列出的任何人曾是某人的民事诉讼的当事方 具有管辖权的司法或行政机构，因此此类诉讼已经或正在受一项判决、法令的约束 或禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的最终命令，或 发现任何违反此类法律的行为。

(f) AAI 和 A&C 均根据特拉华州的法律组织。Ault Lending 是根据加利福尼亚州法律组织的。 奥尔特先生、斯帕齐亚诺先生、金茨先生和史密斯先生均为美利坚合众国公民。尼瑟先生是瑞典公民。这个 附表A或C所列人员的公民身份载于附表A或C中。

特此修订附表 13D 第 3 项 并全文重述如下:

该系列的703股股票 Ault Lending目前拥有的可转换可赎回优先股以703万美元的价格从发行人手中收购 资本。Ault Lending拥有的388,661股股份是用其营运资金购买的。Ault Lending的总支出为366,615.78美元 用于购买股票。Ault Lending拥有的其余487,814股股票是在转换系列股票时收购的 可转换的可赎回优先股，以及作为支付A系列可转换股票的股息而获得的股息 可赎回的优先股。

拥有的42,000股股票 由A＆C用其营运资金收购。A＆C共花费了2,057.50美元购买股票。

该系列的8,637.50股 b 向其发行了AAI拥有的可转换优先股，以换取AAI拥有的Bitnile.com公司的普通股 根据2023年2月8日的股票交易协议。b系列可转换优先股的剩余583.24股股份 AAI拥有的发行以代替现金支付b系列可转换优先股的股息。这样的安排是 在项目6的第二和第三段中进行了进一步的详细讨论，并以引用方式纳入此处。考虑 兑换AAI拥有的b系列可转换优先股的股票价值为8,637.50美元（按初始购买价格计算） Bitnile.com, Inc. 的普通股）。

325、150、65、90 和 5 分别由奥尔特、尼瑟、斯帕齐亚诺、金茨和史密斯先生拥有的C系列可转换优先股的股票发行给 根据规定，这是为了换取奥尔特、尼瑟、斯帕齐亚诺、金茨和史密斯先生拥有的Bitnile.com公司的普通股 2023 年 2 月 8 日的《股票交易协议》。C系列可转换优先股剩余的21.95、10.13、4.22、5.91和0.34股股份 分别由奥尔特、尼瑟、斯帕齐亚诺、金茨和史密斯先生拥有的股票发行以代替现金支付股票股息 C系列可转换优先股。项目第二和第三段进一步详细讨论了此类安排 6 并以引用方式纳入此处。交易所持C系列可转换优先股股份的对价 作者：奥尔特、尼瑟、斯帕齐亚诺、金茨和史密斯先生的价值分别为325美元、150美元、65美元、90美元和5美元（根据首次购买量计算） Bitnile.com公司普通股的价格）。

的603.44股股份 向AAI发行了AAI拥有的D系列可转换优先股，以换取取消15,085,930.69美元的现金透支 根据2023年11月14日的证券购买协议，AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向发行人提供。 AAI拥有的其余38.6472股D系列可转换优先股的发行以代替现金支付股息 D系列可转换优先股的股票。项目6的第七段进一步详细讨论了此类安排 并以引用方式纳入此处。

购买的7,000股股票 由米尔顿·奥尔特，三世是用个人资金购买的。奥尔特先生共花费了3,049.96美元购买股份。

特此修订附表 13D 第 5 项 并全文重述如下:

总百分比 此处报告的每位申报人拥有的股份是基于32,666,241股已发行股份，即股票总数 根据发行人向申报人报告，截至2024年7月5日的未偿还债务。

百分比：96.50%

2。共同的投票权或指挥权 投票：877,472,192

3.处置或指挥的唯一权力 处置：0

4。共享处置权或指挥权 处置情况：877,472,192

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指挥权 投票：1,669,623

3.处置或指挥的唯一权力 处置：0

4。共享处置权或指挥权 处置情况：1,669,623

百分比：小于 1%

2。共同的投票权或指挥权 投票：42,000

3.处置或指挥的唯一权力 处置：0

4。共享处置权或指挥权 处置情况：42,000

百分比：96.51%

2。共同的投票权或指挥权 投票：877,514,192

3.处置或指挥的唯一权力 处置量：7,000

4。共享处置权或指挥权 处置情况：877,514,192

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指挥权 投票:0

3.处置或指挥的唯一权力 处置情况：1,715,656

4。共享处置权或指挥权 处置：0

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指挥权 投票:0

3.处置或指挥的唯一权力 处置情况：1,715,656

4。共享处置权或指挥权 处置：0

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指挥权 投票:0

3.处置或指挥的唯一权力 处置情况：1,715,656

4。共享处置权或指挥权 处置：0

百分比：1.31%

2。共同的投票权或指挥权 投票:0

3.处置或指挥的唯一权力 处置情况：432,194

4。共享处置权或指挥权 处置：0

本附表 13D 的提交不应是 就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，被视为承认申报人是 发行人未直接拥有的任何证券的受益所有人。具体而言，每位举报人 宣布放弃对本文报告的他或其不直接拥有的证券的实益所有权。

特此修订附表 13D 第 6 项 并全文重述如下:

开启 2022年6月8日，Ault Lending与发行人签订了证券购买协议，根据该协议，发行人出售了Ault Lending 1,200股A系列可转换可赎回优先股、102,881股股票和经修订的购买股票的认股权证（“认股权证”） 总收购价为1200万美元。根据A系列可转换可赎回优先股的指定证书 经修订后，A系列可转换可赎回优先股的每股股票的规定价值为10,833.33美元，可转换为 转换价格等于 (1) 30.00 美元和 (2) (A) 10 天每日交易量加权平均值的 80% 中较高者的股票 价格和 (B) 7.50 美元。A系列可转换可赎回优先股可能不是 如果这种转换会使Ault Lending受益拥有发行人总股份数的4.99％以上，则进行转换 在转换时表现出色。双方取消了认股权证，自2022年11月14日起生效。

开启 2023年2月10日，AAI与发行人签订了股票交易协议（“协议”），根据该协议 AAI同意向发行人出售AAI子公司Bitnile.com公司（“Bitnile.com”）的所有已发行股本， 其中约86％由AAI持有，其余14％由少数股东（“少数股东”）拥有， 以及由Bitnile.com实益拥有的Earnity, Inc.（“Earnity”）的证券，其比例约为 截至协议签署之日，Earnity未偿还股权证券的19.9％（“交易”）。

开启 2023年3月6日，交易完成，发行人收购了Bitnile.com及其在Earnity中的所有权。作为收购的对价， 发行人向AAI发行了8,637.5股发行人新指定的b系列可转换优先股（“系列”） b) 和发行人向少数股东发行的新指定的C系列可转换优先股1,362.5股 （“C系列优先股”，与b系列优先股一起称为 “优先股”）。这个 b系列优先股和C系列优先股的规定价值均为每股10,000美元（“规定价值”）， 发行人发行的优先股的合并申报价值为1亿美元。C系列可转换优先股可能 如果此类转换会导致申报人实益拥有股份总数的4.99％以上，则不予转换 转换时未偿还的发行人的百分比。此外，根据交易所的规章制度，尚待批准 发行人股东的交易，优先股合计受19.9％的实益所有权限制 (连同其他实益持有的证券).自2024年6月13日起，发行人从联交所退市后， 该封锁条款已不再适用。

依照 到b系列优先股和C系列优先股的权利、优先权和限制的指定证书， 经修订（统称为 “优先股证书”），每股优先股均可转换为 股票数量通过将规定价值除以0.1235美元（“转换价格”）来确定。转换价格 将受到某些调整，包括如果发行人完成由此产生的合格融资，则可能进行向下调整 以低于当时有效的转换价格的每股价格获得至少25,000,000美元的总收益。的持有者 从发行到十周年纪念日，优先股将有权以每年规定价值的5％的利率获得股息 发行量（“股息期限”）。在股息期限的前两年，股息将额外支付 优先股而不是现金，此后的股息将以额外的优先股或 每位持有人可以选择现金。如果发行人未能按照优先股证书的要求支付股息，则股息 只要这种违约行为持续存在且未得到纠正，利率就会提高到12％。每股优先股还将有一股 发行人发生清算、控制权变更事件、解散或清盘时可获得11,000美元的清算优先权，并将 除b系列优先股和C系列优先股外，其排名高于发行人所有其他股本 排名将相等。根据优先股证书的规定，每股优先股都有权使用股票进行投票。 除了授予AAI的与修订或豁免各种否定契约有关的某些权利外，条款、权利、优惠等 而且优先股证书的限制基本相同。

这个 如果发行人向优先股提供更多证券，协议为优先股持有人提供了最优惠国家的权利 只要优先股仍在流通，条件就会优于优先股。

开启 2023年11月14日，发行人与AAI签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议 发行人向AAI 603.44股出售了新指定的D系列可转换优先股（“D系列优先股”） 总收购价为15,085,930.69美元（“D系列交易”）。D轮交易于11月完成 2023 年 15 日（“截止日期”）。购买价格是通过取消15,085,930.69美元的现金来支付的 AAI 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 9 日期间向发行人提供的预付款。

这个 权利、优惠和限制指定证书中规定的D系列优先股的条款 D系列可转换优先股（“D系列证书”）。D系列优先股各有一股 每股价值为25,000美元（“D系列规定价值”）。根据D系列证书，每个D系列都是首选 股票可转换为一定数量的股份，通过将D系列的规定价值除以0.1235美元（“D系列转换”）来确定 价格”）。如果以每股价格发行股票，则D系列转换价格可能会进行调整 低于当时有效的D系列转换价格，也低于惯常的股票拆分、股票分红、组合或类似价格 事件。

这个 D系列优先股持有人有权按发行后每年D系列规定价值的10％的利率获得股息 直至2033年11月14日（“D系列股息期限”）。在D系列股息期限的前两年中，分红 发行人可以选择以额外的D系列优先股而不是现金支付，此后将派发股息 可根据多数股东的选择以额外的D系列优先股或现金支付。如果发行人未能派息 按照D系列证书的要求付款，只要违约仍在继续，股息率将提高到15％ 而且未固化。在清算和控制权变更的情况下，每股D系列优先股还有25,000美元的清算优先权 发行人的事件、解散或清盘，并排在发行人所有其他股本的优先地位，但不是 现有的优先股，D系列优先股的排名应与之相同。每个 D系列优先股有权在转换后的基础上进行投票，股票为 每股0.9张选票的比率，D系列优先股可转换成该股票。

在 此外，只要D系列优先股中至少有25％仍在流通，AAI就必须对某些公司表示同意 事件，包括重新分类、基本交易、股票赎回或回购、董事人数的增加， 以及股息的申报或支付，此外，发行人还受某些负面承诺的约束，包括反对的承诺 发行额外的股本或衍生证券，承担债务，参与关联方交易，出售 价值超过50,000美元的房产，更改董事人数，并终止任何子公司的业务， 遵守某些例外和限制。

这个 如果发行人提供更优惠的证券，SPA向优先股持有人提供最优惠的国家权利 只要D系列优先股仍在流通，期限将高于D系列优先股。在 SPA 下，而任何系列 D 优先股已流通，禁止发行人赎回、申报或支付已发行证券的股息 D系列优先股除外。此外，最高人民会议禁止发行人按每股价格发行或修改证券 低于 D 系列转换价格，或进行浮动利率交易，期限为 (i) 四 (4) 年中较早者 从截止日起以及（ii）AAI持有少于250股D系列优先股之日起。

2024 年 7 月 8 日，《报告》 个人签订了联合申报协议，在该协议中，申报人同意代表他们每个人共同申报 附表13D中有关发行人证券的声明。本协议的副本作为附录附于此， 以引用方式纳入此处。

特此修订附表 13D 第 7 项 并全文重述如下:

签名

经过合理的询问和 据其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整的 而且正确。

日期：2024 年 7 月 8 日

安排 A

Ault Alliance 的官员和董事， 公司

附表 b

Ault Lending的高级管理人员和董事， 有限责任公司

附表 C

Ault & 的高级管理人员和董事 公司，Inc.

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