DEF 14A

威信药业股份有限公司将于2024年8月12日太平洋时间上午10点举行股东大会（“特别会议”），该特别会议将通过现场音频网络直播的方式进行。您可访问www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024SM，并使用包含在您的代理材料中的控制编号参加股东大会。

我们之所以召开此次特别会议：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

批准本代理声明中所述的一次股票期权重新定价和交换计划；和

完成其他适当的特别会议及特别会议任何休会或推迟的业务。

在2024年7月2日收盘后持有股票的股东有权参加此次特别会议和所有休会或推迟的特别会议，并投票。

非常重要的是，您的股份需要在此次会议上得到代表。无论您是否打算参加虚拟特别会议，请尽早投票，并按照您在邮件中收到的代理材料上的说明行事。请查看附有代理声明第2页上有关投票选项的说明。


董事会指令

		/s/ Dr. Ahmed M. Hamdy
		Dr. Ahmed M. Hamdy
		首席执行官兼董事长

加利福尼亚州帕洛阿尔托

2024年7月8日

代理声明可通过www.proxyvote.com获取。


关于投票和征询意见的信息			1
有关代理材料和特别会议的问题和答案			1
提案1：批准股票期权重新定价和交换计划			5
董事和高管的报酬			12
高管薪酬摘要表			12
摘要薪酬表的叙述披露			12
与具名高管的协议和终止或控制变更时的潜在支付			13
激励性报酬收回政策			15
期末未行权股权奖励表			16
董事酬金			16
董事报酬安排			17
股权激励计划信息			18
特定权益所有人和管理层的安防持股			19
2025年股东大会的股东提案			21
其他问题			21
您可以在哪里找到更多信息			21

本委托书（本“委托书”）是为了与 Vincerx Pharma, Inc.，一家特拉华州公司（“我们”、“我们的”、“Vincerx”或“公司”）的董事会一起进行的，以于2024年8月12日早上10:00举行的特别股东大会上使用随附的表格进行的征集意见，并对任何暂停或推迟的大会采取措施。

本代理声明将于2024年7月10日或前后寄送给股东。

有关委托材料和特别大会的问题和答案

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会在特别会议上征集您的委托，包括在任何暂停或推迟会议时。特别会议将以虚拟方式举行。您可以通过直播投票的方式参加特别会议，以便在此委托书中描述的提案上进行电子投票。但是，您不需要出席会议即可投票。相反，您可以按照以下说明通过互联网或邮寄提交您的委托。我们向在2024年7月2日营业结束时作为特别大会的记录日期（“记录日期”）的名义和实益股东发送本委托书。鼓励股东尽早通过互联网或邮寄在特别会议之前提前投票并提交委托，以确保他们的投票被计入。

特别会议上将投票哪项提案？

特别会议上将投票一项提案：

•

提案1：一次性股票期权重新定价和交换计划的批准。

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

•

提案1：赞成一次性股票期权重新定价和交换计划的批准。

议程上还会有其他事项吗？

我们不希望有其他事项。尽管如此，如果有未预见的需要，伴随委托书的人将就可能合理提出的任何其他事项行使酌情权。这些人打算根据自己的最佳判断投票。

谁有表决权？

截至记录日期2024年7月2日营业结束时持有公司普通股的股东有权参加特别会议，每股普通股享有一票投票权。

持有有权在特别会议上投票的普通股股东名单将在特别会议前10天的办公时间内，在位于260 Sheridan Avenue，Suite 400，Palo Alto，CA 94306的办公室供任何股东检查，以便与特别会议相关的任何目的。如果您希望在特别会议前查看股东名单，请致电（650）800-6676联络我们的秘书。

作为记录股东和受益所有人持有股票之间的区别是什么？

记录股东. 如果您的股票是通过我们的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（“ Continental”）以直接以您的名字注册的方式注册的，则在至于这些股票时，您将被视为持股人。

有利股东如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， . 如果您的股票是由经纪公司、银行或其他代理人持有，并以街头名称持有的，则在所持有的股票中被视为实际所有人。您的经纪人，银行或其他代理人将提供有关如何对其持有的受益股票进行投票的说明。

怎样进行投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

通过互联网具有表决权的股东可以按照代理材料上的互联网投票说明提交委托书，以参加特别会议的投票。大多数以街头名称持有受益权的股东可以通过访问其经纪人、银行或代表指定的网站，按照投票说明表上的说明提供投票指示。请查看投票说明表，以了解互联网投票的可用性。互联网投票设施将在会议日前一天的晚上11:59关闭。

通过邮件股份持有人可通过填妥、签署和约定好日期的代理卡纸并将其连同代理卡信封一起邮寄来进行纸质委托投票。请按照代理卡上的格式准确签名。如果您返回已签署的代理，但未表明您的投票偏好，则将为您代表您的股份“赞成”第1项提案。以名义持股的股东可通过填妥、签署和约定好日期的券商、银行或其他代理提供的投票指示表格来提供投票指示

在线虚拟大会作为名义上的股东，您可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024SM 并使用您的代理材料上附有的控制号码，在特别股东大会上进行电子表决。如果您已经通过互联网或邮寄在之前进行过投票，则无需再次在特别会议上进行投票，除非您想撤回并更改您的投票。对于以名义持股的股东，只有在您获得代理人、银行或代表发放的合法授权从而获得投票权之后，您才可以在特别股东大会上进行电子表决

即使您计划通过实时音频网络广播参加特别股东大会，我们建议您在特别股东大会之前提交您的代理或投票指示或通过互联网或邮寄方式进行投票，以便在之后决定不参加特别股东大会时可以计入您的投票

我可以更改我的投票或撤回我的代理吗？

在特别会议的表决之前，您可以随时更改您的投票或撤回您的委托书。如果您通过互联网或邮寄提交了您的委托书，则可以通过稍后的互联网或邮寄委托书更改您的投票或撤回您的委托书。如果您是记录股东并通过邮寄提交了您的委托书，则必须向公司秘书提交撤销通知，或在特别会议之前提交有效的后期日期委托书。参加特别会议不会影响撤销委托书的效力，除非您在委托书行使之前向秘书发出撤销通知或在特别会议上进行投票。

如果您是以街名方式持有的受益所有人，并且希望更改或撤回您的投票，则必须通过您的经纪人、银行或代理人取得法律委托书，并在特别会议前至少提前两周提交给陆家嘴证券。请查阅投票说明或与您的经纪人、银行或代理联系。

正如上文所述，如果持有‘街头名字’的股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或提名人提供有关有关于被视为‘非常规’的事项的投票指示，则经纪人或提名人将无法对这些股票进行投票。这些未投票的股份被视为“代理商未投票的选票”。

如果您以名义持有交易股份并且未向您的券商或代理提供投票指令，则您的股份可能构成“券商不投票”股份。通常情况下，如果券商或代理在没有可行的投票指示的情况下无法对某一事项进行自主表决，则会出现券商不投票情况。自主项目是根据纽约证券交易所的规定视为“例行”议案的提案。提议1被视为是一项“非例行”提案，券商和代表不能自行行使投票权，因此，关于这个提议可能存在券商不投票的情况。因此，在计算提议1的投票结果时，被视为券商不投票的股份数量不被认为有权投票。因此，券商不投票将不会影响特别股东大会的结果，前提是取得法定人数

什么是法定人数？

记录日期之前已经发行并享有表决权的普通股的股东，在特别会议上在线或通过委托代理出席普通股的总数达到所有已呈报的普通股的三分之一及以上时，即可占有法定比例。截至记录日期，公司已发行并正在上市交易的普通股共计29,671,903股。异议投票和经纪人未投票的股份均视为计算，以确定占有法定比例。

选票是如何计算的？

对于提议1，您可以投票“赞成”“反对”或“弃权”。弃权对此项提议的投票结果具有相同的影响，即与反对相同。由于提议1被视为非例行提案，因此券商不投票不具备任何影响

如果您提供了具体投票指示，您的股份将根据您的指示进行表决。如果您未提供进一步的指示，则您的签名代表您将根据董事会的建议进行投票（即“赞成”第1项提案，在处理任何其他可能出现的事项时，授权代表行使自己的酌情权）

批准该提案需要多少票？

提议1要求获得特别股东大会出席或被委托人代表，之投票出席或被委托人的持股代表所占的股票中，出现表决股数多于表决结果中相反意见的股数。

“Householding”是什么，它对我有什么影响？

我们采用了一种名为“Householding”的邮寄投票材料的处理方式，该方式已经被证券交易委员会(SEC)批准。所谓“Householding”，是指股东如果有相同的姓氏和地址，则将仅接收一份我们的投票材料，除非我们收到同一地址的任何股东的相反指示。参加“Householding”的股东将继续收到单独的投票卡。如果您希望在同一地址收到多份我们的投票材料，则可根据请求迅速提供您需要的额外份份数。如果您是记录股东，则可以通过写信给Vincerx Pharma, Inc.的秘书，地址为260 Sheridan Avenue, Suite 400, Palo Alto, CA 94306，或致电(650) 800-6676与我们联系。符合条件的注册股东在收到我们的投票材料的多份副本后，可以通过同样方式联系我们进行“Householding”。我们采取“Householding”旨在减少印刷成本和邮资费用，并鼓励您参与。

如果您愿意在同一地址收到我们的代理材料的多份副本，请随时向我们提出请求，我们将立即提供给您。如果您是记录股东，则可以通过写信给Secretary，Vincerx Pharma，Inc.，260 Sheridan Avenue，Suite 400，Palo Alto，CA 94306，或致电（650）800-6676与我们联系。接收多份我们代理材料的合格记录股东可以通过联系我们来实施合并方式，以节省印刷成本和邮资费用，请参考相同方式的方法。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们的员工、高管和董事可能会招揽投票。我们将支付印刷和邮寄投票材料的费用，并为将投票材料转发给我们普通股股东的券商、托管人、指定代理人和受托人的合理实费进行补偿。目前我们还没有聘请投票代理人。如果我们聘请投票代理人，我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。

为什么要举行虚拟特别会议？

特别会议将是完全通过直播音频网络研讨会进行的股东虚拟会议。我们认为虚拟会议方式将扩大股东的访问和参与。您将无法亲自参加特别会议。

如何参加虚拟特别股东大会?

特别会议将是完全通过直播音频网络研讨会进行的股东虚拟会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024SM并使用包括在您的投票材料中的控制号码参加特别会议的直播音频网络研讨会。特别会议将于2024年8月12日星期一太平洋时间上午10:00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。您可以在2024年8月12日太平洋时间上午约9:45开始登录虚拟会议平台。

如果您在访问或参加虚拟特别会议时遇到任何技术困难，可以拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话。

重要提示

请尽快通过互联网或邮件投票，或按照您的经纪人、银行或委托人所提供的说明进行投票，以便您的股份可以在特别会议上得到代表。

我们正在寻求股东批准建议的一次性股票期权再定价和交换计划（“再定价和交换计划”），用于向我们的现有员工，包括我们的高管和其他某些服务提供者，提供股票期权。非雇员董事将无权参加再定价和交换计划。根据再定价和交换计划，对在我们2020年股权激励计划中拥有的所有优惠参与者持有的所有未行权的股票期权的行使价格将降低至特别会议当天Nasdaq Capital Market上我公司普通股的收盘价，然后优惠参与者将获得机会以以下方式交出其重新定价的股票期权以交换获得限制性股票单位（“ RSUs”）等待如下。计划的交换部分旨在近似实现“价值对价值”的交换，这意味着用于替换的RSUs授予的会计公允价值旨在近似于放弃的重新定价的股票期权的公允价值，因此参与者在交换后处于相对平等的经济地位。

我们认为，再定价和交换计划将使我们能够通过为合适的参与者恢复竞争激励而增强股东的长期价值，这将进一步激励他们完成和实现我们重要的战略和运营目标，因为显著处于亏损状态的期权被认为没有或者几乎没有激励价值，已经影响到我们继续招募、留住和激励对我们的持续成功和实现我们的企业战略和目标至关重要的才华横溢的高管和员工。此外，再定价和交换计划还将允许我们通过取消我们认为当前对我们员工没有任何重要保留或激励价值的未行权股票期权，从而减少我们的股权奖励“浮肿”（即相对于总发行的普通股数而言，未行权股票期权的数量）。交换中的任何净股份将返回股权激励计划，并可在未来用于股权奖励。

背景

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗癌症的新药，因此需要将自己的现金资源集中于研究和开发、制造、临床试验和其他产品开发活动。我们在拥有生物制药行业所需的关键和高需求技能和经验的资深高管和员工方面面临着巨大的竞争，并必须与其他公共生物制药和制药公司的薪酬方案相竞争，因为他们常常远远优于我们由于有限的现金资源而能够提供的薪酬方案。

考虑到我们的有限现金资源，使用股票期权和RSUs等权益激励措施以吸引和留住所需的具备关键性和高需求技能和经验的资深高管和员工，继续极其重要。使用股权补偿还有助于将薪酬与绩效相联系，因为它鼓励高管和员工为我们的成功而努力工作，并通过提供一种他们可以从增加我们的普通股价值中受益的手段，使他们的利益与我们的股东利益相一致。

自2021年以来，生物制药行业经历了重大的下降和估值调整，特别是对于像我们这样的较小的上市公司。尽管我们取得了成功和成就，但股价仍然出现了显著下降。在2021年，我们现有员工的大部分被聘用的股票的最高和最低收盘价分别为25.90美元和9.48美元。我们普通股的最高和最低收盘价分别为2022年的10.44美元和0.64美元，2023年的1.90美元和0.63美元，以及截至记录日期的2024年的8.06美元和0.57美元。我们普通股的收盘价为

由于公司股价在过去三年半内大幅下跌，截至股权登记日，员工持有的所有股票期权的行权价格均高于（在许多情况下均显著高于）我们普通股票的市场价格，约60%的此类授予的行权价超过每股7.00美元，约25%的此类授予的行权价超过每股12.00美元。许多此类授予项长期存在且处于亏损状态。以下表格汇总了我们的未行使股票期权情况（不包括董事王鹏持有的股票期权）。


每股行使价格 ($)	未行使期权数量区间期权数	加权平均行权价格（美元）	加权平均剩余期限
0.82至1.17美元	1,520,484	1.03美元	8.52
1.33至4.24美元	829,100	1.77美元	8.22
6.26至8.00美元	3,231,154	7.17美元	9.34
12.72至23.75美元	1,817,750	18.92美元	6.66

重新定价和交易所方案

结构

因此，根据2024年6月26日董事会的建议，我们的股票激励委员会审议通过了降价和交换计划。如董事会股东大会批准，符合资格的期权（如下定义）的每股行权价格将被降低（“降价”）到特别股东大会当天纳斯达克资本市场普通股收盘价格的100%上限，取整至最接近的一美分（“降价行权价格”）。降价期权的股票数量或解锁计划或到期日不会发生变化。

降价日期后，我们预计开展交易所，允许符合条件的参与者放弃所有或部分调价后的股票期权（“调价后期权”）以交换公司激励计划下赠予的可用于换算我们普通股的限制性股票单元（“交换”），并根据公式确定赠予的限制性股票单元数目（如下定义）。

符合条件的参与者

我们的现任员工（包括高管）和目前作为顾问提供服务的前雇员（仅限于此提案，在此定义为雇员）持有符合条件的期权，有资格参与重新定价和交换计划。我们的非雇员董事将无资格参加。要有资格参加重新定价，员工必须通过重新定价日期一直受雇于公司。要有资格参加交易，员工必须在交易开始时和RSU授予完成后受雇于公司。满足这些标准的员工被称为“符合条件的参与者” 。

符合资格的期权

所有符合资格者持有的当前未行使的股票期权都具备降价资格，所有符合资格者在交易所完成后持有的所有未行使股票期权也具有交换资格（如适用，称为“符合资格的期权”）。

交换比率

交换不是一项一对一的交换。每位符合资格者与交换后调价后期权相关的公司普通股限制股票数量将基于下列公式确定：将所交换的调价后期权股票数量除以交换比率（下面定义），取整到最接近的整数。在交换开始前，我们的激励委员会将基于约值中立的基础确定所有调价后期权的交换比率（“交换比率”）。这将导致赠予限制股票单元的公平价值（根据会计目的确定）大致相当于放弃交换中的限制性股票单元的公平价值（根据会计目的确定）。这旨在最小化我们可能因代替限制股票单元而产生的任何额外的薪酬开支，除了可能因交换开始前但在交换结束前公司股票价格波动而导致的薪酬开支外。

重新定价期权将具有恢复定价期权之前的相同归属计划。但是，为了行使在交换中未兑换为RSU的重新定价期权，这类重新定价期权的持有人必须一直保持与公司的连续就业状态，直到重新定价期权保留期（如下所定义）结束。如果持有人在重新定价期权保留期结束之前或持有人的就业状态在重新定价期权保留期结束之前因死亡或残疾（如激励计划中定义）以外的原因终止，则此类持有人将需要支付一个等于符合条件的期权的每股原始行权价格的溢价行权价格。 “重新定价期权保留期”是指重新定价日期后12个月或重组交割（按激励计划中定义）完成之前的时间，以先到期者为准。

归属-替代RSU

以重新定价期权换取的RSU不会在其授予日期上归属，即使相应的交换重新定价期权以前已经归属也是如此。以重新定价期权换取的RSU将按以下方式归属：（i）任何以换取已归属重新定价期权和将在2024年全年内归属的未到期重新定价期权为代价而授予的RSU将在2024年12月1日完全归属，（ii）任何以换取将在2025年全年内归属的未到期重新定价期权为代价而授予的RSU将在2025年6月1日完全归属，（iii）任何以换取将在2026年全年内归属的未到期重新定价期权为代价而授予的RSU将在2026年6月1日完全归属。所有的归属都受到继续为我们工作，直到适用归属日期为止的约束。

重新定价和交换计划的原因

在批准重新定价和交换计划时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括以下因素：

•

优秀的期权几乎没有价值。 截至记录日期，我们所有的期权都低于行权价（在许多情况下低于行权价），其中许多期权已低于行权价多年。持续低于行权价的期权被其持有人视为几乎没有激励价值并且保留效果，这危及我们继续吸引和留住需要成功的才华和员工，鼓励他们实现我们的公司战略和目标的能力。激励和激励他们。

•

现金资源有限;股权激励的重要性。 由于公司有限的现金资源和需要将这些有限的现金资源集中在产品开发活动上，我们几乎没有使用现金激励的能力。此外，我们不认为使用长期激励的现金会像股权激励一样创建我们的员工和股东之间的持续对齐。因此，为了能够提供适当的股权激励，这对我们吸引和留住高管和员工至关重要。

•

重新定价期权的新保留期和RSU的归属期为重新定价期权和新的替代RSU设置新的保留期和归属期，旨在鼓励员工留任。

合理且平衡的激励措施。符合条件的期权重新定价结合转换为涵盖较少股数的受限股票的机会，以及新的滞留和归属要求，代表了一种合理且平衡的方式，对员工的士气、动力、绩效和留任具有潜在的重要影响。鉴于我们的股票价格显著下跌并持续波动，为员工提供将重新定价的期权转换为限制性股票的机会，使他们能够选择保留重新定价的期权还是为了多元化而交换所有或一部分期权为限制性股票。

•

减少悬而未决期权重新定价和交换计划有望通过消除当前未实现的虚设期权，从而减少我们待发行的股票期权数量。选择在交换中放弃重新定价的期权的符合条件参与者将得到覆盖少于交换重新定价期权的股数的限制性股票，这将减少现有权益奖励所包含的股票数。因此，重新定价和交换计划可能会大幅减少我们未实现的股权奖励的过剩现象。

•

激励计划下可用的净股数。在完成交换后，可用于授权激励计划的净股数将会增加。我们预计这将帮助我们获得额外的灵活性，以吸引和留住我们需要的人才来实现我们的业务目标。如果所有重新定价的期权都被转换为限制性股票（假设1.3个重新定价的期权可交换1个限制性股票），将放弃和取消用于购买约740万股普通股的重新定价期权，并在交换后获得约570万限制性股票。在这种情况下，约170万股普通股将可用于授权激励计划。

•

将报酬花费与留住价值相匹配。根据适用的会计规则，我们需要在期权未实现的情况下继续认可与符合条件的期权相关的报酬花费，即使这些股票期权从未被行使，也需分摊企业资源识别与员工无关的股份分红方式的报酬花费是无效的。我们认为，期权重新定价和交换计划将允许我们收回我们已经承认和将继续承认的报酬支出中所包含的保留和激励价值。

考虑的选项。

我们的薪酬委员会和董事会在决定推荐重新定价和交换计划时考虑了几种替代方法：

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我们可以不做任何事情。但我们认为，当前股票期权提供的减少激励和保留价值以及我们使用现金激励的能力有限，这严重危及我们在极具竞争力的生物制药行业中继续吸引和留住知识、技能和关键绩效的经验丰富而有才华的管理人员和员工的能力。我们可以发行额外的股票期权或其他类型的股权奖励。我们还考虑了以现行市场价格或限制性股票为基础进行特别的股票期权授予。然而，这将大大增加我们的股票过剩和股东的扩散，可能无法消除当前未实现的股票期权所带来的员工保留、激励和士气问题。

•

我们可以重新定价股票期权并无转换机会。然而，这将不会减少我们的股票过剩。此外，考虑到我们的股票价格显著下跌和持续波动，如果不为员工提供将重新定价的期权转换为限制性股票的机会，可能会限制重新定价期权的激励和保留效果。我们可以发放额外的股票期权或其他类型的股权奖励。我们还考虑了以现行市场价格或限制性股票为基础进行特别的股票期权授予。然而，这将大大增加我们的股票过剩和股东的扩散，可能无法消除当前未实现的股票期权所带来的员工保留、激励和士气问题。

•

我们可以不对股票期权重新定价并不提供转换机会。然而，这将不会减少我们的股票过剩。此外，考虑到我们的股票价格显著下跌和持续波动，如果不为员工提供将重新定价的期权转换为限制性股票的机会，可能会限制重新定价期权的激励和保留效果。我们可以使用现金激励。然而，我们的现金资源非常有限，使用现金提供激励将缩短我们的现金积累周期，并对我们的科研、开发、制造、临床实验和其他产品开发活动产生负面影响，这些活动对我们在竞争激烈的生物医药行业中取得成功至关重要。

•

我们尚未开始重新定价和交换计券计划，除非股东批准此提议。如果我们的股东批准此提议，重新定价将在我们的特别会议日期进行。另外，如果我们的股东批准此提议，则我们预计在重新定价日期后开始交换。实际的开始日期将由我们的报酬委员会确定，但必须在重新定价日期后的12个月内发生。如果未在此时间范围内开展交易，我们将不再寻求股东批准的情况下不会进行交换。即使我们的股东批准了重新定价和交换计划，我们的薪酬委员会或董事会也可能决定不实施交易，并保留自行决定在完成之前终止，修改或推迟交易的权利。

在交换开始之时，持有重新定价期权的符合资格参与者将收到以“兑换要约”形式的书面材料，解释兑换的精确条款和时间。在或在交换开始之前，我们将在文件要约声明之一部分作为提交SEC的交换要约申报书中，公布兑换要约。符合资格的参与者以及股东和公众可以免费从SEC的网站www.sec.gov上获取兑换要约和我们提交的其他文件。符合资格的参与者将有至少20个工作日来选择放弃他们的重新定价期权以换取RSUs，我们可能会在遵守适用法律的前提下将其延长。一旦交换结束，为兑换而放弃的重新定价期权将被取消，我们的薪酬委员会将根据要约条款批准向参与符合资格的参与者授予RSUs，覆盖我们普通股的数量基于交换比率。RSUs将根据我们的激励计划授予，并将受到计划和与每个符合条件的参与者签订的RSU协议的条款限制。

虽然我们不预期美国证券交易委员会的工作人员会要求我们对交易条款进行实质性修改，但我们有可能需要修改交易条款以遵守美国证券交易委员会的意见。我们的薪酬委员会和董事会也有可能因其他法律，税收，会计或行政原因而对交易进行修改，并保留对交易条款进行任何此类更改的酌情权。

重新定价的会计处理

根据财务会计准则主题718，增量补偿费用将被视为重新定价的期权的公允价值超过重新定价之前符合条件的期权的公允价值，并将根据重新定价期权的剩余归属期间予以确认。

根据财务会计准则主题718，对于以RSU交换的重新定价期权，增量补偿费用将被视为RSU授予的公允价值超过以该RSU为代价换取的重新定价期权的公允价值（在取消重新定价期权之前），并将根据RSU的归属期间确认。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

在重新定价和交换计划中参与，预计在美国联邦所得税方面具有重大影响。以下讨论不说明可能适用的任何礼品，房地产，社会安全，州或地方税收后果，仅限于非定居在国外的美国公民或居民可能遭遇的美国联邦所得税后果。并非不允许美国国内收入局采取与以下说明不同的立场，律法和法规本身也可能会发生变化。符合资格参与者的适用税务考虑的更详细概述将在兑换开始时向符合资格的雇员提供的要约中提供。

没有符合条件的期权是根据内部收入法典第422条规定的激励性股票期权。由于重新定价符合条件期权或重新定价期权归属之际，符合条件的参与者无需报告任何应税收入。行使重新定价期权时，持有人将承认等于所购股份的市场价值（行使日）超过所购买股份的行使价的普通所得收入。与当前或以前的雇员一起行使重新定价期权有关的任何应税收入均受到我们的税收扣除。在任何稍后处置股份时认可的任何其他收益或损失将成为持有人的资本收益或损失。

我们认为按照重新定价和换股计划交换重新定价期权的RSU应被视为非课税交换，我们或我们的雇员在RSUs授予之后不应识别任何收入。一旦RSUs获得归属，并交付给符合条件的参与者，这些普通股的市场公允价值将被视为符合条件的参与者的普通所得并将被视为工资，对其进行税务报告和代扣代发。

关于重新定价和交换计划中某些人和团体的兴趣

我们的非雇员董事将不被允许参加重新定价和交换计划。我们的高管和非高管员工将被允许参加。

以下表格显示了实施前，每位高管、高管小组和员工小组（除高管外）所持有的符合条件和未符合条件期权的数量：


姓名	股份取决于已归属符合条件 Options		股份未兑现的符合条件 Options		加权平均行使价格符合条件的期权重新定价前
Ahmed M. Hamdy, M.D。主席兼首席执行官		268,643		268,857	$	4.71
Raquel E. Izumi博士总裁兼首席运营官		226,186		225,314	$	4.33
Alexander A. Seelenberger 致富金融(临时代码)		400,827		179,423	$	9.16
Tom C. Thomas 总法律顾问和首席法务官		371,200		184,050	$	10.21
全部现任高管组		1,266,856		857,644	$	基金管理（海南）有限公司以年利率为
所有员工（包括非执行官员工）为一组。		2,829,969		2,444,019	$	市盈率8.56

PROPOSAL NO. 2

重新定价和兑换计划议案的批准需要特别会议上出席或被代理并有权就此提出表决的股东持正面“赞成”票的多数。您可以在此提案上投“赞成”、“反对” 或“弃权”票。弃权行为将产生与反对同等的效果。代理人未行使表决权将对这项提案产生任何影响。

我们的董事会建议投“赞成”票，以批准

重新定价和兑换计划。


名称及职务	财政年		薪资($)		奖金($)⁽¹⁾		选项奖项 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)			总费用($)
Ahmed M. Hamdy, M.D.		2023		479,167		164,824		77,416		13,546	⁽³⁾		734,953
首席执行官		2022		460,000		136,850		670,122		12,994	⁽³⁾		1,279,966
Raquel E. Izumi, Ph.D.		2023		447,917		132,064		77,416		11,559	⁽⁴⁾		668,956
总裁兼首席运营官		2022		430,000		109,650		445,212		12,010	⁽⁴⁾		996,872
Alexander A. Seelenberger		2023		369,792		109,029		73,975		12,873	⁽⁵⁾		565,669
致富金融(临时代码)		2022		355,000		90,525		346,700		12,504	⁽⁵⁾		804,729

(1)	该栏目中的金额分别代表2023年和2022年根据公司特定目标完成情况而获得的激励奖金。2023年的奖金尚未支付。2022年的奖金在2023年3月支付。

(2)	该栏目中的金额分别代表2023年和2022年指定高管获得的期权授予的总体授予日公允价值，根据ASC718计算。有关确定期权授予总体授予日公允价值所做假设的讨论，请参阅我们《2023年度10-K表格》中的第11注基本报表。请注意，本栏目中报告的金额反映的是这些股票期权的会计公允价值，而不是指定高管在授予或行使股票期权或出售其股票期权潜在股票时可能实现的实际经济收益。

(3)	2023年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的11,550美元的匹配捐款和1,966美元的办公室用餐费的价值。2022年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的10,675美元的匹配捐款和2,319美元的办公室用餐费的价值（包括718美元的税务整体计算）。

(4)	2023年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的10,641美元的匹配捐款和918美元的办公室用餐费的价值。2022年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的10,455美元的匹配捐款和1,555美元的办公室用餐费的价值（包括481美元的税务整体计算）。

(5)	2023年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的11,550美元的匹配捐款和1,323美元的办公室用餐费的价值。2022年的金额包括我们根据我们的401(k)计划提供的10,675美元的匹配捐款和1,829美元的办公室用餐费的价值（包括508美元的税务整体计算）。

总体薪酬表的文本说明

我们已与所有高管，包括我们指定的高管，签订了个人就业协议，如下所述。2023年，我们指定高管的薪酬计划包括基本工资、目标为基础的酌情奖金和期权奖励。此外，我们指定高管通常有资格参加我们的401(k)养老计划、员工股票购买计划（汉迪博士和泉博士除外）、健康保健计划和其他员工福利。

我们的具名高管的基础薪资水平与执行职责、职权、贡献、先前的经验和表现相匹配，与基于可用数据的可比公司的基础薪资具有竞争力，足以使我们雇佣拥有所需才能和技能的高管。我们的具名高管的基础薪资是在这些高管加入我们公司或晋升时由我们的薪酬委员会制定和批准的，并且在每年进行审查。我们的首席执行官和其他具名高管的基础薪资，在2021年和2022年均未提高，在2023年增加了5％，以帮助应对此期间高通胀率的同时继续节省现金。

现金奖金

我们的具名高管有资格根据其基础薪资的百分比获得年度目标为基础的自由可配现金奖励。我们的具名高管的目标奖金百分比是在这些高管加入我们公司或晋升时由我们的薪酬委员会制定和批准的，并且在每年进行审查。对于2023年，包括我们的具名高管在内的所有员工的奖励都是基于董事会批准的企业绩效目标的实现，包括研究，监管，临床，业务发展，出版和财务目标。在本年度结束后，我们的薪酬委员会审查了此类企业目标和可交付成果的实现水平，并确定其实现水平为97.5％。

401（k）退休计划

我们为员工提供401(k)退休计划。我们的401(k)计划旨在符合内部收入法第401条，以便401(k)计划中的贡献和所得以及参与者的退休金等收益在提取或分配前不会向税务机构征税（除非401(k)计划中的贡献被指定为罗斯贡献，在分配时不征税）。我们的401(k)计划规定，每位参与者可以根据法定限额缴纳其符合资格的税前收入的100%，50岁以上的参与者还可以进行“赶及时节”的贡献。根据我们的401(k)计划，员工的工资推迟贡献都完全归其所有员工持有的贡献由计划托管人持有并进行投资。我们的401(k)计划还允许我们根据既定的限制和锁定计划向参与者提供自主匹配的贡献。2023年，我们的匹配贡献为符合资格参与者的贡献至少1%但不超过6%的部分提供了100%的匹配贡献。

福利和福利项

我们向我们的具名高管提供与我们向所有员工提供的福利相同的福利，包括健康，牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；短期和长期残疾保险；病假；家长假期；办公室餐；以及员工援助计划。我们没有维护任何专门的高管福利或福利项目。

具名高管的协议和离职或变更控制的潜在支付

Ahmed M. Hamdy博士的协议

自2020年12月23日起，Ahmed M. Handy博士与我们签订了一份就业协议，根据该协议，他担任我们的首席执行官和董事会主席。Hamdy博士的就业将在符合就业协议条款的情况下继续进行。根据就业协议，Hamdy博士的初始年度基础薪资为460,000美元。Hamdy博士的就业协议规定，他有资格参加我们维护的面向公司员工的健康福利福利计划。根据董事会为此奖金计划制定的条款和条件，Hamdy博士有资格获得年度奖金，初始目标为其当时适用于基础薪资的35％，视情况而定（但不退步）马里哈姆迪的表现，外部市场情况，我们的财务状况和表现以及董事会认为适当的其他因素。Hamdy博士的就业协议包含惯例的保密，禁止招揽和知识产权转让条款。

根据就业协议，如果Hamdy博士因没有原因（如就业协议中所定义的），死亡或伤残（如就业协议中所定义的）而被解雇，或者Hamdy博士因正当理由（如有佣金说明书中所定义的）而辞职，并且在工作释放的同等级别下，Hamdy博士有权收到：（1）总金额的一次性现金支付，扣除适用的代扣税款，金额相当于（a）他当时的基本工资的一倍半和（b）他当时的目标奖金的一倍半，就像所有表现目标都已实现一样；（2）所有未达到定期的股权奖励（如就业协议中所定义的）加速，如果Hamdy博士继续工作超过其损失日期的12个连续月份，则这些未达到目标的股权奖励将会获得，其他未达到目标的股权奖励只会在适用的奖励协议中提供；以及（3）在Hamdy博士的选项下，直到其终止日期之前的18个月或他变成透过新雇主获得团体医疗保险的日期为止，继续COBRA覆盖的健康保险覆盖，并按月支付现金，相当于这种COBRA福利覆盖的成本，扣除适用的代扣税款。如果Hamdy博士在变革控制（如在就业协议中被定义）完成的三个月前或完成的12个月内没有原因被终止或因正当理由辞职，则其有权获得上述支付，前提是所有受限股票奖金的目标累计升值达到100％。

Raquel E. Izumi博士的协议

自2020年12月23日起，Raquel E. Izumi博士签订了一份就业协议，根据该协议，她担任我们的总裁和首席运营官。Izumi博士的就业将在符合就业协议条款的情况下继续进行。根据就业协议，Izumi博士的初始年度基础薪资为430,000美元。Izumi博士的就业协议规定，她有资格参加我们维护的面向公司员工的健康福利福利计划。根据董事会为此奖金计划制定的条款和条件，Izumi博士有资格获得年度奖金，初始目标为其当时适用于基础薪资的30％，视情况而定（但不退步）马里哈姆迪的表现，外部市场情况，我们的财务状况和表现以及董事会认为适当的其他因素。Izumi博士的就业协议包含惯例的保密，禁止招揽和知识产权转让条款。

根据就业协议，如果Izumi博士因没有原因（如就业协议中所定义的），死亡或伤残（如就业协议中所定义的）而被解雇，或者Izumi博士因正当理由（如有佣金说明书中所定义的）而辞职，并且在工作释放的同等级别下，Izumi博士有权收到：（1）总金额的一次性现金支付，扣除适用的代扣税款，金额相当于（a）她当时的基本工资的一倍半和（b）她当时的目标奖金的一倍半，就像所有表现目标都已实现一样；（2）所有未达到定期的股权奖励（如就业协议中所定义的）加速，如果Izumi博士继续工作超过其损失日期的12个连续月份，则这些未达到目标的股权奖励将会获得，其他未达到目标的股权奖励只会在适用的奖励协议中提供；以及（3）在Izumi博士的选项下，直到其终止日期之前的18个月或她变成透过新雇主获得团体医疗保险的日期为止，继续COBRA覆盖的健康保险覆盖，并按月支付现金，相当于这种COBRA福利覆盖的成本，扣除适用的代扣税款。如果Izumi博士在变革控制（如在就业协议中被定义）完成的三个月前或完成的12个月内没有原因被终止或因正当理由而辞职，则其有权获得上述支付，前提是所有受限股票奖金的目标累计升值达到100％。

亚历山大·A·Seelenberger的协议

根据2020年12月23日的就业协议，亚历山大·A·西尔恩伯格被任命为我们的首席财务官。西尔恩伯格先生的雇佣将继续，直到根据就业协议的条款终止。根据雇佣合同，西尔恩伯格先生的初始年基本工资为$355,000。西尔恩伯格先生的雇佣合同规定，他有资格参与我们为公司员工提供的健康和福利福利计划。按照我们董事会为此类奖金计划建立的条款和条件，西尔恩伯格先生有资格获得年度奖金，初步目标为其当时适用的基本工资的30％，视他的绩效、外部市场条件、我们的财务状况和业绩以及董事会认为适当的其他因素而定。西尔恩伯格先生的雇佣协议包含惯常的保密、禁止招揽和知识产权转让条款。

根据就业协议，如果西尔恩伯格先生因未被证明是雇佣协议中指定的原因而被解雇（即雇佣协议中定义的“非过失”），或因死亡或残疾（雇佣协议中定义的“残疾”）而被解雇，或因“正当理由”（雇佣协议中定义的概念）而辞职，并在西尔恩伯格先生交付有效的索赔释放后，他有权获得以下补偿：（1）一次性现金支付，扣除适用的代扣税，金额相当于（a）其当时的基本工资的一倍半和b）其当时的目标奖金的一倍半，作为该年度财年的目标奖励（如实现所有绩效目标）；（2）一次性完整加速未行权的权益奖励（雇佣协议中定义的概念），如果西尔恩伯格先生继续雇佣12个连续月，则股权奖励将解锁，但任何绩效- 奖励奖励仅加速到适用奖励协议规定的程度；（3）根据西尔恩伯格先生的选择，在他的终止日期后18个月或他通过新雇主获得团体健康保险资格的日期之前，保留在COBRA下的健康保险覆盖，并每月支付等同于这些COBRA福利覆盖成本的现金支付，扣除适用的代扣税。如果西尔恩伯格先生在董事会规定的恶意主管变更（雇佣协议中定义的“控制变更”）发生的三个月之前或之后被无故解雇或因正当理由辞职，则他有权获得上述补偿，前提是所有按时间分期解锁的权益奖励将解锁，以便于100％的权益奖励股票。

奖励基础的薪酬收回政策于2023年11月16日，我们采用了一项奖励基础薪酬回收政策（“回收政策”），以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《证券交易法》第10D节和纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）5608号上市规则。回收政策提供：公司可根据我们的合并财务报表的会计调整，在某些被覆盖高管错误获得的激励奖金在涉及其错误获得的时间段内进行回收。

在制作截至2023年12月31日的合并财务报表时，我们发现股票奖励的计算错误，导致2022年12月31日的股票补偿费用被高估了约240万美元。此错误源于包括在股票补偿中应排除的未行权放弃奖励。结果，2022年12月31日的净损失及累计赤字和股本额的余额也被高估了。该错误不影响公司从经营活动、融资活动或投资活动中经营活动现金流量。根据我们的重要性评估，我们得出结论，该错误对2022财年的影响不大，但如果在2023财年承认或未纠正该错误，则2022财年的上期错误金额对2023财年的合并财务报表将产生重大影响，因此修订了涉及此错误的影响财年2022年财务报表。

我们的薪酬委员会审查了本次重述以及在适用的恢复期间是否向被覆盖高管发放了错误授予的补偿。经审查，薪酬委员会确定，纠正此错误的修订对我们执行、授予或授予的任何激励补偿没有影响，因此不会导致根据我们的赔偿回收政策收回任何补偿。


				期权奖励
姓名	日期已行权			数量证券基础的未行使的期权（#）可行使的		数量证券基础的未行使的期权（#）不可行使的		选项行权价格 ($)		选项有效期日期
Ahmed M. Hamdy, M.D。		02/14/22	⁽¹⁾		84,787		42,713		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		40,000		20,000		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		32,500		27,500		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		37,500		7,186		1.17		02/14/33
Raquel E. Izumi博士		02/14/22	⁽¹⁾		50,872		25,628		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		40,000		20,000		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		32,500		27,500		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		37,500		7,186		1.17		02/14/33
Alexander A. Seelenberger		2020年12月23日	⁽³⁾		200,000		0		19.00		12/22/30
		02/14/22	⁽¹⁾		36,741		18,509		6.26		02/13/32
		08/25/22	⁽²⁾		38,666		19,334		1.71		08/24/32
		11/15/22	⁽²⁾		30,333		25,667		0.82		11/14/32
		02/15/23	⁽²⁾		35,833		50,167		1.17		02/14/33

(1)	期权将在三年内到期，其中1/3的股份将于2022年12月23日行权，1/36的股份将在此后每月行权。

(2)	期权将在两年内到期，其中1/24的股份将在授予之日后每月行权。

(3)	期权将在两年内到期，其中1/3的股份将在授予之日行权，1/36的股份将在此后每月行权。

董事薪酬

以下表格显示了我们非雇员董事在2023年的报酬情况：


姓名	享受的费用或以现金支付 ($)		选项奖励 ($)⁽¹⁾		总费用 ($)
Laura I. Bushnell		35,000		17,888		52,888
布赖恩·J·德鲁克医学博士		30,000		17,888		47,888
李鸿基医学博士		30,000		17,888		47,888
Francisco D. Salva		51,250		17,888		69,138
鲁思·E·史蒂文斯博士		30,000		17,888		47,888

(1)	报告的金额代表根据《金融会计准则委员会会计准则编码主题718》（FASB ASC 718）于2023年授予的期权奖励的发行日公允价值总和。请参见我们10-K表格年度报告中关于2023年期权奖励公允价值总和确定所做假设的附注11的金融报表中的讨论。请注意，本栏所报告的金额反映了股票期权会计公允价值，以供财务报告目的，不反映非雇员董事在股票期权行权或出售所涉及的实际经济价值。

下表总结了2023年12月31日股票期权授予的概况：


姓名	数量股份
Laura I. Bushnell		56,667
布赖恩·J·德鲁克医学博士		56,667
李鸿基医学博士		56,667
Francisco D. Salva		56,667
鲁思·E·史蒂文斯博士		50,000

董事薪酬安排

我们的董事会设计了非雇员董事薪酬计划，以表彰董事对我们成功的贡献，将董事薪酬计划与股东利益和我们的高管薪酬计划相一致，并提供必要的有竞争力的薪酬以吸引和留住高品质的非雇员董事。我们的董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们可以招聘和留住合格的董事。我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会寻求来自管理层的董事薪酬意见和建议，但是所有董事和高管薪酬决策均由公司董事会薪酬和提名与公司治理委员会做出。

我们的非雇员董事为担任董事的服务享有下列薪酬：

•

每年现金酬金2.5万美元，按季度支付;

•

在首次当选为董事时，给予非法定股权购买期权，以购买2万股普通股，如果首次当选时不是于股东大会之外的时间进行的，将进行按比例计算的调整，特别股东大会后，只要他们仍担任非雇员董事（除非他们在此次股东大会上重选且未重新当选），则在该时间点授予1.5万股普通股的非法定股票购买期权;

•

审核委员会主席的年度现金酬金为1.5万美元，薪酬委员会主席为1万美元，提名和公司治理委员会主席为1万美元;

•

其他董事为审核委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会委员，每年现金酬金为5,000美元。

每个股票期权的行权价格将是纳斯达克证券交易所所报告的我们普通股票的授予日期收盘价。每个股票期权将在授予日期后12个月、下次股东大会或完成股权转移（按《2020年股权激励计划》（“激励计划”）定义）之前全部解锁，上述解锁计划均需董事继续担任职务。董事薪酬计划下的股权薪酬计划受到我们激励计划中非雇员董事薪酬的年度限额的约束。


	数量拟授予证券数量发行行使未行使的期权、受限制的股份等权益：认股证和权利（a）		加权平均值行使价格未行使的期权、期权证剩余的		证券数量计划在股权激励计划下批准未来发行的股票未来发行的根据股权补偿计划股权计划（不包括证券反映在a列中）
股东批准的股权激励计划		5,219,134	$	8.74		622,502	⁽¹⁾
未获得股东批准的股权激励计划		—		—		—

总费用		5,219,134				622,502	⁽¹⁾

(1)

代表2023年12月31日为止根据股票激励计划未来发行的可供发行的381,018股股票，以及代表2021年员工股票购买计划（“ESPP”）未来发行的可供发行的241,484股股票。股票激励计划包括一个“常青”条款，根据该条款，在每个以2021年1月1日开始的财政年度的第一天增加公司推出的公共股票数量，等于上一个财政年度的最后一天后未被行使的股票数的5％，或者是确保年度增加的较小数额（y）。从2024年1月1日起，根据该常青条款，股票激励计划增加了1,070,375股。此外，在2024年5月23日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了一项修正案，以增加施行股票激励计划的可发行股票数量为1,500,000股。员工股票购买计划包括一个“常青”条款，根据该条款，在2022年1月1日开始的每年的第一天增加公司可购买的公共股票数量，等于该日期的公共股票未被行使的5％（x）。或者是较小的数量，由我们的薪酬委员会或董事会确定。从2024年1月1日起，根据该常青条款，员工股票购买计划将以214,075股股票增加。

以下表格列出了截至记录日期2024年7月2日，由以下人员持有的我们普通股的某些信息:(1)我们知道拥有超过5％普通股的每个人，(2)列在摘要薪酬表中的每一位命名执行官，(3)我们所有的董事和董事提名人，以及(4)我们所有现任董事和高管的个人身份。我们根据SEC的规定确定了有益所有权。除了下面的脚注所示之外，我们基于我们收到的信息认为，下表中列出的人和实体对于他们拥有的所有普通股都有投票和投资权，但受适用的社区财产法律的限制。有益所有权的百分比基于截至记录日期2024年共有29,671,903股普通股。在计算一个人拥有的普通股的数量和该人所拥有的百分比所有权时，在记录日期60天内行使的期权所述的普通股被计入在内。我们没有将这些股票纳入任何其他人的计算百分比所有权的目的。

员工股票购买计划包括一个“常青”条款，根据该条款，在2022年1月1日开始的每一年第一天增加公司可购买的公共股票数量，该日期未行使的公共股票的5％，最少为500,000股普通股，或者董事会或董事会确定的较少数量。成立于2024年1月1日，根据该常青条款，选票的数量增加了214,075张普通股。

以下表格列出了截至记录日期2024年7月2日由我们普通股的有益所有人持有的某些信息: (1)我们知道拥有超过5%普通股的每个人，(2)列在摘要薪酬表中的每一位命名执行官，(3)我们所有的董事和董事提名人，以及 (4)我们所有现任董事和高管的个人或团体身份。

我们根据SEC规则确定了有益所有权。除如下脚注所示外，我们基于我们所接收的信息认为，表格中列出的人和实体对他们所有的普通股都有独立的投票和投资权，但受适用的社区财产法律的限制。持有的普通股的百分比基于2024年7月2日的29,671,903股普通股。在计算每个人拥有的股票数量和所拥有的股票的百分比时，我们认为该人持有的行权期为记录日期后60天内可行权的普通股。但是，我们没有认为这些股票对计算任何其他人所持有的百分比拥有，目的是计算任何其他人所持有的股份百分比。

所有普通股有益所有人的比例基于截至记录日期共有29,671,903股普通股。在计算个人持有的股票数量和所拥有股票的百分比所有权时，我们假定该人持有的行权期在记录日期后60天内可行权的普通股。计算其他任何个人的所有其他股票都没有被认为是流通的。

所有列在下表中的人员的地址均为Vincerx Pharma，Inc.，260 Sheridan Avenue，Suite 400，Palo Alto，CA 94306。


受益所有者的姓名和地址	数量股份有益拥有拥有		占流通股百分比股份有益拥有拥有
5%的股权持有者：
停战资本基金管理有限公司⁽¹⁾		2,993,548		9.9	%
与Prosight Management，LP有关联的实体⁽²⁾		2,497,218		8.4	%
LifeSci Holding LLC⁽³⁾		2,570,000		8.0	%
John C. Byrd万.D。⁽⁴⁾		1,618,199		5.5	%
錄名高管及董事⁽⁵⁾:
Ahmed M. Hamdy, M.D。⁽⁶⁾		2,007,521		6.7	%
Raquel E. Izumi博士⁽⁷⁾		1,952,370		6.5	%
Alexander A. Seelenberger⁽⁸⁾		453,727		1.5	%
Laura I. Bushnell^-9		75,869		*
布赖恩·J·德鲁克医学博士 ^-9		111,473		*
李鸿基医学博士 ^-9		57,466		*
Francisco D. Salva^-9		56,667		*
鲁思·E·史蒂文斯博士 ^（10）		50,000		*
所有现任高管和董事作为一个群体（9人）⁽¹¹⁾		5,390,981		17.2	%

*	由EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.（Qualified Fund）购买的1,386,210股普通股和由EcoR1 Capital Fund, L.P.（Capital Fund）购买的83,790股普通股组成（Qualified Fund和Capital Fund合称为EcoR1 Capital Funds）

(1)

根据发给Armistice Capital Master Fund Ltd.（'Armistice'）的购股权证（“Warrants”）条款，Warrants的行使受到股份数量最大百分比的限制（定义在Warrants中），在实现行权后立即发行的普通股数量。由于这个限制，上表中列出的股票数量占截至2024年7月2日为止流通普通股数量的9.99%。如果Warrants的行使没有最大百分比的限制，Armistice将被视为37,400,000股普通股的实益所有者。Armistice的主要地址为Armistice Capital, LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

根据2024年5月3日由Prosight Management，LP（“Prosight Management”），Prosight Fund，LP（“Prosight Fund”），Prosight Plus Fund，LP（“Prosight Plus Fund”），Prosight Partners，LLC（“Prosight Partners”）和W. Lawrence Hawkins（共同组成的“Prosight Entities”）联合提交的13G表中，（i）Prosight Management，Prosight Partners和W. Lawrence Hawkins对2,497,218股持有共同投票和决定权，（ii）Prosight Fund对213,353股持有共同投票和决定权，以及（iii）Prosight Plus Fund对671,248股持有共同投票和决定权。Prosight Entities的主要地址为Prosight Management，LP，5956 Sherry Lane，Suite 1365，Dallas，Texas 75225。

(3)	包括可行使相等数量认股权的普通股。 Andrew I. McDonald，我们董事会的前成员，以及Michael Rice作为管理成员，对LifeSci Holdings LLC持有的证券具有共同投票和决定权。 LifeSci Holdings LLC的业务地址为LifeSci Capital，250 West 55th Street，Suite 3401 New York，NY 10019。

(4)	John C. Byrd拥有对这些股票的单独投票和决定权。 John C. Byrd的业务地址是Cincinnati，OH的231 Albert Sabin Way，ML 0551，Room 6065。

(5)	每个人的业务地址都是位于Palo Alto，CA 94306的Vincerx Pharma，Inc.，260 Sheridan Avenue，Suite 400。

(6)	包括（i）由Hamdy Family Trust于2015年10月7日持有的96,060股普通股和（ii）可以在2024年7月2日之前行使的293,262股普通股认股权。

(7)	包括（i）由Izumi-Covey 2000 Revocable Trust U / A 01/09/01持有的85,214股普通股，（ii）由Izumi的配偶的Rollover Individual Retirement Account持有的1,000股普通股，以及（iii）可以在60天之内行使的认股权2024年7月2日之内购买247,957股普通股。

(8)	包括可以在2024年7月2日之前行使的420,580股普通股认股权。

-9	包括可以在2024年7月2日之前行使的56,667股普通股认股权。

（10）	包括可以在2024年7月2日之前行使的50,000股普通股认股权。

(11)	由我们现任高管和董事持有的普通股共计3,761,561股股份，以及我们现任高管和董事可在2024年7月2日之前行使的购买共计1,629,420股普通股的期权组成。

如果前一年我们未召开股东大会，或股东大会日期与前一年的日期相比改变超过30天，那么，股东必须在股东大会召开日的前90天或公开宣布股东大会日期的10天内（以较晚者为准）将提案提交给秘书，否则，该股东提案不会被列入2025年股东大会代理声明中。

SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。

我们的董事会目前不知道在特别会议上会出现任何业务。如果有任何其他业务正式提出，代理持有人将根据其判断进行投票，除非您另有指示。无论您是否打算参加特别会议，我们都建议您通过互联网或邮件投票。

您可以在哪里找到更多信息

我们受到《交易法》的信息披露要求，因此，我们向SEC提交年度、季度和现行报告，代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开披露。SEC网站中包含了那些以电子形式向SEC提交文件的发行人，如我们，的报告、代理声明和其他信息。

美国加州帕洛阿尔托谢里丹大道260号威尔森公司，邮编：94306，扫描以查看材料，并在会议前互联网投票。会议前请访问www.proxyvote.com或扫描上方的QR条码，并使用互联网传输您的投票指示和信息的电子递送。请手持您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。在会议期间请访问www.virtualshareholdermeeting.com/VINC2024Sm，并在会议期间进行投票。请准备在箭头标记的框中打印的信息并按照指示进行。您也可以通过电话投票，在截止日期前一天的美国东部时间晚上11:59前使用触摸式电话传输您的投票指示。

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此致敬礼，

		/s/ Dr. Ahmed M. Hamdy
		Dr. Ahmed M. Hamdy
		首席执行官兼董事长