附件10.3

执行版本

票据购买协议

本 票据购买协议（“协议”）于2024年7月1日起制作（“生效日期 ”）由Full Solaria，Inc.，特拉华州公司 （“公司”），以及本文所附签名页上指定的一方（“采购商”).

独奏会

为了为公司提供 开展业务的额外资源，买方愿意向公司提供本金总额为美元的贷款[--] (“贷款额度“或”贷款”），但须遵守此处规定的条款和条件。

在结算日（定义如下），公司和买方提议交换（“兑换交易”) $[--]总计 美元的票据本金金额(定义如下)[--]本公司将于2029年到期的12.0%可转换优先票据的本金总额 (“新笔记“)。新债券将根据一份契约(“压痕)， 作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司之间的结算日期(以这种身份，受托人“)，基本上采用本合同附件b中规定的形式。

协议书

考虑到上述情况以及以下陈述、保证、契诺和条件，本公司和买方拟受法律约束，同意如下：

1. 说明

1.1票据发行 。根据本协议的条款和条件，买方同意将公司发行和交付的可转换本票的贷款金额借给公司，金额基本上与本协议所附的 附件A(附件A)相同。注意”).

1.2交割。 票据的买卖应在一次成交时进行(“结业“)于本公司及买方决定的时间及地点举行。在交易结束时，买方应以支票、电汇(至公司指定的银行账户)或取消债务的方式向公司支付贷款金额，公司将向买方交付票据。票据将以买方的名义登记在公司的记录中。

1.3使用收益的 。公司应将贷款所得资金仅用于其业务运营，不得用于任何个人、家庭或家庭用途。

1.4交换 交易。买方同意，在符合本协议规定的条件下，交换美元[--]买方在结算日持有的票据本金总额 $[--]新票据的本金总额，该金额 相等于票据本金总额的100%，本公司同意向买方交付买方新票据的适用金额，以换取买方于结算日于交易所交易中投标的票据。截至结算日(但不包括结算日)的应计票据及未付利息将不获支付，而新票据项下的利息将由生效日期起计 。

1.5交易所交易结算 。

(A)交易所交易的结算(“安置点)应在纽约时间2024年7月12日上午10：00通过交换文件和签名远程进行，或在买方与本公司可能达成一致的其他地点、时间或日期进行，结算时间和日期在本文中称为结算日期 .”

(B)在结算日 ，在满足本协议规定的先决条件的前提下，基本上同时，(I)买方应促使票据交付给本公司，及(Ii)本公司应签立并促使受托人签立、认证和安排在完成本协议规定的交易所交易后应付给买方的适用金额的新票据交付给买方或为买方的利益而交付 。

(C)将于交收日交付买方或为买方的利益而交付的新票据，将透过买方指定的 受托人以电子方式将应付予买方的新票据的适用金额以电子方式传送至存托信托公司(“DTC”)，方法是将买方的 主经纪账户记入存托信托公司(“DTC”)的存款/提款系统的贷方。

1.6交易所 交易结束条件。

(A)买方的义务应以在结算日期或之前满足或免除下列条件为条件 ：

(i) 陈述 和保证。本协议所载本公司的陈述及保证于本协议日期及结算日期在各重大方面均属真实及正确，且本公司应已履行所有适用的契诺及协议 ，并符合本协议项下于结算日期或之前须履行或满足的所有条件。

(Ii)发行没有 法律障碍。自结算日起，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止交易所交易的完成；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止交易所交易的完成，包括但不限于，根据结算日期发行新票据 。

(Iii)直接转矩。 该证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(B)本公司的义务应以在结算日或之前满足或免除下列条件为条件：

(i) 陈述 和保证。本协议所载买方的陈述及保证在本协议日期及结算日在各重大方面均属真实及正确，且买方应已履行所有适用的契诺及协议 ，并满足本协议项下于结算日期或之前须履行或满足的所有条件。

(Ii)发行没有 法律障碍。自结算日起，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止交易所交易的完成；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止交易所交易的完成，包括根据其发行新票据。

2.公司的陈述和担保。自成交之日起，公司特此向买方作出如下声明和保证：

2.1组织， 良好的信誉和资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有及经营其物业及资产所需的法人权力，并按现时及拟进行的方式经营其业务。本公司具有正式资格，并获授权开展业务，在其活动及其财产(包括自有和租赁的)的性质要求有此资格的所有司法管辖区内，该公司作为外国公司的地位良好 ，但在不具备该资格的司法管辖区内不会对本公司或其业务造成重大不利影响的司法管辖区除外。实质性不良影响”).

2.2公司权力 。本公司拥有签署和交付本协议、发行票据(本协议和票据，统称为贷款文件“)，并履行其在本协议和本附注项下的义务。公司董事会(以下简称“董事会”)冲浪板“)经合理查询本公司的融资目标及财务状况后，已基于 合理地相信贷款适合本公司而批准贷款文件。

2.3授权。 公司和董事会为授权、签立、交付和履行本协议以及发行和交付票据而采取的所有必要的公司行动，包括票据的发行和交付以及保留在票据转换时可直接或间接发行的股权证券(统称为转换证券“) 在该等转换证券发行前已进行或将会进行。本协议和票据由本公司签署和交付时，应构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人救济的一般适用法律，以及受联邦和州证券法 约束的赔偿权利。按照票据规定发行的任何转换证券均为有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权或产权负担，并符合所有适用的联邦法律和证券法律 。

2.4政府 同意。本公司与本协议的签署和交付或票据的发行有关的所有同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或向任何政府当局提交的文件，均已获得。

2.5遵守法律。据其所知，本公司没有违反任何国内或外国政府或其任何工具或机构在其业务开展或其财产所有权方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制，违反该等法规、规则、法规、命令或限制将产生重大不利影响。

2.6合规性 与其他仪器。本公司并无违反或违反其公司注册证书或公司章程的任何条款，或 本公司作为立约一方并受其约束的任何按揭、契据或合约的任何规定，或任何判决、法令、命令或令状的任何规定，但不会造成重大不利影响的违规行为(S)除外。本协议和附注的签署、交付和履行不会导致任何此类违规行为，也不会与时间推移和发出通知 的情况相冲突或构成冲突，也不会导致任何此类条款、文书、判决、法令、命令或令状项下的违约，或导致公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或暂停、撤销、减值、没收或不续订适用于公司、其业务或运营或其任何资产或财产的任何重要许可证、许可证、授权或批准 。在不限制前述规定的情况下，本公司已获得有关任何优先购买权、优先购买权或类似权利的所有合理必要豁免，包括作为任何此等权利的一部分而规定的任何通知或要约期，以使本公司完成本协议项下拟进行的交易，而无需任何第三方获得任何权利以促使 公司因完成本协议项下拟进行的交易而发售或发行本公司的任何证券。

2.7发售。 假设买方的陈述和担保准确无误，票据和转换证券的发售、发行和出售将不受经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记和招股章程交付要求的约束。行动“)，并且已根据所有适用的州证券法的注册、许可或资格要求进行注册或获得资格(或免除注册和资格)。

2.8无 “不良演员”取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定任何公司承保人员 (定义见下文)是否受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)(经规则506(D)(2)和(D)(3)修改)所述的任何“不良行为者”资格的取消。取消资格事件“)。据公司所知， 任何公司承保人员均不会受到取消资格事件的影响。本公司已在所需范围内遵守公司法第506(E)条规定的任何披露义务。就本协议而言，“公司承保人员“规则506(D)(1)所列的 个人是否符合公司法；但本公司所涵盖的人士不包括(I)任何买方，或(Ii)任何个人或实体仅因本公司与任何买方之间的关系而被视为本公司的联属发行人。

3.买方的陈述和担保。自成交之日起，买方向本公司作出如下声明和保证：

3.1购买 自有账户。买方正在收购票据及转换证券(统称为“证券“) 仅用于其自身账户和投资的实益权益，而非用于出售或旨在分销证券或其任何部分，目前无意出售(与分销或以其他方式相关)、授予任何参与或以其他方式分销证券，且目前没有理由预期此类意图会发生变化。

3.2具有约束力的 义务。买方有完全的权力和授权签署其所属的贷款文件。买方作为一方的贷款文件，在买方签署和交付时，应构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人免除的一般适用法律，以及联邦和州证券法所规定的赔偿权。

3.3信息 和复杂性。买方(I)已收到其向本公司索取的所有资料，并认为需要 或适当以决定是否收购该证券，(Ii)已有机会就发售证券的条款及条件向 公司提出问题及获得答案，并取得核实 向买方提供的资料的准确性所需的任何额外资料，及(Iii)在财务及商业事宜方面的知识及经验使其有能力评估此项投资的优点及风险。买方在本款中的陈述和保证不应减少或取消本公司在第2节中规定的陈述和保证。

3.4承受经济风险的能力。买方承认，对证券的投资涉及高度风险，买方 能够在不对其财务状况造成重大损害的情况下，无限期地持有证券，并遭受其投资的全部损失。

3.5认可的 投资者身份。买方是该法案规则501中所定义的“经认可的投资者”。

3.6无 “不良演员”取消资格。无论(I)买方或(Ii)任何控制买方或受其 控制或与买方共同控制的实体，均不会发生任何取消资格事件，但公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条所涵盖并以书面向本公司作出合理详细披露的取消资格事件 除外。买方 已合理谨慎地确定买方在本段中所作陈述的准确性，并同意如果买方意识到有任何事实使买方在本条款下所作的陈述不准确，将通知公司。

3.7外国 投资者。如果买方不是美国人(如1986年修订的《国内税法》第7701(A)(30)条所界定)，买方已信纳在邀请认购证券或使用票据时完全遵守买方司法管辖权的法律，包括(I)买方司法管辖区内购买证券的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券有关的所得税及其他税项后果(如有)。买方对证券的认购、付款和持续受益所有权不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

3.8前瞻性陈述 。对于提供给买方的任何预测、结果预测和其他前瞻性陈述和信息，买方承认(I)该等陈述是基于公司在编制时认为合理的假设而编制的，(Ii)不能保证该等陈述将被证明是准确的，并且该公司没有义务 更新该陈述。

4.对处分的进一步限制。在不以任何方式限制第 3节规定的买方的陈述和担保的情况下，买方进一步同意，单独且非共同地，不对买方持有的全部或任何部分证券进行任何处置，除非且直到：

4.1然后根据该法有效地有一份登记声明，涵盖该提议的处置，并且该处置是根据该登记声明作出的。

4.2买方应已将拟进行的处置通知本公司，并向本公司提供有关拟进行的处置的详细情况说明，如本公司提出合理要求，买方应已向本公司提供令本公司合理满意的律师意见，即该项处置将不需要根据该法或任何适用的州证券法进行登记，但根据《法令》第144条的处置不需要此类意见，除非在特殊情况下除外。

4.3尽管有上文第4.1和4.2节的规定，如果所有 受让人都书面同意遵守本协议条款，则买方根据合伙企业或有限责任公司权益向买方合伙人(或已退休合伙人)或成员(或已退休成员)转让，或通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式转让给任何配偶或直系后代或祖先，则买方不需要此类登记声明或律师意见。

5.杂项

5.1具有约束力的 协议。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何第三方本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

5.2管理 法律。本协议和附注应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州订立和执行的协议，但不适用法律冲突原则。

5.3副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

5.4标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

5.5通知。 本协议或本通知要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(I)当面送达被通知方，(Ii)在收件人正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，或(Iv)向国家认可的隔夜快递寄存一天，指定次日递送，凭书面确认的收据。发送给一方的所有通信应发送到签名页上设定的该方地址，或由该方提前10天书面通知另一方指定的其他地址。向该公司发出的任何通知的副本应发送到Cooley LLP，地址：3175Hanover Street，Palo Alto，CA 94304-1130，电子邮件：hemingtonmb@Cooley.com，收件人：马修·海明顿。

5.6修改； 放弃；修正。除非公司和买方书面同意，否则对本协议任何条款的修改或放弃或同意离开本协议都不会生效。

5.7进一步的 保证。买方同意并承诺，它将在任何时间和不时迅速签署并向公司交付公司可能合理需要的其他文书和文件，并采取公司可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的全部意图和目的，并遵守州或联邦证券法或其他监管批准。

5.8开支。 本公司及买方应各自承担与本协议、票据及据此拟进行的交易有关的开支及法律费用。

5.9延迟 或疏忽。双方同意，因公司在本协议或附注项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使买方应享有的任何权利、权力或补救措施，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约或其后发生的任何类似违约或违约或类似违约或违约； 对任何单一违约或违约的任何放弃也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。 双方进一步同意，买方对本协议或任何附注项下的任何违约或违约的任何类型或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或买方对本协议或本附注的任何条款或条件的任何弃权必须以书面形式 并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是本协议或 附注项下的，还是法律规定或以其他方式提供给买方的，应是累积性的，而不是替代的。

5.10买方开脱责任 。买方确认买方不依赖于除公司及其高级管理人员和董事会成员以外的任何个人、商号或公司来作出买方对公司的投资或投资决定。

5.11完整的 协议。本协议和附注构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，除本协议明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。

5.12放弃冲突 。本协议各方承认Cooley LLP(“库利)仅就本协议和附注及本协议拟进行的交易为本公司提供法律顾问。注 融资“)，并仅代表本公司就票据融资条款进行磋商。Cooley过去可能曾代表和/或可能在现在或将来代表买方和/或其关联公司处理其他事项，包括与票据融资类似但没有实质关系的事项。适用的职业行为规则要求Cooley 将这些陈述告知其客户，并获得客户对此类陈述可能引起的冲突的豁免。本公司及买方均于此(I)承认已获告知该等情况，并已有机会要求提供额外资料，(Ii)承认就票据融资而言，Cooley仅代表本公司而非其他任何一方，及(Iii)在知情情况下同意Cooley在票据融资中代表本公司及Cooley在其他事项上代表买方及/或其关联公司。

[签名页面如下]

双方已于上述第一次签署之日起签署了本票据购买协议。

地址：45700

北港E环，

加州弗里蒙特，邮编：94538

双方已于上文首次写下的日期签署本注释 购买协议。

附件A

可转换期票格式

附件B

独立形式