附件10.2

本票据所代表的证券 尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。因此，除非根据证券法下的有效登记声明，或根据不受证券法登记要求的豁免，或在交易中不受证券法登记要求的约束，并根据适用的州证券法，且有转让方律师的法律意见证明，且其实质应合理地 为公司所接受，否则不得提供或出售该证券。

完全Solaria，Inc.

可转换本票

Complete Solaria，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，特此承诺向[--](“初始持有人”，连同其登记受让人，统称为“持有人”)或其登记受让人，本金金额 [--]和00/100美元($[--])或因根据本附注第五条进行任何转换而产生的较少余额(“本金”)。

如果本票本金或利息的任何付款在营业日以外的某一天到期并应付，则应在下一个营业日的下一个 付款。任何这种付款时间的延长均应计入计算产生的利息，并应就此类付款支付。

文章 i
定义的术语

就本附注的所有目的而言，本第I条(除本附注另有明文规定或文意另有所指外)所界定的术语应具有本第I条所规定的各自含义。“本附注”、“本附注”、“本附注”及类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他分项。本条第一款中定义的术语包括复数和单数。

“其他股份” 应具有第5.6(A)节规定的含义。

“关联方” 应具有证券法下法规D规则501(B)中规定的含义。

“董事会” 应具有第5.3(A)节规定的含义。

“营业日” 是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的任何其他日子 或其他政府行动。

“控制变更” 应指直接或间接发生以下一个或多个事件(无论是在一个交易中还是在一系列相关的 交易中)：

(1)就《交易法》第13(D)和14(D)条(“集团”)而言，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、交换、转让或以其他方式处置给任何个人或相关人士；或

(2)涉及本公司的任何合并、合并或合并，在此之后(A)任何个人或集团直接或间接成为或成为本公司已发行和已发行普通股代表的普通股总投票权的50%以上的普通股的实益拥有人，或(B)本公司不是尚存的人；或

(3)公司知悉任何人士或集团直接或间接是或成为公司已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的50%以上的普通股的实益拥有人；或

(4)退市事件；或

(5)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议。

“控制变更通知”应具有6.1(B)节中规定的含义。

“控制权变更 可选赎回”应具有6.1(C)节中规定的含义。

“控制权变更赎回金额”是指根据第6.2节在控制权变更赎回日应支付的现金金额。

“控制权变更 赎回日期”应具有6.1(A)节规定的含义。

“成交售价” 应具有第5.1(D)节规定的含义。

“普通股” 应具有第3.2节规定的含义。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“转换日期” 应具有第5.1(B)节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第5.1(B)节规定的含义。

“转换价格” 应在任何时候表示1,000美元除以换算率当时的转换率

“转换率” 应具有第5.2节中规定的含义。

“退市事件” 是指普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

“分布式资产” 应具有第5.3(D)节规定的含义。

“DTC”应 具有第5.1(C)(Iii)节规定的含义。

“生效日期” 应具有第5.6(A)节规定的含义。

“违约事件” 应具有第4.1节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“失效日期” 应具有第5.3(F)节规定的含义。

“到期时间” 应具有第5.3(F)节规定的含义。

“托管人” 应具有序言中规定的含义。

“持有人 控制权变更赎回通知”应具有6.1(C)节规定的含义。

“集团” 应符合“控制权变更”定义中规定的含义。

“初始持有人” 应具有序言中规定的含义。

“到期日” 指2029年7月1日。

“赎回通知” 应具有第7.1(B)节规定的含义。

“可选赎回” 应具有第7.1(A)节规定的含义。

“可选赎回 价格”应具有第7.1(B)节规定的含义。

“有机变化” 应具有第5.3节(L)中规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“本金金额” 应具有序言中规定的含义。

“赎回日期” 应具有第7.1(B)节规定的含义。

“参考财产” 应具有第5.3节(L)中规定的含义。

“证券法” 应具有上述图例中指定的含义。

“分拆” 应具有第5.3(D)节规定的含义。

“剥离估值 期间”应具有第5.3(D)节规定的含义。

“股票价格” 应具有第5.6(A)节规定的含义。

“子公司” 应具有交易法S-X条例第1-02条规定的含义。

“继承人公司” 应具有第8.1(A)节规定的含义。

“交易日”是指普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家证券交易所进行的任何一天，如果普通股当时没有在美国国家证券交易所上市，则指普通股当时在其他主要市场交易的任何一天；提供“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00结束的时间内)；如果进一步提供如果普通股未如此上市或获准交易，则“交易日”指营业日。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司或该公司指定的任何继承人。

“触发事件” 应具有第5.3(D)节规定的含义。

“标的股份” 应具有第5.1(C)(I)节规定的含义。

第 条二
支付利息

本票据将定期支付利息，年利率12.0%，自2025年7月1日起每半年以现金支付一次，分别于1月1日和7月1日(各为利息 支付日期)。于违约事件发生及持续期间，除定期利息外，本票据将按3.0%的年利率承担违约利息，于每个付息日每半年以现金支付一次 。

第三条
票据本金的支付

第 3.1节计划付款。除非按本票据所述转换或赎回，否则本票据本金连同任何应计及未付利息应于到期日以现金到期及应付。

第 3.2节转换。尽管本细则第III条另有规定，本票据持有人可根据细则第V条将本票据的全部 或本票据本金的任何部分转换为本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，直至本票据的剩余未偿还本金已悉数支付为止。

第 3.3节控制权变更时的赎回。尽管本细则第III条另有规定，如在本票据全额偿付前的任何时间发生控制权变更，则本票据持有人有权根据第 VI条要求本公司赎回该票据全部(但不少于全部)未偿还本金金额。

第 3.4节由公司选择赎回。尽管本细则第III条有任何规定，本公司 仍可根据本细则第VII条的条件赎回该票据的全部(但不少于全部)未偿还本金金额。

第四条
违约事件；违约补救措施

第 4.1节违约事件。如果下列任何条件或事件 将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：

(A)(I) 本公司拖欠票据上到期应付的本金、控制权变更赎回金额或赎回价格 无论是在到期日，还是在指定的预付款或赎回日期，或通过声明或其他方式 (包括根据第六条和第七条)，且未能在票据发生后三个工作日内纠正 或(Ii)本公司在票据到期和应付时拖欠任何利息，且未能在票据发生后30个历日内补救 ；

(B)公司未按照第5.4(C)节的规定，在本附注要求时交付《控制权变更通知》或《控制权变更通知》或《有机变更》；

(C)在本票据的转换权行使后，公司按照第五条规定转换本票据的义务 违约，如果该违约在发生后五个工作日内未得到纠正；

(D)公司(I)一般不偿付或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意针对其提交的救济或重组或安排的请愿书或任何其他破产呈请， 要求清算或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓或其他类似法律， (Iii)受到非自愿程序的约束，或应提交非自愿请愿书寻求清算、重组、清盘、 暂停付款，根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对本公司、本公司的任何附属公司或本公司或其附属公司的任何附属公司，或其全部或大部分资产的解散、管理或其他救济，(Iv)受本公司或本公司或其任何附属公司的接管人、临时接管人、接管管理人、清算人、行政接管人、管理人、强制管理人或类似官员的非自愿任命。或其全部或大部分资产，(V) 为其债权人的利益进行转让，(Vi)同意任命一名对其或其任何实质性部分财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他 高级人员，或(Vii)被判定为无力偿债 或被清算；

(E)本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何关联公司未能在到期时(无论是在规定的到期日 或其他时候)支付本金，或者存在导致本公司、本公司的任何附属公司或其各自的关联公司的任何债务加速到期的未治愈违约，总额超过10,000,000美元(或其外币等值)的债务， ，除非该等债务在相关协议或文书规定的任何适用的补救期限内得到清偿，或该加速的债务被撤销、暂停或取消；

(F)对本公司、本公司的任何附属公司或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过10,000,000美元的款项的最终不可上诉判决，且该等判决应在60天内保持 不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何附属公司的资产或财产征税 以强制执行任何该等判决；或

(G)具有司法管辖权的法院或政府机关作出命令，要求作出济助或批准济助或重组的呈请或任何其他破产或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产或无力偿债法律，或命令本公司解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须针对本公司提出，而该等呈请 不得于60天内被驳回。

第 4.2节加速。

(A)如发生第4.1节(D)或(G)分段所述有关本公司的违约事件，票据应自动 立即到期及应付。

(B)如任何其他失责事件已经发生并仍在继续，票据持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布票据即时到期及应付。

(C)当票据根据第4.2节到期及应付时，不论是自动或以声明方式，票据将立即到期，而所有未付本金，连同任何应计及未付的违约利息，将于 每宗个案中即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或另行通知，所有此等均于此放弃。

第 4.3节其他补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，不论票据是否已成为或已根据第4.2节宣布立即到期及应付，票据持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序，以保障及执行该持有人的权利，不论是为具体履行本协议所载的任何 协议，或发出禁止违反本协议或其中任何条款的禁制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何 权力。

第 4.4节不放弃或选择补救措施；开支。票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程及任何延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。公司应支付票据的本金、正常利息、违约利息、赎回价格和控制权变更赎回金额 ，不得就任何抵销或反索偿进行任何扣除。本附注赋予持有人的任何权利、权力或补救措施，均不排除本附注或本附注所指的任何其他权利、权力或补救措施，不论是法律、衡平法、法规或其他规定所规定的。本公司将应要求向票据持有人支付足以支付该持有人因根据本细则第IV条执行或收取而产生的所有合理成本及开支的额外金额，包括但不限于合理律师费、开支及支出。

第 4.5节要求付款豁免。本公司特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付通知，并明确同意本票据的持有人可以接受本票据的担保或解除本票据的担保，但不以任何方式影响本公司在本票据项下的责任。

第五条
转换

第 节5.1转换程序。

(A)在本票据本金全额偿付前的任何时间，本票据持有人可将本票据的全部未偿还本金或超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的本金转换为 若干普通股股份，计算方法如下：(I)由该持有人指定的票据本金中须予转换的部分，除以(Ii)$1,000，乘以(Iii)转换率(定义见下文)，然后生效。

(B)除本附注另有明文规定的 外，本票据的每一次兑换均视为已于本票据持有人完成、签署并交付本票据附件1格式的不可撤销兑换通知书(“兑换通知书”)的营业时间 当日(“兑换日期”)完成。 在兑换完成后，本票据持有人作为持有人的权利在兑换的范围内即告终止。在转换时将以其名义发行普通股的人应被视为已成为其所代表的普通股的一个或多个记录持有人。

(C)在实施转换后，公司应尽快(但无论如何，在以下第(I)款的情况下，在两个工作日内)，公司应采取下列措施：

(I)在本公司股份过户登记处登记本附注 (“相关股份”)转换(全部或部分)后向兑换持有人发行的普通股数目；

(Ii)发行标的股份，并以票据持有人的名义及代表票据持有人将该等标的股份存放于转让代理；

(3)促使转让代理为转换持有人签发相关数量的普通股的证书或账簿登记转让，并将其交付给转换持有人；提供，如果(Y)(A)将在转换时发行的普通股转售的搁置登记声明有效且可用，或(B)基础股票将有资格由持有人根据规则144转售，而不需要对成交量、销售方式、当前公开信息的可用性或证券法下的通知 做出任何要求，以及(X)持有人在适用的转换通知中选择通过 存托信托公司(“DTC”)接收该等基础股票。公司将通过DTC在托管人(DWAC)系统的存取款 ，将持有人有权获得的标的股票总数记入DTC或其指定人在DTC的余额账户；和

(Iv)如持有人已就该等兑换交回本票据(全数兑换本金除外)，则 须向持有人递交一份代表本金中未兑换部分的新票据。

持有人应与本公司及转让代理合作，以促进上述程序，包括透过签署转换通知。 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议条款转换本票据时，持有人将不会被要求将本票据实际交回本公司，除非所有本金正在转换。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和本公司合理满意的其他 方法，以避免在任何该等部分转换 时要求交还本票据。持有人及任何受让人接受本票据后，确认并同意，由于本 段的规定，在本票据的任何部分转换后，本票据的本金金额可能少于本票据票面所载的本金金额 。

(D)如 除本附注的规定外，普通股的零碎股份将可于本票据转换时交付，则本公司应以现金支付相等于该零碎股份市价的现金，以代替交付该零碎股份，而不是交付该零碎股份，以全数偿还该票据 。普通股在转换日交易的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的普通股的平均买入价和平均要价(“收盘价”)；提供，如果普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“收盘销售价格”应为场外交易市场上的普通股在相关日期的最后报价，由场外市场集团或类似机构报告。提供此外，如果普通股没有如此报价，则“收盘价”应为持有者为此目的选择的国家认可的独立投资银行在相关日期的最后一次出价和要价的中值的平均值 。

(e)本票据转换后发行相关股份的 应不向持有人收取任何发行税 或公司因此类转换和相关相关发行相关股份而产生的其他成本， 除非该税款因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等相关股份而到期，在这种情况下， 持有人应缴纳税款。本注释转换后，转换后可发行的普通股股份应，并且 公司应采取一切必要行动，以确保转换后可发行的普通股股份 有效发行、足额支付且不可评估。

(F)本公司不得以任何妨碍本票据及时转换的方式，就转换本票据时已发行或可发行的普通股股份转让结账。

第 节5.2换算率。本票据的本金可按每1,000元票据本金相当于595.2381股普通股 的利率(受本细则第五条所规定的调整，“转换率”)转换为普通股。根据第5.3节的规定，转换率应不时调整。

第 节5.3对换算率的调整。如果发生以下情况之一，公司将不定期调整转化率：

(A)在 情况下，公司应在票据发行期间的任何时间或不时以普通股支付股息或以普通股分配给所有或几乎所有普通股持有人，则应根据以下公式增加转换率：

哪里

根据第5.3(A)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，即该股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则转换比率应立即重新调整，自本公司董事会(“董事会”)公开宣布不派发或作出该等股息或分派的决定之日起生效。 如该等股息或分派尚未宣布，则转换比率应立即调整至当时生效的换算率。

(B)在 普通股流通股被细分或拆分为较大数量的普通股或合并或反向拆分为较少数量的普通股的情况下，折算率应根据以下公式进行调整：

哪里

根据第5.3(B)节所做的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前立即生效，即该细分或组合的生效日期。

(C)在 情况下，公司应向所有或几乎所有普通股持有人发行权利(根据股东权利计划或根据上文第5.3(A)节所述普通股普通股的股息或分派发行的权利除外)或认股权证，以使他们有权购买，有效期在发行之日起45个历日内到期。普通股 如果普通股的每股价格低于普通股在连续10个交易日内的平均收盘价 截至分配除股息日的前一个交易日，则应根据以下公式增加转换率：

哪里

根据本第5.3(C)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，即不含股息的发行日期 。如果第5.3(C)节所述的任何权利或认股权证未如此发行，应立即 重新调整换算率，自董事会公开宣布不发行该等权利或认股权证之日起生效，调整为在未宣布发行的情况下生效的换算率。若该等权利或认股权证在到期前并未行使，或普通股股份在行使该等权利或认股权证时未根据该等权利或认股权证以其他方式交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而在发行该等权利或认股权证时作出的 调整仅以实际交付的普通股股份数目为基准。在厘定为行使该等权利及认股权证而须支付的总价时，应考虑本公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会真诚地厘定)。

(D)在 情况下，公司应以股息或其他方式将公司任何 类别股本的所有或几乎所有已发行普通股持有人或其债务或资产(包括证券)的证据或资产(包括证券)分配给所有或几乎所有持有人，但不包括(I)第5.3(A)节所述的任何股息或分派，(Ii)5.3(C)节所指的任何权利或认股权证，(Iii)5.3(E)节所指的任何股息或分派，(Iv)第5.3(E)节适用的与有机变更有关的任何股息或分配，或(V)本第5.3(D)节中所述的任何剥离(本第5.3(D)节中前述的任何一项在下文中称为“分配资产”)，则在每种情况下，应根据以下公式增加转换率：

哪里

如果普通股支付了股息或其他分配，普通股由公司子公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本 或类似的股权组成，且该普通股已在或发行时将在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他美国国家证券交易所或市场交易或上市，则转换率应根据以下 公式提高：

哪里

前款规定的折算率的增加应发生在(X)分拆评估期结束后的日期或(Y)转换日期;中较早的日期提供如在分拆估值期内发生任何转换，上一段中提及的“10”应被视为由自该分拆的生效日期(包括转换日期)起计的较少交易日 取代。

根据本第5.3(D)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该分配的除股息日期 。如果宣布了第5.3(D)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布的情况下有效的换算率。

公司向所有普通股持有人分发的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买公司股本的股份 (初始或在某些情况下)，该等权利或认股权证，直至指定的一个或多个事件(“触发事件”)发生为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利及认股权证亦就未来发行的普通股发行，在最早触发事件发生前，不应被视为就本第5.3节而言 已分发(且不需要根据本节5.3对换股比率作出调整) ，因此，该等权利及认股权证应被视为已分发，并应根据第5.3(D)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利或认股权证，包括在本附注日期前分发的任何该等现有权利或认股权证，在发生 该等权利或认股权证可被行使以购买不同证券、债务证据或其他资产时， 任何及每次该等事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新的 权利或认股权证有关的分发日期及记录日期。此外，如果发生任何权利或认股权证的分配(或视为分配)，或 任何触发事件或与其有关的其他事件(前述类型的事件)被计入计算分配金额的情况下，(br}根据本节5.3对折算率进行了调整)，(A)在任何该等权利或认股权证都已被赎回或回购而未由其任何持有人行使的情况下，应在最终赎回或回购时调整转换比率，以使该分配或触发事件生效。视情况而定， 为现金分派，等同于一名或多名普通股持有人就该等权利或认股权证所收取的每股赎回或回购价格(假设该持有人已保留该等权利或认股权证)，并(Br)于赎回或回购日期向其所有普通股持有人作出；及(B)如该等权利或认股权证已到期 或在任何持有人未行使权力的情况下终止，则换股比率须重新调整，犹如该等权利及认股权证尚未发行一样。

不得根据第5.3(D)节就任何触发事件分配或视为分配的权利或认股权证调整兑换率，前提是该等权利或认股权证在本票据持有人兑换时实际分发给该持有人 。

(E)在 情况下，公司应向其所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以其他方式分配股息或其他 现金分配，不包括与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，无论是自愿还是非自愿，则应根据以下公式提高转换率：

哪里

根据本第5.3(E)条所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或分派的除股息日期。如果宣布了第5.3(E)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整为当时未宣布该股息或分派的转换率 。

(F)在根据本公司或本公司任何附属公司就全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约购买普通股股份的情况下，以董事会真诚确定的公允市值为限。普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价超过 普通股在根据该投标要约或交换要约(可能修订)进行投标或交易的最后日期之后的下一个交易日的收盘价 ，应根据以下公式增加转换率：

哪里

根据本第5.3(F)节所作的任何调整应在纽约时间上午9：00之前生效，也就是紧接到期日之后的交易日。如果本公司或其附属公司有义务根据任何该等要约或交换要约购买普通股 ，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行所有该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为在未作出该等要约或交换要约的情况下有效的换算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)节适用于任何要约收购或交换要约会导致转换率下降，则不应根据第5.3(F)节对该要约或交换要约进行调整。

(G)在 董事会真诚确定的已分配资产和现金的公平市场价值(包括与剥离有关的情况下)，适用于一股普通股的第5.3(D)条和第5.3(E)条适用的情况下，分配给普通股持有人的普通股在连续10个交易日 期间的收盘价等于或超过普通股收盘价的平均值， 在紧接该分配的除股息日之前的交易日，则持有人不享有兑换比率调整的权利，而是有权在兑换本票据的每1,000美元本金 时，除收取兑换股份外，还可收取资产、债务证券或权利、认股权证或期权的种类及金额 ，包括分派(如有)的资产、债务证券或权利、认股权证或期权 ，假若持有人于紧接决定有权收取分派的股东的记录日期前就本票据的 兑换该1,000美元本金，持有人将会收到该等资产、债务证券或权利、认股权证或期权的种类及金额。

(H)除本节5.3(A)-(G)条款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，本公司可在至少20个工作日内不时提高换股比率 如果董事会确定提高换股比率将符合本公司的最佳利益，公司可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分配或类似事件而购买普通股的任何所得税或购买普通股的权利。

(I)根据本细则第V条进行的所有 计算均须由本公司按照本细则第V条真诚作出，并须按最接近普通股股份的百分之一或万分之一(1/10,000)(视乎情况而定)作出。根据公司股息再投资计划购买普通股的权利，或发行普通股或可转换或可交换证券的权利，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利，不需要进行 调整。本公司应向持有人证明所有计算均符合第(Br)条的规定，并应向持有人详细说明作出该等计算和调整的事实。

(J)就本条第5.3节而言，任何时间流出的普通股数量不应包括公司金库中持有的普通股。本公司不会就本公司库房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配 。

(K)尽管第5.3节中有任何前述条款，但如果(但仅当)持有者以其他方式参与此类分配，同时对普通股的持有者进行此类分配，适用的转换率将不会根据本第5.3节第5.3(K)或(E)节的规定进行调整。按折算后的基准计算(如同持有人已按当时适用的折算率折算本金)，但并未实际进行本票据的折算。

L)有机 变化。任何重组、重组、重新分类、合并、合并、出售公司所有或基本上所有的 资产或其他交易(仅普通股的拆分或组合除外)，在每种情况下都是以普通股持有人有权获得(直接或随后清算后)普通股的股票、证券或资产的方式进行的，或在转换普通股或转换普通股时被称为“有机变化”。 如果在全额偿还票据之前发生有机变化，则：

(A)在有机变更生效时间，本票据每1,000美元本金的转换权利将被更改为 将本票据的该本金转换为持有相当于紧接该等有机变更前的转换率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的股份、其他证券或其他财产或资产(包括 现金)或其任何组合的权利。“ 每个”参考财产单位“是指普通股的一股持有人在这种有机变化时将拥有或有权获得的参考财产的种类和数量)；和

(B)于该等有机变更生效时间或之前，本公司或后继公司(视属何情况而定)及构成参考财产的任何其他证券发行人应签立并向持有人交付本附注的补充文件，以规定该等变更 可转换本附注每1,000元本金金额的权利。

除非其条款与本第5.3(1)条一致，否则本公司不得成为任何有机变更的一方。

本节第5.3(1)节第一段所述的补充应就参考财产(如果参考财产代表标的证券，则为此类证券)规定反稀释和其他调整，以及保护本票据持有人利益的契约，并应尽可能与本条款第五条就普通股规定的调整和契约相等同。如属任何有机变更，参考财产包括本公司或继任公司(视属何情况而定)以外人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则该副刊应载有董事会因上述理由而合理地认为必要的额外条文，以保障持有人的利益。

当本公司根据前述规定签立和交付本附注的补充材料时，公司应立即向持有人交付一份高级人员证书，简要说明其原因，以及在任何该等有机变化后将构成一个参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量(如果参考财产代表标的证券，则为此类证券)， 与此相关的任何调整，以及本附注中有关签署和交付的所有先决条件均已得到遵守。

上述任何条款均不影响(I)本票据持有人在上述有机变更生效时间前将本票据本金的全部或任何部分转换为普通股的权利，(Ii)如果该等有机变更构成控制权变更，则本票据持有人可选择在控制权变更赎回日期时根据第VI条或(Iii)作出赎回本票据的权利，而不论该等有机变更是否构成控制权变更，本票据持有人有权在该等有机变动完成后及在本票据本金全额支付前的任何时间继续持有本票据，以将本票据转换为参考财产。

本第5.3(1)节的上述规定同样适用于连续的有机变化。

尽管有第5.3(A)至(F)节中所述的转换率调整条款，但在本条款第5.3(1)款所适用的有机变更发生股息、分配或发行的情况下，不得根据该等条款对转换率进行调整。

第 5.4节通知。

(A)兑换率如有任何调整，本公司应立即向本票据持有人发出书面通知，列明合理详情并证明有关调整的计算方法。

(B)本公司须于本公司结账前至少20天向本票据持有人发出书面通知，或记录(I)有关普通股、任何拆分、股份拆分、反向股份拆分或组合的任何股息或分派，或任何收购要约或交换要约，或(Ii)有关向 普通股持有人按比例认购的任何要约。

(C)本公司还应提前至少20天向本票据持有人发出任何控制权变更、有机变更、解散或清算的日期的书面通知。

第 5.5节价格调整。凡本附注的任何条文要求本公司计算多天内的成交售价(包括分拆估值期及任何其他厘定成交售价的期间，以根据第5.3节调整换算率)，本公司应对每一项作出其合理地 认为适当的调整，以计入对生效的换算率的任何调整。或任何需要对换算率(或任何此类事件引起的普通股每股市场价格的变化)进行调整的事件，如果事件的除股息 日期、生效日期或到期时间(视情况而定)发生在计算该等收盘销售价格期间的任何时间，则不会重复根据第5.3节所作的任何调整。如果根据第5.3(A)至(F)节的规定需要进行的换算率调整不是按照第5.3(G)节的规定进行的，本公司将同样进行适当的 调整，该条款允许持有人参与分配，以代替此类转换率调整。

第 5.6节增加与控制权变更或可选赎回相关的转换率。

(A)如果(I) 发生控制权变更，且本票据的任何兑换日期发生在该控制权变更的生效日期之后的第三十五(35)个交易日期间内(包括该日期在内)，或(Ii)本公司根据本票据第VII条发出赎回通知，且本票据的任何兑换日期发生在赎回通知的生效日期起至(包括)期间内，且包括：紧接相关赎回日期之前的交易日 (或者，如果公司拖欠支付可选赎回价格，则为已支付可选赎回价格或已正式拨备可选赎回价格的较晚日期)，则在符合本条款5.6的规定下，适用于该等转换的换股比率将增加下表相应 所列的若干股份(“额外股份”)(经中规定的插补后，并受以下条文)至控制权变更发生或生效之日或本公司交付赎回通知之日(视情况而定)(视情况而定，为“生效日期”) 及于控制权变更中已支付(或被视为支付)普通股每股价格或就有关重大重大变更或可选择赎回通知而厘定的每股普通股价格(于各情况下，均为“股价”)。

如果上述生效日期或库存价格未在上表中列出，则：

(I)如果 该股票价格介于上表中的两个股票价格之间或生效日期在上表中的两个日期之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期之间的直线内插法确定额外股份的数量；以及

(Ii)如股份价格高于每股500.00美元(调整方式与上表第5.6(B)节所载的股份价格调整相同)，或低于每股1.12美元(调整方式相同)，则换股比率将不会增加额外股份。

尽管本附注有任何相反规定，在任何情况下，兑换比率不得增加至超过每1,000美元票据本金金额892.8571股普通股 ，该数额须以与根据第5.3节需要调整兑换比率的相同方式、同时及相同的 事件作出调整。

(B)调整股票价格和增发股份数量。第5.6(A)节所列表格中第一行(即列标题)的股票价格将以与第5.3节的操作结果而调整转换价格 的相同方式、同时和相同的事件进行调整。第5.6(A)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.6(A)节调整换算率的方式相同的方式进行调整，同时针对相同的事件进行调整。

第六条
控制权变更时持有人的权利

第 6.1节总则。

(A)除第(Br)条的条款另有规定外，如果控制权变更发生在本票据全额偿付之前的任何时间，无论 控制权变更是否也构成结构性变更或以其他方式发生，本票据持有人有权自行决定要求本公司在本公司指定的日期(“控制权变更赎回日期”)赎回 票据的全部(但不少于全部)未偿还本金金额，这不少于20天，也不超过 自《控制变更通知》(定义如下)之日起60天。

(B)在 或20号之前^这是控制权变更发生后第二天，公司应向本备注持有人提供发生控制权变更的书面通知(“控制权变更通知”)，说明：

(I)导致控制权变更的 事件；

(2)控制权变更的生效日期；

(Iii)在该《控制变更通知》发出之日有效的转换率，以及该控制变更(包括根据本说明第5.6节)可能对转换率进行的任何调整的说明和量化；以及

(Iv) 控制权变更赎回日期。

本公司并无 未能发出上述通知及其任何瑕疵，并不限制持有人选择赎回票据的权利或影响票据赎回程序的有效性。

(C)根据本细则第VI条赎回本票据的任何 须于本票据持有人向本公司递交书面通知(“持有人更改控制权赎回通知”)时，由本票据持有人选择赎回(“控制权变更赎回通知”)，说明其选择要求本公司 赎回(“控制权变更可选择赎回”)所有尚未赎回的票据本金金额。

第 节6.2持有人变更控制权的机制可选赎回。如果本票据持有人根据本条款第六条递交控制权变更赎回通知，选择控制权变更可选赎回，则在控制权变更赎回日期 时，公司应以现金方式赎回票据，价格相当于 票据未偿还本金的100%，外加控制权变更赎回日的应计和未付利息，但不包括在内。

第 6.3节不影响持有者转换权。上述任何规定均不影响本票据持有人在任何控制权变更生效时间 之前或之后将本票据本金的全部或任何部分转换为普通股的权利，包括因该控制权变更而导致的第5.6节对换算率的任何调整。

第七条
公司自主选择赎回

第 7.1节公司可选择赎回。

(A)在2026年7月5日之前，本公司不得赎回本票据。本公司可按可选择的赎回价格以现金赎回本票据的全部(但不少于全部) (I)于2026年7月5日或之后但在2027年7月1日之前， 如果普通股的收市价至少为当时有效转换价格的150%，及(Ii)在2027年7月5日或之后但在到期日之前，如果普通股的收市价至少为当时有效转换价格的130%，就第(I)及(Ii)项而言，于本公司根据本附注发出赎回通知日期之前的任何连续30个交易日内(包括该期间的最后一个交易日)内最少20个交易日(不论是否连续)。

(B)根据第7.1节行使其可选择赎回权利时，本公司须提供书面赎回通知(“赎回通知”)，指明赎回日期(“赎回日期”)，该日期最少为赎回通知日期后15个历日，但不超过60个日历日，以及可选择的赎回价格， 为本票据本金的100%，另加赎回日期的应计及未付利息(“可选择的 赎回价格”)。

(C)在向持有人递交赎回通知后，本票据将于赎回日期到期及应付，而于赎回日期，持有人须将本票据交回本公司，而本公司须向持有人支付选择赎回价格。于赎回日期及之后，本票据将停止计息，除非本公司拖欠支付可选择赎回的价格及应计利息。

第 7.2节不影响持有者转换权。上述任何条文均不影响本票据持有人在赎回日期前将本票据本金的全部或任何部分转换为普通股股份的权利，包括因第5.6节而作出的与该等可选择赎回有关的换算率调整。

第八条
接班人

第8.1节公司只能在某些条款下进行合并、合并、合并等。本公司不得在一次交易中或通过一系列关联交易与任何其他人合并、合并或合并，或直接或间接将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、交换、转让或以其他方式处置 给另一人或一组关联人(在每种情况下都不包括其一家或多家子公司)，但本公司可合并、合并或出售、交换、转让或以其他方式处置。或以其他方式将其全部或基本上全部资产出售给另一人，条件是：

(A)公司是尚存的人或由此产生的尚存的受让人或继承人(“继承人公司”) (如果公司除外)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或存在的公司，并通过本票据的补充协议明确承担公司在本票据项下的所有义务，包括支付本票的本金，以及履行和遵守本公司将履行的本票据的所有契诺和条件；

(B)在该项交易生效后，并无失责事件发生及持续；及

(C)如果 此类交易构成有机变更，本公司或后续公司(视情况而定)应遵守第 5.3节(L)的规定，如果交易构成控制权变更，则遵守第VI条的规定。

第 8.2节继任者被取代。当本公司与任何其他人合并或合并，或本公司与任何其他人合并，或根据第8.1条将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产 作为整体出售、交换、转让或以其他方式处置给另一人时，通过该合并或合并形成的或与本公司合并或合并的继任公司，或进行该出售、交换、转让、转让或其他处置的继任公司，应继承并可行使下列各项权利和权力：本附注下的本公司，其效力犹如该继承人公司已于本附注中被指定为本公司一样。如果前身在该交易后仍然存在，则其将被解除其在本附注下的义务和契诺。

第九条
票据转让

第9.1节可转让性。在遵守任何适用证券法的情况下，本票据持有人经本公司同意后，可将本票据全文转让给任何其他人士，不得无理扣留或延迟。任何此类转让请求应根据本票据条款通知本公司，并附有本票据新持有人(S)的最新电汇指示 。就任何该等转让而言，本公司于将本票据交回本公司以供转让时，须向持有人指定的受让人(S)交付 一份或多份相同期限及条款的票据及适当本金金额的票据。

文章 X
修改和豁免

本附注的条文须经本公司及本附注持有人书面同意方可修订。

第十一条
取消

在本票据于任何时间所欠的全部本金 连同任何应计及未付的违约利息已悉数支付或本票据已全部转换为普通股或悉数赎回后，本票据将交回本公司注销，且不得 重新发行。

第十二条
通知

第 12.1节本协议要求或允许的所有通知或其他通信应通过电子邮件发送，地址如下：

如果是对公司：

完整Solaria，Inc.

收信人：首席执行官瑟曼·罗杰斯

45700诺斯波特环路东

加州弗里蒙特，邮编：94538

电子邮件：tjr@tjrodgers.com

以及一份副本(不应构成通知)：

Cooley LLP

收信人：马修·海明顿

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130

电子邮件： HEMINGTONMB@Cooley.com

如果是对持有者：

[--]

第十三条
支付；征税

第 款13.1付款。本票据的兑付不受估价或估价法律的救济。向票据持有人 支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付。

第 13.2节征税。本公司将向(或视为已支付)本票据持有人支付(或视为已支付)的任何及所有款项不得因任何税务机关征收的任何税项、关税或类似收费而扣留或扣除。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣留任何税款、关税或政府收费 (或视为付款)，则公司应向持有人支付(或视为应支付)的金额应在必要时增加，以便在扣减或扣除(包括适用于根据本条第 13.2节应支付的额外金额的此类扣减和扣缴)后，持有人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣减时将收到的金额。

第十四条
付款地点

本金和其他金额的支付应通过电汇至持有人在本票据首次发行时或之前指定的书面账户，或电汇至持有人事先书面通知公司后指定的其他地址或通知持有人指定的其他人。

第 十五条
适用法律

本说明以及本说明和本说明项下的所有问题应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释(不考虑法律冲突原则 )。

第十六条
排名

该票据是公司的高级无担保 义务，将排名 平价通行证有权支付 公司所有其他高级和非次级义务。

[签名页如下]

特此证明，公司 已于2024年7月1日签署并交付本注释。

[可转换本票的签字页]

附件1

持有人转换通知书的格式

日期：__，202__

完整Solaria，Inc.

收信人：首席执行官

45700诺斯波特环路东

加州弗里蒙特，邮编：94538

根据Solaria公司于2024年7月1日向持有人发出的若干可转换本票(“票据”)，以下签署持有人 现发出通知，要求完成Solaria，Inc.(“本公司”)于以下指定日期将以下票据的全部或该部分(即1,000美元本金或其整数倍)转换为本公司普通股已缴足股款及不可评估股份。上述折算以本附注规定的折算率为准。如本持有人转换通知 与票据有冲突，票据应适用，或由持有人自行酌情选择，持有人可提供新形式的持有人转换通知以符合票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本说明中赋予它们的含义。

☐ 全部未偿还余额

☐ $______________________

请将票据要转换成的普通股 股票(以电子头寸代表的无证书股票的形式)发行给 持有人，或为其利益，如下：

☐ 如果请求以电子方式(通过DWAC)将转换份额转移到 以下帐户，请选中此处：

经纪人：

DTC编号：

帐号 #：

帐户名：

地址：

[签名页如下]

[持有人转换通知签名页]