附件10.1

交换协议

本交换协议(《协议》) 于2024年7月1日由特拉华州公司Complete Solaria，Inc.、特拉华州有限责任公司CRSEF Solis Holdings，L.L.C.、特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners Fund、特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners IV SPV LLC、特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订。特拉华州一家有限责任公司 (“Kline Opportunity”，连同Kline Fund和Kline Partners，“Kline Hill”)。 凯雷和Kline Hill(或其中任何一家)在本文中单独称为“买方”，并统称为“买方”。

独奏会

鉴于，凯雷目前持有特拉华州有限责任公司(“Solis”)CS Solis，LLC的100个b类单位 (“b类单位”)， 根据日期为2022年2月14日的经修订和重新设立的Solis有限责任公司的规定(经修订 至今，“有限责任协议”)；

鉴于除有限责任公司协议外， 公司，CS，LLC，特拉华州有限责任公司(“A类成员”)和Solis(本公司连同A类成员和Solis，“完整Solaria实体”)与凯雷签订：(A)日期为2022年2月14日的特定认购协议(可予修订和/或重述)；(B)日期为2022年2月14日的指定董事会观察员协议(可予修订和/或重述)；(C)日期为2023年7月17日的《同意企业合并协议》(可予修订及/或重述)；及(D)于2023年7月18日作出的以CRSEF Solis Holdings，L.L.C.(可予修订及/或重述)为受益人的若干保证(《有限责任公司协议》连同(A)-(D)节所述的上述协议)；

鉴于，凯雷目前认为，根据凯雷认股权证的条款，本公司于2023年7月18日发行的若干经修订及重订的股票购买认股权证(第2号认股权证)(“凯雷认股权证”)将收购本公司4,936,483股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鉴于，Kline Partners和Kline Opportunity 是他们和Solaria Corporation(“Solaria”)之间于2022年12月22日签署的担保信贷融资协议(“担保融资”)下的贷款人；

鉴于，Kline Partners根据2018年12月13日的证券购买协议(至今已修订的“8%购买协议”)收购了Solaria的8%高级附属可转换担保票据(“8%票据”)；

鉴于Solaria于2020年10月与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，并于2023年10月将其在贷款协议债务项下的权益转让给Kline Hill(“转让”)；

鉴于，完整的Solaria实体已与Kline Hill实体签订了以下附加协议(连同担保融资、8%票据、8%购买协议、 贷款协议和转让，“KHP协议”)：(A)担保8%票据的任何担保协议，包括 日期为2018年12月13日的特定担保协议(如每一份可能被修订和/或重述的“证券协议”) 根据该协议，克莱恩·希尔为票据(定义见其中)的每一持有人担任代理人(定义见其中)；(B)(F)信贷协议(如转让书所界定)(可予修订及/或重述)；及(G)及所有其他贷款文件(如转让书所界定者)(可予修订及/或重述)；

鉴于，本公司已提出以本协议附件A的形式向凯雷发行本公司的可转换本票(“可转换票据”)，本金金额为10,000,000美元，以交换凯雷的b类单位，并向克莱恩·希尔发行本金为7,972,731美元外加1,500,000股普通股(“股票”)的可转换票据，以换取克莱恩·希尔在每项担保贷款、8%票据和贷款协议中的全部权益(连同Solaria在该等 票据下的所有债务，统称为“克莱恩债务”)；

鉴于于结算日期(定义见下文)， 本公司及各买方建议交换(“交换交易”)各买方可换股票据的本金金额，以换取本公司于2029年到期的12.0%可转换优先票据(“新票据”)的相同本金总额(“新票据”)，最接近1,000美元。新票据将根据本公司(作为发行人)和美国银行信托公司(作为受托人(以受托人身份))之间的契约(“契约”)发行，该契约的日期为结算日，基本上采用本协议附件D中规定的形式；以及

因此，现在，考虑到前提、本协议中包含的陈述、保证和相互契诺，以及对于其他良好和有价值的对价，在此确认其收到的充分和适当，本协议各方同意如下：

协议

1.交流。

(A)关闭。B类单位交换可换股票据的交易 以及可转换票据和股票的Kline债务交换(“成交”) 应在满足本文所述所有成交条件的日期(该日期称为“成交 日期”)进行。截止日期(1)凯雷应以公司满意的形式和实质向公司交付B类单位转让，(2)克莱恩·希尔应以表格 和公司满意的实质向公司交付克莱恩债务转让，(3)公司将向凯雷发行本金为10,000,000美元的签立可转换票据正本，且不受任何留置权或其他限制(州或联邦证券法规定的限制除外)和(4)，公司将向Kline Fund、Kline Partners和Kline Opportunity发行本金分别为3,986,365美元、1,993,183美元和1,993,183美元的签立可转换票据正本，并向Kline Fund、Kline Partners和Kline Opportunity发行750,000股、375,000股和375,000股普通股在每一种情况下，都不受任何留置权或其他任何限制(州或联邦证券法规定的限制除外)。交易完成后，凯雷及其关联公司将不再拥有凯雷协议项下的任何权利或补救措施，且凯雷根据协议承担的所有义务均已全部履行。完成交易后，Kline Hill将终止所有Kline Hill实体在KHP 协议中的权益，以便KHP协议不再由完整Solaria实体和每个Kline Hill实体之间产生进一步的效力或作用，(Ii)取消完整Solaria实体及其关联方欠每个Kline Hill实体及其关联方的所有债务，及 (Iii)全额履行完整Solaria实体根据KHP协议欠每个Kline Hill实体的所有义务。为免生疑问，交易完成后，每名买方及其关联公司均放弃根据凯雷协议或KHP协议(视情况而定)执行任何契诺、权利或补救措施的一切权利。就本协议而言，“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

(B)凯雷认股权证。在结束时， 修改《凯雷认股权证》，将第3(D)节(包括所有小节)全部替换为：[已保留]“. 除于2024年3月14日送交凯雷的权证调整证书中另有规定外，声明凯雷认股权证可就4,936,483股普通股行使：(X)本公司于本条例日期或之前采取的所有行动，不会导致 根据凯雷认股权证第3(D)条对认股权证股票数目(定义见凯雷认股权证)作出任何调整； 及(Y)凯雷将不拥有任何(且凯雷特此放弃任何)在本协议日期或之前发生的卡莱认股权证项下反摊薄调整的权利。

(C)传说。每张可转换票据 应包含一个符号，每张证明转换后可发行的普通股的股票(“转换后的普通股”，与可转换票据和股票一起称为“证券”)和股票 的每张证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，大体上如下：

“本文书所代表的证券 尚未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记。因此，除非根据证券法下的有效登记声明，或根据不受证券法登记要求的可用豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明这一点，否则不得 提供或出售该证券，其实质应为公司合理地 接受。“

(D)将可转换票据交换为新的 票据。各买方同意，在本协议所载条件的规限下，将上述 买方于结算日持有的可换股票据兑换一张本金总额与该等可换股票据相同(四舍五入至最接近1,000美元)的新票据，而本公司同意向买方交付适用金额的新票据，以换取买方于结算日于交易所交易中提交的 可转换票据。截至结算日(但不包括结算日)的票据 的应计及未付利息将不获支付，而新票据项下的利息将自结算日期 起计。

(E)交易结算 。

(I)交易所交易的结算 (“结算”)应在纽约时间 上午10：00、2024年7月12日上午10：00通过交换文件和签名的方式远程进行，或在每位买方与本公司可能商定的其他地点、时间或日期进行，结算时间和日期在本文中称为“结算日期”。

(Ii)在结算日，在满足本协议规定的先决条件的情况下，基本上同时，(I)每名买方应促使可转换票据 交付给本公司，及(Ii)本公司应签立、安排受托人签立和认证，并促使 交付给每名买方或为买方的利益，在完成本协议规定的 交易所交易时应支付给每名买方的适用金额的新票据。

(Iii)将于结算日交付予每名买方或为每名买方的利益而交付的新票据，将透过每名买方指定的托管人存款/提取系统，安排受托人以电子方式将应付予每名买方的适用 新票据的金额以电子方式传送至存托信托公司(“DTC”)，将买方的主要经纪账户存入该公司的账户。

(F)交易所交易成交条件。

每位买方的义务应以在结算日或之前满足或放弃以下条件为条件：

(I)申述及保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及于结算日期 在各重大方面均属真实及正确，且本公司应已履行所有适用的契诺及协议，并已满足本协议项下于结算日期或之前须履行或满足的所有条件。

(2)发行没有法律障碍. 自结算日起，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止交易所交易的完成；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，阻止交易所交易的完成，包括但不限于根据该交易发行新票据。

(Iii)直接投资委员会。该证券应符合通过DTC进行清算和结算的资格。

本公司的义务应以在结算日或之前满足或免除下列条件为条件：

(I)申述及保证。本协议所载各买方的陈述及保证，于本协议日期及结算日在各重大方面均属真实及正确，且各买方应已履行所有适用的契诺及协议，并满足本协议项下于结算日期或之前须履行或满足的所有条件。

(2)发行没有法律障碍. 自结算日起，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止交易所交易的完成 ；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，阻止交易所交易的完成，包括根据其发行新票据。

2.每位购买者的陈述和保证。自本合同签署之日起，每一位买方向公司作出如下声明和保证：

(一)组织和权力。该买方 根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及权力以按目前及拟进行的方式经营其业务。

(B)授权。该买方 拥有订立本协议的完全权力和授权。买方高级管理人员签署和交付本协议所需的所有行动，买方已履行本协议项下的所有义务。与完成本协议预期的交易相关，买方不需要任何联邦、州或地方政府的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府进行登记、资格鉴定、指定、声明或备案。 本协议由买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律， 或(2)受有关提供具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律限制。

(C)政府同意和备案。 与完成本协议预期的交易相关，买方不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、指定、声明或备案。

(D)B类机组。该买方 拥有其在B类单位或Kline义务(视适用情况而定)中各自的权益，且没有任何和所有产权负担， 有限责任公司协议中规定的B类单位除外。

(E)完全以自己的帐户购买。 本协议是根据买方向公司作出的陈述与买方订立的，买方在此确认，由于买方签署了本协议，买方将收购的证券将由买方自己的账户投资收购，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何{br>部分，违反任何州或联邦证券法，并且该买方目前无意出售、授予 任何参与、或者以其他方式违法分发的。通过签署本协议，该买方进一步表明 该买方目前没有与任何人就任何证券向该人或任何第三人出售、转让或授予参与权的任何合同、承诺、协议或安排。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。

(F)受限制证券。该等买方明白，向该买方提供及出售证券并没有，亦不会根据证券法进行登记，原因是证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于投资意向的善意性质及此等买方在此表达的陈述的准确性。此类买方 了解，根据适用的美国联邦和州证券法，这些证券是“受限制证券”，并且根据这些法律，此类买方必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并经 州主管部门认可，或者可以免除此类注册和资格要求。该买方承认，本公司没有义务对证券进行登记或资格鉴定。该买方进一步承认，如果获得注册豁免或资格豁免，则该豁免可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、证券的持有期，以及不在该买方控制范围之内的与本公司有关的要求，而本公司没有义务或可能无法满足这些要求。

(F)没有凯雷的权益。凯雷在此代表并向本公司及其他买方保证，在本协议签署和交付后，凯雷及其关联公司不持有任何完整Solaria实体的债务、股权或合同权益，但本协议、可转换票据、凯雷指定董事会观察员协议和认股权证除外。交易完成后，凯雷将不会持有任何B类单位。

(G)没有Kline Hill权益。Kline Hill 特此向本公司及其他买方保证，在本协议签署及交付后，Kline Hill 及其联营公司除本协议、可换股票据、Kline Hill指定董事会观察员协议、普通股及认股权证外，并无于任何完整Solaria实体持有任何债务、股权或合约权益，以购买于本协议日期或之前发行的本公司普通股。

3.本公司的陈述和保证。 本公司向每位买方作出如下陈述和保证：

(A)公司注册和公司权力。 本公司是特拉华州的一家公司，拥有所有必要的公司权力和授权，以按照目前进行的和建议进行的进行其业务。

(B)大写。于本公告日期，本公司的法定股本为本公司提交给美国证券交易委员会的报告中所述的法定股本 (“美国证券交易委员会”)。

(C)授权。为授权本公司订立本协议而须由本公司董事会及股东采取的所有企业行动， 及于收市时发行可换股票据及股份及换股股份，已于或将于 收市前进行。本公司股东、董事及高级管理人员签署及交付本协议所需采取的一切行动、本协议项下本公司于截止交易时须履行的所有责任，以及发行及交付可转换票据、股票及转换可换股票据时可发行的证券，已于交易完成前或将于交易完成前进行。本协议由本公司签署和交付时，应构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他涉及或影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(Ii)受有关具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(D)证券的有效发行。 按照本协议规定的条款和代价发行、出售和交付的可转换票据和股票，以及根据可转换票据和本协议的条款发行的转换股份，将被有效发行、全额支付和不可评估(视情况而定)，不受任何优先购买权或类似权利、税收、留置权、产权负担和与发行有关的费用和转让限制，但本协议规定的转让限制除外。 适用的州和联邦证券法以及由买方创建或施加的留置权或产权负担。假设本协议中买方的陈述准确无误，则证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法律。

(E)政府同意和备案。 假设买方在本协议中作出的陈述和担保是准确的，则本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案。 本公司完成本协议预期的交易。

(F)遵守其他文书。 本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会导致以下情况的违反或违约：(I)公司的公司注册证书的任何条款(经不时修订)、公司章程或公司的其他管理文件；(Ii)公司作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)在任何附注下，本公司为当事一方或受其约束的任何契约或抵押，(Iv)本公司为当事一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或(V)适用于本公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定，在每种情况下(第(I)款除外)，将对本公司或其完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

(G)完全自费购买。 本协议是根据公司对买方的陈述与公司订立的，公司在此确认，公司在签署本协议时确认，公司将收购的b类单位、Kline债务和将由公司行使或转换该等证券(统称为“买方证券”)的任何证券(统称为“买方证券”)将为公司自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人。且不违反任何州或联邦证券法以转售或分销其任何部分，且本公司目前无意 违法出售、参与或以其他方式分销。通过签署本协议，本公司 进一步表示，本公司目前没有与任何人就任何买方证券出售、转让或授予股份给该人或任何第三人的任何合同、承诺、协议或安排。

(H)受限制证券。本公司理解，买方证券向本公司的要约和出售没有，也不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的真诚性质和本公司在此表达的陈述的准确性。本公司了解 根据适用的美国联邦和州证券法，买方证券是“受限制证券”，根据这些法律，本公司必须无限期持有买方证券，除非买方证券已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格 ，或者可以豁免此类注册和资格要求。

4.成交条件。

(A)每个买方在根据本协议进行的 成交时，将其各自在B类单位或Kline债务中的权益交换为可转换票据(如果是Kline Hill，则为股票)的义务应以符合每个买方满意的 方式在以下每个条件成交时或之前履行，在适用法律允许的范围内，买方可在与该买方相关的 范围内放弃这些条件：

(I)每名买方应已同意在成交时或之前，将其在B类单位和Kline债务中各自的权益交换为本协议项下的可转换票据(如果是Kline Hill，则为股票) ；

(Ii)公司应已提供令每位买方满意的证据，证明自2024年6月26日起瑟曼·约翰·罗杰斯或其指定人将向公司额外投资17,972,730美元；

(Iii)本公司应已签署并向(X)凯雷以附件b的形式签署并向(X)凯雷递交了指定董事会观察员协议，(Y)克莱恩·希尔已签署并向(X)凯雷递交了以附件C的形式指定的董事会观察员协议；

(Iv)本协议第3节中规定的公司的陈述和担保应在本协议的日期前真实无误，并应在截止日期(视情况而定)真实无误，其效力与公司在该日期作出的陈述和保证具有相同的效力(但根据公司在指定日期的条款作出的陈述或保证除外，该陈述或保证应在指定日期时真实无误)，不如实、不正确不会对公司或其完成本协议所设想的交易的能力造成重大不利影响的情况除外；

(V)公司应已履行、满足 并在所有重要方面遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；以及

(V)任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法或仲裁机构不得作出任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止任何买方购买证券。

(B)根据本协议，公司在成交时向每位买方(以及向克莱恩·希尔发行股票)发行可转换票据以换取B类单位的义务应 在以下每个条件结束时或之前满足，在适用法律允许的范围内，公司可免除其中任何一项条件：

(I)本协议第2节中规定的买方的陈述和担保应在本协议的日期前真实无误，且在截止日期(视情况而定)应真实无误，其效力与在该日期作出的陈述和保证具有相同效力(但在指定日期根据其条款作出的任何陈述或保证除外，该等陈述或保证应在指定日期时真实无误)。不如实、不正确不会对任何买方或其完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响的情况除外；

(Ii)每名买方应在交易结束时或之前履行、满足和遵守本协议要求其履行、满足或遵守的契诺、协议和条件的所有重要方面；和

(Iii)任何政府、监管或行政机关或任何法院、法庭、司法或仲裁机构不得作出任何命令、令状、判决、禁制令、法令、裁定或裁决，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止买方购买证券。

5.终止。经本公司和买方双方书面同意，本协议可在交易结束前的任何时间终止。

6.放弃和释放；不起诉的契约；不贬低。

(A)确认和解除索赔。 自成交时起，每个买方和每个完整的Solaria实体(每个都是“救济人”)为其自身，并代表其每个附属公司、其代表、代理人、遗产、继承人、继承人和受让人(如果适用)，在此不可撤销地、无条件地、完全和永远地免除、免除、放弃和解除任何索赔，并同意不主张任何索赔，但因任何被免除的当事人(定义如下)的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔除外，针对任何其他贷款人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、分部、附属公司、附属非法人实体、代表、继任者、前任和受让人(单独和集体，“被解除方”)从任何和所有过去、现在和未来的债务、损失、费用、债券、诉讼、诉讼、责任、贡献、律师费、利息、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、费用、索赔、潜在的索赔、反索赔、交叉索赔或要求，无论是在法律上还是在股权上，无论是明示的还是默示的，已知或未知、已到期或未到期、或有或已归属、已清算或未清算的任何种类或性质或描述的，由于任何行为、不作为、交易、发生、行为、情况、条件、损害、损害、事项、原因或事情(“已解除事项”)， 目前有或可能有或此后有或可能因任何行为、不作为、交易、 事件、行为、情况、条件、损害、事项、因由或事情发生或存在，但双方在凯雷和克莱恩·希尔持有的认股权证下的合同权利(X)、可转换债券、凯雷指定董事会观察员协议、克莱恩·希尔指定董事会观察员协议和新债券不应 构成已发布事项。

(B)不起诉的契诺。自交易结束之日起生效，每个发行方代表其自身及其关联方、继承方和受让方承诺，不会直接或间接地 主张除因任何被发行方的重大疏忽或故意不当行为所导致的权利外，任何被发行方基于任何被发行方的任何事项而产生的任何权利。除各方外，本协议的规定将延伸并适用于各方各自的合法继承人、分配者和受让人(包括该方全部或几乎所有股票、资产或业务的收购人或继承人)，并对其具有约束力，就像该等继承人、分配者或受让人 已签署本协议一样。

(C)放弃未知的未来索赔。此处包含的 新闻稿旨在是完整的、全球性的和包罗万象的，具体包括已知、未知、 固定、或有条件的索赔。释放人特此明确放弃任何法规或法律规则授予它的任何权利，该法规或法律规则规定，免除不延伸到索赔人在执行免除时不知道或怀疑存在的索赔，如果它知道这一点，肯定会对其与被免除方的和解产生重大影响，包括加州民法典第1542条的以下条款：“一般免除不延伸到债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响“。

(D)相互互不贬低。交易完成后，每个买方的董事和高级职员及其高级职员和董事同意不以任何可能损害其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低任何完整的Solaria 实体或其任何现任或前任高级职员、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理商。此外，每个完整的Solaria 实体及其子公司、关联公司、代理、高级管理人员和董事(如果适用)同意不以任何可能损害其任何业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低每个买方 或其任何现任或前任高级管理人员、董事、员工、股东、合作伙伴、母公司、子公司、附属公司和代理。如果法律程序要求或与政府调查有关的任何信息请求，本条款中提及的所有各方都可以准确和全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议的任何内容均无意禁止或限制本条款中提及的各方或任何其他人以任何方式披露受 联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息。

7.总则。

(A)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在以下时间有效：(br}实际收到，或(I)面交通知一方，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真(如果有)发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个 营业日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，要求回执，邮资已预付，或(Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个 工作日送货，并提供书面收据。

(B)不收取裁判员费用。每一方 均表示，它不承担也不会承担与本次交易相关的任何寻找人费用或佣金。每名买方同意赔偿本公司或其任何高级职员、雇员或代表因本次交易而产生的任何佣金或赔偿的责任(以及针对该责任或主张的责任的成本和开支)，并使其免受损害。本公司同意 对本公司或其任何管理人员、员工或代表负责的、因本次交易而产生的任何佣金或赔偿责任(以及针对该等责任或主张的责任进行辩护的成本和开支)，对每位买方进行赔偿并使其不受损害。

(C)陈述和保证的存续。 本协议中包含的所有陈述和保证在结案后仍然有效。

(D)整个协议。除第1(B)节中规定的 外，本协议连同根据本协议交付或在本协议中引用的任何文件、文书和书面材料，构成本协议双方关于其标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议预期的交易有关。

(e)继任者。本协议的所有条款、 协议、契约、陈述、保证和条件对双方及其各自继任者具有约束力，并符合双方及其各自继任者的利益，并可由双方执行。本协议中的任何内容（无论是明确的还是暗示的）均无意 授予除本协议双方或其各自继承人之外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任 ，除非本协议中明确规定。

(f)。除非本文另有明确规定 ，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在 项下的任何权利、利益或义务。

(G)对应方。本协议可 签署两份或两份以上副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成一份且 相同的文书。

(H)标题。本协议中包含的章节标题 仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(一)依法治国。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、成文法、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律选择原则。

(J)司法管辖权。双方(I)特此 不可撤销且无条件地服从纽约州法院和美国纽约南区地区法院的管辖权，以进行因 本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，(Ii)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他诉讼，但在纽约州法院或纽约南区美国地区法院的诉讼、诉讼或其他诉讼除外，并且(Iii)特此放弃，并且 同意不主张，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，以动议、抗辩或其他方式提出的任何索赔，即其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行， 诉讼、诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当，或者本 协议或本协议标的不得在该法院或由该法院强制执行。

(K)放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃根据本协议和本协议预期的交易进行的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。

(L)修正案。除非事先征得公司和买方的书面同意，否则不得对任何特定条款进行修改、修改或放弃本协议。

(M)可分割性。 本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款适用于本协议的任何一方或适用于任何情况， 被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能根据其条款强制执行，则本协议各方同意，作出该决定的政府当局、仲裁员或调解人将有权以符合其目标的方式修改 中的条款，以使其可强制执行，和/或删除特定的词语或短语，并且以其简化的形式， 该条款将可强制执行并将被强制执行。

(N)开支。公司和买方各自承担与本协议的准备、签署和履行以及完成本协议所拟进行的交易相关的费用和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。本公司应负责其转让代理费、印花税以及与发行可转换票据和转换可转换票据时可发行的证券相关的所有存托信托公司费用。

(O)建造。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题， 本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除非上下文另有规定，否则任何提及任何联邦、州、地方、 或外国法律的内容也将被视为提及修订后的法律以及据此颁布的所有规则和法规。“包括”、“包括”和“包括”将被视为在 之后加上“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别， 单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非有明确的限制。本协议双方 希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论具体程度如何)的事实不会减损或减轻此方违反第一陈述、保证或约定的事实。

(P)豁免。本协议任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保修或契约的放弃，无论是否有意为之，均不得被视为将 延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保修或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何情况而产生的任何权利。

(Q)具体履行情况。每个买方 都同意，如果买方没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定，则可能会发生不可弥补的损害，公司有权具体履行本协议的条款，此外还应享有法律或衡平法上的任何其他补救 。

(R)进一步 保证。双方同意签署此类进一步文书，并采取一切合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(S)担保物权的终止。 在交易结束时及之后，在适用的范围内，买方特此解除和终止对Solaria实体完整财产和资产的所有担保物权和留置权 。买方特此约定并同意与Complete Solaria真诚合作，终止签署人持有的完整Solaria实体资产上的所有担保权益或留置权，并执行任何协议以终止Complete Solaria实体可能不时合理要求的上述担保权益或留置权。为免生疑问，克莱恩·希尔特此 解除其在SolarCA，LLC(作为Solaria Corporation的继承人)和克莱恩·希尔作为代理人的任何财产中的担保权益 担保协议同意本公司根据日期为2023年9月19日的资产购买协议在Complete Solaria和Maxeon Solar Technologies，Ltd.之间出售资产，并同意解除所购买资产的所有留置权(定义见资产购买协议)。

(T)登记权。本公司同意，在交易结束后35个历日(“备案日”)内，如果本公司有资格使用S-1表格或S-3表格(在任何一种情况下，均为“登记说明书”)登记股票和符合登记资格的转换股份的转售(确定为登记前两个工作日)，本公司将以S-1表格或S-3表格向美国证券交易委员会提交搁置登记登记书(费用由本公司自行承担)。公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，但不迟于(I)结束后的第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司，则为第150个历日)和(Ii)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早的为准)通知本公司不会对注册声明进行“审核”或不再进行进一步审核的第10个营业日(以较早的日期为准)之前(以较早者为准)。然而，《生效日期》(;) 规定，本公司将可登记证券纳入登记声明的义务取决于投资者以惯常形式向本公司提供已填妥并签署的出售股东问卷，该问卷包含《美国证券交易委员会规则》中有关投资者、投资者持有的本公司证券以及拟处置须登记证券(仅限于非包销公开发行)的登记声明所要求的信息 以实现应登记证券的登记。投资者应签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是出售股东在类似情况下的惯常做法，包括规定本公司有权在任何惯常停牌或类似期间或根据本协议准许的情况下，延迟及暂停《登记声明》的生效或使用。为澄清起见，本公司未能在提交日期前提交登记声明或未能在生效日期前生效，并不解除本公司提交或生效本节所述注册声明的义务。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会因适用股东使用证券法第415条规则转售股份或其他方面的限制而阻止 公司包括在登记声明中建议登记的任何或全部股份，则该登记声明 应登记用于转售相当于美国证券交易委员会允许的最高股份数量的股份。在此情况下， 登记说明书中点名的每个出售股东应按比例在所有该等出售股东中减持股份数目。除非适用法律和美国证券交易委员会规则另有要求，否则在任何情况下，投资者均不得在注册声明中被指定为法定承销商；但如果投资者被要求在注册声明中被指定为法定承销商，投资者将有机会从注册声明中撤回其可注册证券。 公司应尽其商业上合理的努力，使此类注册以及公司确定根据州证券法获得的任何资格、豁免或合规对投资者持续有效，并保持适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏，直至下列较早的 日期：(I)投资者停止持有任何应登记证券及(Ii)投资者所持有的所有应登记证券可根据第144条不受限制地出售，包括但不限于根据第144条适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求本公司遵守第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息。

兹证明，下列签字人已签署本协议，本协议自上文规定的日期起生效。

[交换协议的签名页 ]

克莱恩山合作伙伴IV SPV LLC

克莱恩山合作伙伴机会IV SPV LLC

克莱恩山合作伙伴基金有限公司

[交换协议的签名页]

[交换协议的签名页]

附件A

可转换票据

附件B

授权董事会观察员协议

本协议 董事会观察员协议日期为2024年6月28日（本“协议”）由 Completely Sollar Holding Corporation（一家特拉华州公司）和CRSEF SOLIS HOLDINGS，LLC，特拉华州 有限责任公司（“凯雷实体”）。公司和凯雷实体有时在本文中单独称为 “一方”，并统称为“一方”。

鉴于， 公司希望授予凯雷实体某些进一步描述的董事会观察权，并遵守本文规定的条款和条件 。

因此，考虑到上述陈述，并出于良好且有价值的考虑，特此确认其收到和充分性， 双方同意如下：

1.董事会观察员权利。

(A) 授予权利。在有关本公司的终止日期(定义见下文)之前，凯雷实体有权并有权全权酌情指定一(1)名自然人以完全无投票权的观察员身份(“凯雷观察员”)出席本公司董事会(“董事会”)的若干会议。 凯雷实体应向本公司发出书面通知，告知最初的凯雷观察员的身份。凯雷实体有权自行决定在任何时候撤换和/或更换凯雷观察员，包括担任凯雷观察员的任何人员死亡或残疾。凯雷观察员不得：(I)组成或被视为董事会成员；(Ii)有权向董事会提出或提出任何动议或决议案；(Iii)有权就董事会或该等委员会审议中的任何事项投票，或以其他方式有权促使本公司采取或不采取任何行动；或(Iv)拥有董事会成员的任何权利、责任及义务。为免生疑问，凯雷观察员不得计入 或为确定董事会的任何法定人数要求而被要求。

(B) 尽管有上述规定，在以下情况下，本公司可禁止凯雷观察员接触任何材料或会议或其中的部分内容：(I)董事会根据本公司大律师的意见，真诚地得出结论认为，为维护本公司与该大律师之间的律师-客户特权，这样做是合理必要的；或(Ii)会议的该部分是董事会指定的仅限于董事独立成员、独立审计师和/或法律顾问参加的执行会议 。

(C) 材料和保密。本公司应向凯雷观察员交付任何通告、会议记录、报告、 未经董事会(或其任何委员会)会议而采取(或拟采取)的行动以及任何其他材料的副本(在每种情况下)，其方式与向董事会(或其任何委员会)任何成员提供或提供的方式相同(统称为“董事会材料”)。凯雷观察员有权亲自出席董事会(及其任何委员会)的所有会议 ，只要该等会议是亲自举行的，或以任何其他方式根据本公司的组织文件举行。尽管有上述规定，凯雷观察员可被禁止接触董事会材料或其中的任何部分，或董事会的任何会议或部分，前提是本公司真诚地确定(I)为维护律师与客户之间的特权或工作产品特权，或(Ii)为避免真正的利益冲突，这种排除是合理必要的。

(D)终止。第一节授予的权利将终止，不再具有进一步的效力或效力，凯雷观察员将被永久除名，不再拥有本第一节所规定的任何权利，以较早的日期(发生该事件的日期，“终止日期”)为准，(I)在本条款发生之日或大约该日，公司向凯雷实体发行的可转换本票(“可转换票据”)得到全额偿还，或者，如果可转换票据的全部或任何部分已转换为公司普通股，凯雷实体出售50%或以上普通股，或(Ii)凯雷观察员收到本公司向凯雷实体发出的任何实质性违反本协议条款的书面通知，而(A)在收到该通知后五个工作日内仍未得到纠正，或(B)如果该违规行为未得到补救，则董事会可行使唯一及绝对酌情决定权，直接对本公司造成损害。

2. 保密。双方特此同意，凯雷观察员或凯雷实体根据本协议或与本协议相关而收到的有关公司的任何和所有信息，应由凯雷观察员或凯雷实体按对待凯雷实体保密信息的方式处理。

3.其他。

(A) 没有代表或担保。凯雷实体代表自身、其联属公司(定义见1933年证券法)、凯雷观察家及其各自的雇员、律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问和代表(每个人都是“代表”，统称为“代表”)， 理解并承认公司、其关联方或其各自的任何代表对本协议中提供给凯雷观察家或凯雷实体的任何机密信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。除本协议另有规定外，凯雷实体代表其自身、其联属公司、凯雷观察员及其各自的代表同意，本公司、其 联属公司或其各自的代表均不对凯雷实体、其联属公司、凯雷观察员或前述实体的任何代表承担任何与使用保密信息或其中的任何错误或遗漏有关的责任，或因使用保密信息或其中的任何错误或遗漏而产生的责任。只有本公司在最终最终协议中明确作出的陈述或保证，在正式授权、签署和交付的情况下，并受其中规定的限制和约束，才具有法律效力。

(B) 赔偿。本公司应就凯雷实体或凯雷观察员可能蒙受的任何损失、申索、损害、负债及开支，向凯雷实体及凯雷观察员作出赔偿，并使其不受损害，但以凯雷实体或凯雷观察员因指定或出席董事会会议或凯雷观察员以无表决权观察员身份出席董事会会议而产生、有关或基于该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支(或有关行动)的损失、申索、损害、负债或开支(或有关行动)为限。本公司将根据情况向凯雷实体或凯雷观察家支付 该等损失、索赔、损害、债务和开支，包括但不限于与调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的款项。凯雷实体或凯雷观察员根据第3(B)款收到启动任何诉讼的通知后(但在任何情况下不得超过收到实际通知后30天)，凯雷实体或凯雷观察员(视情况而定)应立即根据第3(B)款向凯雷实体或凯雷观察员提出索赔，以书面形式将诉讼开始通知本公司，但遗漏通知本公司并不解除本公司在本第3(B)条下的任何责任。除非本公司因未能知会及在该等情况下仅就当时寻求赔偿的特定项目作出通知而对本公司造成重大损害，而不承担本公司对凯雷实体或凯雷观察家可能承担的任何其他责任。如果对凯雷实体或凯雷观察员提起任何此类诉讼，而凯雷实体或凯雷观察员(视情况而定)通知本公司开始诉讼，本公司将有权在其可能希望的范围内，由单独的律师参与辩护。此类参与并不解除本公司向凯雷实体或凯雷观察员支付或偿还凯雷实体或凯雷观察员为自己辩护而产生的合理法律费用和其他费用(受本条款第3(B)条最后一句的限制)的义务，但在公司存入足够的资金以达成和解(除非已启动清偿程序)后发生的该等费用除外(除非已启动清偿程序)。本公司不会因未经本公司同意而就任何索偿或诉讼达成任何和解而对凯雷实体或凯雷观察员负责，该等同意不得被无理扣留或延迟。本公司应支付凯雷实体或凯雷观察员在为该等索赔或诉讼进行辩护时的所有合理法律费用和开支；然而，本公司没有义务向多于一家律师事务所(除当地律师外)支付与因引起该等索赔的相同被指控的作为或不作为而引起的类似索赔的辩护相关的法律费用和费用 ，即使该等诉讼或索赔是由一方或多方针对凯雷实体或凯雷观察员提出或提出的。该律师事务所(除当地律师外)的报酬仅限于该律师事务所所提供的服务，不应因另一家律师事务所(当地律师除外)所提供的法律服务而向该律师事务所支付任何补偿。尽管有上述规定，(I)凯雷观察员或凯雷实体(视情况而定)应偿还公司根据本第3条支付的任何费用，(B)如果具有适当司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令最终裁定凯雷观察员或凯雷实体无权获得该等费用的赔偿，(br}公司承认并同意，关于凯雷观察员，前述就该等第三方索赔获得赔偿及垫付费用的权利构成本公司延伸至凯雷观察员的第三方权利，且不构成因凯雷观察员作为本公司的董事、高管、员工、 或代理人而产生的赔偿或垫付费用的权利，以及(Iii)凯雷观察员和凯雷实体无权获得赔偿或支付费用 ，前提是任何此类索赔是由于凯雷观察员的严重疏忽而引起的，欺诈或故意不当行为，由具有适当司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令。

(C) 继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人和受让人的利益；但任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本协议。

(D) 补救措施。每一方都承认并同意，金钱损害赔偿不足以弥补该方对本协议的任何违反(或威胁违反本协议)，并且在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下：(I)非违约方有权在没有实际损害证明的情况下寻求立即强制令和其他公平救济；(Ii)违约方不会为此辩护，即法律上将有足够的补救措施；以及(Iii)违约方同意放弃任何适用的 权利或要求非违约方签署保证书。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

(E)豁免；修正案。除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃、更改、解除或终止本协议或本协议的任何规定。

(F) 整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代和合并所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

(G) 进一步保证。双方同意签署此类进一步文书，并采取一切合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(H)适用法律；服从管辖权。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑在适用另一司法管辖区的法律时可能产生的冲突原则。双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院或州法院对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼、诉讼或程序(每一项“程序”)的司法管辖，除非这些法院对此类程序均无合法管辖权，否则这些提交应是排他性的。

(I) 可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为不可执行，则在必要的情况下，该等条款的部分或全部应从本协议中分离，而本协议的剩余部分应被解释为该等条款被排除在外，并应根据其条款予以执行。

(J) 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方可通过PDF 格式的扫描签名来签署本协议，任何可识别、可辨认且完整的扫描签名应被视为原始签名，双方均有权依赖于此。

[签名页 如下]

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

[指定董事会观察员协议签署页]

附件C

授权董事会观察员协议

本协议 董事会观察员协议日期为2024年6月28日（本“协议”）由 CLARIES SORAL SOLDING ORCATION（特拉华州一家公司）和Kline Hill Partners IV SPV LLC（ “Kline Hill实体”）之间签订。公司和Kline Hill实体有时在本文中单独称为“一方”， 并统称为“一方”。

鉴于， 本公司希望向Kline Hill实体授予进一步描述的若干董事会观察权，并受本文所载条款和条件的约束。

因此，考虑到上述陈述，并出于良好且有价值的考虑，特此确认其收到和充分性， 双方同意如下：

1.董事会观察员权利。

(A) 授予权利。在本公司终止日期(定义见下文)之前，Kline Hill实体将有权并有权全权酌情指定一(1)名自然人以无投票权的观察员身份(“Kline Hill观察员”)出席本公司 董事会(“董事会”)的若干会议。 Kline Hill实体应向本公司发出书面通知，告知最初Kline Hill观察员的身份。克莱恩·希尔实体有权自行决定随时撤换和/或更换克莱恩·希尔观察员，包括担任克莱恩·希尔观察员的任何人员死亡或 残疾时。Kline Hill观察员不得：(I)组成或被视为董事会成员 ；(Ii)有权向董事会提出或提出任何动议或决议案；(Iii)有权就董事会或该等委员会正在审议的任何事项投票，或以其他方式有权促使本公司采取或不采取任何行动； 或(Iv)具有董事会成员的任何权利、责任及义务。为免生疑问，克莱恩·希尔观察员将不计入董事会的任何法定人数要求，也不会被要求计算在内。

(B) 尽管有上述规定，在以下情况下，本公司可禁止Kline Hill观察员接触任何材料或会议或其中的部分内容 如果：(I)董事会根据本公司大律师的意见真诚地得出结论认为，为维护本公司与该大律师之间的律师-客户特权，这样做是合理必要的；或(Ii)会议的该部分是董事会指定的仅限于董事独立成员、独立审计师和/或法律顾问参加的执行会议 。

(C) 材料和保密。本公司应将任何通告、会议记录、报告、 未经董事会(或其任何委员会)会议而采取(或拟采取)的行动及任何其他材料的副本送交克莱恩·希尔观察员，在每种情况下，以向董事会(或其任何委员会)任何成员(或其任何委员会)提供或提供的相同方式(统称为“董事会材料”)。Kline Hill观察员有权亲自出席董事会(及其任何委员会)的所有会议，只要该等会议亲自举行，或以任何其他方式根据本公司的组织文件举行。尽管有上述规定，如果本公司真诚地认定(I)为维护律师与客户之间的特权或工作产品特权，或(Ii)为避免真正的利益冲突，排除Kline Hill观察员是合理必要的，则Kline Hill观察员可被排除在接触董事会材料或其中 部分或董事会任何会议或部分会议之外。

(D)终止。第一节授予的权利将终止，不再具有进一步的效力或效力，Kline山观察者将被永久删除，并不再拥有本第一节所述的任何权利，在(I)本公司于本条款日期或大约该日向Kline Hill实体发行的可转换本票(“可转换票据”)得到全额偿还时，或(如可转换票据的全部或任何 部分已转换为本公司普通股)，Kline Hill实体出售50%或以上普通股，或(Ii)Kline Hill观察者收到本公司向Kline Hill实体发出的任何重大违反本协议条款的书面通知，(A)在收到通知后五个工作日内仍未纠正，或(B)如果该 违规行为不需要纠正，则董事会可行使唯一及绝对酌情决定权，直接对本公司造成损害。

2. 保密。双方特此同意，克莱恩·希尔观察员或克莱恩·希尔实体根据本协议或与本协议相关的任何和所有关于本公司的信息应由克莱恩·希尔观察员或克莱恩·希尔实体处理，如同对待克莱恩·希尔实体的保密信息一样。

3.其他。

(A) 没有代表或担保。克莱恩·希尔实体代表其自身、其关联公司(定义见1933年《证券法》)、克莱恩·希尔观察家及其各自的雇员、律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问和代表(每个人都是代表，统称为代表)， 理解并承认，公司、其附属公司或其各自的任何代表均不作出任何明示或默示的陈述或保证，关于提供给本协议项下的克莱恩·希尔观察员或克莱恩·希尔实体的任何机密信息的准确性或完整性。除本协议另有规定外，Kline Hill实体代表其自身、其联属公司、Kline Hill观察者及其各自的代表同意，公司、其联属公司或其各自的任何代表均不对Kline Hill实体、其联属公司、Kline Hill观察者或前述实体的任何代表承担任何与使用保密信息或其中的任何错误或遗漏有关的责任，或因使用保密信息或其中的任何错误或遗漏而产生的责任。只有本公司在有关该等事宜的最终最终协议中明确作出的陈述或保证，如获正式授权、签立及交付，并受有关协议所指明的限制及限制所规限，方具法律效力。

(B) 赔偿。对于克莱恩·希尔实体或克莱恩·希尔观察员可能遭受的任何损失、索赔、损害、债务和费用，公司应赔偿克莱恩·希尔实体和克莱恩·希尔观察员，并使其不受损害。 此类损失、索赔、损害、债务或费用(或与其有关的诉讼)，或基于Kline Hill观察员被指定为或出席董事会会议的无表决权观察员，或Kline Hill观察员收到与其作为无表决权观察员出席董事会会议有关的材料或资料。本公司将根据情况向Kline Hill实体或Kline Hill观察者支付或报销该等损失、索赔、损害、债务和费用，包括但不限于与调查或辩护任何该等损失、索赔、责任、费用或行动有关的金额。Kline Hill实体或Kline Hill观察员根据本节3(B)收到开始任何诉讼的通知后立即(但在任何情况下不得超过收到实际通知后30天)，如果将根据本第3(B)条向Kline Hill实体或Kline Hill观察员提出索赔，则Kline Hill实体或Kline Hill观察员将以书面形式通知公司开始诉讼，但遗漏 通知本公司并不解除本公司在本第3(B)条下的任何责任，除非 本公司因未能通知而受到重大损害，且在该情况下，仅就当时寻求赔偿的特定项目和本公司已遭受重大损害的特定项目，而不免除本公司 可能对Kline Hill实体或Kline Hill观察者负有的任何其他责任。如果对Kline Hill实体或Kline Hill观察者提起任何此类诉讼，而Kline Hill实体或Kline Hill观察者(视情况而定)通知本公司开始诉讼，则本公司将有权在其可能希望的范围内，由单独的律师参与辩护。该等参与 不应免除本公司就Kline Hill实体或Kline Hill观察员为其辩护而招致的合理法律费用 及其他开支(受本条第3(B)条最后判决的规限)的支付或偿还责任，但在本公司存入足够资金以达成和解(除非已启动清偿程序)(除非已启动清偿程序)后发生的该等开支除外。本公司不会因未经本公司同意而就任何索偿或行动达成的任何和解而对Kline Hill实体或Kline Hill观察者承担责任，该等同意不得被无理拒绝或延迟。本公司应支付Kline Hill实体或Kline Hill观察者为抗辩该等索偿或诉讼而支付的所有合理法律费用及 开支；但本公司并无义务向多于一家律师事务所(除本地律师外)支付法律费用及费用，以就因相同指称作为或不作为而引起的类似索偿进行辩护 ，即使该等诉讼或索偿 是由一方或多方针对Kline Hill实体或Kline Hill观察者提出或提出的。该律师事务所(除当地律师外)的报酬仅限于该律师事务所提供的服务，不会因另一家律师事务所(当地律师除外)提供的法律服务而向该律师事务所支付任何补偿。尽管有上述规定，(I)Kline Hill观察者或Kline Hill实体(视情况而定)应偿还公司根据本第3条支付的任何费用；(B)如果 最终应由具有适当司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁定Kline Hill观察者或Kline Hill实体无权获得此类费用的赔偿，(Ii)公司承认并同意，在尊重Kline Hill观察者的情况下，上述第三方索赔的赔偿和垫付费用的权利 构成本公司延伸至克莱恩·希尔观察员的第三方权利，不构成因克莱恩·希尔观察员作为公司的高管、员工或代理而产生的费用赔偿或垫付权利，以及(Iii)克莱恩·希尔观察员和克莱恩·希尔实体无权获得赔偿或支付费用，只要此类索赔是由于克莱恩·希尔观察员的严重疏忽而引起的，欺诈或故意不当行为，由具有适当司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令确定。

(C) 继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人和受让人的利益；但任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本协议。

(D) 补救措施。每一方都承认并同意，金钱损害赔偿不足以弥补该方对本协议的任何违反(或威胁违反本协议)，并且在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下：(I)非违约方有权在没有实际损害证明的情况下寻求立即强制令和其他公平救济；(Ii)违约方不会为此辩护，即法律上将有足够的补救措施；以及(Iii)违约方同意放弃任何适用的 权利或要求非违约方签署保证书。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

(E)豁免；修正案。除非双方签署书面文书，否则不得修改、放弃、更改、解除或终止本协议或本协议的任何规定。

(F) 整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代和合并所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

(G) 进一步保证。双方同意签署此类进一步文书，并采取一切合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(H)适用法律；服从管辖权。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑在适用另一司法管辖区的法律时可能产生的冲突原则。双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院或州法院对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼、诉讼或程序(每一项“程序”)的司法管辖，除非这些法院对此类程序均无合法管辖权，否则这些提交应是排他性的。

(I) 可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为不可执行，则在必要的情况下，该等条款的部分或全部应从本协议中分离，而本协议的剩余部分应被解释为该等条款被排除在外，并应根据其条款予以执行。

(J) 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方可通过PDF 格式的扫描签名来签署本协议，任何可识别、可辨认且完整的扫描签名应被视为原始签名，双方均有权依赖于此。

[签名页 如下]

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

附件D

压痕

完全SOLARIA，Inc.


和



美国银行信托公司，美国银行协会，



作为受托人



印记



日期为[__], 2024

2029年到期的12.00%可转换优先票据

目录

展品

日期： [__]，2024年在作为发行人的特拉华州的Complete Solaria，Inc.(“公司”，在‎第1.01节中更全面地规定)和 美国银行信托公司，全国协会，全国银行协会作为受托人(“受托人”，在‎第1.01节中更全面地阐述)之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其12.00%的2029年到期的可转换优先票据(“票据”)，最初的本金总额如本文所述，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据所携带的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；以及

鉴于，当票据由本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证及交付时(如 本契约所规定)，使本公司及本契约根据其条款成为有效协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

定义

定义。本‎第1.01节中定义的术语(除非本‎第1.01节另有明确规定，或除非上下文另有要求)对于本契约和本补充契约的所有目的而言，应具有本第1.01节中规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“额外利息”是指 根据‎第4.06(D)节和‎第6.03节(以适用为准)支付的所有金额(如有)。

“额外股份”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出该决定或根据本合同要求作出该决定时的事实作出。

“附属实体”指罗杰斯 梅西可撤销生活信托基金。

“联属公司票据”指出售予联属公司实体的票据及就此而发行或取代的任何票据，但根据及按照在出售时根据证券法或根据证券法下的规则第(Br)144条有效的登记声明，已售予本公司非联属公司(在出售前三个月内并非本公司的联属公司)的任何该等票据除外。

“关联方限制性注释图例” 应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“关联限制性股票图例” 应具有第2.05(D)节规定的含义。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“企业合并事件” 应具有‎第11.01节中规定的含义。

“营业日”，就任何票据而言，指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已赎回票据”是指根据‎第16条可选择赎回或被视为可赎回的已被召唤的票据。

“股本”对任何 实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“A条款分销”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择将 控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的普通股。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，每股票面价值0.0001美元，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司任何高级职员签署并交付受托人的公司的书面命令。

“转换剂”应 具有‎第4.02节规定的含义。

“转换注意事项”应 具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应 具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“折算价格”指任何时候的$1,000，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室在本文件发布之日位于美国银行信托公司，美国国家协会，[洛杉矶西5街633号，24楼，邮编：90071]，请注意：[_]或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的美国大陆其他 地址，或任何继任受托人的 指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“被视为赎回”具有第16.02(A)节所述的 含义。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

“托管”指，就每张全球票据而言，在‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“指定金融机构” 应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期， 以常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易 将不被视为就此目的而言的“常规方式”。

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)普通股卖家在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)接受有关发行、股息或分派。为免生疑问， 在适用的交易所或市场上就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换协议”系指 [(I)于2024年6月30日由本公司与特拉华州有限责任公司CRSEF Solis Holdings，L.L.C.、特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC及特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity LLC于2024年6月30日订立的票据购买协议；及(Ii)本公司与Rodgers Massey Living Trust于2024年7月1日订立的票据购买协议；及本公司与Rodgers Massey Living Trust于2024年7月1日订立的票据购买协议].

“交换选举”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“豁免的基本变更” 应具有‎第15.02(F)节中规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附在本文件附件A的附注中的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”指作为附件A附呈的“票据格式 ”。

“转换通知书格式” 指作为附件A附于本附注格式附件1的“转换通知书格式”。

如果出现下列情况之一，“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第(Br)13(D)节所指的“个人”或“团体”，除本公司、其直接或间接全资附属公司及 本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，已成为并提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，“ 按照《交易法》规则13d-3的定义，普通股的股份相当于普通股投票权的50%以上 ，除非这种实益所有权完全是因应根据《交易法》适用的规则和规定提出的公开委托书或同意而提交的可撤销委托书而产生的，而且无论是否实际提交了此类申请，也不应在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上进行报告；提供 任何人或团体不得被视为根据该“个人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止。

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更至无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)款或第(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，且比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(Br)(B)条，不应构成根本改变；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，以上(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性改变，但公司普通股股东收到或将收到的对价中，至少有90%由在纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评价权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者) 或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该等交易 该等交易的结果是该等票据可兑换成该等对价，不包括就零碎股份支付的现金及就持不同政见者的评估值支付的现金 (受‎第14.02(A)节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的普通股或其他普通股取代，在任何相关的 完全基本变更期结束后(或者，如果交易如果不是紧随本定义(D)条款的但书，在该交易生效日期之后)，则在本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“根本变更公司公告” 应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言， 应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人或其指定人按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件发出的通知(如属全球票据)或(Y) 以第一类邮件、预付邮资、在每种情况下，按照‎第17.03节的规定，按照票据登记簿上显示的地址(如果是实体票据)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应 “邮寄”或“送达”的任何通知。

“全球票据”应具有‎第2.05(B)节规定的 含义。

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，是指在特定 票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“付息日”是指从2025年7月1日开始，每年的1月1日和7月1日。

“上次原始发行日期” 指(A)就根据交易所协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，指公司首次发行该等票据的日期；及(B)就根据‎第2.10条 发行的任何额外票据及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期 及(Y)根据授予该等票据的初始购买者购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期，以较迟者为准；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

任何日期的普通股(或任何其他必须确定收盘价的证券)的“最后报告销售价格”是指普通股(或其他证券)在任何日期的收盘价(如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，这是指普通股(或此类其他证券)在美国主要全国性或地区性证券交易所的综合交易中报告的价格。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“最近报告的销售价格” 应为场外交易市场上普通股(或此类其他证券)在相关日期的最后报价，如场外市场集团或类似机构所报告的 。如果普通股(或该等其他证券)未如此报价，则“最近的 报告销售价格”应为该公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

就任何赎回通知而言，如本公司发出相关赎回通知之日已满足下列条件，且合理地预期在相关可选择赎回日期后至少第30个日历 日内继续获得满足：本公司已在过去12个月内(或在本公司被要求提交该等报告及其他材料的较短期间内)，提交交易所法案第13或15(D)条规定须提交的所有报告及其他资料(视何者适用而定)，则与 有关的任何赎回通知的“流动资金条件”即为“满足”。在所有适用的宽限期生效后，除 目前采用表格8-k的报告外。

“完整的根本变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书（b）的定义）。

“完整的基本变更期” 应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定转换后的到期金额：(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动 超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)合计超过半小时 。

“到期日”是指2029年7月1日。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的 含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应 具有‎第14.02(B)节规定的含义。

“赎回通知”应 具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“高级职员”就本公司而言，指首席执行官、首席财务官总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、司库、秘书、任何高管或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以数字或在“总裁副”之前或之后添加的数字或文字表示)。

“高级管理人员证书” 用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级管理人员签署的证书。 每份此类证书应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内 。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要执行人员、财务人员或会计人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问(可以是本公司的雇员或法律顾问)或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件，并交付受托人 。每个此类意见应包括‎第17.05节中规定的陈述，如果该‎第17.05节的条款要求，并在该条款要求的范围内。

“可选赎回”应 具有‎第16.01节中规定的含义。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿票据”与参考票据一起使用时，应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据而言，所需款额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节第二段支付的票据 ，或其他票据 应已根据‎第2.06节的条款进行认证和交付，以替代或替代该等票据，除非向受托人提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据‎第14条转换并根据‎第2.08节要求注销的票据。

(E)根据‎第16条赎回的票据。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的 含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“合格继承人实体” 就企业合并事项而言，是指公司；提供, 然而，(I)如果该企业合并事件是豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也应构成该企业合并事件的合格继承实体；以及(Ii)作为该企业合并事件的结果、尚存或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也应构成该企业合并事件的合格继承实体。提供在第(Ii)款的情况下，(1)如果该有限责任公司或有限合伙公司没有被视为公司或被视为独立于公司的实体，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的，(X)公司已收到全国公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不被视为根据修订后的1986年美国国税法第1001节进行的交换，对于票据的持有人或实益拥有人，以及(Y)该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司的直接或间接、全资拥有的子公司；(2)此类企业合并事件构成股票交易事件，其参考财产仅由美元现金和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；以及(3)如果符合条件的继承人实体在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者，则其所有者在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则就 而言，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是否由董事会根据法规规定)。 按合同或其他方式)。

“赎回日期”应具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“赎回期间”就任何可选择赎回而言，指自本公司就该等可选择赎回发出赎回通知的日期起至紧接相关赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则指紧接支付赎回价格或正式提供赎回价格的日期之前的 预定交易日的前一个预定交易日的营业时间结束为止)。

“赎回价格”是指，对于 根据‎第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加应计及未付利息， 至赎回日期(但不包括赎回日期)(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的 利息支付日期或之前，在此情况下，本公司须于该定期记录日期或于该利息支付日期之前，于该定期记录日期或本公司选择的日期，向该等票据的记录持有人支付任何应计利息，而赎回价格将相等于该等票据本金金额的100%)。

“参考财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，对于任何付息日期，分别指紧接适用的1月1日或7月1日付息日期之前的6月15日或12月15日(无论该日是否为营业日)。

“负责人”是指在受托人方面，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁助理、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级管理人员的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，在每一种情况下，应直接负责本契约的管理。

“受限证券”应具有《证券法》第2.05（c）条规定的含义。

“限制性注释图例”应 具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144 A”是指根据证券法颁布的规则144 A 。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股未如此上市或获准交易，则“预定交易日” 指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“换股事件”应 具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“重要附属公司”是指本公司的附属公司，即证监会颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)所界定的“重要附属公司”。

“分公司”应具有 第14.04（c）节中规定的含义。

“股票价格”应具有‎第14.03(C)节规定的 含义。

就任何人士而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票的 股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权的50%以上，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时直接或间接地由(Br)该人士拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

“继承公司”应具有 第11.01（a）节规定的含义。

“交易日”除用于确定转换后的到期金额外，是指(I)普通股(或其他必须确定收盘价格的证券)通常在纳斯达克全球精选市场交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则在该普通股(或该等其他证券)随后在其上市的主要其他美国国家或地区证券交易所交易，或，如果普通股(或该等其他证券)当时未在美国全国或 地区证券交易所上市，则在当时交易该普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，且(Ii) 该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及如果进一步提供仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(X)无市场混乱事件且(Y)普通股交易通常在 纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该日进行交易。在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上， 除非普通股未如此上市或获准交易，否则“交易日”指营业日。

“转让”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的 含义。

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如果1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约第一段受托人的每一个人。

“参考单位属性” 应具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”指， 就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算时 将不包括该人士所持有的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额，而该等股份的投票权并非 该人士所持有的符合美国以外地方少数股东权益规定所需的范围。

对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据‎第4.06(D)节或‎第6.03节的规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外利益，均不得解释为排除未明示提及的本协议条款的额外利益。

票据的发行、说明、签立、登记和交换

名称和金额。债券将被指定为“2029年到期的12.00%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据(包括附属公司票据)的本金总额最初限制为$[_]，最初包括$[18,000,000] 关联票据的本金总额，受‎第2.10节的约束，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或在本协议明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代。

附注的格式。该等票据所载的票据及受托人的认证证书大体上应采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受该条款和规定的约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，本契约的规定应在该冲突的范围内控制和管辖 。

任何全球票据均可按托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则及规则而作出背书，或已在其文本中加入不抵触本契约规定的图例或记述或更改 ，或表明任何特定票据 所受的任何特别限制或约束。

任何票据都可以有执行人员批准的字母、数字或其他识别标记以及符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或按照任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或指定发行票据的自动报价系统的任何规则或规定来遵守。或符合惯例，或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额 ，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如果适用)以及任何应计和未支付的利息，应在付款日期向该全球票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

票据的日期和面额；支付利息和违约金额。·债券应以登记形式发行，不含本金1,000美元及其整数倍的最低面额的息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应自票据面额上指定的日期起计息 。票据的应计利息应按360天年度计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

任何票据(或其前身 票据)在任何定期记录日期的营业时间结束时登记在票据登记册上的人，有权获得在该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司在美国大陆为此目的而设的办事处或代理支付。 该办公室或代理最初为公司信托办事处，而(Y)如为任何全球票据，则应以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。公司应向持有本金总额不超过4,500,000美元的实物票据的持有人支付或促使支付代理人支付利息·支付方式为：将支票邮寄至本金总额不超过4,500,000美元的实物票据持有人的地址；向持有本金总额超过4,500,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人向票据登记处提出书面申请后，不迟于相关的定期记录日期，如果持有人已向公司、受托人或付款代理(如果受托人除外)提供了进行电汇所需的必要信息，则可通过电汇方式将立即可用的资金电汇至该持有人在美国的账户，该申请应保持有效 ，直至持有人书面通知票据登记处相反，或·在任何全球票据上以电汇方式将立即可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律规定的可执行性，从相关付款日期起(包括该日期)按票据承担的利率计提年息，该违约金额连同 该违约金额的利息应由公司在每种情况下选择支付，如下文‎(I) 或‎(Ii)条所规定：

本公司可选择在一个特别记录日期将任何违约金额支付给在营业时间结束时登记该等债券(或其各自的前身债券)的人士，以支付该等违约金额，该等违约金额应以下列方式厘定。公司应以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议的付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人缴存一笔相当于就该违约金额支付的总额的款项，或在建议付款日期 或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠款项的人士受益。因此，本公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后 的10天(除非受托人同意较早日期)。本公司应迅速将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 在该特别记录日期前不少于 送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知 已如此交付，该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身)的人，并且不再根据本‎第2.03‎(C)节的第(Br)‎(Ii)条支付。

本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得抵触上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

受托人在任何时候都不应对任何票据持有人负有确定违约金额的义务或责任，或关于违约金额的性质、范围或计算，或关于计算违约金额所采用的方法。

备注的执行、认证和交付。 票据应以公司名义并由公司首席执行官或首席财务官以手工、传真或电子签名方式签署。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同 认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令对该等票据进行认证及交付，而本公司不会采取任何进一步行动；提供在第17.05节的约束下，受托人将收到高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有在其上带有认证证书 的注释才有权 享有本契约的利益，或者对于任何目的而言，该证书是有效的或必须的。该证书基本上采用本合同附件A所附的备注格式，并由受托人的授权签字人(或受托人根据‎第17.10节指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理)在本公司签立的任何票据上签发的该证书应为经如此认证的票据已妥为认证并已于本协议下交付的确凿证据 而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

票据转让的交换和登记；转让的限制；托管.

本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据‎第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在符合其规定的合理规定的情况下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。本公司初步委任受托人为“票据登记处”，以登记票据及票据转让事宜。 本公司可根据‎第4.02节委任一名或多名联席票据登记员。

在将任何票据交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载有关转让的规定后，本公司将签立，而受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额及附有本契约可能要求的限制性图例的新票据。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，票据可兑换任何经批准的 面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人 鉴定及交付，并须注明登记编号，而不是 同时未交回的。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长提出要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书并妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因兑换或登记票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换或登记票据而交出的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据登记处处长均无须交换其他票据，或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据 或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，在根据‎第15条作出基本更改(且未撤回)时交回以供要求回购，或(Iii)根据‎第16条选择进行可选赎回的任何票据的转让。但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明该等债务，并有权 在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

只要票据有资格与托管人进行账簿登记结算，除非法律另有要求，否则除‎第2.05(C)节末尾第四段另有规定外，所有票据应由一张或多张以托管人或托管人的名称登记的全球形式的票据(每张“全球票据”)代表。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的适用程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

带有或根据本‎第2.05(C)节规定必须带有限制性票据图例 (连同因转换票据而发行的要求带有‎第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)的每张票据(关联方票据除外)均应遵守本‎第2.05(C)节(包括下文所述限制性票据图例)中规定的转让限制。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，而每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有该等转让限制的约束。如本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节所使用的，术语“转让”包括任何受限证券或任何关联票据的任何出售、质押、转让或其他处置。

任何证明票据的证书(以及为交换票据而发行的所有证券或在转换时发行的普通股以外的所有证券(如有)，应带有‎第2.05(D)节规定的图例(如果适用))应带有基本如下形式的图例(“限制性票据图例”)(除非(W)此类票据已根据证券法生效并在转让时继续有效的登记声明转让，(X)该等票据是根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售的，(Y)本公司另有书面同意，并已通知受托人)或(Z)该等票据为附属票据，在此情况下应附有 附属限制性票据图例)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让 ，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表 它及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意 为Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或《证券法》注册要求的任何其他现有豁免。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的证书或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的登记要求 ，未作任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框，否则票据登记处将不会登记任何须载有上述图例的票据的转让。任何带有或须承担限制性票据图例(或其中的任何权益)的票据 不得与持有人 以载有或须承担附属公司限制性票据图例(或其中的任何权益)的票据的形式进行交换或转让。

任何票据(关联票据除外)(或为交换或替代而发行的证券)·已根据已生效或根据《证券法》宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或·已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，应在根据‎第2.05节的规定将该票据交回票据登记处进行交换时， 换取一个或多个具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不得带有本‎第2.05(C)节要求的限制性票据图例 ，也不得分配受限CUSIP号。本公司有权以书面指示托管人交出任何符合前一句第(Br)句‎(I)或‎(Ii)条款所载任何条件的全球票据，并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供兑换；任何以此方式交换的新全球票据不得附有本‎第2.05(C) 节所述的限制性票据图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。本公司应在有关票据转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)根据证券法 生效或宣布生效后，立即以书面通知受托人。

每张关联票据应遵守本‎‎第2.05(C)节规定的转让限制 (包括下文所述的关联限制性注释图例)，除非该等转让限制经公司书面同意取消或以其他方式免除，且每个该等关联票据的持有人经该持有人接受同意，同意受所有该等转让限制的约束。

任何证明关联票据的证书(以及为交换而发行的所有证券或转换后发行的普通股以外的所有证券(如有)， 应带有‎‎第2.05(D)节所述的关联限制性股票图例(如果适用))，应以大体上 以下形式(“关联限制性票据图例”)显示图例(除非公司另有书面同意，并向受托人发出通知)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示其本人及其代理的任何账户均为“认可投资者”(符合证券法第501条的含义)，并对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为Complete Solaria的利益， Inc.(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但下列情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司；

(B)依据并按照在转让时根据《证券法》有效的登记声明；

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家；或

(D)根据任何其他可获得的豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中(如有的话，包括证券法第144条规定的豁免)。

对于根据上述第(D)款进行的任何转让，公司和受托人保留要求交付其合理要求的证书、法律意见或其他信息的权利，并可据此确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免或在交易中进行的 。

任何关联票据的转让将不会由票据登记处登记 ，除非已勾选转让和转让表格上的相应框，并且此类转让 符合关联限制性票据图例中规定的转让限制。任何附属公司附注将在公司确定为遵守法律的任何时间带有附属公司限制性附注图例 该附注应带有附属公司限制性附注图例。除下一段所述外，任何关联票据不得交换或转让持有人以任何非关联票据的形式交付的票据。

任何关联票据(I)已根据《证券法》生效或被宣布生效的登记声明转让给公司的非关联公司，并且在转让时继续有效，或者(Ii)已根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免出售给公司的非关联公司 ，应在转让后 不再是关联票据，并且，在根据本‎‎第2.05节的规定将该附属票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据， 该票据不应带有本‎‎第2.05(C)节所要求的附属限制性票据图例，也不得被分配受限的 CUSIP号。本公司有权书面指示托管人交出任何已符合前一句‎(I)或‎(Ii)条款所载任何条件的全球票据，并在接获指示后， 托管人应将该全球票据交回以供兑换；就此交换的任何新全球票据不得附有本‎‎第2.05(C)节所述的附属公司 限制性票据图例，亦不得获分配受限的CUSIP号。本公司应在附属票据或转换附属票据后发行的任何普通股的登记声明(如有)根据证券法生效或宣布生效后，立即以书面通知受托人。

此外，任何已转让给本公司非关联公司的关联票据，在根据第2.05节的规定交回票据登记处兑换后，可兑换一张或多张具有相同期限和本金总额的新票据。这些票据应带有‎第2.05(C)节所要求的限制性 票据图例，并可根据规则144(不考虑规则144(C)(1)，但包括满足规则144(D)(1)所规定的六个月持有期的要求)转售。公司有权书面指示托管人交出前一句中所述条件已得到满足的任何全球票据，并在接到指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；由此交换的任何新的全球票据将不带有 ‎第2.05(C)节规定的关联方限制性票据图例，而应带有限制性票据图例fi。

尽管本契约有任何其他规定(‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管人向托管人或托管人的一名托管人或另一托管人，或由托管人或该继任托管人或该继任托管人的任何此类代名人转让全球票据；以及(Ii)根据紧随其后的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的托管人。 最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人， 并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何 时间通知本公司，托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定继任托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，继任托管机构在90天内未被指定，或(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且在遵守托管机构的适用程序的情况下，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，公司应签立，受托人在收到高级船员证书和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)条情况下发给该实益拥有人的实体票据，本金金额等于与该实益拥有人的实益权益相对应的本金金额 和(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放的实体票据 本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一段第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。尽管有上述规定，作为实体票据的任何附属票据不得转让为全球票据，但仅代表附属票据的全球票据除外，除非与根据附属公司限制性票据图例转让给本公司或附属公司以外的人士有关。

在全球票据的所有权益已被转换、取消、在基本变更、赎回或转让后回购的情况下，该全球票据在收到后，应由受托人根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示予以注销。 在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益在根本变更后被交换、转换、注销、回购，赎回或转让给因此而收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，根据托管人和托管人之间的常规程序和指示，此类全球票据的本金金额应适当减少或增加(视情况而定)，并应由托管人或托管人在托管人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人或其任何代理人(包括以付款代理的身份)概不对托管人的任何作为或不作为、向全球票据的实益权益拥有人支付款项、与托管人有关或因托管人就该等权益而作出的付款的任何方面，或就保存、监督或审核托管人与该等权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

在票据转换时发行的代表普通股的任何股票应带有大体上如下形式的图例(除非(V)该普通股已根据证券法转让 已成为或被宣布为有效的登记声明，并在转让时继续有效 ；(W)该普通股已根据规则(Br)144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记转让，(X)该普通股已在票据转换时发行，即：(I)根据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明及 在转让时继续有效的登记声明，或(Ii)根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记，(Y)本公司另有协议，并向受托人及普通股的任何转让代理发出书面通知，或(Z)该等普通股是在附属票据转换后发行的，在 情况下，应带有关联限制性股票图例)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让 ，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表 它及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意 为Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免，或《证券法》注册要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求交付为确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法而合理需要的证书或其他证据。对于《证券法》的登记要求是否有任何豁免，未作任何陈述。

任何此类普通股(关联票据转换后发行的普通股除外)(I)已根据《证券法》宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Ii)已根据第144条规定的豁免登记或《证券法》当时有效的任何类似条款出售，应 在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股的证书以供交换时，换取一张或多张新证书以换取相同总数的普通股， 不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

在转换关联票据时发行的代表普通股的任何股票证书应带有基本上以下形式的图例(“关联限制性股票图例”)(除非(X)该普通股已根据根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明 转让给本公司的非关联公司，并且在转让时继续有效，(Y) 根据规则 144或证券法当时有效的任何类似规定或(Z)公司以书面通知受托人和普通股的任何转让代理的豁免，此类普通股已转让给公司的非关联公司)：

本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示其本人及其代理的任何账户均为“认可投资者”(符合证券法第501条的含义)，并对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为Complete Solaria的利益， Inc.(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但下列情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司；

(B)依据并按照在转让时根据《证券法》有效的登记声明；

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家；或

(D)根据任何其他可获得的豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中(如有的话，包括证券法第144条规定的豁免)。

对于根据上述第(D)款进行的任何转让，公司和公司的转让代理保留要求交付其合理要求的证书、法律意见或其他信息的权利，并可据此确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。

转换关联票据后发行的任何普通股将以证书形式发行(或在本公司转让代理的账簿上以入账形式发行)，并且在公司合理确定为符合法律规定的任何时候， 普通股将带有关联限制性股票图例。

在转换后发行的任何此类普通股：(I)已根据登记声明转让给公司的非关联公司，且已根据证券法 或被宣布为有效的登记声明转让给公司的非关联公司，且在转让时继续有效，或(Ii)已根据规则144或证券法下当时有效的任何类似规定的豁免登记而出售给公司的非关联公司，应：根据普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可换取一张或多张新证书以换取相同总数的普通股，不应带有本‎‎第2.05(D)节所要求的关联限制性股票传说。

受托人无义务或责任 监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定是否符合本契约的明示要求。

在转换或交换由本公司或本公司任何关联公司(或在紧接前三个月内任何时间是本公司关联公司的任何人)回购或拥有的票据(关联票据除外)或普通股时发行的任何票据(关联票据除外)或普通股 不得由本公司或该关联公司(或该人，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或 在产生该票据或普通股的交易中根据证券法的登记要求豁免转售。视情况而定，不再是“受限担保”(定义见第144条)。

损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。 倘若任何钞票被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并应其书面要求，受托人或受托人指定的认证代理须认证及交付一张新钞票，该新钞票须注明登记号码而非同时未偿还，以交换及取代已遭毁坏、遗失或被盗的钞票，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使其各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、申索、负债、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提交令其信纳的证据，证明该票据被销毁、遗失或失窃及其拥有权。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时，不得收取手续费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付因新代用纸币持有人的姓名与损坏或损毁的旧钞票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，遗失或被盗。 如果根据‎第14条的规定，任何已到期或即将到期的票据，或因基本变更而已退回以供回购，或即将按‎第14条兑换的票据，如遭损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可凭其 全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换，或授权转换 (除残缺不全的票据外，无需交出)，视属何情况而定，而付款或转换的申请人应向本公司提供：向受托人及认证代理人(如适用)提供所需的保证或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或相关的任何损失、申索、法律责任、成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃个案中， 提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据，证明彼等信纳该票据已销毁、遗失或被盗及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务 ，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有 利益(但应受本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对于更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后制定的任何法律或法规与票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购有关而不将其退回。

临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面请求 认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何经授权的 面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但临时票据可作适当的遗漏、插入及更改 ，全部由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签署，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力 进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证机构交付实物 票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证机构应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。此类交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面都应享有与本契约项下经认证的实物票据相同的福利和限制 。

已付票据、已兑换票据等的取消 本公司应将为到期付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据(根据第14.12节交换的票据除外)交回本公司或其任何代理人或附属公司，交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据， 或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作为交换。受托人应按照惯例程序处置已注销票据，并在处置后，应公司书面要求以公司命令的形式向公司提交该处置的证据。

CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”编号中的任何缺陷不承担任何责任，并且，只要，进一步，任何该等通告 可声明不会就附注或该等通告上印载的该等号码的正确性作出任何陈述，而 只可信赖附注上印载的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。由“CUSIP”编号标识的任何关联注释应带有与所有其他注释不同的 CUSIP编号。

附加说明；回购。 尽管有‎第2.01节的规定，本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新开放本契约 ，并根据本契约发行与最初发行的票据相同的条款(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息以及(如适用)对转让的限制)，本金总额不限；提供如果任何此类附加票据 不能与根据本协议为美国联邦所得税或证券法目的最初发行的票据互换，则此类附加票据 应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人 提交一份公司令、高级职员证书和律师意见，该高级职员证书和律师意见涵盖受托人合理要求的事项，以及‎第17.05条要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否交回予 公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他 衍生工具)，在每种情况下均无须获得票据持有人的同意或通知。公司可根据其选择，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，将其可能回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券”(定义见第144条)；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类重新发行或再出售的票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类重新发行或再出售的票据应具有一个或多个单独的CUSIP 编号；如果进一步提供任何此类重新发行或转售的票据不得与任何附属票据具有相同的CUSIP编号。就本契约而言，本公司可能回购的任何 票据应被视为未偿还票据(除非在本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司拥有该等票据的任何时间，如第8.04节所述 )，除非及直至本公司将该等票据交予受托人注销，而受托人在接获公司订单后应注销所有如此交回的票据。

满足感和解脱

满足感和解脱。·本契约和票据在下列情况下停止生效：·迄今已认证和交付的所有票据(已被销毁、遗失或被盗，并已按照‎第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)和(Y)其支付金迄今已由公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有的票据，此后 按照‎第4.04(D)节的规定偿还给公司或解除信托的票据)已交付受托人以供注销；或·本公司已在票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、转换或其他情况下)向受托人存入或交付持有人(视情况而定) 现金及/或普通股股份，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司所有未偿还的 票据及本公司根据本契约或票据到期及应付的所有其他款项；及·在公司向受托人递交高级人员证书和律师意见后，受托人应应高级人员证书中所载公司的要求并由公司承担费用，签署适当的文书确认本契约和票据的清偿和清偿，每一份文件均说明本契约和附注的清偿和清偿的所有前提条件均已得到遵守。尽管本契约已获清偿及清偿，或受托人早前辞职或撤职，本公司根据‎第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

本公司的特定契约

本金和利息的支付。本公司 订立契约，并同意将安排按本协议及债券内规定的 方式，于有关地点、时间及方式，向其支付每份债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)及应计及未付利息。

任何适用的预扣税(包括备用 预扣)可以在票据转换、回购或到期时从利息和付款中扣缴，或者如果代表持有人或实益所有人支付任何预扣 税(包括备用预扣)，则这些预扣税款可以从应付票据的现金或普通股(如果有)支付(或在某些情况下，普通股的任何付款)或销售 持有人或实益所有人收到的收益或其他资金或资产中预扣。

办公室或机构的维护。本公司将在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。公司 将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等所需办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人在美国大陆的办事处或代理机构提出或送达。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美利坚合众国大陆设立办事处或代理机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何其他此类 办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外的或 其他办事处或机构。

本公司初步指定受托人 为支付代理人、票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为美利坚合众国大陆的办事处或机构，在该处，票据可为登记转让或交换、提示付款或回购或兑换而交回，亦可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；提供 公司信托办公室不得为公司提供法律程序服务。

任命以填补受托人办公室的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

有关向代理人付款的条文。·如果公司应指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成一致，但须遵守‎第4.04节的规定：

它将为持有人的利益以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用) 以及票据的应计和未付利息；

如公司未能支付债券本金(包括赎回价格及基本回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息，将立即以书面通知受托人；及

在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有以信托形式持有的款项。

本公司应于票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)本公司 将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日 交的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

如本公司担任本身的付款代理，则本公司将于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项 如适用)及 因此而到期的应计及未付利息，并将于票据到期及应付时，如未能采取该等行动及 本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)或应计及未付利息，将立即以书面通知受托人。

尽管本‎第4.04节有任何相反的规定，本公司可以在任何时候，为了获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付本‎第4.04节所要求的本公司或本协议项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额由受托人根据本文所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后， 公司或该付款代理将被免除所有进一步的责任，但仅限于与该等金额或金额有关的责任。

根据适用的欺诈法律，存放于受托人或任何付款代理的任何款项和普通股股份，或随后由本公司以信托形式持有，用于支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、任何票据转换时的应计和未付利息 以及任何票据转换后两年内无人认领的对价(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价已到期并应支付 应公司的要求支付给公司的高级人员证书中所载的利息或对价，或(如果当时由公司持有)应解除信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只可向本公司付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任即告终止。

如果根据‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节发生任何违约事件，受托人应自动为票据向代理人付款。

存在。在符合‎第 11条的情况下，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维护和保持其全面有效，并实现其公司的存在。

第144A条信息要求和年度报告。·在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要任何 票据或转换后可发行的普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券” ，公司应立即向受托人和应书面请求向该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有者、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)条为促进根据第144A条规定转售该等普通股的票据或股份而要求交付的信息 。

根据《交易所法案》第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用10-k表格或表格10-Q 或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须经保密处理和与委员会的任何通信)，应在要求向委员会提交后15天内向受托人提交。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告 就本‎第4.06(B)节而言，应被视为在通过亿系统(或该等后续系统)提交该等文件时 已向受托人提交，但托管人不负责任 确定是否已提交此类文件。

向受托人交付以上‎(B)分节所述的报告、资料及文件 仅供参考， 而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知 或可由其中所载资料确定，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(有关受托人有权最终依赖高级人员证书的情况)。

如果在票据最初发行日期后六个月 之后的任何时间，本公司未能在前12个月内(在实施所有适用的宽限期和表格8-K中的当前报告以外)，提交本公司根据《交易法》第13或15(D)条(视情况适用而定)向委员会提交的任何报告或其他材料。或该等票据(联属票据除外)根据规则144不能由本公司联营公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖(因受美国证券法或本公司或本公司或票据条款的限制)，本公司须就该等票据支付额外利息。该等额外的 票据应按本公司未能提交文件及持续的每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率计息，或该等票据(联属票据除外)不能由本公司联属公司或本公司联属公司以外的持有人在紧接前三个月内(因美国证券法或本公司或该等票据的条款而受限制)在前三个月内的任何时间自由买卖。如本‎第4.06(D)节所使用的，公司根据《交易法》第13或15(D)节要求向委员会提交的报告或其他材料 不包括公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的报告或其他材料。

[已保留].

额外利息将于每个付息日以拖欠方式支付 ，方式与债券的一般利息相同。

根据紧随其后的句子， 根据‎第4.06(D)节应支付的额外利息应为根据‎第6.03节因本公司的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而不是替代。然而，在任何情况下，公司未能履行其根据交易法第13或15(D)条要求公司向委员会提交的任何 报告或其他材料(在实施第4.06(D)节规定的所有适用宽限期和表格8-K中的当前报告除外)后，应支付的额外利息不得连同本公司选择就与本公司未能根据第6.03节履行其报告义务有关的违约事件支付额外利息的情况下可能产生的任何额外利息， 根据本契约以超过1.00%的年利率应计，无论发生了多少事件或情况导致 需要支付该额外利息。

如果公司 根据‎第4.06(D)节需要支付额外利息，公司应向受托人提交一份证明，说明(I)应付额外利息的金额和(Ii)应付额外利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该负责人的证书，否则受托人可以不加询问地断定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明支付的细节。

在不限制‎第2.05(C)节或‎第2.05(D)节的一般性的情况下，如果持有任何票据转换后发行的任何票据或普通股，或持有任何全球票据的实益权益，或持有代表任何票据转换后发行的普通股股份的全球证书，则应按照第144条的规定转让该票据或普通股，并向公司提交书面请求，证明该票据或普通股在之前三个月内不是，也从未发生过。如果本公司的关联公司 要求在没有限制性图例的情况下重新发行该票据或普通股，则本公司应促使此类票据或普通股重新发行 (如适用，此后应在相关托管机构的设施中以“不受限制的”CUSIP编号 代表该票据或普通股)，本公司应在提出请求后的 两个交易日内尽其商业上合理的努力促使该情况发生。

居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，无论制定时、现在或今后任何时间，或可能影响契诺或本契约的履行的法律；且本公司(在其可合法行事的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如 并未颁布该法律一样。

合规证书；关于违约的声明。 公司应在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2024年12月31日的财政年度开始)向受托人交付一份高级职员证书，说明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约事件，如果知道，应具体说明每个违约事件及其性质。

此外，公司应在获悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，列明该违约或违约事件的详情、公司的状况以及公司正就此采取或拟采取的行动。提供如果该违约或违约事件已治愈或不再持续，则本公司无需交付该通知。

进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

公司和受托人的持有人和报告清单

持有者名单。本公司承诺并同意，自2024年12月15日起，本公司每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2024年12月15日起，每年6月15日和12月15日之后不超过15天，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使其能够及时 提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址，但只要受托人以票据登记人的身份行事，则无需提供该名单，但只要受托人以票据登记人的身份行事，则不需要提供该名单。

名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中有关持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人在收到‎第5.01节提供的新名单后，可处置该名单。

违约和补救措施

违约事件。以下 事件中的每一项都应是与附注相关的“违约事件”：

任何票据 到期应付时的任何利息支付违约，且违约持续30天；

在到期日到期应付、可选赎回、任何所需回购、加速声明或其他情况下违约支付任何票据的本金 ；

公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，并持续 五个工作日；

公司未能根据‎第15.02(C)节发出公司通知或根据‎第14.03(B)节发出全面基本更改通知 这两种情况中的任何一种，在到期且此类故障持续五个工作日的情况下；

公司未能履行‎第11条规定的义务 ；

公司在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约中包含的任何其他协议；

本公司或本公司任何重要附属公司就本公司及/或任何该等重要附属公司借入本金总额超过1,000,000,000美元(或其外币等值)的任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司可能有未清偿或可担保或证明的任何债务。无论该债务现在是否存在，或此后是否会产生：(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期到期后)、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付该债务的本金，并且在第(I)和(Ii)款的情况下，该加速不得被撤销或取消，或该未能偿付或违约不得被治愈或放弃。或该等债务在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后45天内仍未清偿或清偿(视属何情况而定)。根据本契约，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人；

本公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，对本公司或任何该等重要附属公司或其债务 展开自愿案件或其他程序寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或由任何该等官员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中进行接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不能在债务到期时偿还债务；

根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，对公司或任何重要附属公司或其债务寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，或寻求任命公司或该重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分的 ，且该非自愿案件或其他程序应在连续60天内保持不被驳回和不被搁置；或

对本公司或任何重要附属公司支付合共10,000,000美元(或其外币等值)或以上(不包括保险承保的任何金额)的一项或多项最终判决，该判决在(I)上诉权利届满(如无上诉)的 日期或(Ii)所有上诉权利终止的日期 后60天内没有解除、担保、支付、放弃或搁置；

加速、撤销和废止. 如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节关于公司的违约事件除外)，除非 所有票据的本金已经到期并应支付，受托人或持有根据‎第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，通过书面通知本公司(及 受托人(如持有人发出))，可宣布所有未偿还票据的100%本金及应计及未付利息(如有)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及 应付，尽管本契约或附注内所载的任何事项与此相反。如果‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)均应立即到期并自动支付。

然而，前一段受以下条件限制：如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定获得或登录，并且如果(1)撤销 不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付本金、应计和未付利息(如有)外，对于完全由于这种加速而成为 的票据，应已根据‎第6.09节得到治愈或豁免，则在每种情况下(除紧随其后一句中规定的 外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销 和撤销该声明及其后果，且此类违约将不复存在。由此产生的任何违约事件应被视为在本义齿的所有目的下均已治愈；但该等放弃或撤销及废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响任何票据因未能支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计利息(如有)而导致的任何违约或违约事件，或·未能支付或交付票据转换时到期的对价(视乎情况而定)。

额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是在此类违约事件发生后的头365天 ，只包括收取债券额外利息的权利，利率为(Br)未偿还票据本金的(X)0.25%年利率(X)0.25%，于该等违约事件发生后首180天内持续的每一天，以及(Y)未偿还票据本金的0.50%年利率 自第181天至(包括)该违约事件发生后第365天，只要该违约事件持续 。根据本第6.03节最后一段的规定，根据本‎第6.03节应支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在该违约事件发生后的第366天(如果‎‎第4.06(B)节规定的与公司未能履行其义务有关的违约事件 在该第366天之前没有得到补救或豁免)，票据应立即按照‎第6.02节的规定进行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果本‎第6.03节规定的违约事件发生后，本公司未选择支付额外利息，或本公司选择支付此类款项但在 到期时未支付额外利息，则由于‎第6.01(F)节规定的违约事件发生，票据应立即按照‎第6.01(F)节的规定加速发行。

如欲选择支付额外利息作为本公司未能按照上一段规定履行‎‎第4.06(B)节所载责任的违约事件发生后首365天内的唯一补救措施，本公司必须在该365天期限开始前， 以书面通知所有票据持有人、受托人及付款代理人(如非受托人)有关此项选择。如果未能及时发出通知，则应立即按照‎第6.02节的规定加速《备注》。

在任何情况下，公司因未能履行‎第4.06(B)节规定的本‎第6.03节规定的义务而选择的额外利息，以及因公司未能根据交易法第13或15(D)节向委员会提交任何报告或其他材料而可能产生的任何额外利息，均不适用(在给予适用的所有适用宽限期和表格8-K中的当前报告除外)。根据第4.06(D)节，根据本契约，无论发生多少事件或情况导致要求支付此类额外利息，应按超过1.00%的年利率应计利息。

因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。 如果‎第6.01节第‎(A)或‎(B)条所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期的本金和利息，按当时票据承担的利率 支付，此外，应足以支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何款项的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可进行该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须予支付的款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有悬而未决的程序，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的 官员将被任命或接管本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产，或发生与本公司或该等票据上的其他债务人有关的任何其他司法程序，或向债权人或本公司的财产或该等其他债务人支付，则受托人，不论票据本金届时是否到期或按声明或以其他方式支付，亦不论受托人是否已根据‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权通过介入该等诉讼程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有)提交及证明一项或多项申索，并在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在有关本公司或其债权人或其财产的司法程序中获准提出申索，并收取及收取任何该等申索应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付的合理补偿、开支、垫款及支出，包括代理人及律师费及开支，并包括截至分配日期为止根据‎第7.06条应付予受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中合理的赔偿、开支、垫款及从遗产中拨出的支出因任何理由而被拒绝支付的范围内，支付该等补偿、开支、垫款及支出应以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组计划或安排或其他方式而收取。

本协议中的任何内容均不应被视为授权 受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或任何持有人权利的重组、安排、调整 或和解计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔 进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨判决均须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中（以及 在涉及受托人作为当事人的本契约任何条款的解释的任何诉讼中），受托人 应代表所有票据持有人，并且没有必要使任何票据持有人成为任何 此类诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或根据‎第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼程序，或已被裁定对受托人不利，则在符合该诉讼中的任何裁决的情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力，持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

受托人所收取款项的运用。 受托人根据本‎第6条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人确定的分配该等款项或财产的日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在其上加盖付款印章(如果只支付部分款项)和退还付款(如果是全额付款)：

第一，支付受托人在本契约项下以所有身份应付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按该等利息及转换后应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等违约票据的利息及任何于转换时到期应付的现金，并按该等票据当时所承担的利率收取该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等 付款须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金以声明或其他方式到期并未支付，则支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则到期未付的本金和利息(如有)连同逾期本金的利息，以及在受托人按票据当时承担的利率支付逾期利息的范围内，如该等款项 不足以全数支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而无优先权 或本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比率计算为该等本金的总和(包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项 (如有)。

由持有人进行的法律程序。除强制执行 到期收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权 凭借或利用本契约或票据的任何规定，在衡平法上或法律上就本契约或本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

该持有人应事先按照本协议的规定，就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知；

持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义提起诉讼、诉讼或诉讼；

该等持有人须已就因此而招致的任何损失、申索、法律责任或开支，向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿；

受托人在收到有关保证或赔偿的通知、请求、要约或规定后60天内，应忽视或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序；以及

受托人认为 与该书面请求不一致的指示不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09节在60天期限内向受托人发出，这是理解和意图的，并由每一张票据的接管人和持有人与每一名其他接管人和持有人以及受托人明确约定，任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式享有任何权利，(B)不得干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或宽恕是否对该持有人造成不当损害)，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、可评税及共同利益(除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，各持有人有权(视情况而定)收到(X)本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计利息和未付利息(如有)，以及(Z)在票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换票据时应支付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。视情况而定。

由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序 保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助 行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

累积的和持续的补救措施。除‎第2.06节最后一段规定的权力和补救外，在法律允许的范围内，本‎第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何 票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人在认为合宜的情况下随时行使。

多数持有人的诉讼指示和违约豁免 。在根据‎第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以 受托人可获得的任何补救措施或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及(B)受托人可采取受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利的任何指示(应理解，受托人不应 负有确定任何该等指示是否不适当损害任何其他持有人的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额中的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 ，但与(I)票据本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)的持续违约有关的任何持续违约除外，这些违约涉及：(I)票据的本金(包括任何赎回价格和任何基本变化)未根据‎第6.01节的规定得到治愈；(Ii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)未获受影响票据持有人同意而无法根据‎第10条修改或修订本契约或条文的违约。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应 就本说明和本契约的所有目的而言被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉当时仍在继续的失责行为发生后90天内，将责任人员实际知悉的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在发出通知前已予补救或豁免。提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付转换后到期的对价，否则如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

承诺支付讼费。 本契约的各方当事人同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的未偿还时间持有债券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)本金的支付或累计未付利息(如果有)的支付而提起的诉讼。如果适用)在 该票据明示或规定的到期日或之后，或根据‎第14条的规定，就强制执行任何票据的权利或收取转换时应支付的对价而提起的任何诉讼。

关于受托人

受托人的职责和责任。 受托人在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免后， 承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使其时使用与谨慎的人在处理该人自身事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能; 提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出，并在被要求时向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以应对因遵守该要求或指示而可能产生的任何损失、索赔、责任或费用。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

在违约事件发生之前 以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为 本契约对受托人的不利影响；和

在受托人没有恶意和故意的不当行为的情况下，受托人可以就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 ，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见； 但是，如果本协议的任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但 无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

受托人对受托人的一名或多名受托人的善意判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在重大过失；

受托人不会对 其真诚地按照持有者的指示采取或不采取的任何行动负责，该持有人在下述规定所确定的未偿还时间内持有不少于票据本金总额的多数 ‎第8.04节关于就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本节的条款的约束；

受托人不对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于金额、收取权利或任何其他与付款有关的事项的正确性)或通知，或由任何联席票据登记处就票据所保存的任何记录承担责任；

如果任何一方未能提交与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终将其未能收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非受托人的责任人员实际知道该事件；

受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保；

在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因此类投资在到期日前清算或投资方未能在到期日前进行清算，或投资方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、费用、税款或其他费用，不承担任何责任。在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。和

如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人或转让代理人，则根据本‎第7条赋予受托人的权利和保障也应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人或转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人应收到令其满意的赔偿或担保，以应对因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

依赖文件、意见等除‎第7.01节另有规定外：

受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可最终依赖并应受到充分保护。受托人真诚地相信这些文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

本申请提及的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证明书作充分证明(除非本申请另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

在本契约的实施过程中，每当 受托人认为宜在采取、遭受或省略任何行动之前证明或确定某事项， 受托人（除非本文具体规定了其他证据）在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，可以最终依赖官员证书;

受托人可以就其选择与大律师进行磋商，并要求征求大律师的意见，而大律师的任何建议或大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚并按照大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动，应充分和完全授权和保护 ；

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或律师支付公司费用 ，不因此类查询或调查而承担任何责任；

受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人对其委派的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽不承担责任。

此处列举的受托人的许可权利不应解释为义务；

受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出在该时间根据本契约授权采取指明行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；以及

受托人及其任何董事、高级职员、代理人或附属公司均不对公司或其董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行为负责，亦无责任监察其任何行为，亦不对此等各方的渎职或不作为负任何责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人未能履行其职责或因任何不准确或不完整而未能履行其职责或本文所述的任何情况，概不负责。

在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。受托人不应被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非(1)受托人负责人员实际知悉该违约或违约事件，或(2)受托人负责人员已从本公司或任何持有人收到有关该违约或违约事件的书面通知。

对演奏会等不负责。本文件及附注(受托人的认证证书除外)所载的陈述应视为本公司的声明 ，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册人可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或票据登记人，以其个人或任何其他 身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理人、兑换代理人或票据登记人时所享有的权利相同。

以信托形式持有的普通股款项和股份 。受托人收到的所有普通股款项和股份，在按本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于其收到的目的。受托人在本协议项下以信托形式持有的普通股资金和股份无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股的利息承担任何责任。

受托人的补偿和费用。公司约定并同意不时向受托人支付费用，受托人应按受托人和公司之前以任何身份提供的所有服务(不受任何关于明示信托受托人报酬的法律规定的限制)获得补偿，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用，托管人 根据本契约的任何条款以任何身份合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人、律师和所有非定期雇员的支出)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何此类支出、垫付或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受受托人、其高级人员、董事、代理人或员工或该代理人或认证代理人(视情况而定)严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和执行本契约(包括本‎第7.06节)而产生或与之相关的费用和开支，包括针对场所内的任何责任索赔进行辩护的费用和开支。本‎第7.06节规定的本公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及就费用、支出和垫款向受托人支付或偿还的义务，应以受托人持有或收取的所有款项或财产的优先留置权作为担保，在此使票据成为优先留置权，但在符合‎第6.05条的规定下，为特定票据持有人的利益以信托方式持有的资金除外，为免生疑问，此类留置权的延长不得与本公司对其他债权人的义务 相冲突。受托人收到根据本‎第7.06节到期支付的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本‎第7.06条下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何身份验证代理在‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿 应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

作为证据的高级船员证书。除‎第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应 认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可被视为通过向受托人提交的高级职员证书和该高级职员证书来最终证明和确立该事项(除非在此明确规定了与该事项有关的其他证据)。在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取或不采取的任何行动应向受托人发出充分的 授权书。

受托人的资格。根据信托契约法(犹如信托契约法适用于此)，受托人应在所有 次均有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定 不再符合资格，则应按照本条规定的方式和效力迅速辞职。

受托人的辞职或免职.

受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关通知送交持有人。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署， 应将该书面文件的一份副本送交辞职受托人，一份副本送交继任受托人。如果没有继任受托人 在向持有人发出辞职通知后45天内接受任命，则辞职受托人可在向本公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担，或任何已成为票据或票据的真正持有人至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可在符合‎第 6.11节的规定的情况下，代表其本人及所有其他处境相若的人，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。 该法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

如果在任何时间发生以下情况，应 ：

受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后仍未辞职。

受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文件一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

根据‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向本公司发出有关提名通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人可根据‎第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定， 向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

根据本‎第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人按照‎第7.10节的规定接受任命时生效。

由继任受托人接受。按照‎第7.09节的规定任命的任何继任受托人应签署、确认并向本公司及其前身受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，继任受托人将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务相同的权利、权力、责任和义务，且不再有任何进一步的行为、行为或转易；但是，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力 转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及 所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该等继任受托人。 但任何停止行事的受托人应保留优先留置权，以确保根据‎第7.06节的规定，该受托人作为受托人持有或收取的所有款项或财产(为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)享有优先留置权，以确保当时应付的任何金额。

任何继任受托人不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格根据‎第7.08节的规定 。

根据本‎第7.10节的规定，在继任受托人接受任命后，公司和继任受托人应在书面指示下并由公司承担费用，将本协议项下该受托人继任的通知交付或安排交付给持有人。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，接任受托人应安排递交该通知，费用由本公司承担。

借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何组织或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何组织或其他实体，应 成为本协议项下受托人的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。提供如果任何组织或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该组织或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或由该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书的效力与《附注》或本契约所载的完全相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，， 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

受托人向公司申请指示 。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期。对于受托人在申请书中指定的日期(或之后)根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏(该日期不得早于公司向 受托人表示受托人应实际收到申请书的日期后三个工作日)，受托人不对公司负责，除非任何该等高级人员已书面同意 任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约对该申请作出回应的书面指示，说明应采取或不采取的行动。

关于 持有人

持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书来证明，或·通过持有人在按照‎第(Br)条第9条的规定召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的记录，或·通过此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应要求 )在征求意见前确定一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期，如果选择了记录日期，应不超过开始征集此类行动之日前15天。

持有人执行判决的证据。在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定或受托人满意的方式提交任何文书的签立证明或由持有人或其代理人或受托代表撰写的书面证明，即为充分证明。持有票据须由票据登记册或票据登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录均应按照‎第9.06节中规定的方式进行证明。

他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论该票据 是否逾期，且不论本公司或任何票据注册人以外的任何人士在票据上作出任何所有权或其他书写)，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本的回购价格)，以及(受‎第2.03节的规限)该票据的应计及未付利息、该 票据的转换及本契约项下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据注册人均不会因任何相反的通知而受到影响或招致任何责任。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。向当时的任何持有人或在其下达命令时作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，有效清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任 。尽管本契约或票据有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、 委托、授权或任何其他行动(X)该持有人有权转换 持有该实益权益的票据作为赎回，及(Y)该持有人有权在发生违约事件后根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的票据。

不考虑公司拥有的票据。在确定 所需本金总额票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据应不予理会，并视为未清偿。提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护， 仅应忽略责任人员实际知道其拥有的说明。就本‎第8.04节而言，如此拥有的善意质押票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司、其附属公司、本公司的联属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，其中列出本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的账户 持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均属未清偿票据。

意见书的撤销；未来持有人的约束。 在‎第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取了任何行动之前(而非之后)的任何时间， 任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，并根据‎第8.02节规定的持有量证明，票据持有人同意该行动。 在涉及该备注的范围内撤销该行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动均为最终行动，并对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人或于登记转让时具有约束力 ，而不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

持有者会议

会议的目的。持有人会议 可根据本‎第9条的规定随时、不时地召开，用于下列任何目的：

向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件 及其后果，或根据‎第6条的任何规定，采取 持有人授权采取的任何其他行动；

根据‎第7条的规定罢免受托人并提名继任者。

同意根据‎条款10.02的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律 授权采取的任何其他行动。

受托人召开会议。受托人可随时召集持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明会议的时间和地点、拟在该会议上采取的行动以及根据‎第8.01节确定的任何记录日期的一般条款，应送交该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天 送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人 在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知 。

公司或持有人召开会议。 如果在任何时候，根据董事会决议，公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，并合理地 详细阐述拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付会议通知，则公司或该持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付相关通知。

投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上表决，须(A)于与该会议有关的记录日期持有一份或多份笔记，或 (B)由记录日期与该会议有关的一份或多份笔记持有人以书面委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表、本公司及其大律师的任何代表。

法规。尽管本契约另有规定 ，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应以书面文件方式委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。 大会常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的多数股东投票选出。

根据‎第8.04节的规定， 在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票据本金有权投一票 ；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，无权 投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期 ，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由持有人或其代表 通过委托签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。会议秘书应准备一式两份的每次持有人会议记录，该记录应附有检查人员对在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照‎第 9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份副本交予受托人保存，而受托人须附上于 次会议上表决的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

不得因开会而拖延权利。本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

补充性义齿

未经持有人同意的补充假牙。 公司和受托人可不时并在任何时间为下列一个或多个目的签订本协议的补充契据，费用由公司承担：

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

规定继承人公司根据本契约承担本公司的义务‎第11条；

增加对票据的担保；

以确保票据的安全；

为持有人的利益在本公司的违约契诺或违约事件中增加或放弃赋予本公司的任何权利或权力；

做出不会对公司本着善意确定的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

对于任何换股事件， 规定在‎第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

遵守包括存托信托公司在内的任何适用的托管机构的规则，只要该修订不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

就债券委任一名继任受托人；

提高本契约中规定的转换率；或

本条例旨在规定由 继任受托人、票据注册处处长、付款代理人或兑换代理人接受委任，以利便多於一名受托人管理本契约项下的信托 。

应本公司的书面要求，受托人 获授权与本公司共同签署任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任但可酌情决定订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论‎第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本‎第10.01节规定授权的任何补充契约。

经持有人同意后的补充假牙。 经当时未偿还票据(根据‎第8条确定，包括但不限于与回购、投标或交换要约有关的票据)本金总额的至少多数持有人的同意(见‎第8条的规定)，公司和受托人可不时并在任何时间签订一份或多份补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条款。附注或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：

减少持有人必须同意修改的票据的本金金额；

降低或延长任何票据的利息支付利率或规定的时间；

减少或延长任何票据的本金或到期日 ；

除非本契约另有要求，否则不得作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

降低任何票据的赎回价格或基本更改回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类付款的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

使任何票据以一种货币或在付款地点付款，而不是以票据中所述的货币付款；

更改债券的排名；或

对本‎条款 10进行任何需要每个持有者同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的放弃条款进行更改。

应本公司的书面要求，并在 向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人应与本公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

根据本‎第10.02条，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容即已足够。 在‎第10.01条或本‎第10.02条规定的任何补充契约生效后，公司应向 持有人发出一份简要描述该补充契约的通知。然而，未向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵不会减损或影响补充契约的效力。

补充性义齿的效果。在根据本‎第10条的规定签立任何补充契约时，本契约应且被视为据此进行了修改和修订，受托人、本公司和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权和豁免应在本契约项下确定、行使和执行，但在所有方面均须经该等修改和修订，而任何该等补充契约的所有条款和条件就任何目的而言均应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

笔记上的记号。经认证并在根据本‎第10条的规定签立任何补充契据后交付的票据，可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注，费用由公司承担。如本公司 或受托人决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改 的新票据，可由本公司自费编制及签立， 经受托人(或受托人根据‎第17.10条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时尚未清偿的票据时交付以交换当时尚未清偿的票据。

补充契约的合规证明 须提交受托人。除了‎第17.05条要求的文件外，受托人还应收到高级职员的证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求并获得本契约的许可或授权的确凿证据；律师的该意见应包括惯例的法律意见，说明该补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外情况和限制的限制。受托人不负责确定任何修订或补充契约是否将会或可能会对任何持有人产生不利影响。

合并、合并、出售、转让、租赁

公司可合并等在某些条件下。 在符合根据‎第11.02条，公司不得与公司及其子公司合并、合并或出售、转让、转让 或将公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产租赁给 另一人(出售、转让、转让或租赁给公司的一个或多个直接或间接全资子公司除外)(业务合并事件)，除非：

由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合格继承人实体，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；以及

在该业务合并事件生效后，本契约项下不应立即发生或继续发生违约或违约事件。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一名人士，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质全部财产及资产(br}综合基础上)，应视为将本公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

被取代的继任公司。 在任何此类企业合并事件中，在继任公司(如果不是本公司)承担的情况下，通过签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的补充契据，到期并按时支付所有票据的本金和应计未付利息，到期并按时交付或支付(视情况而定)因票据转换而到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行 ，该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司及其附属公司作为整体的全部或主要 所有综合物业及资产，并以本公司取代本公司， 其效力犹如本公司已被指名为第一部分的一方，其后可行使本公司在本契约项下的各项权利及权力 。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署及 交付受托人；此外，根据该继承公司而非本公司的命令，并在本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付以前由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付受托人的任何票据。在各方面，根据本契约发行的所有票据应与根据本契约条款在此之前或之后发行的票据具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行。如果 任何此类企业合并事件是合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁)， 在遵守本‎第11条后，本契约第一款中被指定为公司的人(或此后将以本‎第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租赁的情况外，该人应被免除其作为义务人和票据制作者的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。如发生任何此类企业合并事件，可在此后发布的附注中(视情况而定)在措辞和形式上进行此类 更改(但不包括实质内容)。

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

契约和票据仅限于公司债务。 不得针对本公司或任何后续公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或子公司，对本公司或任何继承公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或子公司，如过去、现在或将来，对任何票据的本金或应计未付利息，或基于本公司或任何补充契约或票据的任何义务、契诺或协议而无追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有追索权，亦不得因本契约或本契约所代表的任何债务的产生而对本公司或任何继承人 公司的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或附属公司或附属公司 拥有追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

[故意省略 ]

备注折算

转换特权.

在遵守和遵守本‎第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择权，在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间，以595.2381股普通股的初始兑换比率转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分本金为1,000美元或其整数倍)。每1,000美元本金票据的“转换率”)(受‎第14.02节“转换义务”结算条款的约束)。

转换程序；转换时结算.

在符合本‎第14.02节、‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应就每1,000美元本金 正在转换的票据向转换持有人交付相当于转换率的普通股数量，以及现金支付(如果适用)， 根据本第14.02节第(J)节，在紧接相关转换日期之后的第二个营业日，代替任何零碎股份(假设交付转换后到期的最大普通股数量，但不代表普通股的零碎股份)，前提是，对于紧接在到期日之前的常规记录日期之后的任何转换日期，或(Y)如果任何票据已被召唤(或被视为按照‎第16.02(B)节的规定召回)进行可选赎回， 相关赎回日期，则本公司应于到期日(或如到期日不是 营业日，则为下一个营业日)或相关赎回日期结算任何该等换股。为免生疑问，受托人或其任何代理人或根据本契约，概无责任向任何人士交付普通股股份或处理与换股有关的现金付款，但代替普通股任何零碎股份的现金付款及在第(Br)14.03(B)节及‎第14.07(A)节所述的情况下除外。

根据‎第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权按照上述规定转换票据之前，该持有人应(I)如果是全球票据，应遵守当时有效的托管人的适用程序，如有需要，应在‎第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个付息日期支付相当于该持有人无权获得的利息的资金。手动签署并以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向转换代理提交不可撤销的通知(根据保存人的适用程序的通知或转换通知形式的通知，“转换通知”) 在转换代理办公室以书面方式述明将转换的票据的本金金额，以及持有人希望在登记转换义务结算时交付任何普通股股票的证书的名称或名称，(br})(2)在转换代理办公室交回该等已正式背书或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据，(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件，以及(4)如果需要，支付等同于‎第14.02(H)节规定的持有者 无权获得的下一个付息日期的应付利息的资金。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期通知公司根据本‎条款 14进行的任何转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等票据以供转换。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以交回的票据的本金总额(或在所允许的范围内的指定部分)为基础计算。

票据应被视为在紧接交易结束前，持有人已遵守上文‎(B)项规定的 规定之日(“转换日期”)前转换。为履行本公司的转换义务，本公司应发行或安排发行，并向转换代理或该等持有人的代名人交付该持有人应有权通过托管机构以证书形式或簿记形式持有的全部普通股股份(但需要承担关联限制性股票传说的普通股应以证书形式或簿记形式在本公司转让代理的账簿上以证书形式或簿记形式发行)。

如任何票据须交回以作部分兑换，本公司须签立，受托人须认证并交付一张或多张经如此交回的票据的持有人的书面指示，本金总额相等于交回的票据的未兑换部分，但如本公司或受托人提出要求，则须支付足够支付任何单据的款项。印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。

如果持有人提交票据进行转换，公司应支付转换后发行任何普通股时到期的任何单据、印花或类似发行或转让税， 除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可拒绝交付以持有人姓名以外的名称发行的代表普通股股票的证书，直至受托人收到足以支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

除‎第14.04节规定外，不得对本第14条规定的任何票据转换后发行的任何普通股的股息进行调整。

在全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何兑换。

转换后，持有者将不会收到任何 应计利息和未付利息(如有)的单独现金支付，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换债务应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应 付息日营业时间开始前转换，则票据持有人于该定期记录日期收市时将收到该票据于相应付息日期应付的任何 利息的全数。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的利息支付日开业期间交出的票据 必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的资金；提供(1)在紧接到期日之前的正常记录日期的营业结束后进行转换时，不需要支付此类 付款；(2)如果公司指定的赎回日期在正常记录日期之后、紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在 常规记录日期之后、相应利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)任何逾期利息(如在该票据兑换时有任何逾期利息)。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期的记录持有人，不论其票据在该定期记录日期之后是否已转换，均应获得于到期日到期的全额利息。

普通股股票在转换时以其名义发行的人，应在相关转换日期交易结束时被视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

本公司不得于票据转换时发行任何零碎普通股 ，而应根据相关转换日期的最后报告销售价格支付现金，以代替于转换时交付任何零碎普通股 。

提高了转换率，适用于某些因彻底改变或赎回通知而放弃的票据 .

·若完整基本变更的生效日期 发生于到期日之前，而持有人选择转换其与该重大变更相关的票据 或·本公司根据‎第16.02节的规定递交赎回通知，而持有人选择转换其与该赎回通知相关的催缴票据(视属何情况而定)，则在以下所述的情况下，本公司应将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外的 股普通股(“额外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相关的兑换日期发生在全面基本变更的生效日期起至相关基本变更回购日期之前(包括紧接相关基本变更回购日期的前一个营业日)的期间 期间内(或者，在获得豁免的基本变更或全面根本变更的情况下，如果不是这样的话，这将是根本变更)，则票据的转换应被视为与完全根本变更相关但书在其定义(B)项中，指紧接该重大变更生效日期后的第35个交易日(该期间为“重大变更期间”)。 如就有关赎回通知而言，该等票据被称为“票据”，而相关的兑换日期发生在相关的赎回期间内，则该等票据的转换应被视为“与”赎回通知有关。为免生疑问，如本公司根据‎‎细则 16选择赎回少于全部未偿还债券，则非称为债券的债券持有人将无权在适用的赎回期间因赎回通知而提高该等债券的换算率。

在交出与重大变更或赎回通知有关的转换票据时，公司应根据‎第14.02节的规定，安排交付普通股；提供, 然而，，如果在基本变化定义第(B)款所述的完全根本变化生效时，该完全根本变化之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全根本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额(包括反映额外股份的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应确定并在转换日期后的第五个工作日以现金支付给 持有人。公司应在不迟于生效日期后5个工作日内，以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人(如果受托人除外)任何重大变更的生效日期。

与整体基本变更或赎回通知相关的转换应增加的额外股份数量(如有)应 根据整体基本变更发生或生效的日期或公司交付赎回通知的日期(视具体情况而定)， 参照下表确定。 及按整体基本变动或就赎回通知厘定的普通股每股已支付(或视为支付)价格(“股价”) 。如果普通股持有者以其普通股作为交换，在根本性变化定义(B)款所述的完全根本性变化中只获得现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值 ，该五个交易日结束于适用的 生效日期之前的交易日。如果赎回期间催缴票据的转换也将被视为与完整 基本改变相关，则任何该等待转换票据的持有人应有权就赎回通知的生效日期或完整基本改变(视何者适用而定)的第一个发生日期，一次性提高兑换率，就‎第 14.03节的目的而言，后一个 事件应被视为未发生。

下表列标题 中的股票价格应自票据换算率以其他方式调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数， 的分子，即紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，而其分母 是经调整的换算率。下表中列出的增发股份数量应与‎第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

下表列出了根据本‎第14.03节的规定，每1,000美元本金票据应增加的额外 股票数量 如下所述的每个股票价格和生效日期：

确切的股票价格和生效日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

如果股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则应根据365天的年度，通过在股票价格较高和较低时设定的额外股票数量与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定应增加转换率的额外股票数量；

如果股票价格高于每股500.00美元(调整方式与上表第(D)小节中列标题中的股票价格相同)，则不得在换算率中增加任何额外股份；以及

如股价低于每股1.12美元(须按上表(D)分项下表各栏标题所载股价相同方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率 不得超过892.8571股普通股，其调整方式与根据‎第14.04节规定的换算率相同。

本‎第14.03节中的任何内容均不得阻止根据‎第14.04节的要求对换算率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

换算率的调整。如果发生下列任何情况，本公司应不时调整折算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份组合 或(Y)投标或交换要约的情况外)，且与普通股持有人同时按相同条款且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易而无需兑换其票据，则本公司不得对折算率作出任何调整。好像 他们持有的普通股数量等于换算率，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计) 。

如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率 应按以下公式调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日开业后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效日期紧接开业后 生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为当时生效的转换率 ，如果该股息或分派尚未宣布的话。

如果本公司向所有或基本上 所有普通股持有者分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在分配公告日期后不超过60个交易日的时间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买 普通股股份，连续10个交易日期间(包括紧接该分配公告日期之前的交易日)，应根据以下公式增加 换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续进行，并于派发股息后的 日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降低至当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的分配仅以实际交付的普通股数量为基础而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则换算率应减至当时生效的换算率 ，前提是该等分配的除股息日并未发生。

就本‎第14.04(B)条而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股，且在确定普通股的总发行价时，应考虑公司就该等权利、认购权或认股权证的总发行价，应考虑公司就该等权利所收取的任何代价。 购股权或认股权证及任何因行使或转换该等认股权证或认股权证而须支付的款项，其价值(如非现金)由本公司本着诚意厘定。

如果本公司将其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括根据‎第14.04(A)条或‎第14.04(B)条进行调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)，·除非‎第14.11节另有规定，否则根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，·分配参考财产以换取或转换换股事件中的普通股，·仅以现金支付的股息或分配，适用‎第14.04(D)节的规定，以及·剥离，下述‎第14.04(C)节的规定适用的分拆 (任何此类股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、获得资本的期权或认股权证，“已分配财产”)，然后根据以下 公式增加换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(C)节第 项所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金 获得分派财产的数额和种类，与普通股持有人收到分派财产的时间和条件相同，如果该持有者拥有相当于分派除股息日有效折算率的普通股数量，则该持有人将获得分派财产的金额和种类。

关于根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股 已支付股息或以其他方式分配，或 已发行、将在美国国家证券交易所上市或获准交易的普通股已支付股息或其他分派，则应根据以下公式提高换股比率：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估值期最后一个交易日收盘时进行；提供就评估期内票据的任何 转换而言，在厘定换算率时，前一段中对“10”的提及应被视为由自该等分拆的除股息日期起计的较少交易日(包括除息日期)取代，并包括 换算率。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时尚未宣布或公布该等股息或分派时有效的转换率。

就本‎第14.04(C)节(和 在符合‎第14.11节的所有规定下)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(初始或在 某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)： (I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也就未来发行的普通股发行的权利、期权或认股权证，应被视为就本‎第14.04(C)条而言尚未分发(且 不需要调整本‎第14.04(C)条下的折算率)，直至最早触发事件发生为止， 据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，且应根据本‎第14.04(C)条对折算率进行适当调整(如果需要) 。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，而该等权利、期权或认股权证一旦发生，即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个该等事件发生的日期应被视为新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效(br}其任何持有人无须行使)。此外，在任何权利的分发(或被视为分发)的情况下， 期权或认股权证，或与其有关的任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型) 为计算已根据本‎第14.04(C)节对折算率进行调整的分配额而计算的，(1)任何此类权利、期权或认股权证均应由任何持有人在未行使 的情况下赎回或购买，在最终赎回或购买时(X)应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应再次调整转换率，以实施被视为 分配或触发事件(视属何情况而定)的分配，如同现金分配一样，等于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或购买价格(假设该持有人已保留 该等权利、期权或认股权证)。(1)于赎回或购买当日向所有普通股持有人作出的折算率；及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止，而其持有人并未行使该等权利、期权或认股权证，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括 以下一项或两项：

(A)‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“b条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A款分配和B款分配外，(1)此类股利或分配应被视为‎第14.04(C)条 适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应进行本‎第14.04(C)条 关于该C条分配所要求的任何转换率调整。和(2)条款A分布和条款b分布应被视为紧跟在条款C分布之后，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及b分派的“除股息日期”应视为C分派的除股息日期，及(Ii) A分派或b分派所包括的任何普通股股份不应视为‎第14.04(A)条 所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未偿还股息 ”或“紧接于该除股息日或生效日开业前未偿还的普通股”。除息日期“符合‎第14.04(B)节的定义。

如果公司向所有或几乎所有普通股持有人 发放现金股利或分配现金，应根据以下公式调整换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日营业后立即生效 。如果该股息或分配不是如此支付的，则应降低转换率，自董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，该转换率为在该股息或分配未宣布的情况下生效的转换率。 尽管有前述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP”₀“(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元票据的本金，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款，获得该持有人若持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股时，该持有人将会获得的现金数额。

如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约进行支付，而该要约或交换要约受当时适用的《交易法》下的要约收购规则的约束(零星收购要约除外)，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始并包括在内的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日 ，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条增加的转换率应在紧接投标或交换要约到期之日之后的第10个交易日(包括随后的交易日)的交易结束时进行；提供就票据的任何兑换而言，如有关的兑换日期发生在紧接投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约届满日期之后的下一个交易日)，则在厘定兑换汇率时，前段中对“10”或“10”的提述应被视为 由该投标或兑换要约届满日期之后的较短交易日(包括该日期之后的下一个交易日)取代。

如果本公司或其一家附属公司有义务根据本‎第14.04(E)节所述的任何该等要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司 被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则 换算率应重新调整为在该等要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出的情况下生效的换算率。

尽管‎第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效， 和在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为 根据该除股息日的‎第14.02(I)节所述的相关转换日期普通股的记录持有人，那么，尽管本‎第14.04节中有转换率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息日 有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或其他引起该等调整的事件。

除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

除‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)条款所要求的调整外，根据适用的交易所上市规则，如果本公司确定增加换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时增加任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换股比率增加任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换股比率增加任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换股比率提高任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换算率提高任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换股比率提高任何金额。 此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可在至少20个工作日内将换股比率增加任何金额。 此外，根据适用公司可(但不要求)提高换算率以避免或减少普通股持有人或购买普通股的权利因普通股股息或分派(或收购普通股的权利)或类似事件而征收的任何所得税。

尽管本‎第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

以低于转换价格或其他价格发行任何普通股，但本节第(A)、(B)或(C)款所述的发行除外。

根据任何现有或未来计划发行任何普通股 ，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

根据本公司或本公司任何子公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划(包括根据任何长青计划)发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利时；

根据本款第(3)款第(‎)款第(Br)款未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份，且在票据首次发行之日仍未发行；

除本第14.04节(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方收购要约；

根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票时，包括结构性或衍生交易，如加速股票回购交易或类似的远期衍生品，或其他回购交易，不是本节第14.04条(E)项所述的投标要约或交换要约；

仅因普通股面值变化 （或缺乏面值）;或

对于应计和未付利息，如果有 。

本‎第14条项下的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近的千分之一(1/10,000)股份计算。

如果第14.04节要求的对换算率的调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司可在其选择的情况下推迟并结转此类调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：·当所有此类递延调整将导致换算率的总计变化至少1%时，·在任何票据的转换日期，·在公司发出赎回通知的任何日期和·任何基本更改和/或整体基本更改的生效日期，除非 已进行调整。

当按本合同规定调整转换率时，公司应立即向受托人(如果不是受托人，则向转换代理)提交一份高级职员证书，列明调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非 且在受托人的一名负责人员收到该高级人员证书之前，受托人不得被视为 知悉换算率的任何调整，并可假定其所知的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份兑换汇率调整通知 ，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整兑换汇率的通知 发送给每位持有人。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

就本‎第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括公司国库持有的普通股股份，只要公司不支付任何股息或对公司国库持有的普通股股份进行任何分配，但应包括可就代替普通股零碎股份发行的股票发行的普通股股份。

价格的调整。当本契约的任何条款 要求本公司计算最近一次报告的多日销售价格时(包括但不限于，确定股票价格的期间(如有))，本公司应真诚地对每个条款进行适当的调整(不得重复根据‎第14.04节进行的任何调整)，以说明对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件(除股息日期、事件的生效日期或到期日期(视具体情况而定)在计算上次报告的销售价格期间内的任何时间发生。

要全额支付的股份。本公司将于任何时间从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中， 预留相当于已发行票据数目与·换股比率的乘积的普通股 股份(假设换股比率已根据‎第14.03节增加最高额外股份数目)，以就该等票据的不时提出换股作好准备。

资本重组、再分类和普通股变动的影响.

在以下情况下：

任何资本重组、重新分类或普通股变动(面值变动，或从面值变为无面值，或因细分或组合而引起的变动除外)，

涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

向第三方出售、租赁或以其他方式转让本公司和本公司子公司的合并资产，实质上是作为一个整体或

任何法定的股票交易，

在每一种情况下，由于普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “股票交换事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为该本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票的种类和金额。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，持有数量等于紧接该换股事件之前的换股比率的普通股的持有人将会在该换股事件发生时拥有或有权获得(“参考财产”，指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该换股事件之前或生效时，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)：应 与受托人签订‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利的变更；提供, 然而，在换股事件生效时及之后 根据‎第14.02节转换票据时以其他方式交割的普通股股数应按持有该数量普通股的持有人在换股事件中应收到的参考财产的金额和类型 予以交割。

如果换股事件导致普通股 被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何 形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权 平均值，以及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价 。如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金，则对于 相关换股日期发生在该换股事件生效日期之后的所有换股(A)换股时到期的对价 每1,000美元票据本金应完全是现金，其金额应等于换股日期的有效换算率 (可根据‎第14.03节增加任何额外的股票)，乘以于该换股事件中普通股的每股支付价格及(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第五个营业日向换股持有人支付现金以履行换股义务。在作出上述决定后，本公司应在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人(如受托人除外)该加权平均值。

如果与任何该等 换股事件有关的参考财产全部或部分包括有关 普通股或美国存托凭证(或其他权益)的股份，则前一段第二段所述的补充契约应提供反摊薄及其他 调整，该等调整应尽可能与本‎第14条就 有关 该等普通股或美国存托凭证(或其他权益)的参考财产部分所作的调整相同。如果在任何换股事件中，参考财产包括本公司或该换股事件中的继承人或收购人(视情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或 资产(包括现金和/或现金等价物的任何组合)的股份，则该补充契据也应由该 其他人签立，如果该人是本公司的关联公司或该继承人或收购人。并须载有本公司真诚地认为基于上述理由而合理地认为必要的附加条文，包括‎第15条所载有关购买权的条文，以保障持有人的利益。

当本公司根据本‎第(Br)14.07节第(Br)(A)节签署补充契约时，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数额、 与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人交付或 安排交付有关通知。本公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

除非本公司的条款与本‎第14.07节一致，否则本公司不得成为任何换股活动的一方。上述 任何条文均不影响票据持有人于上述换股事项生效日期前将其票据转换为普通股的权利，如‎第14.01节及‎第14.02节所述。

本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

某些圣约。·本公司承诺，所有在转换票据时发行的普通股将由本公司全额支付和免税，且不受与发行票据有关的所有 税、留置权和费用的影响。

(B) 本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要 在任何联邦或州法律下的任何政府当局登记或批准后，该等普通股股份才可在转换后有效 发行，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项 登记或批准(视属何情况而定)。

本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将在该交易所或自动报价系统上市及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则任何普通股均可于转换后发行 。

受托人的责任。受托人及 任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或就作出任何该等调整时的性质或范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在此 或在作出该等调整时所采用的任何补充契据中， 。受托人及任何其他兑换代理不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，亦不会就任何票据于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他兑换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司在交回任何票据后 未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，或未能遵守本条细则所载本公司的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任 确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在此类‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额的种类或金额，或与此相关的任何调整，但 须符合‎第7.01节的规定。可接受(无需任何独立调查)作为任何该等规定的正确性的确凿证据，并应根据高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契据前向受托人提交该证书)予以保护。

在某些行动前向持有人发出通知。 如果出现以下情况：

公司或其子公司根据‎第14.04节或‎第14.11节要求调整换算率的行动 ；或

公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有要求，否则)公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人以外的其他受托人)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每位持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，为公司或其附属公司采取此类行动而确定普通股持有人的截止日期，或(Ii)预计解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盘时有权将其普通股换成证券或其他可交付财产的日期。 未能发出通知或其中的任何缺陷，不应影响本公司或其子公司之一的此类行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

股东权益计划。如本公司 备有于票据转换时生效的股东权利计划，则根据该等转换发行的每股普通股股份(如有)将有权获得适当数目的权利(如有)，而于 该等转换发行的代表普通股的股票应附有任何该等股东权利计划条款所规定的图例(如有)，因为 该图例可不时予以修订。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照‎第14.04(C)节规定的 向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

兑换折算中的留数.

当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的 交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(每一间均为“指定金融机构”)以代替兑换。为接受交出的任何票据进行转换，指定金融机构(S)必须同意及时交付普通股和现金以换取该等票据，以取代根据‎第14.02节转换时应支付的任何零碎股份或持有人与指定金融机构(S)商定的其他金额(“转换对价”)。 如果本公司选择进行交易所交易，本公司应在相关转换日期的下一个交易日收盘前书面通知受托人，兑换代理人(如非受托人)及兑换持有人交出票据 本公司已作出交易所选择，本公司应迅速通知指定金融机构(S)有关兑换代价的交付截止日期及须支付及/或交付的兑换代价类别(视情况而定)。

交付给指定金融机构(S)的任何票据均应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。如果指定金融机构(S) 同意(S)接受任何票据作为交换，但没有及时支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价， 或如果该指定金融机构(S)不接受票据兑换，本公司应支付和/或交付(视情况而定)根据本契约当时需要的相关兑换代价，犹如本公司并未进行交易所选择一样。

本公司指定任何指定金融机构(S)将票据交予兑换，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

根据持有人的选择回购票据

[故意省略].

在发生根本变化时，持有人可选择回购 .

在‎第15.02(F)节的约束下，如果在任何时间发生根本性变化，每个持有人有权根据持有人的选择，要求公司以现金方式回购所有该持有人的票据，或其本金的任何部分，适当地退还，并且 没有根据15.03节有效提取的，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍，在公司指定的日期(“基本 变更回购日期”)，即公司发出基本变更通知之日起不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格相当于其本金的100%。加基本变更回购日期(“基本变更回购价格”)的应计 及其未付利息，但不包括基本变更回购价格， 除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，本公司应在该常规记录日期或在该利息支付日期之前向记录持有人支付截至该常规记录日期交易结束时的全部应计未付利息 ，基本变动回购价格应等于根据本‎第15条回购的票据本金金额的100%。

根据本‎第15.02节进行的票据回购应由其持有人在下列情况下选择进行：

如果票据是实物票据，或者符合托管机构适用的交出全球票据权益的程序(如果票据是全球票据)，则持有人 在紧接基本变动回购日期前的营业时间 当日或之前，以附件2所述的格式向付款代理人交付正式填写的通知(“基本变动回购通知”)；以及

如果票据是实物票据，则在基本变动回购通知(连同所有必要的转让背书)交付给付款代理人后的任何时间，或如果票据是全球票据，则按照托管机构的适用程序将票据交付给支付代理人。如果票据是全球票据，则在每种情况下，此类交付或转让都是基本变动回购价格持有人收到 的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本变更回购通知应说明：

(I)将会交付回购的债券的证书编号；

(Ii)将购回的债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文购回。

如果票据是全球票据，则要行使基本变更回购权利，持有人必须按照适用的存管程序退还票据。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向付款代理交付本‎第15.02条规定的基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期之前的 营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理提交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

在基本变更生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司应向所有持有人、受托人和付款代理人(如果是受托人以外的付款代理人)提供一份通知(“根本变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期和由此产生的回购权利由持有人选择发生。 如果是实物票据，该通知应以第一类邮件发出，或如果是全球票据，此类通知应 按照保管人的适用程序交付。在提供该通知的同时，本公司应在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每个基本变更通知应具体说明：

引起根本性变化的事件；

基本变更的生效日期 ；

持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

回购价格的根本性变化；

根本改变回购日期；

付款代理和转换代理的名称和地址(如果适用)；

如果适用，转换率和因根本改变(或相关的整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；

只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出基本变更回购通知的票据；及

持有人必须遵循的程序 要求公司回购其票据。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应公司在发出通知前至少两(2)个工作日(或受托人可接受的较短期限)提出的书面请求，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

即使本细则第15条有任何相反规定，如 第三方按本细则第15条所载有关本公司要约的要求以相同方式、同时及以其他方式提出要约，且该第三方以同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求，则本公司无须回购或提出要约回购票据。 该第三方购买根据其要约以同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求的所有票据。

尽管有上述规定，如债券本金金额已于该日期或之前加速，且该加速并未于该日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据(除非因本公司未能支付有关该等票据的基本变动购回价格而导致加速 )。支付代理 将在票据加速期间迅速将其持有的任何实物票据退还给各自的持有人(但因公司拖欠有关该票据的基本变动回购价格的付款而加速的情况除外)，或按照托管机构的适用程序对票据进行簿记转让的任何指示应被视为已被取消，在退还或取消(视情况而定)有关票据的基本变动回购通知 时，应视为已被撤回。

尽管本‎第15.02节有任何相反规定，在以下情况下，本‎‎条款 15中所述的与根据其定义(B)(A)或(B)发生的根本变更相关的根本变更不应要求本公司发送根本变更公司通知，或提出回购或回购任何票据，前提是：(I)此类根本变更构成股票交易事件，其参考财产完全由美元现金组成；(Ii)在该等基本变动后，票据立即变为可转换(根据‎‎第14.07节及(如适用)‎第14.03节)，代价仅包括美元 每1,000美元本金的票据回购价格等于或超过每1,000美元本金的票据回购价格(计算假设包括作为该等基本变动的基本变动回购价格的一部分而应付的应计但未付利息的最高金额)；及(Iii)本公司在本公司公开宣布该等交易之日后，在实际可行范围内尽快向持有人发出任何该等交易的生效日期的书面通知，或在该生效日期前向持有人发出书面通知 以商业上合理的努力作出该等交易的生效日期。根据本‎第15.02(F)节所述的规定，本公司未提出回购任何票据的任何基本变更在本文中称为“豁免基本变更”。

撤回基本变更回购通知 。基本变更回购通知可在基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据本‎第15.03节向支付代理人的公司信托办公室发送书面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)实物票据，具体说明：

所提交的提款通知所涉票据的本金金额，必须为1,000美元或其整数倍，

提交上述撤回通知所涉及的票据的证书编号，以及

该等票据的本金金额(如有)，仍以原来的基本变动回购通知为准，本金金额必须为1,000美元或为1,000美元的整数倍；

如果票据是全球票据，则持有人必须根据托管机构的适用程序，在紧接基本变更回购日期 之前的营业日收盘前的任何时间撤回其票据标的 进行回购。

基本变动保证金回购价格。 (C)本公司将于基本变动购回日上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够按基本变动回购价格回购所有票据的款项。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(在紧接基本改变购回日期前的营业日 营业结束前未有效提取)的付款将于(I)基本改变购回日期 (提供持有人已满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)票据持有人按‎第15.02条要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)进行账簿记账转移或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人的金额，该等票据应出现在票据登记册上。提供, 然而，，向托管人付款应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的账户。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金退还本公司。

如果在上午11：00之前纽约时间，在基本回购日期 ，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该基本变化回购日期回购的票据的基本变动 回购价格(以及未计入基本变动回购价格的累计和未付利息，如果适用) ，则对于已适当退回回购且未被有效撤回的票据，(I)该等票据将不再是未偿还的，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动回购价格的权利除外，以及(如适用)未包括在基本变动回购价格内的应计及未付利息)。

交出将根据‎第15.02节进行部分回购的票据时，公司应签立，受托人应进行认证 ，并向持有人交付一张本金等同于已交回票据中未购回部分的授权面额的新票据。

回购票据时遵守适用法律的约定。对于根据本条款第15条发生根本变更时的任何回购要约，本公司将在需要时：

遵守可能适用的交易所 法案下的要约收购规则；

根据《交易法》提交一份时间表或任何其他所需的时间表 ；以及

否则，在所有实质性方面遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本‎第15条规定的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。

如果在本契约日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本契约中关于公司在发生重大变化时回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守该等证券法和规定，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

可选的 赎回

可选的赎回。债券在2026年7月5日之前不可由本公司赎回。本公司可按赎回价格以现金赎回(“选择性赎回”)全部或任何部分债券，(Iii)如流动性条件符合其定义 ；和(Iv)(X)在2026年7月5日或之后、2027年7月1日之前，如果最后报告的普通股销售价格至少是当时有效转换价格的150%，和(Y)在2027年7月5日或之后，如果在第(X)和(Y)款的每种情况下，普通股的最后报告销售价格至少是当时转换价格的130%，在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(包括该期间的最后一个交易日)内(包括紧接本公司根据‎第 第16.02节发出赎回通知之日之前的交易日)，最少有20个交易日(不论是否连续)。

可选赎回通知；选择 备注.

如果本公司根据‎第 16.01节行使其赎回全部或任何部分票据的选择权，则应指定赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并且受托人或在受托人收到书面请求时，在发出赎回通知的日期前不少于五个工作日(或受托人可能接受的较短时间段 )，以本公司的名义并由受托人承担费用，应于赎回日期前不少于15个历日但不超过60个历日 向每位持有人递交或安排交付有关该等选择性赎回的通知(“赎回通知”)。赎回日期必须是营业日。

如果本公司根据本‎第16.02(A)条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益拥有人 )在紧接相关赎回日期前第14个历日的营业时间结束前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)就‎第14.03节而言，应被视为被要求赎回(“当作赎回”)，并有权在相关赎回期间内的任何时间因转换票据或实益权益(视情况而定)发出赎回通知而根据‎第 节第14.03节获得更高的兑换率(如有)。

为免生疑问，如本公司根据本‎第16.02(A)节选择赎回少于全部未赎回票据，则未被要求赎回的票据持有人无权根据‎第14.03节就相关赎回期间兑换该等票据而享有增加的兑换率 ，但在前一段所述的有限情况下除外。受托人无义务就前述事项作出任何决定。

如果赎回通知是以本文规定的方式交付的，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，未能向指定赎回任何纸币的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。

每份赎回通知应注明：

赎回日期；

赎回价格；

在赎回日期，赎回价格将在每一笔待赎回的票据到期并支付，其利息(如有)将在赎回日全额支付赎回价格及之后停止计提；

将该等票据交回以支付赎回价款的一个或多个地点。

赎回债券持有人可在紧接赎回日期之前的预定交易日交易结束前的任何时间交出该等债券以供转换 ；

转换持有者转换其被赎回票据必须遵循的程序；

根据‎第14.03节规定的转换率，以及 在转换率中增加的额外股份数量；

分配给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号(如有)；以及

如果任何票据仅赎回部分，则赎回本金的部分，在赎回日及之后，当该票据交出时，应发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

如果要赎回的未赎回票据少于全部，且要赎回的票据是全球票据，则托管人应按照托管人的适用程序 选择要赎回的票据。如果要赎回的未赎回债券少于全部，并且要赎回的债券不是全球债券，受托人应选择要赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数 )，在按比例或采用受托人认为公平和适当的另一种方法。如果选定用于部分赎回的任何票据 在此类选定之后提交部分转换，则提交用于转换的票据部分应被视为(尽可能)选定用于赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的适用程序。

支付需要赎回的票据.

如已根据‎第16.02节就全部或任何部分票据发出任何赎回通知，则须赎回的票据应于赎回日期到期并按适用赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点及 支付。于递交及交回于赎回通知所述的一个或多个地点赎回的票据时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等票据。在交出将根据‎第16.01节部分赎回的票据后，本公司将签立一份新票据， 受托人应认证并向持有人交付一份新票据，其本金金额相当于所交回票据中未赎回部分的本金金额。

上午11：00之前在纽约时间 赎回日，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定以信托形式存放一笔现金 (如于赎回日存入，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期支付赎回款项。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

赎回的限制。如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，且在赎回日期或之前并未撤销该加速发行，则本公司 不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速发行的情况除外)。

杂项规定

对公司继任者具有约束力的条款。 本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力 ，无论是否如此明示。

继承人公司的公务行为。 本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

通知等的地址根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或 公司的持有人发出或送达，就所有目的而言，如果由隔夜快递发出或送达，或通过 通过挂号或挂号邮件预付邮资的邮资预付邮资存放在邮筒中(直到 公司向受托人提交另一个地址)，则应被视为已充分发出或作出。[地址]，请注意：[_]。本协议项下向受托人或受托人发出或送达的任何通知、指示、请求或要求，如已以挂号或挂号信预付邮资的方式寄入寄往公司信托办事处的邮政信箱，或以PDF格式以电子方式寄往受托人指定的电子邮件地址，则就所有目的而言，均被视为已充分发出或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 予以充分交付。尽管本契约或任何票据有任何其他规定， 如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何基本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的 适用程序通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出的通知，该通知应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就因本契约或票据而产生或与之有关的义务、债务或任何其他事宜而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款项已支付为止，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地针对其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序已 提交到不方便的法院。

遵守先决条件的证据； 受托人律师的证书和意见。在本公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，本公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并交付受托人关于遵守本契约(‎第4.08节、‎第7.02(H)节和‎第8.04节规定的官员证书除外)的每份高级人员证书和律师意见 应包括(D)一项声明，即签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(E)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 ；。(F)根据该人的判断，他或她已进行所需的审查或调查的陈述 ，以使他或她能够就本契约是否允许采取该行动作出知情判断；。和(G)陈述 ，说明根据该人的判断，该行动是否得到本契约的许可，以及该行动的所有先决条件是否已得到遵守；提供律师不需要就(1) 本契约项下最初发行的票据或(2)公司要求受托人向本契约项下的持有人递交通知 (受托人收到与该通知有关的高级人员证书)提出意见。关于事实事项，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

尽管本‎第17.05条有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何基本变化回购日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，或者法律或行政命令授权或要求公司信托办公室所在州的金融机构关闭或关闭的日期，则不必在该日期采取任何行动，但可以在下一个营业日进行，而不是法律或行政命令授权或要求企业信托办公室所在州的金融机构关闭或关闭的日期，其效力和效力与该日期相同，因此不会因延迟产生利息。

未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得被解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法典》或类似法律规定的担保权益。

义齿的好处。本契约或附注中明示或暗示的任何内容不得给予任何人，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其在本契约项下的继承人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或根据本契约提出的索赔除外。

目录、标题等。本契约的目录表以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

身份验证代理。受托人可委任 一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括根据‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第 15.04节的规定，就所有意图及目的而言，犹如该认证代理人已获本契约及该等 节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继任者公司或其他实体符合本‎第17.10条的其他资格，未签署任何文件或提交任何文件，或本合同各方或认证代理人或此类继任公司或其他实体采取任何进一步行动。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人 可任命一名继任认证代理人(可能是受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知 ，并应将该任命通知所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了 以下形式的替代认证证书：

在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一个且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约 。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而本契约的其他各方应被视为在所有目的下的原始签名。

可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、 流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责。在此情况下，受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，以期在实际可行的情况下尽快恢复履约。

计算。除本合同另有规定外，本公司应负责根据本契约和本附注要求进行的所有计算。这些计算 包括但不限于对普通股最后报告的销售价格、票据的任何应计利息和票据的转换率的确定。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人、支付代理(如果不是受托人)和转换代理(如果不是受托人)提供其计算的明细表，并且受托人、支付代理和转换代理中的每一个均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。应任何票据持有人的要求，受托人将把公司的计算结果转交给该持有人，费用和开支由公司承担。

美国爱国者法案。双方确认 根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式(英文)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

[印痕的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.的名义或以DTC授权代表要求的其他名称注册(本证书项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的注册所有人、割让公司在本文件中拥有权益。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示其本人及其代理的任何账户均为“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权；以及

(2)同意完全Solaria，Inc.的 利益。(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的登记豁免，或《证券法》登记要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付为确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法而合理需要的证书或其他证据的权利。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。]

[如果关联注释包含以下图例 ]

[本证券未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1) 表示其本人及其代理的任何账户均为“认可投资者”(符合《证券法》第501条规定的含义)，并对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2) 同意为了Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司；

(B) 依据并按照《证券法》在转让时有效的登记声明；

(C) 根据《证券法》第144A条，向合格机构买家提供资金；或

(D) 根据任何其他可获得的豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中(包括， 如果有，包括证券法第144条规定的豁免)。

对于根据前述条款(D)进行的任何转让，公司和受托人保留要求交付其合理要求的证书、法律意见或其他信息的权利，并可据此确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行。]

Complete Solaria，Inc.
2029年到期的12.00%可转换优先票据

Complete Solaria，Inc.，是根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(“公司，其中术语 包括本文反面所指的契约项下的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值， 承诺向[CEDE&CO.]²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附 《换文明细表》所述]⁴[共$[_______]]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据(包括关联票据)的本金，除非获得契约许可，否则不得超过 $[_]根据托管人的规则和适用程序，于2029年7月1日合计，并计入下列利息。

本票据应按12.00% 年利率计息，自[_]，2024年，或从付息或提供利息的最近日期起至(但不包括)2029年7月1日之前的下一个预定付息日期。利息每半年支付一次，分别于2025年7月1日起于每年1月1日和7月1日付给在前一次6月15日和12月15日(无论该日是否为营业日)交易结束时登记在册的持有人。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节和‎第6.03节的规定支付，如果在此类情况下，根据该‎第4.06(D)节或‎第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息或与该票据相关的利息应被视为包括额外利息，以及 任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，不得解释为排除该条款中未明示提及的额外利息 。

任何违约金额将按票据所承担的利率(受适用法律下该等债券的可执行性规限)按年息计息，自有关付款 日期起至(但不包括)本公司根据契约‎第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

本公司应将本票据的本金及利息 以即时可用资金支付予该票据的托管人或其代名人(视属何情况而定)， 为该票据的登记持有人。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，并指定其公司信托办事处为美利坚合众国大陆的一个地方，供出示票据以供付款或登记转让及兑换。

请参阅本附注背面所载的 其他条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按本契约所载条款及受该契约所载限制将本附注转换为普通股的权利。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据对于任何目的都无效或成为义务 。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

受托人认证证书
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

[反转票据的形式]

完整Solaria，Inc.
2029年到期的12.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其于2029年到期的12.00%可转换优先票据(“附注“)，限于本金总额为$ [_]，最初包括$[18,000,000]根据或将根据日期为[_]本公司与作为受托人(“受托人”)的全美银行信托公司(以下简称“受托人”)于2024年签订的“契约”(下称“契约”)，在此提及，以描述受托人、本公司及票据持有人在此项下的权利、权利、义务、责任及豁免的限制。附加票据可不限本金总额发行，但须受契约中指定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布 ，并且在声明后到期和应支付，其效力和 受契约中规定的条件和某些例外情况的限制。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，如本契约所述，签署修改本契约条款的补充契约。 本契约还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去的违约或违约事件 及其后果。

每名持有人均有权按(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)本票据转换后应付的对价，按本文件规定的时间、利率及法定货币或普通股(视情况而定)在相应地点 收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的付款或交付。

债券以登记形式发行，本金金额为1,000元及其整数倍，无 张票面金额。在本文件表面上提到的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换为其他授权面额的类似本金，无需支付任何服务费，但如果本公司或 受托人要求，支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约中规定的条款和条件，债券将于2026年7月5日或之后以公司的选择权赎回。债券未计提偿债基金 。

一旦发生基本变动(获豁免的基本变动除外)，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于基本变动回购日以现金回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动回购价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，有权按本契约所指定的换股比率(按本契约不时作出调整)，将1,000元或其整数倍的任何票据或其部分转换为普通股。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

附表A⁶

换文日程表

完整索拉利公司 2029年到期的12.00%可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为_美元($[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

附件1

[改装通知书的格式]

以下签署的本票据的登记拥有人行使 选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为普通股，并指示任何可发行和可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，均须发行并交付予本票据的登记持有人，除非下文另有指明。如果 任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行， 下签人将按照‎第14.02(D)节和 ‎第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本附注附带支付给下列签署人的利息的任何金额。 本附注中使用但未定义的大写术语应具有本契约中该等术语的含义。

附件2

签署本票据的注册所有人在此确认已收到Complete Solaria，Inc.(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并请求并指示本公司根据本票据所指契约的‎15.02节向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)，以及(2) 如果该基本变更回购日期不在常规记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

附件3

[转让和转让的形式]

收到_ 在房屋内有完全的替换权。

关于任何内部票据的转让，以下签名的 确认该票据正在转让：

[签署人确认上述转让不是 向带有或被要求承担关联方限制性票据传说的票据持有人进行的。]⁷

[签署人确认上述转让符合《附属公司限制性注释图例》中规定的限制。]⁸

通知：作业上的签名必须与注释正面所写的姓名一致，不得更改、放大或任何变更。

[指定董事会观察员签署页 协议]