美国

业务和交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月1日

完整索拉利， Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州		001-40117		93-2279786
（成立的州或其他司法管辖区）		(委员会文件编号)		(美国国税局雇主识别码)

45700 Northport Loop East，Fremont，CA		94538
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括地区代码：（510 270-2507

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果8-K表格备案旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的备案义务，请勾选下面的相应方框：

☐

根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条规定的书面通信

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，开业前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	CSLR	这个纳斯达克全球市场

认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股	CSLRW	这个纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项订立实质性最终协议

2024年7月1日，Complete Solaria，Inc.(“本公司”) 与CRSEF Solis Holdings，L.L.C.(“Carlyle”)、Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”) 签订了一项交换协议(“交换协议”)，规定：

●

公司取消所有欠凯雷的债务，终止公司和凯雷之间的所有债务(通过将凯雷在CS Solis，LLC的权益转让给公司)，清偿公司根据终止的债务工具欠凯雷的所有债务；

●

向凯雷发行原始本金为1,000万美元的可转换票据；

●

公司取消所有欠克莱恩·希尔的债务，公司与克莱恩·希尔之间以及公司与克莱恩·希尔之间的所有债务，以及公司根据终止的债务工具对克莱恩·希尔所欠的所有债务的清偿；

●

向克莱恩·希尔发行本金总额为7,972,731美元的可转换票据；以及

●

向克莱恩·希尔公司发行1,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

此外，公司签订了票据购买协议，并向瑟曼“T.J.”发行了一张可转换票据。公司首席执行官罗杰斯，原本金为18,000,000美元。本公司还签订了票据购买协议，并向战略投资者发行了可转换票据，原始本金为6,000,000美元。战略投资者有义务在2024年7月12日之前购买额外的可转换票据，原始本金为4,000,000美元。

可转换票据的利率为12%。可转换票据是本公司的一般无担保债务，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2029年7月1日到期。可转换票据的利息将从2024年7月1日起以每年12.00%的利率计息，并将从2025年7月1日起每半年支付一次，于每年1月1日和7月1日支付一次。可转换票据可由持有人在支付全部可转换票据本金之前的任何时间进行转换。在转换任何可转换票据时，公司将通过交付普通股并就任何零碎股份支付现金来履行其转换义务。

可转换票据的转换率最初相当于根据可转换票据到期的本金每1,000美元持有595.2381股普通股，相当于每股普通股约1.68美元的初始转换价格，较2024年6月28日普通股在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格溢价约50.0%。折算率应根据可转换票据的条款不时进行调整。此外，在可换股票据到期日前发生的若干企业事件或本公司就可换股票据发出赎回通知后，本公司将在某些情况下提高可换股票据的换算率，以供选择就该企业事件转换其可换股票据或就该等赎回通知要求赎回的可换股票据的持有人(视乎情况而定)。

公司可能不会在2026年7月5日之前赎回可转换票据。本公司可在下列情况下选择赎回全部(但不少于全部)可转换票据：(I)于2026年7月5日或之后但在2027年7月1日之前，如最后报告的普通股销售价格已至少为当时有效的可转换票据转换价格的150%；及(Ii)在2027年7月5日或之后且在可转换票据到期日之前，如果普通股的最后报告销售价格已至少为当时有效的可转换票据转换价格的130%，就第(I)及(Ii)项而言，于紧接本公司发出赎回通知前一个交易日(包括紧接该日期前一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内最少20个交易日(不论是否连续)，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。可转换票据不计提偿债基金。

如果公司发生控制权变更(如可转换票据的定义)，则在符合某些条件的情况下，除可转换票据所述外，持有人可要求公司以现金方式赎回全部(但不少于全部)可转换票据，赎回价格相当于所赎回可转换票据本金的100% 。

可转换票据列明了若干违约事件之后可宣布可转换票据立即到期和应付，并列出了涉及本公司的某些类型的破产或无力偿债事件之后可转换票据自动到期和应付。以下事件被视为可转换票据下的“违约事件”：

●

(I) 任何本金付款的违约，变更控制权、赎回金额或赎回价格到期应付的可转换票据，或者(Ii)到期应付的利息支付违约，这种拖欠自发生之日起30个历日内仍未得到纠正；

●

未按可转换票据的要求交付控制权变更通知或控制权变更或组织变更的通知；

●

如果可转换票据在发生后五个工作日内未得到处理，则公司在行使可转换票据的转换权时违约；

●

公司、公司的任何子公司或其各自的任何关联公司未能在到期时(无论是在规定的到期日或其他时候)支付本金，或者存在导致公司任何债务加速到期的未治愈违约，本公司或其任何关联公司的任何子公司或其各自的任何关联公司的总金额超过 $10,000,000(或其等值外币)的任何子公司，除非此类债务被清偿、或此类加速被撤销、暂停或作废，在相关协议或文书规定的任何适用的治疗期内；

●

应对公司、公司的任何子公司或其各自的任何关联公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过1,000,000美元的款项的个或多个不可上诉的最终判决，并在60天内保持不解除，在此期间不得有效中止执行，或者判定债权人应依法采取任何行动对公司的资产或财产征收，公司的任何子公司或其各自的任何关联公司执行任何此类判决；和

●

公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果本公司发生某些破产和与破产相关的违约事件，则可转换票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将自动到期和应付。如果与可转换票据有关的违约事件发生并仍在继续，则持有人可以选择宣布其可转换票据立即到期和应付，但与本公司有关的某些破产和与破产相关的违约事件除外。

可转换票据将于2024年7月12日交换为基本相同的票据，这些票据将有资格通过存托信托公司进行清算和结算，该公司将与作为受托人的美国银行信托公司签订有关此类票据的契约。

请参阅公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告10-Q表中的第一部分，第二项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-债务融资” ，以了解公司与克莱恩·希尔和凯雷的债务安排的描述。

交换协议、可转换票据及票据购买协议的上述描述并不完整，并受交换协议、可转换票据及票据购买协议的条款及条件所规限，其表格以附件10.1、10.2及10.3存档于本报告的8-k表格，并以引用方式并入本报告。

第3.02项股权证券的未登记销售

与交换协议的签订有关的“1.01项实质性最终协议的加入”中所述的信息在此全文引用作为参考。完成协议内的交易后，本公司将根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据修订后颁布的规则D第506(B)条规定的豁免注册，发行可转换票据和股票。本表格8-k的当前报告不应构成出售要约或邀请购买要约，在没有登记或适用豁免的情况下，此类证券也不得在美国发售或出售登记要求和证明此类股票的证书包含说明相同的图例。

若任何普通股股份于转换可换股票据时发行，则根据证券法第3(A)(9)条的规定，该等普通股股份将以预期获豁免根据证券法注册的交易方式发行，因为预计不会就转换可换股票据及任何由此发行的普通股股份支付佣金或其他酬金。初始情况下，可转换票据的初始最高转换比率为每1,000美元的票据本金可转换为892.8571股普通股，初步可转换时最多可发行41,046,426股普通股。假设如上文所述，向战略投资者发行原始本金为4,000,000美元的额外可转换票据，则须遵守惯常的反摊薄调整条款。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品

展品号码		描述
10.1		交换协议，日期为2024年7月1日。
10.2		可转换票据的格式，日期为2024年7月1日。
10.3		可转换票据购买协议格式，日期为2024年7月1日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。

	完整Solaria，Inc.

日期：2024年7月8日

	作者：
		瑟曼·罗杰斯
		首席执行官