展示 10.1

贷款协议

此贷款协议（以下简称“本协议”）于2024年7月3日（“生效日期”）由Yehuda Nir（地址为_____________）（以下简称“放款人”）与Koligo Therapeutics INC.，一家肯塔基州美国公司（以下简称“借款人”），Orgenesis Inc.的全资子公司，一家内华达州美国公司（以下简称“ORGS”），（放款人和借款人各自为“当事方”，合称“各方”）。

鉴于，放款人希望以贷款的方式向借款人提供资金，用于借款人的营运资金和持续经营，借款人希望接受这样的资金用于借款人的营运资金和持续经营。

因此，双方再此确认并同意遵守本协议以下条款，以及其他有关的协议。

1. 资金。放款人已承诺根据本协议的条款以贷款的方式提供200万美元的资金，分两期100万美元，第一期贷款将于2024年7月3日或之前贷入，第二期将于2024年7月8日或之前贷入（以下简称“贷款金额”）。

2. 贷款;封存。

(a)贷款条款。放款人应向借款人提供贷款金额，借款人应从放款人处借入贷款金额。贷款金额将以年利率10％的简单利息计算，并且每笔分期付款最迟在收到款项后90天内到期，但放款人有权自行决定延期。贷款金额可以在任何时候全部或部分提前还清，无需事先获得放款人的书面批准。

(b)封存。贷款的封存将于生效日期或以后的某个日期，时间和地点（“封存”）进行，如放款人和借款人在书面上同意的其他日期，时间和地点。 封存后，放款人和借款人各将向另一方提供完全执行的本协议版本。 完成封存后，放款人将根据借款人提供的汇款指示将贷款金额通过电汇方式转入借款人的银行账户。

3. 资金用途。借款人应将贷款金额用于其营运资金和融资需求（以下简称“目的”）。

4. 违约事件。

(a) 以下事项将构成违约事件（以下简称“违约事件”）:

i. 借款人申请破产或其他破产程序，或任何破产法律中的程序开始予以执行。一旦出现上述情况且在60天内未被驳回，则视为违约事件。借款人完全停止或暂停经营业务或变成了资不抵债并已书面承认，无法按期偿还其债务或负债；

ii. 借款人违反（与支付违约不同的）任何重大承诺的违约事件，未在接到书面通知后30天内加以修复；

iii. 法院作出命令、判决或裁定，未经借款人申请、批准或同意，批准寻求借款人重组，或指定借款人的接管人，受托人或清算人或借款人全部或实质部分资产的受托人，受托人或清算人，并且上述命令、判决或裁定将长达90个连续日未被取消。

借款人未能按期偿还本金，并且在收到借款人书面通知后，这种失败持续十个营业日；或

如果ORGS将其现任首席执行官更换为另一任委任人，而不经出借人的明确书面确认。

（b）如果在任何时候发生违约事件，则本协议项下的所有债务应立即到期支付，无需出示，要求或抗议，出借人对此一切皆予以放弃，或构成借款人违反任何适用法律条款的重大违约或违反任何协议或债券的规定，根据该借款人是该协议的当事方或受其约束的协议。

5。陈述与保证。 借款人向放款人（根据下面的识别，放款人向借款人）保证并作出陈述：

（a）借款人依据以色列国家法律合法成立并保持有效地存在，处于正常状态。借款人具有进行本协议所述交易的全部权力和授权，并且借款人对本协议的履行不违反任何适用法律的规定，并且不会构成违反任何协议或债券的重大违反或构成违约。借款人是本协议的一方或受其约束，其履行不违反任何适用法律的规定。

（b）借款人已经进行了所有必要的行动，以授权借款协议的执行和履行。 借款协议已由借款人和放款人签署和交付，借款协议是借款人和放款人的法律、有效和约束义务，并且根据其条款对借款人和放款人完全可执行。

（c）除了法律引起的任何留置权之外，不存在任何现有的抵押权、负债、担保权、抵押或任何其他性质的第三方权利，其性质高于未偿还贷款金额。

6.放弃；不可议付。借款人及其各个法定代表，特此放弃支付到期的呈现，权利的挤兑、未付款的通知、不支付的通知、不兑现的抗议、对此协议的抗议的通知以及与该协议有关的交付、接受、履行、违约或执行债务的所有其他通知。本协议不可议付。

7.不得设定担保。任何时候，未偿还的贷款金额应排名并被视为与借款人的任何其他债务同等或优先级，除非出借人根据出借人的唯一和绝对酌情书面意见另有规定。 借款人特此同意、保证并承诺，不会允许任何债务、留置权、担保权、抵押或任何其他性质的第三方权利超过未偿还贷款金额，除了法律引起的任何留置权和业务的正常程序。

8.进一步保证。各方应履行进一步行为并执行进一步文件，以合理地进行本协议的规定并使之充分生效。

9. 其他事项。

（a）全协议;修改。本协议构成各方间就本文所述事项的全部关系，取代了各方就此之前的所有书面和口头沟通。 本协议的任何条款或条件修改、修订或豁免必须得到借款人和放款人的书面同意。 根据本节9（a）生效的任何修正案均对所有各方及其各自的继任方和受让人具有约束力。

（b）适用法律;司法管辖。本借款协议应依据以色列国家法律进行解释和适用，不考虑其冲突法规定。 如果因或与本协议有关的任何争议和/或索赔（“争议”）而发生，各方同意诚意努力协商解决该争议。 如果任何这种争议在接到一方向另一方发送争议的书面通知后的四十五（45）天内未能得到各方解决，则应将该争议排他地提交给特拉维夫 - 雅法的有权法院，并且各方默认在该法院的个人管辖权和诉讼地点获得协议。

（c）通知。本借款协议要求发送给本借款协议各方的所有通知和其他沟通必须为书面形式，并通过传真或邮寄挂号或认证邮件、或以其他方式由手递或信使交付。 根据本借款协议发送的任何通知，应在以下情况下生效：（i）如果邮寄，自邮寄后七（7）个营业日起至各方签名下方所示的地址；（ii）如果通过信使发送，即交付时；（iii）如果通过电子邮件发送，在传输和电子确认接收后立即生效，或者在（如果在非营业日传输和接收）传输和电子确认接收后的第一个营业日。

（d）转让;放弃。未经放款人事先书面同意，借款人不得转让本借款协议。 出借人可以在不需要借款人事先书面同意的情况下转让本贷款协议。 本借款协议对各方的继任者、受让人和代表均具有约束力。 任何方未行使任何违反或不履行本借款协议条款的权利、权力或救济，不得视为豁免其他违反或不履行此前或此后发生的任何违约或违反。所有的救济均应累加，而不是替代。

（e）可分性。如果根据有管辖权的法院裁定，本借款协议的任何条款根据适用法律无法执行，则应从本借款协议中排除该条款，并将本借款协议的余下部分按照在不排除该条款的情况下解释，并根据其条款可全面执行；但前提是，在此种情况下，该协议应被解释为以最具有约束力的方式来执行和实施受排除条款影响的含义和意图，让归该管辖法院确定。

（f）副本。本借款协议可以在任何副本中进行签署，每份副本均被视为原件，但所有这些副本共同构成一份协议。

[留下空白页面的其余部分]]

证明各方于上述日期签署本借款协议。

[贷款协议签署页 Yehuda Nir.和Koligo Therapeutics股份有限公司之间的贷款协议签署页。]