本招股说明书与我们发行的最多11,131,900股普通股股票，每股面值为$0.0001（“普通股”）有关，并可在之前根据“S-1”表格（文件号333-272401）发行给公司的投资者的标的证券行使权利（“权证”）的时间内进行交易。

每个权证以2.00美元的行使价格行使一股普通股。权证发行时立即行使，到期日为2028年6月22日。我们将全部收到权证的行使款项。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“DFLI”为标的进行交易，我们的公开认股权证目前在纳斯达克资本市场以“DFLIW”为标的进行交易。截至2024年6月20日，我们的普通股收盘价为0.855美元。截至2024年6月20日，我们的公开认股权证收盘价为0.039美元。

我们是根据联邦适用证券法规定的“新兴成长公司”，适用较少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及较高的风险。在做出投资决策之前，请查看我们最近的10-K表格上的“风险因素”，因为此类风险因素可能会在我们提交给证券和交易委员会的后续报告中更新，并随时可能被其他报告所修改、补充或取代。

证券交易委员会或任何其他监管机构未批准或驳回这些证券，也未判断此招股书的准确性或充分性。任何表示与此相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会提交的S-3表格的一部分。该招股书涉及我们发行的普通股股份，可行权以行使认股权。我们将收到每股认股权的行权价格。

我们对本招募书中所含信息负有责任，以及我们准备或授权任何自由撰写招募书。我们未授权任何人提供不同的信息，并对他人提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何禁止发售的司法管辖区内出售这些证券。您不应该假设本招募书中所含的信息除本招股书封面日期外的任何日期都是准确的。

在美国以外的司法管辖区内获得本招募书及任何适用的自由撰写招募书的人员，必须了解并遵守有关这个发行操作和本招募书及任何适用的自由撰写招募书在该司法管辖区内的分发的任何限制。

本招股说明书包含了一些文件中包含的某些条款的摘要，但是仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要在其整个文本中都被限定为实际文件。其中一些所提到的文件的副本已被归档、将被归档或将被作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明，并且可以根据下文"附加信息”和“参考某些信息 。

我们还可能提供招募书补充或后生效修正案，以增加、更新或更改本招募书中包含的信息。在投资本招股书所述的任何证券之前，您应该阅读本招股书和任何适用的招股书补充或后生效修正案，以及我们在本招股书各节中所提到的其他补充信息。附加信息”和“参考某些信息 。

仅为方便起见，本招股书中提到的商标和商品名可能没有附带®或™符号，但这样的参考并不意味着我们不会根据适用法律的规定最大限度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名的权利。

除非上下文另有要求，本招股书中对“Dragonfly”、“公司”、“我们”、“我们”、“我方”及任何相关术语的引用均指Dragonfly Energy Holdings Corp.及其合并子公司。

招股说明书摘要

以下概述了本招股书中的一些信息。它不是完整的，并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的全部信息。在投资本招股书所述的任何证券之前，您应该阅读本招股书的全部内容，包括第4页上的“风险因素”部分和该部分所提到的披露、财务报表及相关附注以及其他更为详细的信息，或参考文献并入其中。

公司TCB总部位于苏格兰，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们专有的异基因伽马三角形T（GD-T）细胞平台开发新型免疫疗法产品。利用GD-Ts的先天能力，我们已经研发出一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗癌症和病毒感染。

我们是一家制造商，专门为包括消费电子、连接设备和智能家电在内依赖持续可靠电力的现代客户（包括休闲车辆（“RV”）、船舶、太阳能、油气和离网住宅行业），以及工业和储能市场提供非有毒深循环锂离子电池，具有专有的、已获专利的、颠覆性的电池芯片制造和非易燃固态电池技术正在开发中。我们的目标是开发技术，向全球各地提供影响环境的能源储存解决方案。

我们的电池产品采取双品牌策略，Dragonfly Energy（“Dragonfly能源”）和 Battle Born Batteries（“战斗胜利电池”）。战斗胜利品牌产品主要由直销向消费者销售，而Dragonfly Energy品牌主要向原始设备制造商销售。但是，随着战斗胜利品牌的日益普及和知名度的提高，这些电池在OEM客户中变得越来越受欢迎。根据我们的团队进行的广泛研究和优化，我们开发了一系列产品，具有专有的电池管理系统和在寒冷温度下使用的内部电池加热功能，并最近推出了我们独特的电池通信系统。我们目前从一些可满足我们严格的质量标准并与我们建立长期合作关系的仔细选择的供应商那里采购我们电池中使用的磷酸铁锂（LFP）电池芯片。

我们目前在两个品牌下提供几条电池产品线，每条线由大小、功率和容量区分，共包括七种不同型号，其中四种带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的转销商。这些配件包括来自Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy 和 Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。根据2022年4月22日我们与 Thomason Jones Company，LLC (“Thomason Jones”)及其他当事人签订的资产买卖协议，我们还收购了Thomason Jones 的资产，包括Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”），使我们能够在销售的系统中包括我们自己的交流发电机调节器。

此外，我们还成功开发出干电极制造锂离子电池的创新制造工艺，并且我们正在继续开发与下一代固态电技术相关的工作。自我们成立以来，我们已经建立了围绕我们的专有干电极电池制造工艺的全面专利组合，该工艺消除了传统方法中使用的有害溶剂和高能耗干燥炉。这意味着有显著的环境和成本效益，包括降低能源消耗、更小的空间需求和更低的碳足迹。

我们主要执行办公室的邮寄地址为 Reno, Nevada, 1190 Trademark Dr. #108，电话号码为 (775) 622-3448。

新兴增长企业

按照1933年证券法修正案（“证券法”）第2(a)条的定义，我们属于“新兴成长型公司”，并获得了2012年“初创企业计划法案”（“JOBS法案”）所修改的有关其他非“新兴成长型公司”的适用于其他公共公司的各种报告要求的某些豁免权，包括但不限于不必遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》(“萨班斯-奥克斯利法”)第404条关于审计师证明的要求、在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露要求以及豁免未经股东批准的非约束性薪酬投票和任何事先未经批准的金色降落伞支付的要求。如果一些投资者发现我们的证券不够吸引人，我们的证券的交易市场可能不够活跃，我们的证券的价格可能更加不稳定。

在以下情况中更早的日期——（1）截至2026年12月31日结束的财政年度（a）我们的年度总毛收入至少为12.35亿美元，或（b）我们被视为大型加速申报人，即非关联人持有的普通股市值在上一财政年度第二财政季度末超过7亿美元；以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务。本文中对“新兴成长企业”的引用应按照《JOBS法案》的含义执行。

小型报告公司

此外，我们是根据《S-K规章》第10（f）（1）项定义的“较小报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少披露义务的机会，包括提供仅有的两年审计财务报表。我们将一直是“较小的报告公司”，直到（i）我们非关联人持有的普通股市值在前一年6月30日之前超过2.5亿美元，或（ii）在该完成财政年度期间，我们的年收入超过1亿美元且非关联人持有的普通股市值在前一年6月30日之前超过7亿美元的财政年度的最后一天。

发行

以下对发售情况的概述包含有关发售和我们证券的基本信息，但不完整。它不包含您可能感兴趣的所有信息。要更全面地了解我们的证券，请参阅题为“证券的说明。(字符水平整齐，难看懂，请以原文为准)”

我们正在注册我们发行的11131900股普通股。该股票可以在行使权利时随时发行。

普通股发行权证的基础	11131900股普通股

普通股流通数	截至2024年6月20日，普通股总股本为61148917股

权证的描述	权证的行使价为每股普通股2.00美元，发行后立即行使，并在2028年6月22日到期。每个权证均可行使一股我们的普通股，但如涉及普通股股利、股票分拆、股票组合、重新分类、重组或影响我们的普通股的类似事件的情况下，则相应调整。本招股说明书涉及权证行使时发行的普通股。要更好地理解权证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“证券描述”部分。您还应阅读作为包含本招股说明书的注册声明的陈列的权证形式。

所得款项的用途	我们将获得每个按现金行使的权证的行使价格；但是，我们无法预测潜在权证行使的时间或金额。因此，我们没有将这些练习的任何收益分配给任何特定的目的。因此，所有此类收益将用于营运资金和其他普通公司用途。一些或全部权证可能会到期并从未行使。

风险因素。	请参见“风险因素”以及本招股说明书中的其他信息。在进行投资决策之前，您应阅读我们最近的10-K表和提交给证券交易委员会的后续报告（均已并入此处），以及本招股说明书中讨论的因素。

交易市场和标的代码	我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上挂牌，标的代码为“DFLI”。

除非我们明确说明或上下文另有要求，上述信息截至2024年6月20日，不考虑我们的普通股、认股权证、购买我们的普通股的期权或认股权证或该日期后的行权情况，且不包括：

	●	根据我们的7500万美元贷款（“贷款”）某些财务实现情况而预留的2500万股普通股
	●	在Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.首次公开发行（“CNTQ IPO”）时发行的用于定向增发的认股权证所能转换的1501386股普通股
	●	作为CNTQ IPO的一部分出售的9422519股普通股所能转换的认股权证
	●	根据我们的贷款向贷款人发行的某些分红认股权能转换成现有4440720股普通股
	●	作为发行的一部分发行的11131900股普通股所能转换的认股权证
	●	在发行中发行的承销商认股权能转换成570250股普通股
	●	1996374股普通股的期权
	●	2421002股普通股的限制性股票

投资我们的证券存在高度风险。在购买证券之前，您应该仔细考虑在本招股说明书中参考我们最近的10-K年度报告和任何随后更新的、在我们的10-Q季度报告和8-K现报告中描述的风险因素。关于这些报告的说明和信息以及您可以找到这些报告的地点，请参见“”。未来可能存在的其他风险目前未知或者我们目前认为其不重要，这些风险有可能在将来对我们的财务状况、业绩、业务和前景产生重大不利影响。附加信息”和“通过参考某些信息进行公司收编。本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件包含或者我们的高管和代表可能会不时作出涉及具有重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“期望”、“能够”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“预算”、“预测”、“潜力”或“持续”或这些语气的否定形式或其他旨在识别未来情况的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述仅在本招股说明书的日期发表，并涉及我们认为可能会影响我们业务、财务状况和业绩的未来事件和财务趋势的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的声明:

我们成功地增加市场渗透率的能力；我们计划的可寻址市场没有如预期增长；可能出现的事件或情况，导致与 THOR Industries 和其附属品牌（包括 Keystone RV Company）的客户交易未能按时实现预期的收益，包括 Keystone 在2023年7月作出决定，由于其产品需求疲软并着重于降低成本，将不再把我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是向经销商和消费者提供这些解决方案作为可选项；我们能够获得未来产品销售收入并能够实现并维持盈利；我们高级管理团队中的任何一员或其他关键人员的流失；我们与关键供应商（包括中国的供应商）的关系丧失；我们与关键客户的关系丧失；我们保护专利及其他知识产权的能力；不能成功地优化固态电池或者不能及时地或者根本不能生产出可商业化的固态电池，或者不能达到大规模生产的要求；相关法律法规的变化，包括关税税率的变化或者由于我们没有正确识别产品应付的关税费用而导致海关要求我们支付额外费用；我们维持Common Stock和公开认股权证在Nasdaq Capital Market的上市可能受到影响；其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓或通货膨胀压力）可能对我们产生不利影响。

以上内容并不代表此处包含的前瞻性声明可能涵盖的所有事项或我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明不一致。可能会影响我们结果的因素包括但不限于，本招股说明书第4页“和其他在我们提交给SEC的报告中讨论的风险和不确定性。与本次发行有关的任何前瞻性声明。在此之后，无论是书面还是口头，我们或代表我们的人所作的所有后续书面和口头前瞻性声明都受到上述警告声明的限制。适用法律或规则要求的程度除外，我们不承担公开更新或修改可能会被不时作出的任何书面或口头前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因引起的。风险因素请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”部分，我们的年度报告或我们向SEC提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险定期出现，我们的管理层无法预测或表述我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也不能评估任何风险或风险组合对我们业务的影响。包含在本招股说明书和本招股说明书中的所有后续书面和口头前瞻性声明都基于我们在本说明书或相关文件中引用的信息的日期或引用文件的日期。1995年私人证券诉讼改革法和证券法第27A节并不保护我们在本次发行中所作的任何前瞻性声明。我们将以上警告声明限制我们作出的所有前瞻性声明。

我们将收到现金行使每张认股权证的行使价格。但是，我们无法预测认股权证行权的时间或金额。因此，我们没有将任何行使收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益将用于营运资金和其他普通企业目的。有可能所有认股权证都可能到期并且永远不被行使。

下列我们的证券的主要条款摘要并不意味着完整摘要其权益和优惠。您应当阅读内华达州修订法案（“NRS”），我们的公司章程和公司章程的相应条款以及完整描述我们证券的权益和优惠。

我们的许可证下已授权2.55亿股股票，其中包括每股面值为$0.0001美元的2.5亿股普通股以及面值为$0.0001美元的500万股优先股。

截至2024年6月20日，共有61,148,917股普通股流通，没有优先股流通。

我们的普通股股东有权按照我们的董事会已经宣布并且基于法律目的合法的任何派息按比例分配。普通股的股东有权获得董事会已经宣布的任何派息的相应比例，但受我们在未来可能指定并发行的任何优先股系列的优先派息权的限制。普通股股份既不可赎回也不可转换。普通股股东没有优先认购或认股权购买我们任何证券的权利。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到将来我们可能指定并发行的任何优先股系列股份股东的权利、优先权和特权的影响。每股我们公司普通股股东有一票表决权。普通股股东没有累积表决权。

如果我们清算、解散或停业，我们的普通股股东有权在偿付我们的所有债务和其他负债后按比例分享法律上可用于分配的我们的资产。所有流通的普通股都是完全实缴并且是不可要求分摊缴付能力的。

以下是认股权证的主要条款和规定摘要。该摘要适用于并完全受到注册声明的形式的限制，本招股说明书是其组成部分的一部分。

每个认股权证的行使价格为每股2.00美元。认股权证在发行后即可行使，并可以在发行之日起五年内行使。在我们公司普通股分红、拆股、重组或类似事件影响我们公司普通股和行权价格的情况下，在适当调整的情况下，可行使数量的认股权证和行使后的普通股股份受到调整。认股权证只能以证书形式发行。

认股权证可在持股人全额支付购买这种权利时向我们提交一个经过正式签署的行使通知书选择全部或部分行使。持有人（及其附属机构）不得行使任何部分的认股权证，以致持有人在行使后拥有超过公司总股本的4.99％。但是，在持有人提前至少61天通知我们的情况下，持有人可以将其股份所有权的份额在行使其认股权证后增加到公司总股本的9.99％，其百分比所有权是根据认股权证条款的规定确定的。

假如在持有人行使认股权证时，作为证券法下潜在发行或转售基础的普通股的发行登记声明现时不生效或不可获得发行用于发行此类普通股，则认股权证的持有人可选择按认股权证中所述的公式计算的净普通股份数行使其认股权证（全部或部分），而无需按照原计划支付的全部行使价格作为全部行使费用支付给我们。

如果认股权证仍有待处理，且出现符合认股权证规定的基本交易，直接或间接地完成下列交易：（1）与他人进行兼并或合并，（2）出售、租赁、独家授权、转让、转移、处置或进行一系列相关交易而获得所有或几乎所有我们资产，（3）完成直接或间接进行购股要约、要约收购或交换要约（我们或他人）的活动，持有我们普通股的股东可以出售、投标或交换其股份以获得其他证券、现金或财产，并且得到50％或更多未发行普通股的股东所接受，（4）重分类、重整或改变普通股股本结构或按照此类重分类、重整或强制股票交换，将普通股有效转换为或兑换为其他证券、现金或财产，或（5）在一项或多项相关交易中，与其他人或团体进行股份或股票购买协议或其他业务合并（包括重组、融资、分立或安排计划），使其它人或团体获得超过普通股未发行股份的50％或以上，或每个人的基本交易，那么持有人后续有权行使认股权证，在行使认股权证时，获得的证券、现金或财产数量和种类与在发生基本交易时持有的认股权证股份相同。任何我们的后继者或存活实体都将承担认股权证下的义务。尽管如上所述，如果我们的董事会批准基本交易，则认股权证持有人有权要求我们或后继实体以每张认股权证未行使部分的Black Scholes价值（每份权证中定义的）以现金回购认股权证，同时在基本交易完成之日或在基本交易完成后30天内回购。如果基本交易不在我们的控制之内，包括任何未经我们董事会批准的基本交易，则认股权证持有人有权收到与基本交易中普通股持有人获得的相同类型或形式的考虑，金额相当于未行使认股权证部分的Black Scholes价值截至基本交易完成日。

根据适用法律规定，持有人可以选择将认股权证转让，并携带适当的转让证明一起向我们交回认股权证。

认股权证行权时不发行普通股的碎股。相反，普通股发行数量将由我们选择，要么四舍五入到最接近的整股，要么我们将支付一个现金调整金额，以抵消这种最后的碎股，金额等于这种最后的碎股乘以行权价格。

认股权证没有建立交易市场，我们也不期望会形成这样的市场。我们不打算在任何证券交易所或其他国家承认的交易系统上列出认股权证。因为交易市场不活跃，认股权证的流动性极为有限。

除非认股权证的条款另有规定或持有认股权证的股东拥有我们普通股的所有权，否则持有认股权证的股东没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，在这种情况下，认股权证将规定认股权证持有人有权参与我们普通股分配或股息。

我们可以在获得我们同意和至少占已发行认股权证未偿还数量的的认股权证持有人同意的情况下修改或修订认股权证或放弃其条款。

我们的公司章程授权发行总共5,000,000股优先股，每股面值$ 0.0001。

根据我们的公司章程，我们的董事会被授权在不需要股东批准的情况下，发行一系列有权利、优先权、特权和限制的优先股。我们的董事会有决定每个系列优先股的条款、权利、优先权、特权和限制，包括表决权、红利权、换股权、赎回特权和清算优先权的自由。

发行优先股可以在可能进行的收购、未来融资和其他公司用途方面提供灵活性，但这可能会使第三方更难以收购或阻止第三方寻求拥有我们杰出投票权股份的多数权益。目前我们没有发行任何优先股的计划。

根据我们公司章程中的第11条规定，除非我们书面同意，否则最大限度地适用法律规定，第二司法区法院在内华达州、瓦肖县是公司或代表我们的权利的衍生诉讼或行动，主张任何现任或前任董事、官员、员工或股东向公司或股东承担违反任何受托责任的责任或债务的任何诉讼，任何根据NRS第78章或第92A章的任何规定或公司章程或章程发生或主张声明，任何解释、应用、执行或确定公司章程或章程有效性的任何诉讼或主张声明，或任何主张受公司内务法条例约束的法律声明，这都是唯一并具有排他性的法庭。

这些规定不适用于提起诉讼的情况，以执行证券交易法案及其修正案（“交易法案”）创建的职责或责任，或任何联邦法院具有专属管辖权的声明。任何购买或以其他方式获取或持有我们证券的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。我们的唯一论坛规定不会使我们违反联邦证券法和其下的规则和法规，我们的股东不被视为已放弃我们遵守这些法律、规则和法规的责任。

我们是内华达州公司，通常受NRS管辖。以下简要描述了我们公司章程、章程和NRS中可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权变更的有关规定。

内华达州法律、我们公司章程和章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌意的收购，因此它们也可能抑制普通股价格上的暂时波动，这些波动通常是由实际或盘中敌意收购尝试引起的。这些规定可能还导致阻止我们的管理层变更。这些规定可能会使认为对他们最有利的交易变得更加困难。

内华达州法律第78.411至78.444条的“与感兴趣的股东进行组合”规定，禁止至少拥有200名股东的内华达州公司与被视为“感兴趣的股东”的任何人进行各种商业“组合”，期限自此人首次成为“感兴趣的股东”之日起两年，除非合并或在此人首次成为“感兴趣的股东”之前，企业董事会批准了该组合或该交易，或者合并或交易得到董事会的批准，并在该公司股票的未受益股东所持有的超过60％的明确投票中得到获得盈利的感兴趣的股东、附属机构和合作伙伴的认可。

在两年期限届满后，如果：（i）在此人首次成为感兴趣的股东之前，企业董事会已经批准了合并或该人首次成为感兴趣的股东的交易；（ii）该交易获得不感兴趣股东持有的公司未发行股票中至少占多数的明确投票权；或（iii）最近两年内该感兴趣的股东直接或间接持有公司未发行普通股的5％或更多的表决权，最近两年内按照该交易或首次成为感兴趣的股东的今日预测较高的任何相同类别或系列普通股进行的任何普通股中被感兴趣股东支付的每股最高价，减去自该最高股价已支付日起每年美国财政部一年期债券的利率的利息复利，减去自该最高股价已支付日期起以现金支付的配股总额和除现金外支付的股利市值自该日期以来，和（b）该交易上市的公告日期或该人首次成为感兴趣的股东的日期，两者中较高的市场价值加上自该日期起到交易完成日对按照一年期美国财政部一年期债券的利率计算复利，减去自该日期起，除现金外支付的股息市值和任何碎股总价值的利息，这时公司将不再与他的利益相关的股东进行任何业务组合，除非：（i）企业董事会在此人首次成为感兴趣的股东之前批准了经营组合或该人首次成为感兴趣的股东的交易；（ii）不感兴趣的股东持有的公司的明确投票权中的大多数人已批准经营组合；或（iii）获得未受感兴趣的股东持有的公司未发行出售股票总数中的持股人的认可。

通常，被视为“感兴趣的股东”的人是任何直接或间接持有公司最高表决权的历史流通股票的10％或以上的受益所有人，或者是该公司的附属公司或关联公司，而且在所考虑的日期前的任何时间内，他们是该公司已流通股票的10％或以上的直接或间接受益所有人。

公司有权选择退出 NRS （Nevada Revised Statutes 《内华达州修订法典》）的业务并购条款。我们的公司章程中没有选择退出 NRS 78.411-78.444 所有板块的业务并购条款。

内华达州法律还保护公司及其股东，免遭个人获取公司的“控制权”。这些条款可以在NRS 78.378-78.3793中找到。

控制權获取限制适用于有200名或更多名股东记录（其中至少100名在获取控制权的前90天内始终具有内华达州地址）并在内华达州开展业务的公司，除非公司的章程或公司条例在获取控制权后第十天生效并提供另外的规定，否则适用。NRS 78.3785规定，“控制权”指所发行公司的优先投票股的持有量足以使获取个人或与他人联合，直接或间接行使公司董事会选举程序中的（i）五分之一或以上但少于三分之一，（ii）三分之一或以上但少于半数，或（iii）半数或以上的投票权。一旦获取者通过获取公司控制权跨越了这些门槛，获取者在交易中获取了这些门槛以上的股份，并在获取或提出获取公司控制权的日期之前的90天内将这些股份称为“控制股份”。根据NRS 78.379，获得公司控制权的任何人都不能行使对任何控制股份的投票权，除非这样的投票权由发行公司持无利害关系股东的大多数投票以书面形式在年度股东大会或股东特别会议上表决通过，或者，如果获取会对任何其他类别或系列的优先股的任何优先权或任何相对或其他权利产生不利的变化，受影响的每个类别或系列的持有人达到大多数。如果控制股份被授予全部表决权，并且获取者获取了全部表决权的多数或以上的控制股份，则除获取者之外的任何股东，如果不支持授予控制股份表决权，则有权要求以公平价值收购其股份，并且只要遵守适当的程序，公司必须遵守这一要求。

NRS 78.378（1）规定，如果公司的章程或公司条例在获取人获取控制权后第10天生效，并规定该章程中的那些条款不适用于公司或某些类型的现有或未来股东获取控制权，则 NRS 的控股股份法规不适用于发行公司的任何控股权买入行为。NRS 78.378（2）规定，公司可以制定更严格的要求。我们没有退出控股股份法规，并将受到这些法规的约束，如果我们是“发行公司”，则将受到这些法规的管辖。

内华达州控股股份法规的影响是，获取个人及那些与获取个人有关系的人只能通过股东年度大会或特别大会的决议来获得控股股份的投票权。如果适用内华达州控股股份法规，则可能会抑制对我们公司的收购。

根据NRS 78.207的规定，无需任何股东行动，公司可以增加或减少一个类别或系列的授权股票数量，并相应地实现本公司股票类别或系列的正向或反向分拆（并改变其名义价值）。只要所采取的行动不会不利地改变或更改我们股东的任何权利或优先权，并且不包括只向持有受影响类别和系列所有股票中10％或更多股份的股东支付货币或发行证券，就可以这样做。我们已经建立了普通股和A系列优先股，并授权董事会成立一个以上的优先股系列，并且各个系列都具有由董事会通过决议规定的相对权利和优先权，以及指定。发行这样一个新系列可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权转移。

依据NRS 78.320条款的规定，如果所有股票的股东签署了书面同意书，阐明所采取的行动，无论是年度股东大会还是股东特别大会，都可以在不需要召开会议、事先通知股东和投票的情况下进行批准或行动，但要求的表决数不得少于所有股票的最低投票数。除非公司章程另有规定，否则我们的公司章程将排除股东书面同意的股东投票行动。

根据我们的公司章程，我们的董事会可以将董事人数定为不少于一人。我们董事会的任何空缺可由剩余董事会成员中的多数正面投票填补，但票数不足四分之一的情况除外。当选任填补空缺的董事，将被选为其前任未过任期的董事，并将担任该职务，直到其继任者当选并合法就任。任何由于董事人数的增加而需要填补的董事会职位将由在任的董事人数中投正票的大多数成员填补，即使董事会成员不足四分之一也是如此。由于职位增加而产生的董事会成员将担任该类别董事的剩余任期。

内华达州法律要求，必须获得发行和流通的股票、股票类型或股票系列中的至少三分之二股票的股东表决支持，以免除一个或多个董事的职务，或解散整个董事会。此外，内华达州法律不区分是否因原因罢免。公司章程可以规定更高的表决门槛，但不能降低。

根据我们的公司章程，公司的任何董事（除按照公司章程第五条规定或设定的持有优先股系列或类别的股东选出的董事外）均可被罢免，但只有在所有当前流通股票权利的股份中占66 2/3％或以上的股东表决或书面同意下被罢免。

我们的公司章程制定了关于一名股东必须遵守的提前通知规定，如果它打算在股东大会上提出商业建议或提名董事，则必须遵守规定。这些规定可能会禁止我们的股东在股东年度大会上提出事项或在股东年度大会上进行提名。

公司章程还规定，须取得所有流通股票的至少66 2/3％的持有人投票赞成，作为单一阶级投票权的所有已流通股票的投票权的，才能修改或撤销我们公司章程的某些条款，包括关于董事会规模、董事解职、特别大会和书面同意行动的规定。须取得所有流通股票的至少66 2/3％的持有人投票赞成，作为单一阶级投票权的所有已流通股票的投票权的，才能制定、修改、变更或废除我们的公司章程，尽管我们的董事会可以以多数票批准通过这些修改，假设没有空缺。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，标的为“DFLI”。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，标的为“DFLIW”。

在行使认股权时，我们将交付此处所提供的普通股份的股份。认股证的形式包含行使说明。为了行使认股证，持有人必须按照认股证的要求向我们提交需要的信息，同时支付所购买股份的行使价格。然后，我们将按照适用的认股证形式描述的方式交付我们的普通股股份，其中附有在本招股书所属的注册声明书上作为展览品提交的认股证副本。

每张认股证可行使为1股我们的普通股，行使价格为每股2.00美元。

任何持有人遵守认股证形式中包含的行使说明，我们将在认股证形式允许的时间内免去受限制的标签，向持有人发行普通股。附属公司持有的普通股将免费发行标签，但将被视为控制证券。

Parsons Behle & Latimer和Lowenstein Sandler LLP将为我们审核此处提供的证券的有效性，两家公司都位于內华达州雷诺市和纽约市。

Dragonfly Energy Holdings Corp.的合并财务报表截至2023年12月31日，已并入本招股书和注册声明书中，均依赖于题为基于审计和会计的专家报告，由瑪高會計師事務所提供。合并财务报表的报告包含关于公司作为持续经营实体的说明段落。报告还包含关于在该报告中描述的合格性调整的说明段落，其中应用于修正2022财务报表的错误。除对这些调整以外，他们未被要求审核、审查或应用任何程序来审核2022财务报表。

截至2022年12月31日，Dragonfly Energy Holdings Corp.（公司）的合并财务报表，不含纠错备忘录第15条所述的错误矫正的效应（不单独包含或并入招股说明书中），已由独立注册公共会计师BDO USA、LLP（现名BDO USA、P.C.）审核。这些合并财务报表的纠错调整在Marcum LLP的审核下完成，后者是独立的注册公共会计师。截至2022年12月31日的合并财务报表已被整个纳入到本招股书和注册声明书中，依赖于以下内容：（i）仅依据BDO USA、LLP（现名BDO USA、P.C.）提供的有关纠正纠错调整之前合并财务报表的报告（其中包含关于公司作为持续经营实体的说明段落）的报告，以及（ii）Marcum LLP仅投入于那些财务报表的纠错调整所附带的报告。

根据证券法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明与本招股书有关。作为注册声明的一部分，本招股书省略了注册声明中规定的某些信息、展品、日程和承诺。有关我们和我们的证券的进一步信息，可参考我们的SEC文件、注册声明和注册声明展品和日程。在本招股书中涉及任何文件的内容或条款的声明并不一定完整。每当文档的副本作为展示提交到注册声明中时，可参考展示的更完整说明关于涉及的问题。

此外，向SEC提交的注册声明和某些其他文件均可通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取。注册声明和所有展品及注册说明的修正均已在SEC电子上文件提交。

我们将受到《证券交易法》的信息和定期报告要求并按照这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可通过上述SEC网站进行检查和复印。我们还通过https://www.dragonflyenergy.com/维护一个网站，在这里您可以尽快地访问这些材料，这些材料被电子文件提交给SEC。本招股书或附带的任何招股说明书中包含的信息是不包括在我们的网站中或不被纳入其中的。我们仅将我们的网站地址包含在本招股书中作为非活动性文本参考。

您应只依靠本招股书和上述的附加信息，以及下文中“”之下的内容。我们未授权任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供给您不同或不一致的信息，您不应依赖此信息。我们不会在任何不允许的司法管辖区出售这些证券。您应当假定本招股书所含信息仅在本招股书的正面封面日期上准确。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。某些信息的合并SEC允许我们通过将我们向其提交的信息并入本招股书中，“引用”那些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股书的重要组成部分。引用的信息被视为本招股书的一部分，在我们后来向SEC提交的信息将自动更新和替代本招股书和任何附带的招股说明书中含有的信息。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们在提交给SEC的文件中包含的信息可被“引用”和并入本招股书中，这意味着我们可以通过向您引用这些文档向您披露重要信息。所引用的信息是本招股书的重要部分，并被视为本招股书的一部分，在我们后来提交给SEC的信息将自动更新和替代本招股书和任何附带的招股说明书中含有的信息。

下面列出了我们此前向美国证券交易委员会提交的文件作为参考：

此招股书终止前，我们向SEC根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和其他文件，从提交这些报告和文件之日起即被视为并入本招股书中。然而请注意，我们“提供”给SEC的所有报告、展示和其他信息，将不会被视同并入本招股书。包含在本招股书或任何招股说明书中的文件中所包含的任何声明要素，将被视为修改或替代的，超过在本招股书中、在任何其他后来提交文件中或在招股说明书中所修改或替代的声明。除非这些声明被修改或替代，否则这些已修改或替代的声明不被视为构成本招股书或任何招股说明书的一部分。

我们将免费向您提供您口头或书面请求的任何或全部提交给SEC的报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中引用的所有文件（除了这些文件的展览，除非这些展览被特别引用到这些文件中）。要求这些复印件的请求应该寄往Dragonfly Energy Holdings Corp.，Attn：首席执行官，1190 Trademark Dr. #108，Reno，Nevada 89521。您也可以通过电话(775) 622-3448向我们发送文件请求。

	页
关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
本次发行	3
风险因素	4
前瞻性声明	5
使用资金	6
证券说明书	7
分销计划和发售价格决定	13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	14
可获取更多信息的地方	14
补充信息	15
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	16

●	我们成功地增加市场渗透率的能力；
●	我们计划的可寻址市场没有如预期增长；
●	可能出现的事件或情况，导致与THOR Industries和其附属品牌（包括Keystone RV Company）的客户交易未能按时实现预期的收益，包括Keystone在2023年7月作出决定，由于其产品需求疲软并着重于降低成本，将不再把我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是向经销商和消费者提供这些解决方案作为可选项；
●	我们能够获得未来产品销售收入并能够实现并维持盈利；
●	我们高级管理团队中的任何一员或其他关键人员的流失；
●	我们与关键供应商（包括中国的供应商）的关系丧失；
●	我们与关键客户的关系丧失；
●	我们保护专利及其他知识产权的能力；
●	不能成功地优化固态电池或者不能及时地或者根本不能生产出可商业化的固态电池，或者不能达到大规模生产的要求；
●	相关法律法规的变化，包括关税税率的变化或者由于我们没有正确识别产品应付的关税费用而导致海关要求我们支付额外费用；
●	我们维持Common Stock和公开认股权证在Nasdaq Capital Market的上市可能受到影响；
●	其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓或通货膨胀压力）可能对我们产生不利影响。
●	我们在股票上市时所持有的股票数量和价格的能力;
●	我们筹集额外资本以资助我们的业务的能力;
●	对我们的开支、资本需求、现金利用和需要额外资金的预测和估计的准确度;
●	与我们的竞争对手和行业的发展有关的情况；
●	吸引目标客户并成功地为未来订单保留这些客户的能力;
●	依赖两家供应商为我们的磷酸铁锂电池提供电芯，以及单个供应商制造我们的电池管理系统;
●	地缘政治事件的潜在影响，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯对以色列的攻击，以及它们对我们业务的影响;
●	我们目前依赖两个制造设施。

●	我们于2024年4月16日在SEC提供了截至2023年12月31日的年度报表10-K，修改日期为2024年4月29日。

●	我们于2024年5月15日在SEC提供了截至2024年3月31日的季度报表10-Q。

●	我们于2024年3月4日、3月4日、4月22日、5月20日和6月11日提交了《8-K》表格的最新报表，其中不包括任何被视为展示第2.02或7.01项的信息，包括相关展品，这些信息不被纳入参考证明中。

●	公司普通股描述包括在我们的8-A表格的注册声明中，已于2021年8月10日根据《证券交易法》第12(b)条规定提交，其中包括任何为更新此类描述而提交的修改或报告，包括10-K表格中的4.10展品。