附件4.5
代表性普通股认购权证
飞艇人工智能控股公司。
| 认股权证股份：_ | 初步演习日期：2024年_ |
本代表普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，_(纽约时间)_1(“终止日期”)但非其后，认购及向特拉华州一家公司(“本公司”)Airship AI Holdings，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，须按本条例作出调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：
“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。
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1填上根据《登记声明》开始发售的五年纪念日的日期，但如该日期不是交易日，则填上紧接前一个交易日。
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“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
《注册书》是指公司采用S-1表格(档号：333-280418)的注册书。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
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“转让代理”是指本公司的现任转让代理，其办事处位于_
“承销协议”是指本公司与Roth Capital Partners，LLC之间的承销协议，日期为2024年_。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节锻炼。
A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使行权日后(I)一个(1)交易日和(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使权通知中指定的股份的总行使价，除非适用行使权通知中指定的第2(C)节规定的无现金行使程序已在适用行使权通知中指明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。
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B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价为_，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。
C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：
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| (A) = | 适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开始之前的交易日根据本条例第2(A)条同时签立和交付，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场普通股在持有人签立适用行使通知之时的买入价，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，或(Iii)在适用行使通知日期的VWAP(如该行使通知的日期为交易日，且该行使通知在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付； |
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| (B) = | 本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及 |
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| (X) = | 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使。 |
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如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。
尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。
D)运动力学。
行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。于(I)行权通知送交本公司后的一(1)个交易日及(Ii)行权通知送交本公司后的标准结算期内的交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)之前的日期(该日期为持有人于行权通知内指定的地址)内，持有人有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)一个(1)交易日及(Ii)交付行使认股权证通知后组成标准结算期的交易日内(以较早者为准)收到。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
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二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。
因法律的实施或公司重组的原因；
(Ii)
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对参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员、合伙人、注册人或关联公司，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；
(Iii)
如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；
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(Iv)由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；
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(Vi)
如果公司符合S-3、F-3或F-10表格的登记要求；或
b) [(Vii)]
在一项豁免向证监会登记的交易中向本公司交还。
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在上述限制的规限下，本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司主要办事处交回本认股权证或其指定代理人后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受权人正式签立格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。
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C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
第5条杂项
A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。
B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。
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C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
D)授权股份。
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| (i) | 本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。 |
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| 除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。 | 在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。 |
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| （e）适用法律。所有有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题均应受纽约州的内部法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有有关本认股权证预期交易的解释、执行和辩护的法律程序（无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在纽约市的州法院和联邦法院提起。任何一方在此不可撤销地服从纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或本协议项下预期或讨论的任何交易，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张任何诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖权，声称此类诉讼、行动或程序是不适当的或对此类程序不方便的场所。每一方特此不可否认地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，通过挂号邮件或挂号邮件或隔夜递送（附有送达证据）将其副本邮寄至该方，并同意该等送达应构成法律程序文件和通知的良好和充分送达。本协议所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应补偿该等诉讼、诉讼或程序中的胜诉一方合理的律师费以及因调查、准备和起诉该等诉讼或程序而产生的其他费用和开支。 | F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。 |
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| G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。 | H)通知。本协议项下将由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为华盛顿州雷蒙德市第154大道NW 8210号，电邮地址：mark.scott@airship.ai，或本公司可能就该等目的向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-k的最新报告向委员会提交该通知。 |
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| (v) | I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 |
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| J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。 | （四）继承人和受让人。在适用的证券法规限下，本权证及其所证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。 |
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| L)修正案。经本公司及当时未清偿认股权证的多数权益持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的条文。 | M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。 |
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N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
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(签名页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
飞艇人工智能控股公司。
作者：
姓名：
| 13 |
标题：
行使通知
致：
飞艇人工智能控股公司。
（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__
| 14 |
（2） 付款应采取以下形式（勾选适用框）：
美国的合法货币；或
如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
| 15 |
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
持有人签名
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资实体授权签字人签字
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授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人名称：____________________________________________________________________
********************
日期：________________________________________________________________________________________
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作业表
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| (要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。) |
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| 对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给 |
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| 姓名： (请打印) |
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地址：
| 电话号码： | 电子邮件地址： |
(请打印)
日期：_
[]持有者签名：
[]持有者地址：
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | ______________________________________ |
|
| (Please Print)
|
| Address: | ______________________________________ |
|
Phone Number:
Email Address:
| (Please Print)
______________________________________
______________________________________
|
| Dated: _______________ __, ______
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| Holder’s Signature:
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| Holder’s Address: |
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