附件1.1

普通股_

飞艇人工智能控股公司。

承销协议

____, 2024

Roth Capital Partners，LLC

作为世界银行的代表

本合同附表I所列的几家承销商(如有)

C/o Roth Capital Partners，LLC

888圣克莱门特博士

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

签署人，Airship AI Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(连同其子公司和联属公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Airship AI Holdings，Inc.，Inc.的子公司或联属公司的所有实体)，特此确认其与Roth Capital Partners在本协议附表I中指定的几家承销商(这些承销商，包括代表(定义如下)、“承销商”和每个“承销商”)之间的协议(本“协议”)。根据本协议规定的条款和条件，有限责任公司作为多家保险人(“代理人”)的代表，如果除代理人外没有其他保险人，则不应提及多个保险人，此处使用的术语代表的含义应与保险人相同。

据了解，一旦代表认为适宜，几家承销商将公开发行公开发行的股票(定义如下)。公开招股将按招股说明书(定义见下文)所载的公开发售价格向公众初始发售。

另有一项谅解，根据本协议，你将作为承销商的代表，发行和出售期末股份和期权股份(如果有的话)。

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“行动”应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法规则405中使用并解释为该等术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“平仓”是指依照第2.1节的规定，平仓股份的买卖结束。

“成交日期”指交易日的所有条件均已履行或获豁免的时间及日期，但在任何情况下，均不得迟于上午10时。(纽约时间)2日(2日)^nd)交易日之后，或在代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金。

“收盘股份”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”指的是BPM LLP，其办公室位于加利福尼亚州旧金山One California Street，Suite2500，CA 94111。

“公司法律顾问”指Loeb&Loeb LLP，其办事处位于纽约公园大道345号，NY 10154。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指根据董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何股份时的证券和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券。但该等证券自本协议生效之日起并未作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的期限；及(C)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在截止日期后90天内提交任何与此有关的登记声明。且任何该等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人士(或其权益持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“金融监管局”指金融业监管局。

“公认会计原则”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易而作出的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级管理人员和董事以及附表二所列实体于本协议签署之日以附件E的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“要约”应具有第2.1（c）条中赋予该术语的含义。

“选项”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金。

“期权股份”应具有第2.2(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书”指与登记说明书所载或根据第424(B)条向证监会提交的股份有关的任何初步招股说明书。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指向证监会提交的符合证券法第424(B)条的任何招股说明书补充文件。

“公开股份”统称为收盘股份和期权股份(如果有的话)。

“登记说明书”统称为指本公司以S-1表格(第333-280418号文件)编制的有关股份的登记说明书各部分(各部分已于本章程日期修订)，包括招股章程及招股章程副刊(如有)、初步招股章程及所有提交予该等登记说明书或以参考方式并入该等登记说明书的证物，并包括任何第462(B)条的登记说明书。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”指本公司为登记额外公开股份而编制的任何注册声明，该注册声明于本规则日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份”是指根据第2.1(A)(I)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司的现任转让代理，其办事处位于_。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售总计_股普通股，各承销商同意在收盘时分别而不是共同购买与本协议附表一承销商名称相对的数量的普通股(“收盘股份”)；

(B)收盘股份的总收购价应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(“收盘收购价”)。一股的收购价为每股_。

(C)于收市日期，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付相当于该承销商收盘买入价的即时可用资金，本公司应向该承销商交付或按该承销商的指示交付其各自的收盘股份，并且本公司应在收盘时交付根据第2.3节规定可交付的其他项目。在满足第2.3和2.4节规定的契诺和条件后，成交应在EGS的办公室或公司和代表双方商定的其他地点进行。公开招股最初将按招股说明书(“招股说明书”)封面所载的发行价向公众发售。

2.2购买额外股份的选择权。

(A)为了弥补与分配和出售结束股份有关的任何超额配售，现授予代表一项期权(“期权”)，以购买总计最多_股普通股(“期权股份”)。¹按股份收购价计算。

_________________________

¹15%的收盘股份。

(B)就行使购股权而言，须为购股权股份支付的购买价格等于股份购买价格乘以将购买的购股权股份数目(于购股权结束日须支付的总购买价格，即“购股权结束购买价格”)。

(C)根据第2.2节授予的期权可由代表在执行日期后45天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。承销商将没有任何义务在代表行使期权之前购买任何期权股票。据此授出的购股权可透过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或电子传输的方式以书面确认，列明拟购买的购股权股份数目以及就购股权股份交付及付款的日期及时间(每一份为“购股权截止日期”)，不迟于通知日期后两(2)个完整营业日或本公司与代表协定的其他时间、EGS办事处或本公司与代表协定的其他地点(包括远距离以其他电子传输)。若购股权股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则各购股权截止日期将按通知所载日期为准。行使购股权后，本公司将有责任向承销商转让，并在符合本公告所载条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份数量。代表可在期权到期前的任何时间以书面通知本公司取消期权。

2.3次送货。本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下文件：

(I)截止日期时的结算股份，以及适用的期权股份(如有的话)，该等股份将透过托管信托公司的托管系统交付予若干承销商的账户；

(Ii)在成交日期及每个期权成交日期(如有的话)，仅向代表发出认股权证，以购买最多相当于成交股份的10%的普通股及在该成交日期及期权成交日期发行的认股权股份(视何者适用而定)，该认股权证的行使价为$_，但须予调整，并以代表的名义登记；

(Iii)在截止日期，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，在形式和实质上令代表满意的负面保证函，以及关于截止日期和每个期权结束日期(如果有)的负面保证函，公司律师向公司提出的格式和实质合理令代表满意的意见，包括但不限于，致承销商的负面保证函，以及代表满意的形式和实质；

(4)与此同时，公司审计师致承销商的一封形式和实质上均令代表满意的冷淡安慰信，日期分别为本协议签订之日，以及截止日期和每个期权成交日期(如有)的终止信；

(5)在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的官员证书；

(6)在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的形式和实质正式签立和交付的秘书证书；

(Vii)正式签署并交付的禁售协议与本协议同时生效。

2.4关闭条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的义务均须满足以下条件：

(I)本文件所载本公司的陈述及保证在作出时及在有关日期(本公司的陈述及保证除外，该等陈述及保证须在各方面均属真实及正确)在所有重要方面均属准确(但截至本文件某一特定日期者除外)；

(Ii)公司须在有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.3节所列物品；

(4)登记声明应在本协定之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不应发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此目的提起、待决或打算进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应支付给承销商的赔偿金额的许可和不反对通知；

(Vi)收市股份及期权股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期及每个购股权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或本公司任何联营公司的诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构处理或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、营运、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，则除注册声明及招股章程所载者外；(Iii)本公司并无根据证券法发出停止令，证监会亦未就此提出或威胁进行诉讼；及(Iv)登记声明及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及其下的规则及规例须于其内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及其下的规则及规例的规定，而注册陈述书及招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，且该等陈述不得误导。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。自执行日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无须就本公司签署、交付及履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向证监会提交招股章程及(Ii)根据适用的州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件。

(F)登记声明。本公司已向证监会提交根据证券法注册证券的注册说明书，包括任何相关招股章程或招股章程，而该注册说明书乃由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规例在各重大方面编制。注册声明已被委员会宣布于2024年_(“生效日期”)生效。本协议中对注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补编的任何提及，应被视为指在本协议日期或之前、或初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补编(视情况而定)的发布日期或之前根据《交易所法》提交的以引用方式纳入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、招股章程或招股章程副刊有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程、招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)的发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股章程、招股章程或招股说明书附录中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的提及)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书、招股章程或招股章程补编(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。本公司并无发出停止令暂停注册声明或招股章程或任何招股章程副刊的使用，亦无就任何该等目的而提出任何法律程序待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁该等法律程序。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先同意，公司不会编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行股份。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。股份持有人不会因身为该等持有人而承担个人责任。该等股份不受本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限。为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该等股份在各重大方面均符合注册声明所载有关该等股份的所有陈述。

(H)大写。本公司的资本情况载于注册说明书内。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无任何性质的未行使购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须根据或可能须发行额外普通股或普通股等值股份或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。在所有相关时间，公司证券的要约和出售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保，豁免此类登记要求。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(一)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、招股章程及美国证券交易委员会报告内所述的协议及文件与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及规例并无规定须在注册说明书、招股章程或美国证券交易委员会报告内予以描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的协议或文件须提交予证监会作为注册声明的证物。本公司为其中一方的或对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文件(不论其性质或描述为何)，以及(I)登记声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中所述的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有重大方面均具有十足效力的并可针对本公司及据本公司所知可对本公司及据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行的每项协议或文件，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决或法令。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则无需在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司购股权计划及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司于作出或视为作出该陈述时根据适用证券法须予披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券，或因借入资金而招致任何直接或或有债务；或(Ii)宣布或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配。

(K)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，并无(I)对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的行动、诉讼、查询、违法通知、法律程序或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、法律程序或调查(统称为“行动”)可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(M)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(各自为“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重要方面都是正确的。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有非土地财产的有效及可出售权利，在每一种情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为该等财产预留适当准备金以支付联邦、州或其他税项的留置权除外。而其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果不这样做可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)向或由该等职员提供服务、提供租赁土地或非土地财产、向或向董事或该等雇员借款或以其他方式要求向该等职员付款，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本法案生效之日起生效，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除初步招股章程及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿。本公司并无(以现金、证券或其他方式)直接或间接向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他)；或(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到股份付款后，本公司将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(v)注册权。任何人均无权使公司或任何子公司根据证券法对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正支付存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)与该项电子转让有关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Y)披露；100亿.5.注册声明(以及提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订(如有)于生效时在各重大方面均符合证券法及交易法及证券法下的适用规则及规例，且并无且经修订或补充(如适用)不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。《初步招股说明书》、《招股说明书》和《招股说明书补编》在各方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。经修订或补充的每一份初步招股章程、招股章程及招股章程补编，于其日期并无亦不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合交易所法案和适用的规则和条例的要求，并且在提交给证券交易委员会时，这些文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(关于通过引用纳入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补编中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在哪些情况下不具有误导性；在初步招股章程、招股章程或招股章程副刊中以引用方式存档的任何其他文件，在向证监会提交时，将在所有重大方面符合交易所法案和适用规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏做出其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在哪些情况下做出的而不具有误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。根据证券法的要求，(X)未按证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的时间段内提交，因此不需要向证监会提交与在此预期的交易相关的文件。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，而这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。

(Z)无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本次股份发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文而作出的先前发售合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售股份所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。除美国证券交易委员会报告或注册说明书另有规定外，本公司或任何附属公司并无在任何重大方面拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税收、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易所法令第10A(G)条中使用。

(EE)[已保留]

(Ff)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Gg)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Hh)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)洗黑钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(KK)D&O问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接发售前填写的问卷所载的所有资料，以及登记声明及招股章程所述有关本公司董事及高级管理人员的所有资料，以及向承销商提供的禁售协议所载的所有资料，在各重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致该等问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确或不正确的资料。

(Ll)FINRA从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和条例确定)没有任何直接或间接的联系或联系。如果公司了解到任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人士，公司将向代表和EGS提供咨询。

(Mm)高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或EGS的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Nn)董事会。董事会由招股说明书标题为“董事和高级管理人员”标题下列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(Oo)网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反保安规定或其他危害，或与该等资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方的资料)、设备或技术(统称“资讯科技系统及数据”)有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何保安漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护该等信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(PP)遵守数据隐私法。(I)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的政策及程序(定义见下文)(“该等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知；。以及(Iv)适用政策对本公司当时与其标的物相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含根据隐私法的要求对公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(2)根据经修订的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人身份识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)任何其他能够识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。(I)任何保单所作出或所载的该等披露，在任何重大方面均无违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性；及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，并无收到有关本公司或附属公司根据任何隐私法所负的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的任何书面通知；(Ii)目前正在进行或支付根据任何隐私法提出的任何监管要求或要求而进行或支付的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)参与由任何法院或仲裁员或政府或监管当局或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议，或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议施加了任何隐私法下的任何义务或责任。

(QQ)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

第四条。

当事人的其他约定

4.1对注册说明书的修订。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(视何者适用而定)，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程的完整确认副本(经修订或补充)，按承销商合理要求的数量及地点交付。除初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊、登记说明书及以引用方式并入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高级职员概无派发任何与股份发售及出售有关的发售材料，且彼等概不会于截止日期前派发任何有关发售股份的发售材料。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。在根据证券法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其商业上合理的努力，以符合证券法及其下的规则和规例以及交易所法令下的规则和规例不时生效的所有规定，以容许根据本章程及招股章程的规定继续出售或买卖股份。如果在根据证券法规定必须交付与股票有关的招股章程时，发生了任何事件，而本公司的律师或承销商的律师认为，由于该事件，当时经修订或补充的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了在招股说明书内必须陈述或作出陈述所需的任何重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者如果有必要在任何时间修改招股章程以遵守证券法，则公司将立即通知承销商，并准备并向委员会提交文件。根据证券法第10节的规定，在符合本条例第4.1节的前提下，作出适当的修订或补充。

(B)提交最终招股章程。公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容令代表满意)。

(C)交易所法案登记。自签署之日起十二(12)个月内，本公司将尽其商业上合理的努力，根据《交易法》维持普通股的登记，但此类规定不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

(D)免费撰写招股章程。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司并未、亦不会在未经代表事先书面同意的情况下，就将构成发行人自由撰写招股说明书的股份提出任何要约，该招股说明书的定义见证券法下的规则及规例第433条。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份获准的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向招股章程的承销商交付。在根据证券法或交易法规定须交付招股章程的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求的每份招股章程副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后尽快向阁下交付两份已签立的注册声明正本，包括证物、所有生效后的修订以及所有存档或以参考方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意书正本。

4.4有效性和需要通知保险人的事件。本公司将尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》对现行招股说明书保持有效，直至执行日期起计九(9)个月，并将立即通知承销商并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何国家证券事务监察委员会就在任何司法管辖区内暂停股份发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第4.4节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该事件令注册说明书或招股章程所载有关重大事实的任何陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述在作出陈述的情况下不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

4.5财务报表审查。自签署之日起两(2)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审计)本公司在公布季度财务信息之前的前三个会计季度的财务报表。

4.6此次发行的费用。

(A)与发行有关的一般开支。公司特此同意在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将在发售中出售的股票(包括期权股票)有关的所有申请费和费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用，以及与该等收盘股份和期权股份在交易市场和本公司与代表共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(C)根据代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法律，与该等股份的登记或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和登记费用，以及蓝天律师的费用和开支)；(D)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商、特定交易商协议、承销商问卷及授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、副刊及展品的邮寄及印刷费用，以及代表合理地认为需要的数目的初步及最终招股章程的费用；。(E)本公司公关公司的费用及开支；。(F)准备、印制及交付股份的费用；。(G)股份转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司送交的任何指示函件所需的任何费用)；(H)本公司向承销商转让证券时应付的股票转让及/或印花税(如有)；(I)本公司会计师的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；及(K)承销商邮寄招股章程予潜在投资者的费用。承销商亦可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所列费用。

(B)不负责任的费用。本公司还同意，除根据第4.6(A)节规定应支付的费用外，公司将在成交日向代表偿还与发售有关的合理自付费用，总金额最高可达150,000美元，该等费用将从本协议拟进行的发售的收益中扣除。

4.7净收益的运用。本公司将按招股说明书“运用所得款项”一节所述的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.8保留。

4.9稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以协助出售或转售股份。

4.10内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。自执行之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司如知悉本公司任何10%或以上的股东成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约及商业性质，以公平协商为基础，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为股票向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14 [已保留]

4.15董事会组成和董事会任命。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”资格。

4.16证券法披露；公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约市时间)在上市日期后的第一个营业日，公司将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布有关发行的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得就该承销商的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或未经该承销商就本公司的任何新闻稿发出任何同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即将该等公开声明或通讯的事先通知通知对方。未经代表事先书面同意，公司不会在下午5：00之前发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约市时间)在截止日期后第45天的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行任何股份承销商根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排而成为“收购人”的申索，或任何股份承销商因收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.18普通股预留。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以供本公司根据购股权发行购股权，而不设优先购买权。

4.19普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有收盘股份和期权股份，并迅速确保所有收盘股份和期权股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有收市股份及期权股份纳入该申请内，并将采取其他必要行动，以促使所有收市股份及期权股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.20随后的股权出售。自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程副刊或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。尽管有上述规定，本第4.20节不适用于豁免发行。

4.21研究独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可以持有并提出与其投资银行家不同的关于本公司和/或此次发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代表可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果在截止日期或任何期权截止日期(如有)，任何承销商未能购买和支付该承销商在该日期同意购买和支付的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)部分，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应尽其合理努力，在此后36小时内促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商从本公司购买本公司商定的金额，并按照本协议规定的条款，失责承销商没有购买的收盘股份或期权股份(视情况而定)。如在上述36小时内，代表没有促使该等其他承销商或任何其他承销商购买失责承销商同意购买的收市股份或期权股份(视属何情况而定)，则(A)如发生上述失责的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的总数不超过本协议所涵盖的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的10%，则其他承销商应按其根据本协议有义务购买的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的数目分别按比例承担责任，若(A)违约承销商或承销商未能购买的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)，或(B)发生违约的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的总数超过本协议所涵盖的收盘股份或期权股份(视属何情况而定)的10%，则本公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或本公司的代表将无须承担责任，除非本协议第VI条所规定的范围除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第V条所述，可将适用的截止日期推迟至代表或(如果代表是违约承销商)非违约承销商可决定的期限，不得超过七天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。“承销商”一词包括代替违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、参与股份发售和出售的每名承销商(每名“选定交易商”)及其各自的董事、高级职员和雇员，以及控制该承销商或任何选定交易商(“控制人”)的每个人(如有)免受任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何及所有法律或其他开支，(I)任何初步招股章程、注册说明书或招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述所引起或基于该等承销商与本公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方面的任何诉讼所引起或威胁的，或任何该等承销商或任何其他承销商根据证券法、交易法或任何其他成文法或其他方式或根据外国法律可能须受其约束的任何申索；(Ii)本公司向投资者提供的或经本公司批准的与销售股票有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)本公司签立的或基于本公司在任何司法管辖区为使股票符合其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面信息而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所载陈述所需或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述或遗漏并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合该承销商或其代表就适用承销商向本公司提供的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程、注册声明或招股章程、或其任何修订或补充或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书中作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有按照证券法及其规则和条例的要求在书面确认向该人出售股票时或之前给予或发送给主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人，并且如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，则本6.1节所载的赔偿协议不应使承销商受益。除非未能交付招股说明书是由于公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级职员、董事或控制人就公开股份的发行及出售或与登记声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果针对承销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，并根据第6.1条向本公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定交易商(视属何情况而定)的合理批准)及实际开支的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应已由本公司就该诉讼的抗辩以书面授权，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在任何情况下，由该承销商(除当地律师外)、选定交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商、选定交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司的赔偿。各承销商各自而非共同同意根据证券法第15条或交易法第20条的规定对公司、其董事、高级职员和雇员以及控制本公司的代理人进行赔偿并使其不受损害，使本公司在上述赔偿中向承销商支付的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用不受损害，但仅限于在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中或在任何申请中所作的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。承销商或其代表向本公司提供有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果根据任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就该等诉讼向承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有本细则第VI条赋予该承销商的权利及责任。尽管本条第6.3条另有规定，任何承销商均无须向本公司弥偿任何超过承销商所购买股份适用的承销折扣及佣金的金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。

6.4贡献。

(A)出资权。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行这种赔偿，尽管第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条款第六条规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他规定，那么，在每一种情况下，公司和每一家承销商应分别而不是共同地对本公司和该承销商发生的上述赔偿协议所发生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，其比例是该承销商对招股说明书封面上出现的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，而公司对其余部分负责；但任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节而言，董事的每名承销商或本公司(视何者适用而定)以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)应与该承销商或本公司(视何者适用而定)享有与该承销商或本公司(如适用)相同的出资权利。尽管有本第6.4节的规定，承销商出资的金额不得超过承销商所购买股票的承销折扣和佣金。在第6.4节中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(b)贡献程序。本协议任何一方收到后十五天内（或其代表）的通知开始的任何行动，诉讼或程序，该方将，如果索赔的分担就此是针对另一方（“出资方”），通知出资方开始出资，但未通知出资方，并不免除其对任何其他方承担的责任，但本协议项下的出资除外。如果对任何一方提起任何此类诉讼、起诉或程序，且该方在上述十五天内通知出资方或其代表，则出资方有权参与此类诉讼、起诉或程序，并向通知方和任何其他出资方发出类似通知。任何该等出资方均不应就任何受寻求出资方影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对寻求出资方承担责任，除非该等出资方书面同意。本第6.4节中的出资规定旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用规定下的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止权。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国卷入了一场新的战争或重大敌对行动的加剧，或者(Iv)如果纽约州或联邦当局宣布了银行暂停，或者(V)如果已经宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响，或(Vi)若本公司因火灾、洪水、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而不论该等损失是否已投保，代表认为不宜继续交付股份，或(Vii)本公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如代表于其后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市况出现不利的重大变化，以致不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份所订立的合约。

(B)开支。如果本协议根据第7.1(A)款终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务自掏腰包向代表支付与本协议预期的交易相关的实际和可交代的费用，包括当时到期和应支付的EGS费用和支出，最高可达50,000美元(但前提是，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应因该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2整个协议。交易文件连同其展品和附表、招股说明书和招股说明书补编(如有)包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。即使本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2024年6月6日修订的聘用协议(“6月聘用协议”)和2022年9月7日经修订的聘用协议(“9月聘用协议”和“6月聘用协议”)应继续有效，其中的条款，包括但不限于6月聘用协议中关于任何未来发售的第4节，应继续有效，并可由代表根据其条款执行，但如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，本协议的条款以本协议为准。

7.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文书(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

7.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。若任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第六条所承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉一方应获另一方补偿其合理的律师费及其他因调查、准备及起诉该诉讼或诉讼而产生的费用及开支。

7.8生存。本文所载的陈述和保证在股票成交和期权成交(如有)和股份交付后继续有效。

7.9执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

7.12星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.13建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃任何由陪审团审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

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承兑日期为以上第一个日期。

Roth Capital Partners，LLC

作为几个人的代表

附表I所列承销商

作者：Roth Capital Partners，LLC

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附表I

承销商附表

附表II