美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别号码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号:
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改） 上次报告）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的注册名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交
在此期间，根据法规 S-t（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，必须提交所有互动日期文件
过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。（选一项）：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否
已选择不使用延长的过渡期来遵守根据该准则规定的任何新的或经修订的财务会计准则
适用于《交易法》第 13 (a) 条。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
定义见《交易法》第120亿条.2条）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
全球合作伙伴收购公司 II
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 浓缩 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 浓缩 截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动合并报表 （未经审计） | 3 | ||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 注意事项 至简明合并财务报表（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
全球合作伙伴收购公司II
简明合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产- | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债— | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 期票—关联方 | ||||||||
| 延期期票——关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 — | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并财务附注 声明。
1
全球合作伙伴收购公司II
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 结算和解除负债的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资的收入 | ||||||||
| 注销与已赎回股票相关的或有认股权证 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
2
全球合作伙伴收购公司II
简明合并变动表 在股东赤字中
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中：
| B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股的价值增加，但可能需要赎回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：
| B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在可能的情况下增加A类普通股的价值 赎回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
3
全球合作伙伴收购公司II
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调节净收入与经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 注销与2023年赎回的股票相关的或有认股权证 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 (减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他负债的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金以支付赎回费用 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票的偿还—关联方 | ( | ) | ||||||
| 延期本票的收益 — 关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 负债的结算和释放 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并附注 财务报表。
4
全球合作伙伴收购公司II
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注1 — 组织和业务运营的描述
全球合作伙伴收购公司二是根据法律注册成立的 开曼群岛于2020年11月3日成为豁免公司。连同其全资子公司Strike Merger Sub I, Inc. 一家特拉华州公司，也是GPAC II（“First Merger Sub”）和Strike Merger Sub II, LLC的直接全资子公司。， 一家特拉华州有限责任公司和GPAC II（“第二合并子公司”）的直接全资子公司，均注册成立 或于 2023 年 11 月在特拉华州成立（统称 “公司” 和 “GPAC II”），公司成立的目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的目的 与一家或多家企业（“业务组合”）合作。顾名思义，该公司是 “新兴成长型公司” 在经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经Jumpstart Our Business修改的 “证券法” 中 2012年《创业法》（“乔布斯法案”）。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。 2020 年 11 月 3 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和初始阶段有关 下文描述的公开发行（“公开发行”），并在公开发行之后确定并完成 合适的业务组合。在完成业务合并之前，公司不会产生任何营业收入， 最早。公司以利息收入的形式从公开募股的收益中产生非营业收入。
2023年1月，本公司的股东（“股东”）
采取了各种行动，公司签订了各种协议，导致公司的控制权发生变化，赎回了大约
2024 年 1 月 9 日，在 2024 年延期会议上（如
定义见下文），进一步延长了完成业务合并的日期，从而确定了公司的新日期
必须完成业务合并（“新的终止日期”），以及股东赎回
所有美元金额均四舍五入至最接近的千美元。
赞助商和公开发行：
该公司的赞助商是特拉华州的全球合作伙伴赞助商II LLC
有限责任公司（“赞助商”）。公司打算用未赎回的收益为业务合并融资
从美元起
5
2023年1月，以下重大交易，其中 其他，将公司及其资源的控制权更改为简明合并，这些附注中对此进行了进一步的讨论 财务报表如下:
| 1。 | 2023年1月11日，公司举行了2023年股东延期会议（定义见下文），股东们在会上批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“2023年延期修正提案”）的提案，以延长完成业务合并所需的日期。在批准2023年延期修正提案的投票中，持有人 |
| 2。 | 2023年1月13日，公司与保荐人兼特拉华州有限责任公司Endurance Global Partner II, LLC（“投资者”）签订了投资协议（“投资协议”），根据该协议，投资者同意向保荐人缴纳总额不超过美元的现金 |
| 3. | 根据投资协议，保荐人将保荐人的控制权移交给了南极资本伙伴有限责任公司的关联公司。 |
| 4。 | 根据投资协议，保荐人同意向公司提供所需的资金，以支付公司产生的费用以及与促进延长公司任期的成本和开支合理相关的费用。 |
| 5。 | 2023年1月13日，保罗·泽普夫、帕诺·安索斯、安德鲁·库克、詹姆斯·麦肯和杰伊·里普利提出辞去公司董事职务。此外，保罗·泽普夫和大卫·阿普瑟洛夫辞去了公司高管的职务。在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上，与任何即将离任的董事或高级管理人员没有明显的分歧。 |
| 6。 | 该公司进行了和解，并从几位债权人那里获得了释款，以换取现金付款，从而减少了约美元 |
另见下文有关2024年延期会议的内容。
信托账户：
信托账户中的资金只能投资于现金或美元 到期日为一百八十五 (185) 天或更短的政府国库券或符合特定条件的货币市场基金 根据1940年《投资公司法》的第2a-7条。2023 年 1 月 11 日，公司清算了美国政府的国库债务 或信托账户中持有的货币市场资金。资金将保留在信托账户中，直到 (i) 其完成为止（以较早者为准） 初始业务合并或 (ii) 信托账户的分配，如下所述。信托账户之外的剩余资金 可用于支付对潜在收购目标的商业、法律和会计尽职调查以及相关的法律和会计费用 监管报告义务、投资专业人员服务和支持服务的付款、持续的上市费以及 持续的一般和管理费用。
公司经修订和重述的备忘录和章程
协会规定，除了提取利息以支付纳税义务（如果有）外，最多减去美元
6
2023 年 1 月 11 日，公司股东投票决定延期
公司必须在2023年1月14日至2023年4月23日期间完成业务合并的截止日期，并允许公司，
在没有另一次股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长至多九次
在2024年1月14日终止日期之前，每次再延长一个月。在九次延期一个月后，
赞助商或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人可能向公司捐款 $
2024 年 1 月 9 日，公司召开临时股东大会
本公司股东（“2024年延期会议”）通过以下方式修订（“2024年章程修正案”）
根据特别决议，公司经修订和重述的备忘录和组织章程，以延长截止日期
公司必须在新的终止日期之前完成业务合并，在一月份之后总共再延长六个月
2024 年 14 日，除非业务合并是在此之前完成的（统称为 “2024 年延期修正案”）
提案”）；通过特别决议，从经修订和重述的备忘录和章程中删除
限制GPAC II不得赎回A类普通股，以免此类赎回会导致GPAC II拥有净有形股票
少于 $ 的资产
此外，在 2024 年 1 月 9 日以及与 2024 年延期有关的
公司保荐人开会批准2024年延期修正提案，签订了非赎回协议
（“非赎回协议”）与多个非关联第三方签订，根据该协议，此类第三方
同意不共兑换（或有效撤销任何兑换请求）
业务组合：
公司的管理层在以下方面拥有广泛的自由裁量权
公开发行净收益的具体应用，尽管基本上是公开发行的所有净收益
一般用于完成与目标业务的业务合并（或收购）。正如本文所使用的，
“目标业务” 是指一个或多个目标企业，其公允市场价值总和至少等于
7
该公司在签署了业务合并的最终协议后， 将 (i) 在为此目的召开的与哪些股东有关的会议上寻求股东对业务合并的批准 无论他们投票赞成还是反对企业合并，都可以寻求将其股票赎回相当于其利润率的现金 截至初始存款完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额 业务组合，包括信托账户中持有且以前未发放用于缴纳所得税的资金所赚取的利息，或 (ii) 为股东提供机会，让公司通过要约赎回其股份（从而避免 需要股东投票）获得一笔现金金额，该金额等于他们在总金额中所占的比例，然后存入信托 截至要约开始前两个工作日的账户，包括信托账户中持有的资金所得利息 而且以前没有发放来缴纳所得税。关于公司是否会寻求公司股东批准的决定 合并或允许股东在要约中出售其股份将由公司自行决定，并且 将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否有其他要求 除非纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则要求进行投票，否则公司将寻求股东批准。 如果公司寻求股东批准，则只有在大部分已发行普通股的情况下才能完成其业务合并 投票赞成业务合并。
如果公司举行股东投票或有要约
对于与企业合并相关的股份，公众股东将有权以一定金额的现金赎回其股份
等于其在完成前两个工作日存入信托账户的总金额中所占的比例份额
初始业务合并的利息，包括信托账户中持有且之前未发放用于支付收入的资金的利息
税。因此，此类A类普通股按赎回金额入账，并在完成后归类为临时权益
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂公开发行
（“ASC”）480，“区分负债和权益”（“ASC 480”）。信托账户中的金额
最初的资金为 $
正如上文进一步讨论的那样，在新的终止协议之前，公司将有效
日期，该日期是2024年1月9日以公司修正案的形式向公司股东提出并获得其批准的
经修订和重述的公司备忘录和章程。如果公司未在新的终止日期之前完成业务合并
日期，它应 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，以及 (ii) 尽快停止营业，但不能更多
在此后的十个工作日内，将公开的A类普通股赎回信托账户的每股比例，包括
信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未发放用于缴纳所得税（最多减去美元）
8
强制清算和持续经营：
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $
附注2 — 重要会计政策摘要
整合原则：
未经审计的简明合并财务报表包括 公司及其全资子公司第一合并子公司和第二合并子公司的账目，均为促进收购而成立 特拉华州的一家公司Stardust Power Inc.（“Stardust Power”）（注2）。所有重要的公司间余额和交易 已在整合中被淘汰。
演示基础：
随附的未经审计的简明合并中期财务报告 公司的报表以美元列报，符合美国普遍接受的会计原则 美利坚合众国（“美国公认会计原则”）根据美国证券交易委员会的规章制度，反映了所有调整，仅包括 管理层认为，经常性调整是公允列报财务状况所必需的 以及所列期间的经营业绩和现金流量.某些信息和披露通常包含在财务中 根据此类规则和条例，省略了根据美国公认会计原则编制的报表。中期业绩不一定 表示全年或未来任何时期的业绩。
随附的未经审计的简明合并中期财务报告 报表应与公司财务报表中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读 公司年度报告中包含经审计的财务报表，其中包含经审计的财务报表及其附注 截至 2023 年 12 月 31 日及截至该年度的年度。
新兴成长型公司：
《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴成长型公司 从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即那些没有遵守的公司） 《证券法》注册声明已宣布生效或没有在证券交易所注册的某类证券 1934年法案（“交易法”）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴企业的要求 成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡 期间，这意味着当会计准则发布或修订时，公共或私人会计准则的申请日期不同 公司，作为一家新兴的成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准时采用新的或修订后的标准 或修订后的标准。
每股普通股净（亏损）收益：
每股普通股净（亏损）收益是通过除以适用的（亏损）收益计算得出的
按该期间已发行普通股的加权平均数分配给普通股股东。该公司没有考虑
在公开发行和私募中出售的认股权证对购买总额的认股权证的影响
9
公司遵守会计和披露要求 FasB ASC 主题260，“每股收益”。该公司有两类股票，被称为A类普通股 股票和b类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。每股普通股净（亏损）收益 计算方法是将净（亏损）收入除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。这个 累积到需要赎回的公开股票的赎回价值的变化（见下文）代表公允价值，因此 在计算每股收益时不考虑在内。
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
信用风险的集中度：
公司可以在金融机构拥有大量现金余额
全年可能超过联邦保险限额 $
现金和现金等价物：
该公司考虑所有原始到期日的高流动性仪器 收购为现金等价物时为三个月或更短。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有现金等价物。
公允价值测量：
公司遵守 FasB ASC 820 “公允价值衡量” (“ASC 820”) 对于其在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债, 以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债.截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付票据的账面价值 — 关联方近似值 它们的公允价值主要归因于这些工具的短期性质。
10
公允价值定义为将收到的待售价格 在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或为负债转移支付的款项。美国公认会计准则 建立三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度给出了最高的 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）和最低优先级 到不可观察的输入（3 级测量）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能是 归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值计量分为 根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入，全部纳入公允价值层次结构。
估算值的使用：
简明合并财务报表的编制 遵守美国公认会计原则要求公司管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至简明合并余额之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露 表和报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层进行大量工作 判断。对一种条件、情况或一系列情况的影响的估计至少是合理的 存在于简明合并财务报表发布之日，管理层在编制估算时考虑了该报表， 由于未来的一个或多个确认事件，短期内可能会发生变化。其中最重要的估计数之一 简明合并财务报表是认股权证负债公允价值的确定。这样的估计可能是 随着更多最新信息的出现，可能会发生变化，因此实际结果可能与 这些估计。
提供成本：
公司符合 FasB ASC 340-10-S99-1 的要求
以及美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A— “发行费用”。与准备工作相关的费用
公开发行总额约为 $
可能赎回的A类普通股：
正如 Note 3 中所讨论的那样，所有
2024 年 1 月 9 日，与批准 2024 年的投票有关
延期修正案的持有人
此前，在 2023 年 1 月 11 日，与批准投票有关
2023 年延期修正案的持有人
11
公司会在发生变化时立即予以认可，
在每个报告期结束时调整证券的账面价值。账面金额的增加或减少
可赎回的A类普通股受额外实收资本调整的影响。因此，
| 美元 | 股票 | |||||||
| 公开发行总收益 | $ | |||||||
| 减去：分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||||||
| 发行成本 | ( | ) | ||||||
| 另外：账面价值增加到兑换价值 | ||||||||
| 成立时和2021年12月31日的小计 | ||||||||
| 另外：账面价值增加到兑换价值 | ||||||||
| A类普通股可能在2022年12月31日进行赎回 | $ | |||||||
| 减去：2023 年 1 月 11 日赎回的 A 类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外：账面价值增加到兑换价值 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 减去：2024 年 1 月 9 日赎回的公开股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外：账面价值增加到兑换价值 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | |||||||
所得税：
FasB ASC 740 规定了识别阈值和测量属性 用于资产负债表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况。为了获得这些好处 必须承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。该公司的 管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。没有未确认的税收优惠，因为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款视为收入 税收支出。截至2024年3月31日或2023年12月31日，未累计支付利息和罚款的金额。该公司是 目前没有发现正在审查的任何可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况的问题。 自成立以来，公司一直接受主要税务机构的所得税审查。
该公司被视为开曼群岛豁免公司，是 目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，该公司的 在本报告所述期间，税收准备金为零。公司管理层预计未确认的总金额不会 在接下来的十二个月中，税收优惠将发生重大变化。
认股权证责任：
公司将认股权证列为股票分类或负债分类 基于对认股权证具体条款的评估以及FasB ASC 480和ASC中适用的权威指南的工具 815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立财务认股权证 根据ASC 480的工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有要求 根据ASC 815进行股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩等 股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在当时进行的 认股权证的发行情况以及截至其后每个季度结束日期的认股权证未偿还期间。
12
适用于符合所有股权标准的已发行或修改的认股权证 分类，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于已发行 或不符合所有股票分类标准的修改后的认股权证，必须将认股权证记录为负债 按发行之日的初始公允价值计算，以及其后的每个资产负债表日。估计公允价值的变化 认股权证在未经审计的简明合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。与之相关的成本 发行认股权证在认股权证发行时记作负债。
后续事件：
公司评估了随后发生的事件和交易 自未经审计的简明合并资产负债表发布之日起至未经审计的简明合并财务报告发布之日止 报表可供印发，并得出结论，所有这些需要在财务报告中进行调整或披露的事件 声明已被确认或披露。
2024 年 4 月 5 日，赞助商转换
2024年4月24日，该公司，第一合并子公司，第二合并子公司， 和Stardust Power于11月签订了该特定业务合并协议的第1号修正案（“修正案”） 2023 年 21 月 21 日，（可能根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改），“业务 合并协议”），除其他外，将（i）修改 “股权价值” 的定义和（ii）修改定义 的 “另类融资”。除修正案的条款外，所有条款、契约、协议和条件 根据其原始条款，《企业合并协议》的全部效力和效力仍然有效。
最近的会计公告：
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务”（副主题 470-20）和 “衍生品和套期保值— 实体自有权益合同”（副主题 815-40）（“ASU 2020-06”），旨在简化某些财务的会计 乐器。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与之分开的当前模式 可转换工具，并简化了与合约股票分类有关的衍生品范围例外指导 实体自有股权。新标准还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露 与实体自有权益挂钩并以实体自有权益进行结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括 要求对所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应予适用 以完整或修改后的回顾为基础。该公司已在其延期期票中采用了该标准，没有任何影响 转至未经审计的简明合并财务报表——关联方，详见附注4。
管理层认为最近没有其他发行的消息，但是 尚未生效，会计声明如果目前获得通过，将对公司未经审计的财务产生重大影响 简明的合并财务报表。
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附注3 — 公开发行
2021 年 1 月 14 日，公司完成了公开发行和
出售
该公司已授予承销商45天的购买期权
最多
公司支付的承保折扣为
股东们批准了2023年延期修正案提案
于 2023 年 1 月 11 日（“2023 年延期大会”）和 2023 年 1 月 11 日举行的与之相关的特别股东大会
在 2023 年延期修正案提案的投票中，持有者
2024 年 1 月 11 日，在 2024 年延期会议上，
的持有者
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附注4 — 关联方交易
创始人股票：
2020 年，赞助商购买了
赞助商同意没收
除了所讨论的创始人股份的归属条款外
在附注7中，公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到
（A）在公司初始业务合并完成一年后，或（B），在公司初始业务合并完成后，以较早者为准
初始业务合并，如果 (x) 公司A类普通股的最后销售价格等于或超过美元
私募认股权证：
赞助商从公司总共购买了
如果公司未完成业务合并，则所得款项 出售私募认股权证将成为信托账户向公众股东的清算分配的一部分 并且向保荐人发行的私募认股权证将毫无价值地到期。
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注册权：
公司的初始股东和私人股东的持有人 根据注册和股东权利协议，配售认股权证有权获得注册权。这些持有者将 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求 根据《证券法》。此外，这些持有人将拥有搭便注册权，可以将其证券纳入其他登记 公司提交的声明。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。 根据注册和股东权利协议，不会因延迟注册证券而受到任何处罚。
关联方贷款：
赞助商贷款 -2020年11月，赞助商同意贷款
公司总额不超过美元
赞助商营运资金贷款 -2022年8月1日，公司
发行了期票（“2022年8月1日票据” 或 “2022年8月1日应付票据——关联方”）
本金不超过 $
2023 年 1 月 13 日，公司和保荐人同意延长 2023 年 8 月 1 日票据（定义见下文）的到期日至（i）终止日期，（ii）终止日期（以较早者为准） 公司的业务合并和（iii）公司的清算。
2023 年 1 月 3 日，公司发行了期票（“1 月
2023 年 3 月 3 日 Note”），本金不超过美元
2023 年 1 月 13 日，公司发行了期票（“1 月
2023 年 13 月 13 日注”），本金不超过美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
提款总额约为 $
2024年3月31日之后，公司共借入了美元
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行政服务协议：
公司已同意支付 $
附注5 — 认股权证负债会计
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
该公司的认股权证不与公司的认股权证挂钩 以澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条所设想的方式发行普通股，因为该工具的持有人不参与定价 股票的固定换固定期权。因此，公司的认股权证被记作认股权证负债，即 要求在每个报告期按公允价值估值。
| 描述（未经审计） | 2024 年 3 月 31 日 | 报价 处于活动状态 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 在 十二月 31, 2023 | 报价 处于活动状态 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司对其公众进行了估值 认股权证参考公共认股权证的公开交易价格。该公司对私募认股权证的估值依据是 公共认股权证的收盘价，因为它们是相似的工具。
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认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
公司的政策是在年底记录转账 报告期。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将其公开认股权证从一级转移到二级 关于公共认股权证的交易。在截至2023年12月31日的年度中，没有转账。
附注6 — 信托账户和公允价值计量
该公司的金融资产符合FasB ASC 820的规定，以及 在每个报告期重新计量并按公允价值报告的负债，以及按公允价值报告的非金融资产和负债 至少每年以公允价值重新计量和报告。
在公开发行和私募股权结束后，
总计 $
正如未经审计的简明合并附注中进一步讨论的那样
2024年1月9日与2024年延期会议相关的财务报表，持有人
该公司对其美国政府国库券及等价物进行分类 根据FasB ASC 320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期的证券（当其拥有时）。 持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。货币市场基金 在市场上被估值。
信托账户中的资金以计息现金形式存放 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的账户。
附注7——股东赤字
普通股：
授权的普通股包括
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在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
优先股：
公司有权发行
附注8 — 承付款和意外开支
业务合并成本：
与确定初始业务合并候选人有关 在就初始业务合并进行谈判时，公司已经签订并可能签订其他合约书或协议 与各种顾问，顾问，专业人士和其他人在一起。这些订约书和协议下的服务是实质性的 金额，在某些情况下还包括临时费用或成功费用。或有费用或成功费用（但不包括递延承保佣金） 将在初始业务合并完成的季度向运营部门收费。在大多数情况下（尊重除外） 致公司的独立注册会计师事务所），预计这些聘用书和协议将具体 规定此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求还款的权利。
风险和不确定性：
COVID-19 — 管理层继续评估其影响 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管疫情有可能产生影响 关于公司未经审计的简要财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索和/或 目标公司未经审计的简明财务状况和经营业绩，具体影响尚不明显 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起可以确定。这些未经审计的简明合并 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
银行关闭 — 管理层承认公司依赖 向各种美国和跨国金融机构提供银行服务。市场条件可能会影响这些条件的可行性 机构，这实际上将影响公司维持和保证其能够获得现金的能力 及时或根本没有现金等价物。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对公司的资金产生不利影响 流动性、业务和财务状况。
持续冲突——持续不断演变的影响 军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，以及经济制裁和对策 截至本报告发布之日，国内和全球经济和地缘政治状况总体上尚无法确定 合并财务报表。
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
以下对公司财务的讨论和分析 经营状况和业绩应连同其他地方的财务报表及其附注一并阅读 在这份报告中。
关于前瞻性陈述的警示说明
除历史事实陈述以外的所有陈述都包含在 本节以及本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）中有关公司财务状况的其他部分 立场、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。使用时 在本季度报告中，诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望” 之类的词语 与我们或公司管理层有关的 “打算” 和类似表述代表前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念、所做的假设和当前可用的信息 to万亿.e 公司的管理层。实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，因为 这是我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素造成的。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月3日成立，名为 开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或与一个或多个企业或实体的类似业务组合。我们打算使用以下方法实现我们的初始业务合并 来自公开发行和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金组合所得的现金， 股权和债务。
在业务合并中发行额外股份：
| 1。 | 可能会显著稀释现有投资者的股权，如果b类普通股中的反稀释条款导致在b类普通股转换后以超过一比一的方式发行A类普通股，则稀释幅度将增加； |
| 2。 | 如果优先股发行的优先权优先于我们的A类普通股持有人的权利，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位； |
| 3. | 如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职； |
| 4。 | 通过削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 |
| 5。 | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；并且可能不会导致我们的认股权证行使价的调整。 |
同样，如果我们发行债务或以其他方式承担巨额债务， 可能导致：
| 6。 | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则我们的资产违约和丧失抵押品赎回权； |
| 7。 | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| 8。 | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
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| 9。 | 我们无法为我们的A类普通股支付股息； |
| 10。 | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，如果申报、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途，这将减少可用于分红的资金； |
| 11。 | 我们在规划和应对业务和运营行业变化的灵活性受到限制；以及 |
| 12。 | 与债务较少的竞争对手相比，我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的借款的能力受到限制。 |
如所附财务报表所示，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我们的现金约为 2,000 美元，负营运资金约为 9,927,000 美元。此外，我们预计将产生重大损失 进行初始业务合并的成本，以及如果我们无法在1月14日延期之前完成业务合并， 2024 年，2024 年 7 月 14 日，除非我们获得股东的延期批准，否则我们可能被迫结束业务并进行清算。 我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
业务合并协议
2023 年 11 月 21 日，公司签订了业务合并 与第一合并子公司、第二合并子公司和 Stardust Power 达成协议。
除其他外，《企业合并协议》规定： 以下交易将在交易结束（“收盘”）时或之前发生，包括 归化（定义见下文）和合并（定义见下文，连同归化统称为 “交易”）： (i) 公司将通过注销注册为开曼群岛豁免公司并继续经营来更改其注册管辖权 归纳为根据特拉华州法律注册成立的公司（“Domestication”）；(ii) 以下 Domestication，First Merger Sub 将与 Stardust Power 合并并入 Stardust Power，合并中幸存的公司将是 Stardust Power （“第一次合并”）；以及（iii）在第一次合并之后立即进行，并作为与该合并相同的整体交易的一部分 第一次合并，Stardust Power将与第二次合并子合并（“第二次合并”），并与第一次合并 合并，“合并”），第二合并子公司是第二次合并的幸存公司，其结果是 幸存的公司将成为该公司的全资子公司。收盘后，公司将更名为 “星尘” Power Inc.” 并将继续在纳斯达克分别以新代码 “SDST” 和 “SDSTW” 进行交易， 闭幕之后。在交易收盘时，公司和Stardust Power的某些股东将进入交易 分为股东协议、注册权协议和封锁协议，其形式和实质内容均有待商定 在收盘时生效。
该公司和Stardust Power预计将产生大量的非经常性损失 与完成业务合并以及业务合并后作为上市公司运营相关的成本。星尘 电力还可能产生额外的成本来留住关键员工。与业务合并协议有关的所有费用 以及由此设想的交易，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出和 成本，将由承担此类费用、开支和成本的一方承担，前提是如果成交，则公司 将在关闭公司和Stardust Power的所有交易费用时或在关闭后立即承担并付款。
业务合并产生的总交易费用 预计约为1,000万美元。此类交易费用不包括产生的延期承保佣金 与公司的首次公开募股有关，因为承销商瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 对于公司的首次公开募股，双方都同意免除延期承保佣金，总额约为 10,500,000美元，与业务合并的关闭有关。我们将分配给适当股东的每股金额 他们的赎回权的行使不会因交易费用而减少，在赎回之后，股票的每股价值也不会减少 由非赎回股东持有将反映我们支付交易费用的义务。
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业务合并预计将关闭 在收到公司股东所需批准后，在2024年7月14日之前，在2024年上半年 以及其他惯例成交条件的满足或放弃。
企业合并协议和预期的交易 因此将在收盘时或收盘前夕发生，将在公司12月31日的附注2中进一步详细讨论， 2023 年财务报表，由公司和 Stardust Power 各自的董事会批准并注册成立 在此以供参考。
最近的事态发展
延长合并期
2024 年 1 月 9 日，我们举行了 2024 年延期会议：（i）修改 通过特别决议，本公司经修订和重述的备忘录和章程，以延长截止日期 公司必须在2024年1月14日至2024年7月14日期间完成业务合并，此后总共再持续六个月 2024 年 1 月 14 日，除非业务合并是在此之前完成的；(ii) 以特别方式消除 决议，取自公司经修订和重述的备忘录和公司章程，即公司不得限制的限制 赎回A类普通股，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产少于 5,000,001美元，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限； 以及 (iii) 通过特别决议，规定可以通过转换b类普通股的方式向保荐人发行公开股票 尽管限制发行额外的公开股票，但股票仍改为公开股票。本公司的股东批准了 在2024年延期会议上提出的提案，公司于2024年1月11日向公司注册处提交了2024年条款修正案 开曼群岛的。在2024年延期会议上，2,137,134股A类普通股的持有人正确行使了 他们有权以每股约11.05美元的总价格赎回其股票，总赎回金额约为 23,615,331 美元。赎回后，1,794,585股A类普通股仍在流通。
在2024年延期会议上，赞助商参加了 与多个非关联第三方签订非赎回协议，根据该协议，这些第三方同意不这样做 赎回（或有效撤销任何赎回申请）与之相关的总计1,503,254股A类普通股 2024 年延期修正提案。作为不赎回此类A类普通股的上述承诺的交换， 保荐人同意无偿转让或安排发行总共127,777股公司股份，同时没收 与公司完成初始业务合并相关的公司127,777股股份。
2024 年 2 月 13 日，公司和保荐人签订了修正案 至 2023 年 1 月 13 日的票据，以 (1) 将 2023 年 1 月 13 日票据的到期日延长 (i) 2024 年 7 月 14 日，(ii) 完成公司的业务合并，以及（iii）清算公司以及（2）增加公司的本金 2023 年 1 月 13 日票据从 3,000,000 美元到 4,000,000 美元不等。
2024 年 2 月 13 日，公司和保荐人签订了修正案 至经2023年1月13日修订的2022年8月1日票据，将2022年8月1日票据的到期日延长至 (i) 中较早者 2024年7月14日，（ii）完成公司的业务合并，（iii）公司的清算。
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纳斯达克退市通知
2024 年 1 月 16 日，我们收到了上市工作人员的通知 纳斯达克资格部门表示，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会， 由于我们的违规行为，我们的证券（股票、认股权证和权利）将被暂停纳斯达克资本市场并从纳斯达克资本市场退市 使用Nasdaq Im-5101-2，后者要求SPAC必须在生效后的36个月内完成一项或多项业务合并 其首次公开募股注册声明。自我们的首次公开募股注册声明生效以来 2021年1月14日，Im-5101-2要求该公司在2024年1月14日之前完成其初始业务合并。 2024年1月23日，公司及时向纳斯达克听证小组提交了听证请求，对纳斯达克的裁决提出上诉 根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，申请足够的时间完成业务合并 （“听证请求”）。听证请求暂停了我们证券的暂停和注册的终止 在专家组作出决定以及纳斯达克通知之前，根据美国证券交易委员会规则的要求在纳斯达克发行证券 对我们在纳斯达克的证券上市没有立即影响。
2024 年 1 月 29 日，我们收到纳斯达克的通知，指出 我们未能按照纳斯达克的要求在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会 《上市规则》第5620 (a) 条。此事为我们的证券从纳斯达克除名提供了又一个依据，专家小组对此进行了审议。 其关于我们继续在纳斯达克资本市场上市的决定中还有其他事项。该公司以尊重的态度发表了自己的观点 于2024年2月5日以书面形式向专家组报告这一额外缺陷。
纳斯达克听证小组对该公司的听证会于 2024 年 4 月 2 日。纳斯达克听证会小组批准了该公司的延期至2024年6月3日的请求，但可能会延期 直到但不迟于新的终止日期。
运营结果
在 2020 年 11 月 3 日（成立之日）至 3 月 31 日期间， 2024年，我们的活动包括筹划和准备公开发行，以及公开发行完成后 2021 年 1 月 14 日，确定并完成合适的初始业务合并。因此，我们没有进行任何业务或重大行动 2021年1月公开发行完成后的运营费用。
自2021年1月14日以来，我们的正常运营成本包括成本 与我们寻找初始业务合并相关的成本（见下文）、与我们的治理和公共相关的成本 报告（见下文），以及我们的赞助商每月收取25,000美元的管理服务费。此类赞助商的费用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，提供的管理服务总额约为7.5万美元。成本 自公开发行以来，与我们的治理和公开报告相关的数量有所增加，约为15.9万美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为24.8万美元。与审查相关的工作的专业费用 潜在的业务合并以及2024年和2023年1月的代理和延期会议约为1,857,000美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为74.4万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司进行了谈判 与各种债权人签订的结算和解除协议，以换取已支付的某些款项，从而导致应计额逆转 总额约为2,961,000美元，作为运营费用抵免额包含在随附的未经审计的简明合并报告中 运营报表。
在我们评估最初的业务合并候选人时，我们的成本是 在调查潜在的初始业务合并候选人以及专业人员方面，预计将大幅增加， 必要的尽职调查和咨询费用和差旅费用以及与谈判相关的专业和其他费用 执行最终协议和相关协议以及相关的必要公开报告和治理事项。
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其他收入（支出）包括利息收入和变动 在每个报告日的公共认股权证和私募认股权证的公允价值中。利息收入约为27.3万美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为921,000人。利息收入的变化反映了市场状况 以及因赎回而更改信托账户余额。公司必须衡量公开认股权证的公允价值 在每个报告期结束时提供私募认股权证，并确认与前一报告期相比公允价值的变化 公司当前每个时期的经营业绩。认股权证公允价值的变动是其他支出总额的项目 在大约641,000美元和1,890,000美元（包括注销约13万美元的已赎回股票或有认股权证）中， 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。
截至3月的三个月中没有所得税支出 2024 年 31 日或 2023 年，因为我们是一家开曼群岛的豁免公司，在美国或开曼群岛无需缴纳所得税 岛屿。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，我们没有从信托账户中提取任何利息。
流动性和资本资源
2021 年 1 月 14 日，我们完成了总额的公开发行 以每单位10.00美元的价格购买3,000,000个单位，在承保折扣前产生的总收益约为3亿加元 和开支。在公开发行完成的同时，我们完成了5,566,667次私募的私募配售 认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格向保荐人购买一股我们的A类普通股，价格为1.50美元 每份私募认股权证，扣除支出前的总收益约为8350,000美元。当时，所得款项流入 信托账户最初投资于现金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信托账户中的收益已用于投资 现金。
公开发行和私募的净收益 减去600万美元承保佣金中的非延期部分和发行成本，约为301,471,000美元 以及约904,000美元的其他费用（包括约554,000美元的发行费用和约35万美元） 保险，记作预付费用）。3亿美元的公开发行和私募收益 已存入信托账户，不可用于运营（某些金额的税款除外，如果有的话）。 截至2024年3月31日和2023年12月30日，我们在以外分别有大约2,000美元和22,000美元的可用现金 信托账户为我们的活动提供资金，直到我们完成初始业务合并。
2023 年 1 月 11 日，某些股东选择赎回 26,068,281 2023年延期会议之后，来自信托账户的A类普通股价格为每股10.167美元，约合265,050,000美元。
2024 年 1 月 9 日，在 2024 年延期会议上， 2,137,134 股 A 类普通股的持有人行使了将股票赎回现金的权利，赎回价格约为 每股11.05美元，总赎回金额约为23,615,331美元。兑换后，1,794,585 个 A 类普通股 股票仍在流通。此外，在2024年延期会议上，公司签订了非赎回协议 持有1,503,254股A类普通股的持有人，以换取127,777股股份的转让。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的流动性 还受到两家承销商没收所有承销商1050万美元递延佣金的影响。
在公开发行完成之前，公司的 唯一的流动性来源是保荐人首次以25,000美元的价格购买我们的b类普通股，以及流动性的可用性 我们的保荐人根据票据向我们提供了高达30万美元的贷款，保荐人实际上为本次发行贷款了总额为199,000美元 备忘录的。该票据不计息，于2021年1月14日全额支付，与公开募股的结束有关， 因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据下没有可用或未清的款项。
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强制清算和持续经营：
截至2024年3月31日，公司拥有约2,000美元的现金和 营运资金赤字约为9,927,000美元。该公司已经承担了巨额成本，预计将继续产生额外费用 追求其业务合并的成本。此外，如果公司无法在2024年7月14日之前完成初始业务合并， 除非获得股东的延期批准，否则它可能被迫结束业务并进行清算。这些条件 使人们严重怀疑该公司是否有能力在事后的一年内继续经营一段时间 未经审计的简明合并财务报表的发布日期。就其财务状况和意图而言 为了完成业务合并，公司已从其保荐人那里获得了融资。公司应对这些不确定性的计划 将使用保荐人的融资在终止日期之前完成业务合并。无法保证 (1) 保荐人提供的资金充足且 (2) 计划完成业务合并的公司将取得成功 2024 年 7 月 14 日之前。未经审计的简明合并财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。
2022年8月1日，公司发行了本金期票 向其赞助商提供高达2,000,000美元的款项（“2023年8月1日的票据”）。2023 年 8 月 1 日票据的发行与以下内容有关 保荐人可能向公司预付的款项，用于支付与其业务和完成业务合并相关的合理费用。 2023 年 8 月 1 日票据不计利息，应在 (i) 2023 年 1 月 14 日和 (ii) 完工（以较早者为准）到期和支付 最初的业务合并。2023 年 1 月 13 日，公司和保荐人同意延长 8 月的到期日 2023 年 1 月 1 日注意 (i) 终止日期为 2024 年 1 月 14 日，(ii) 公司业务合并的完成，以较早者为准 以及 (iii) 公司的清算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，8月份的未偿本金余额 2023 年 1 月 1 日，票据分别约为 755,000 美元和 755,000 美元。
2023 年 1 月 3 日，公司发行了 2023 年 1 月 3 日的票据 向其赞助商提供高达25万美元的本金。2023 年 1 月 3 日票据的发行与保荐人可能的预付款有关 向公司支付与其业务和完成业务合并相关的合理费用。2023 年 1 月 3 日 票据不计息，应在企业合并时到期和支付。截至2024年3月31日，尚未提取任何款项 2023年1月3日票据下没有未偿本金余额。当选收款人时，未付本金中的25万美元 2023年1月3日的票据可以转换为公司的认股权证（“认股权证”），每份认股权证的价格为1.50美元 可行使本公司一股A类普通股的认股权证。认股权证应与发行的私募认股权证相同 在公司公开发行时向保荐人提交。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未偿还本金 2023年1月3日票据的余额分别约为3,186,761美元和2,726,355美元。
2023 年 1 月 13 日，公司发行了 2023 年 1 月 13 日的票据 经2024年2月13日修订，向其保荐人提供不超过400万美元的本金。2023 年 1 月 13 日票据的发行与此有关 通过预付款，保荐人可以向公司预付与《2023年延期修正案》相关的信托账户的捐款 与其业务和业务合并的完成合理相关的提案和其他费用。2023 年 1 月 13 日 票据不计息，在企业合并时到期和支付。在收款人选举中，1月份最高为175万美元 2023 年 13 月 13 日贷款人可以选择将票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，每份认股权证均可行使 购买本公司一股 A 类普通股。认股权证应与向保荐人发行的私募认股权证相同 在公开发行时。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 根据2023年1月13日的营运资金票据，分别提取了总额约46.1万美元和60.4万美元的资金 以便支付延期付款。公司按面值记录此类票据，并认为转换功能的公允价值 根据类似所谓的公共认股权证的交易价格，这不是实质性的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未缴款项 2023年1月13日票据的本金余额分别约为3,187,000美元和4,327,000美元。
2024年3月31日之后，该公司共借入了130,406美元 为其营运资金需求提供资金。
我们预计在此期间我们的本金流动性要求为 包括法律、会计、尽职调查、差旅和其他与架构、谈判和记录成功相关的费用 业务合并；与监管报告义务相关的法律和会计费用；向投资专业人士付款 服务和支持服务；纳斯达克持续上市费；以及将用于杂项开支的一般营运资金 和储备。
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我们的支出估算可能与实际支出存在重大差异。 此外，我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费，向顾问支付费用 协助我们寻找目标业务或作为预付款，或为 “禁止购物” 条款（一项专门设计的条款）提供资金 防止目标企业 “货比三家” 以更优惠的条件与其他公司或投资者进行交易 就特定的拟议业务合并而言（针对此类目标企业），尽管我们目前没有任何打算 这样做。如果我们签订了一项协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则金额将是 将根据具体业务的条款确定用作预付金或为 “禁止购物” 条款提供资金 组合和我们当时的可用资金金额。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因） 可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标或对潜在目标进行尽职调查 企业。
此外，我们可能需要获得额外的资金来完成我们的 初始业务合并，要么是因为交易所需的现金超过了我们信托中持有的收益中可用的现金 账户，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票， 在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。如果我们还没有完成 我们在新的终止日期之前的初始业务合并由于我们没有足够的可用资金，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。
正如在2024年延期会议上所延期的那样，该公司已延长至7月 2024 年 14 日将完成初步的业务合并。如果公司在终止前未完成初始业务合并 日期，公司将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务；（ii）尽快停止运营，但不会 此后超过十个工作日，将公开的A类普通股赎回信托账户的比例部分，包括 信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未发放用于缴纳所得税，但减去不超过100,000美元的此类利息 支付解散费用；以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快解散和清算余额 作为解散和清算计划的一部分，将公司的净资产归还给其债权人和剩余股东。这个 初始股东已放弃其创始人股份的赎回权；但是，如果初始股东或 公司的任何高管、董事或其关联公司在初始业务合并中或之后收购A类普通股， 如果公司，他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的份额 未在要求的时间段内完成初始业务合并。
如果进行此类清算，则每股可能是 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的价值将低于单位价格 在首次公开募股中。
资产负债表外融资安排
我们没有可以考虑的债务、资产或负债 资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融机构建立关系的交易 伙伴关系，通常被称为可变利益实体，本来是为了促进平衡失衡而建立的 床单排列。
我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或签订任何非金融协议 资产。
合同义务
截至2024年3月31日，我们没有任何长期债务和资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。在公开发行方面，我们签订了行政协议 与赞助商签订的支持协议，根据该协议，公司每月向赞助商支付25,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用 和行政支持.
与确定初始业务合并候选人有关 在谈判初步的业务合并时，公司可以与各种顾问签订聘书或协议， 与初始业务合并相关的顾问、专业人员和其他人员。这些订约书下的服务以及 协议的金额可能很大，在某些情况下可能包括或有费用或成功费用。临时费用或成功费（但不是 递延承保补偿）将在初始业务合并完成的季度向运营部门收取。 在大多数情况下（我们的独立注册会计师事务所除外），这些聘用书和协议 预计将明确规定此类交易对手放弃从信托账户资金中寻求还款的权利。
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《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外，放松了某些条款 符合条件的上市公司的报告要求。根据JOBS，我们将有资格成为 “新兴成长型公司” 根据私人（非公开交易）的生效日期，法案将被允许遵守新的或经修订的会计公告 公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或 在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期修订了会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较，因为 上市公司的生效日期。
此外，我们正在评估依赖的好处 关于《就业法》规定的其他减少的报告要求。受《乔布斯法》中规定的某些条件的约束，如果 作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需提供（i） 根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条提交的关于我们财务报告内部控制体系的审计师认证报告 法案，（ii）提供多德-弗兰克法案下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬 《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合上市公司会计可能通过的任何要求 关于审计公司强制轮换的监督委员会或对提供额外信息的审计报告进行补充 关于审计和财务报表（审计师的讨论和分析）以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的信息 诸如高管薪酬与绩效之间的关联性以及首席执行官薪酬比较之类的项目 到员工薪酬中位数。这些豁免将在我们的公开募股完成后的五年内适用 或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
关键会计估计
管理层讨论 229.303（第 303 项）下的要求 对财务状况和经营业绩的分析是：关键会计估计。关键会计估计值就是那些 根据公认的会计原则作出的估计，涉及很大的估计不确定性 并且已经或有可能对注册人的财务状况或经营业绩产生重大影响。 关键会计估算提供了解估算不确定性所必需的定性和定量信息 关键会计估算已经或合理可能对财务状况或经营业绩产生的影响 信息的实质性和合理可用的程度。这些信息应包括为何每项关键会计估计 受不确定性的影响，在信息实质性和合理可得性的范围内，每项估计和/或假设的金额是多少 在相关时期内发生了变化，所报告金额对其所依据的方法、假设和估计数的敏感度 计算。
财务报表和相关披露的编制 遵守美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出.
实际结果可能与这些估计有重大差异。管理 已确定公司没有重要的会计估计。
第 3 项。关于市场的定量和定性披露 风险
我们公开发行的净收益和部分收益 我们同时出售的私募认股权证存放在信托账户中，投资于现金或美国政府国库债务 到期日不超过185天或更短的货币市场基金，符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 经修订的1940年法律，仅投资于美国政府的直接国库债务。2023 年 1 月 11 日，我们对美国进行了清算。 信托账户中持有的政府国库债务或货币市场资金。信托账户中的资金将存放在 将现金存入银行的计息活期存款账户，直至我们初始业务合并和清算早些时候。 目前，此类存款账户的年利率约为4.5％，但是此类存款账户的利率是浮动的，我们不能 向您保证，这样的比率不会显著下降或增加。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们必须遵守以下的内部控制要求 截至 2021 年 12 月 31 日及以后的期间的《萨班斯-奥克斯利法案》。只有在我们被视为大幅加速的情况下 申报人或加速申报人如果不再有资格成为新兴成长型公司，我们是否需要遵守独立法规 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们待在那里 根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们打算利用各种报告要求的某些豁免 适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司，包括但不限于不是 必须遵守独立注册会计师事务所的认证要求。
披露控制是旨在确保 我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息（例如本报告）经过记录、处理、汇总和 在 SEC 规则和表格规定的时间段内报告。披露控制的设计目的是确保 这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
我们希望评估目标业务的内部控制或 在我们完成初始业务合并之前开展业务，并在必要时实施和测试其他控制措施 为了申明我们维持有效的内部控制体系，我们可能会确定这是必要的。目标企业可能不是 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。许多中小型目标 我们在初始业务合并中可能考虑的企业的内部控制措施可能需要改进，例如：
| ➤ | 财务、会计和对外报告领域的人员配置，包括职责分离； |
| ➤ | 账目对账； |
| ➤ | 妥善记录相关期间的费用和负债； |
| ➤ | 会计交易内部审查和批准的证据； |
| ➤ | 记录重要估计所依据的过程、假设和结论；以及 |
| ➤ | 会计政策和程序的文件。 |
管理层评估了我们内部控制的有效性 2024 年 3 月 31 日的财务报告。在进行这些评估时，管理层使用了赞助委员会制定的标准 特雷德韦委员会内部控制组织——综合框架（2013年）。根据该评估，管理层 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。因此，我们的管理层认为，财务报表 本报告在所有重要方面都公允地列报了我们该期间的财务状况、经营业绩和现金流量 呈现。
该报告不包括内部控制的认证报告 由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，因此来自我们的独立注册会计师事务所。
因为这将需要时间、管理层的参与，可能还需要外部的参与 资源以确定我们需要哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场预期 为了运营目标业务，我们可能会在履行公开报告责任方面产生大量费用，特别是 在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效执行此操作也可能需要更长的时间 我们预计，这将增加我们遭受金融欺诈或错误融资报告的风险。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在最近一个财政季度，这些条款具有实质意义 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
我们预计我们的披露控制和程序不会阻止 所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供 合理而非绝对的保证披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露的设计 控制和程序必须反映存在资源限制这一事实，而且必须根据资源限制来考虑其效益 成本。由于所有披露控制和程序固有的局限性，没有对披露控制和程序进行评估 可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露的设计 控制和程序也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都将成功实现其既定目标。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。你 应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中的所有其他信息 以及我们先前在年度报告中披露的那些风险因素。这些因素中的任何一个都可能导致重大的不利影响 根据我们的经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素 还可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时出现。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
无
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | 全球合作伙伴收购公司II、Strike Merger Sub I, Inc.、Strike Merger Sub II, LLC和Strike Merger Sub II, LLC和Stardust Power Inc.自2024年4月24日起对企业合并协议的第1号修正案 (1) | |
| 3.1 | 对经修订和重述的组织章程大纲和细则的第2号修正案。(2) | |
| 10.1 | 由全球合作伙伴收购公司II和全球合作伙伴赞助商II LLC于2022年8月1日起草的第2号本票修正案。(3) | |
| 10.2 | 由全球合作伙伴收购公司II和全球合作伙伴赞助商II LLC于2023年1月13日对本票的修订。(3) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| (1) | 参照公司现行注册成立 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格报告。 |
| (2) | 参照公司现行注册成立 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格报告。 |
| (3) | 注册成立 参考公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 全球合作伙伴收购公司 II | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 杰瑞特·戈德曼 | |
| 姓名： | 杰瑞特·戈德曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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