附件19

内幕交易政策声明

萨拉托加投资公司。

内幕交易政策声明

引言

任何人，无论是个人还是代表他人，根据重要的、非公开的信息进行证券交易都是违法的。 向可能基于该信息进行证券交易的其他人传达(或“提示”)重要的、非公开的信息也是违法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。

员工 应意识到，除了公司禁止内幕交易的政策外，所有员工，不仅仅是董事、高级管理人员和管理人员，都可能因交易或向第三方披露有关公司的重要非公开信息而承担民事和刑事责任。对内幕交易违规行为的潜在处罚包括最高10年监禁， 最高3倍于交易所获利润或避免损失的民事罚款，以及最高100美元万的刑事罚款。此外，董事违反内幕交易禁令的公司 可能会被处以最高为 $100万的民事罚款，或者是董事、高管或员工因违反内幕交易而获得或避免的利润或损失的三倍。

此外，董事、高管或员工未能遵守萨拉托加投资公司的S(“萨拉托加”)内幕交易政策 可能会受到萨拉托加的制裁，包括因此解雇，无论此人未能遵守本政策是否导致违法。

这份备忘录阐述了萨拉托加反对内幕交易的政策。此政策的目标是保护您和萨拉托加不受违反证券法的行为的影响，甚至不受其影响。Saratoga及其投资顾问Saratoga Investment Advisors，LLC(“投资顾问”)的所有董事、高级管理人员和员工(包括临时员工) 必须遵守本政策。

我们鼓励您 就本政策中规定的事项提出问题并寻求您可能需要的任何后续信息。请直接向萨拉托加的首席合规官Henri Steenkamp提问。

政策声明

萨拉托加的政策是，董事、萨拉托加的高级职员或雇员(包括临时雇员)或投资顾问不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体买卖萨拉托加的证券(符合1934年《证券交易法》第10b5-1条的预先批准的交易计划除外)，也不得从事任何其他利用该信息的其他行动。 或(B)将该信息传递给萨拉托加以外的其他人，包括家人和朋友。

此外，萨拉托加的政策是，董事、萨拉托加的高管或员工(包括临时雇员)或投资顾问在为萨拉托加工作的过程中，如果了解到与萨拉托加有业务往来的公司的重大非公开信息，包括萨拉托加的客户或供应商，则不得交易该公司的证券，直到信息公开或不再具有重大意义为止。

因独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易 不排除在该政策之外。证券法不承认此类减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当的交易，以维护萨拉托加坚持最高行为标准的声誉。

哪些 信息是重要的？投资者在决定是否买入、卖出或持有证券时可能认为重要的所有信息都被视为重要信息。可能影响公司证券价格的信息几乎总是重要的。 某些类型的重要信息的示例包括：

什么是非公开信息？除非已有效地向公众披露信息，否则信息将被视为非公开信息。 公开披露的示例包括提交给美国证券交易委员会的公开文件和公司新闻稿。不仅必须公开披露信息，而且必须有足够的时间让整个市场消化 信息。

禁止哪些 交易？当您知道有关萨拉托加、您、您的配偶以及居住在您家中的直系亲属的材料和非公开信息时，禁止您从事下列活动：

您或代表您行事的任何人或从您那里了解信息的任何人(包括您的配偶和家庭成员)都不能进行交易。 只要您知道重要的非公开信息，此禁令就会继续生效。

虽然 您可能了解的任何重要的非公开信息很可能是关于萨拉托加或其子公司的，但这些禁令 也适用于任何公司的证券交易，包括任何投资组合公司或潜在的合并合作伙伴，您拥有关于这些公司的重要的非公开信息。

按家庭成员列出的交易记录 。如上所述，萨拉托加的内幕交易政策适用于与您同住的家庭成员、 与您同住的任何其他家庭成员，以及不住在您家中但其萨拉托加证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，在交易萨拉托加证券之前与您协商的父母或子女)。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们 意识到在他们交易萨拉托加证券之前与您协商的必要性。

什么是规则10b5-1交易计划？尽管禁止内幕交易，但1934年证券交易法规则10b5-1和这项政策允许董事、高级管理人员和员工交易萨拉托加的证券，而无论他们是否知道 内幕消息，如果交易是根据预先安排的交易计划进行的，而该计划是在董事、高级管理人员或员工不掌握重大非公开信息时签订的。该政策要求制定交易计划，并具体说明证券的交易金额、日期和价格，或建立确定这些项目的公式。当董事、管理人员或员工掌握有关萨拉托加的重要非公开信息时，可能不会采用交易计划。董事、高级管理人员或员工仅可在根据本政策允许交易的期间修改或更换其交易计划。

2022年12月，美国证券交易委员会通过了第10b5-1条修正案，自2023年2月27日起施行。经修订的规则10b5-1包括，其中包括：(1)对10b5-1计划下的交易实施“冷静期”；(2)关于材料、非公开信息和诚信知识的所需证明；(3)对10b5-1计划的使用方式的更改；以及(4)对注册人和个人的新披露要求。

根据经修订的规则10b5-1，本公司高级管理人员及董事的冷静期为采纳或修订10b5-1计划后的90天，或在采用10b5-1计划的会计季度以10-Q表格或10-K表格披露本公司财务业绩后两个营业日，以较迟者为准(导致强制性冷静期为90至120天)。对于公司高级管理人员和董事以外的其他人员，冷静期为通过或修改10b5-1计划后的30天。此外，根据修订后的规则10b5-1，高级管理人员和董事必须在签订或修改10b5-1计划时证明：(1)他们不知道有关发行人或其证券的重大非公开信息； 和(2)他们“真诚地采用合同、指示或计划，而不是作为规则100亿.5的计划或计划的一部分” 。一个人的两个单独的10b5-1交易计划可以同时存在，如果在较早开始的计划 下的交易在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未执行之前，才被授权开始交易，则可以同时存在两个单独的10b5-1交易计划。

希望加入交易计划的董事、高级管理人员或员工必须在交易计划通过或修改之前将交易计划提交给首席合规官以供其批准。根据规则10b5-1执行的交易计划必须在表格4和表格5中及时披露。

公司分红再投资计划下的交易记录

分红 再投资计划。萨拉托加的内幕交易政策不适用于根据萨拉托加股息再投资计划购买的萨拉托加证券，该计划是由于您对萨拉托加证券支付的股息进行再投资而产生的。但是，该政策确实适用于因您选择参加该计划或您增加了该计划的参与程度而自愿购买萨拉托加证券的情况。该政策也适用于您根据 计划购买的任何萨拉托加证券的销售。

其他 个被禁止的交易

萨拉托加 认为，萨拉托加的任何董事、高管或其他员工从事萨拉托加证券的短期或投机性交易都是不适当和不合适的。因此，萨拉托加的政策是，董事、高级管理人员和其他员工不得 从事以下任何交易：

短期 交易。员工对萨拉托加证券的短期交易可能会分散员工的注意力，并可能不适当地 将员工的注意力集中在萨拉托加的短期股市表现上，而不是萨拉托加的长期业务目标上。 出于这些原因，任何萨拉托加的董事、高管或其他员工在公开市场上购买萨拉托加的证券后， 不得在购买后六个月内出售萨拉托加的任何同级别证券。

短 销售。卖空萨拉托加的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖家对萨拉托加或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善萨拉托加业绩的动力。出于这些原因，这项内幕交易政策禁止卖空萨拉托加证券。此外，1934年《证券交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。

公开交易的期权。期权交易实际上是对萨拉托加股票短期走势的押注，因此 制造了董事、高管或员工基于内幕消息进行交易的外观。期权交易还可能 将董事、管理人员或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害萨拉托加的长期目标。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌、看涨或其他衍生证券交易 。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下面标题为“套期保值 交易”的章节管理。)

对冲 笔交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许 董事、高级管理人员或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常以换取股票全部或部分升值潜力 。这些交易允许董事、高管或员工继续拥有担保证券，但不会承担全部所有权风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再具有与萨拉托加其他股东相同的 目标。因此，萨拉托加强烈建议您不要参与此类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先与首席合规官预先批准拟议的交易。任何对套期保值或类似安排进行预先审批的请求，必须在拟签署证明拟议交易的文件前至少两周提交给首席合规官，并必须说明拟议交易的理由。

保证金 账户和认捐。如果客户 未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可以在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或不允许交易萨拉托加证券时发生，因此禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有萨拉托加证券，或将萨拉托加证券质押为贷款抵押品。如果某人希望将萨拉托加的证券质押为贷款抵押品(不包括保证金债务)，并清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予这一禁令的例外。任何希望将萨拉托加的证券质押为贷款抵押品的人，必须至少在拟议签署证明拟议质押的文件之前两周向首席合规官 提交批准请求。

终止后 事务处理

即使您已终止雇佣关系， 政策仍适用于您在萨拉托加证券上的交易。如果您在雇佣终止时持有重要的非公开信息，则在 该信息公开或不再重要之前，您不能交易萨拉托加的证券。

未经授权的 泄露

正如上文讨论的那样，向他人披露重要的非公开信息可能会导致重大的法律困难。因此， 您不应与任何人讨论有关萨拉托加的非公开材料信息，包括其他员工，除非 您在履行常规职责时有此要求。

此外，重要的是，只有萨拉托加特别指定的代表才能与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论萨拉托加。任何员工收到的此类查询均应提交给首席执行官总裁、首席合规官或首席财务官。

预审批程序

为了帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕消息进行交易的现象， 萨拉托加的董事和高管以及首席合规官指定为接受萨拉托加预先清算程序的任何其他人员，以及他们的家庭成员，在没有事先获得首席合规官的交易预先批准的情况下，不得从事涉及萨拉托加证券的任何交易 (包括股票计划交易，如礼物、贷款或质押或对冲、信托捐款或任何其他转移)。预先审批请求应至少在拟议交易前两天提交给首席合规官。首席合规官没有义务批准提交进行预清关的交易，并可决定不允许该交易。

根据1934年《证券交易法》10b5-1规则实施交易计划的任何 受预先审批要求的人员，必须首先向首席合规官预先审批该计划。根据规则10b5-1的要求，只有当您不掌握重要的非公开信息时，您才可以进入交易计划。此外，您不能在封闭期 进入交易计划。根据预先结算的交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算，如果该计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式。

停电 个周期

每季度 停电期。萨拉托加公布的季度财务业绩几乎总是有可能对萨拉托加的证券市场产生重大影响。因此，您可以预期，在萨拉托加公司发布季度或年度收益报告后的24小时内，为了避免在知道重大非公开信息的情况下甚至出现交易的现象，那些已经知道或可能知道萨拉托加公司季度财务业绩的人一般不会在萨拉托加公司财政季度结束前五个工作日开始至萨拉托加公司发布季度或年度收益报告后24小时内进行萨拉托加证券交易。 分析师电话会议或萨拉托加年度报告Form 10-k或Form 10-Q季度报告提交给证券和交易委员会。受这些季度封闭期限制的人员包括所有董事和高管、会计部门的所有员工，以及首席合规官通知他们受季度封闭期 限制的所有其他人员。为帮助您遵守本政策，首席合规官将向每季度 封闭期内的人员发出封闭期开始和结束的通知。

特定于事件的 封锁期。有时，可能会发生对萨拉托加具有重大意义且只有少数董事或高管知道的事件。 只要该事件仍然是重大和非公开的，董事、高管和首席合规官指定的其他人员就不能交易萨拉托加的证券。除了那些知道导致停电的事件的人之外，不会宣布是否存在特定于事件的停电。然而，如果交易需要预先清算的人在特定事件停电期间请求允许交易萨拉托加的证券，首席合规官将通知请求者存在停电期，但不会透露停电的原因。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。首席合规官 未将某人指定为特定于事件的封杀对象，不会解除该人在知晓重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。

困难 例外情况。处于季度收益禁售期的人，如果有意想不到的迫切需要出售萨拉托加的股票以产生现金，在适当的情况下，即使在禁售期内，也可以被允许出售此类股票。困难情况 只能由首席合规官批准例外，并且必须在建议交易前至少两天申请。 只有在首席合规官得出结论认为萨拉托加在适用季度的收入信息不构成重要的非公开信息时，才能批准困难例外。在特定事件停电期间，任何情况下都不会授予困难例外。

有关此政策的问题

所有董事、管理人员和员工遵守本政策对您和萨拉托加来说都是极其重要的。如果您对本政策在特定情况下的应用有任何疑问，请立即联系首席合规官。

如果您 不遵守此政策，可能会导致重大的法律问题以及其他严重后果，包括终止您的雇佣 。

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