根据424（b）（3）条款提交
登记号码为333-280445。

招股说明书/兑换要约

安普瑞斯技术公司

兑换私人认股权证以取得普通股的要约

的

安必优斯技术有限公司

界于

Amprius Technologies，Inc普通股的份额。

本次公开发行期限（以下定义）和撤售权利将于2024年7月23日美东时间下午5:00到期，或我们可以延长的较晚时间和日期。

报价条款

自本次要约收购发布之日起至到期日（以下定义），我们向持有我们的定向增发认股权证，以购买每股普通股，面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”和这些认股权证“私人认股权证”）的持有人提供机会，以每个已发行的私人认股权证交换0.197股普通股（以下简称“本要约”）。本次要约面向我们所有的私人认股权证持有人，他们最初是在公司首次公开发行 (“IPO”)之前或在工作资本贷款转换时发行的。这些私人认股权证允许这些认股权证持有人按11.50美元的购买价格购买一股我们的普通股，但需符合一定的调整条件。本次要约不适用于我们的公开认股权证（“公开认股权证”），这些认股权证最初作为该公司IPO发行单位的一部分发行，或我们在2022年9月完成的初始业务组合时发行的认股权证（“PIPE认股权证”）。截至2024年6月18日，共有15,900,000个私人认股权证未行使，其中200,000个由我们的董事会成员Justin Mirro拥有，而470万个由Kensington Capital Partners，LLC拥有，其管理成员为Mr. Mirro。Mirro先生放弃了参加本次要约的权利，Kensington Capital Partners，LLC同意根据招标和支持协议（“招标和支持协议”）交出其私人认股权证。有关更多信息，请参阅本招股/交换要约书的“要约-董事、高管和其他相关方的利益”和“要约-有关证券交易和协议的交易和协议-招标和支持协议”部分。根据本次要约，我们最多提供3,092,900股我们的普通股，以交换私人认股权证（直接由Mr. Mirro持有的除外），这些股票共同代表本次要约后的所有普通股的2.8%。

我们的普通股已在纽交所（以下简称“NYSE”）上市，代码为“AMPX”。私人认股权证受认股权证协议管理，该协议于2022年3月1日签署，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理（以下简称“认股权证协议”）制定（经过修改）。

每一个根据要约交换的认股权证持有人都将获得0.197股我们的普通股，以交换其所持有且参与要约的每个认股权证。本次要约将不会发行普通股的碎股。作为碎股的替代，任何持有私人认股权证的持有人，如果根据要约有资格获得碎股，将按照该持有人所有的碎股的总和乘以本次要约期间（如下定义）最后一个交易日在纽交所上我们的普通股的最后交易价格而获得现金（不包括利息）。

我们完成本次要约的责任不受参与认股权证的数量最低限制的限制。

本次要约仅按照本招股/交换要约和相关的转让信（如随时补充和修改的情况，以下简称“转让信”）的条款和条件提供。本次要约的截止时间为2024年7月23日美东时间下午5:00，或我们可能延长的较晚时间和日期（本次要约开放期间，考虑到任何撤销或延长，被称为“要约期间”，而要约期限结束的日期和时间被称为“到期日”）。本次要约不适用于在违反法律的州或其他司法管辖区居住的股东。

只有在要约条件在到期日之前不满足或被豁免的情况下，我们才可以撤回要约。任何这样的撤回，我们将把要约的私人认股权证返还给持有人。

您可以在要约中提交您的私人认股权证，请按照本招股/交换要约和相关文件（包括转让信）中的说明提交，如果您选择提交认股权证，可以在到期日前随时撤回您提交的认股权证，并按照本招股/交换要约中的说明保留当前条款。此外，我们未能在2024年8月19日之前兑换的认股权证，在所提交的认股权证被我们接受兑换之前，可以在以后的时间内被提出认股权证交换。

未按照本次要约交换以获得我方普通股的私人认股权证将继续有效，受其当前条款的约束。

本次要约受申报于美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）符合要约的共同股票登记表格S-4的有效性的限制。本招股/交换要约构成申报所述的一部分。

我们的董事会已经批准此次要约。然而，我们或任何我们的管理层、董事会或要约代理均不会推荐持有私人认股权证的持有人参加本次要约。每个私人认股权证持有人必须自行决定是否交换部分或全部私人认股权证。

所有与本次要约条款、交换程序和请求本招股/交换要约、转让信或保证交付通知的任何其他副本有关的问题均应直接联系公司：

Amprius Technologies, Inc.

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗雷蒙特94538

投资者关系

电话：（800）425-8803

根据适用的证券法规定，我们将修改我们的发行材料，包括本招股/交换要约，以发布任何先前已经向私人认股权证持有人公布、发送或提供的任何信息的实质性变更。

这份招股说明书/交换要约所提供的证券涉及风险。在参与要约前，请务必仔细阅读本招股说明书/交换要约的第9页开始的《风险因素》部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否定这些证券或确定本招股/交换要约的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

此招股说明书/交换要约日期为2024年7月8日。

目录

		页
关于本说明书/交换提议			1
某些定义的术语			2
概要			4
风险因素			9
提议			11
股本结构描述			29
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			38
可获取更多信息的地方			38
在哪里寻找更多信息			38

i

关于本说明书/交换提议

此《说明书/交换提议》是我们在美国证券交易委员会以S-4表格提交的注册声明的一部分。您应该阅读本《说明书/交换提议书》。包括有关公司、普通股、私人认股权的详细信息以及财务报表和注释，以及本《说明书/交换提议》和任何适用的说明书补充中引用的相关信息。

您应仅依赖于本《说明书/交换提议书》及任何附带说明书补充中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本《说明书/交换提议书》不同的信息。如果有人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不应该依赖该建议、陈述或信息，因为我们并未授权该建议、陈述或信息。我们不承担任何责任，并不能对任何他人可能向您提供的其他信息的可靠性提供保证。您不应假设在本《说明书/交换提议》或任何说明书补充中引用的信息准确无误，除非在这些文件正面的日期之外。您不应视本《说明书/交换提议》为与任何未获授权在该证券相关的司法管辖区作出要约或招揽。此外，如果提出要约或招揽的人无权这样做或您接收这样的要约或招揽是非法的，则不应视本《说明书/交换提议》为与该证券相关的要约或招揽。

除非上下文另有说明，在本《说明书/交换提议》中，“公司”、“我们”、“我们的”和类似引用词均指安普里斯科技公司及其附属公司。

1

某些定义用语

“该”年度报告指我们的2023年12月31日止的年度报告，于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会。

“该”董事会指公司的董事会。

“该”规则指我们尚行有效的修正和重订公司章程。

“该”业务组合指公司于2022年9月与Kensington Capital Acquisition Corp. IV进行的首次业务组合交易。

“该”现金收购要约指公司向持有其未偿还的公开认股权和私人认股权的持有人发出的要约，每个认股权行使价格为每个认股权11.50美元，机会为了行使其公开认股权或私人认股权而按照Amprius Technologies，Inc.的招股说明书/要约中所规定的条款行使其公开认股权或私人认股权，行使价格暂时降低至每份认股权1.10美元。招股说明书/要约已作为公司提交给美国证券交易委员会的表格TO的一项附件进行的。

“该”普通股票指公司的每股普通股，每股面值为0.0001美元。

“该”代码指1986年修改后的《内部收入法典》。

“该”公司本公司我们本公司我们”和“我们的指Amprius Technologies，Inc.，一个特拉华州公司。

“该”特拉华州公司法指特拉华州普通公司法。

“该”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；指1934年证券交易法，经修订的版本。

“该”到期日“”指2024年7月23日美国东部时间下午5点。

“该”铀“”指公司的首次公开募股，于2022年9月14日关闭。

“该”美国国家税务局（“IRS”）“”指美国国内税务局。

“该”委托信函“”指与要约相关的指示函（可能会不时地进行补充和修改）。

“该”NYSE“”指纽约证券交易所。

“该”总早期要约“”指每股私募认股权可获得0.197股普通股的交换机会。

“该”报价期“”指要约有效期，在考虑任何延期的情况下生效。

“该”PIPE认股权“”指业务合并相关的定向增发认股权，每股认股权可行使购买一股普通股，行使价格为每股12.50美元，受到特定调整并根据条款进行。

“该”认股权证“”指最初在公司的首次公开募股前或在运营资本贷款的转换时发行的1,590万份私募认股权，每股认股权可行使购买一股普通股，行使价格为每股11.50美元，受到特定调整并根据条款进行。

2

“该”BLAC股东会议“”指公司于2024年4月25日向SEC提交的正式代理声明书，文件编号为14A。

“该”公共认股权证“”指最初作为公司首次公开募股交易单位的公开认股权，每股认股权可行使购买一股普通股，行使价格为每股11.50美元，受到特定调整并根据条款进行。

“该”SEC“”指美国证券交易委员会。

“该”证券法“”指1933年修订的证券法。

“该”认股权代理协议“”指公司、Justin Mirro和Kensington Capital Partners，LLC于2024年6月24日签署的某些要约和支持协议，根据该协议，Mirro先生已放弃参加要约的权利，而Kensington Capital Partners，LLC同意在要约中出售其私募认股权。

“该”认股权证协议“”指于2022年3月1日签署的某些认股权协议，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权代理签署，根据第一修正案的修订，于2024年5月13日由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company签署。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

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风险因素

购买我们的证券涉及极高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们年报第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险以及所有随后提交的季度报告10-Q和当前报告8-K（仅限于提交而不是提交）的风险。在这种情况下，这些报告是以引用的方式纳入本《招股说明书/换股说明书》中的。我们的业务，展望，财务状况或经营结果可能会受到这些风险的损害，以及我们当前尚不知道或当前认为不重要的其他风险。我们的证券交易价格可能由于任何这些风险而下降，因此您可能会失去全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本《招股说明书/换股说明书》中包含的或纳入引用的其他信息。

此外，本《招股说明书/换股说明书》和上述我们的SEC报告包括根据证券法27A由我们的管理层基于我们当前管理层现有的信仰和假设以及信息发表的“前瞻性声明”。 犯罪的行为。

与我们的权证和要约交换有关的风险

私募认股证交换为普通股，将增加未来转售股份的数量，并造成我们的股东稀释。

我们的私募认股证可以根据要约交换交换为普通股，这将增加未来转售股票的数量，并导致我们的股东稀释，尽管不能保证这种认股证交换将会完成或所有的私募认股证持有人都决定参与要约。在交换之后，任何剩余的私募认股证可能仅在11.50美元/股的行权价格（该价格可能会根据某些调整而有所不同）低于我们的普通股市场价格时行使。

我们没有获得第三方确认该要约交换对认股证持有人是公平的，我们的董事会也没有就是否接受要约交换提供建议。

尽管董事会已经批准了本次要约交换，但我们和我们的关联公司或交易代理并没有就您是否交换您的私募认股证提供建议。我们没有聘请，也不打算聘请任何非关联代表代表认股证持有人行事，以便谈判要约或为要约的公平性编制报告。您必须自行独立决定是否参与要约交换。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

在本次换股中投标您的私人认股权并不保证您未来经济状况变得更好。

我们无法保证未来我方普通股的市场价格。如果您选择在本次换股中投标部分或全部私人认股权，则未来事件可能导致我方普通股的市场价格上涨，从而导致参与本次换股的价值低于如果您未参与换股可能会实现的价值。同样，如果您选择不在本次换股中投标私人认股权，则不能保证将来以高于参与换股所获得价值的价格行使它们来换取普通股。我们还没有获得，并且不打算获得有关将私人认股权兑换成普通股对美国联邦所得税影响的IRS判决。 您应咨询自己的个人税务和/或金融顾问以了解这可能如何影响您的个人情况。请参阅“要约-美国联邦所得税影响”。

在本次换股中供应的普通股数量是固定的，不会发生调整。我方普通股的市场价格可能会波动，而当我们交付我方普通股以换取您的私人认股权时，我方普通股的市场价格可能低于您投标私人认股权时的市场价格。

每个被接受交换的私人认股权所兑换的普通股数量已在本《招股说明书/换股说明书》封面上指定，并且即使在本《招股说明书/换股说明书》出版后我们的普通股市场价格发生增加或减少的情况下，预计也不会调整其价值。因此，当我们交付普通股以换取您的私人认股权时，我方普通股的市场价格可能低于您投标私人认股权时的市场价格。在我们接受私人认股权进行兑换的时间和我们交付普通股以换取私人认股权的时间之间的时间段内，我方普通股的市场价格可能继续波动并受到波动。

如果您选择参加要约交换，您的私募认股证将被交换为普通股，并将受到成为本公司股东的所有风险的影响，同时，您也放弃了私募认股证的时间价值。

如果您决定参加要约交换，您将会用私募认股证交换普通股，因此您将承受作为普通股股东所面临的所有风险和不确定性，此外，通过在私募认股证的原始到期日之前交换您的私募认股证，您也会放弃属于您私募认股证时间价值的权利。

PROPOSAL NO. 2

发售。

参与要约交换涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”中所列出的风险。私募认股证持有人应仔细考虑这些风险，并在决定是否参与本交换前根据需要与其个人法律、金融、投资和/或税务顾问沟通。此外，我们强烈建议您在决定是否参加要约交换之前，先完整阅读本招股说明书/要约交换通知和纳入参考的信息和文件。

一般条款

在交付期限之前，我们向私募认股证持有人提供机会，以0.197股普通股交换一股私募认股证。已交换私募认股证的持有人将获得普通股。这次交换不是对私募认股证的行使，因此持有人不需要为已发出的私募认股证支付行权价格。我们完成本项要约的责任不受最低要求量的制约。

要约交换不会发行任何的分数股，而是以任何认股证持有人可能有权根据本次交换获得的分数股价格乘以要约期的最后一个交易日纽交所公布的普通股最终成交价的金额支付该持有人现金（不计利息）。

要约交换受本招股说明书/要约交换通知和通用委托书的条款和条件的限制。

您可以选择将您的私募认股证全部或部分交换给我们。如果您选择在要约交换中投标私募认股证，请按照本招股说明书/要约交换通知及相关文件，包括通用委托书的说明进行操作。

如果您投标认股权，则可以按照此处的说明随时在到期日之前撤回投标的私人认股权，并按照其当前条款保留它们。此外，在2024年8月19日之前，我们没有接受的私人认股权随后可以被您撤回，直到私人认股权被我们接受为止。

公司信息

我们开发、制造并销售用于移动应用（包括航空和电动汽车行业）的锂离子电池。自2018年以来，我们一直在商业电池生产领域发展，并利用我们颠覆性的硅负极技术，旨在使电池具有更高的能量密度、更高的功率密度和在广泛的工作温度范围内的快速充电能力。

我们的总部位于加利福尼亚弗里蒙特市1180 Page Avenue，电话号码为（800）425-8803。我们的网站位于amprius.com。我公司的普通股在纽交所上市，股票代码为AMPX，公共认股权证代码为AMPX.W。amprius.com。在我们的网站上包含或可访问的信息均不是本招股说明书/换股要约或其所组成的注册声明的一部分，也未被纳入其中。我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“AMPX”，公共认股权证在纽交所上市，股票代码为“AMPX.W”。

受要约权证

定向增发权证最初发行时是在公司IPO之前或工作资本贷款转换时发行的。每份定向增发权证授予持有人以11.50美元的购买价格购买一份普通股，但须符合权证协议中的某些调整。截至2024年6月18日，有1590万份定向增发权证未处理。根据此要约，我们向所有未公开认购权证（Mirro先生直接持有的权证除外），最多提供309.29万股普通股以交换所有未处理的定向增发权证，这些股份将代表完成本次要约后流通在外的普通股的2.8%。此要约不适用于公共认股权证或PIPE认股权证。

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要约期

要约将于2024年7月23日美国东部时间下午5:00到期，或我们可能延长的较晚的时间和日期。我们明确保留根据我们自己的单独判断随时延长要约开放期的权利或从时间到时间。我们不能保证我们将行使延长要约期的权利。在任何延长期间，所有先前申报定向增发权证的认股权证持有人都有权在该延长期间内随时撤回已经申报的定向增发权证以及缴回相应的证书。如果我们延长要约期，我们将在美国东部时间早上9:00之前的下一个工作日内以公开方式公告任何延长期限。

只有当要约条件在到期日之前未得到满足或豁免时，我们才能撤回要约。在任何此类撤回情况下，根据证券交易所法案第13e-4(f)(5)条的要求，我们有责任立即返还已申报的定向增发权证。我们将通过公共宣传或其他合法方式公布撤回要约的决定。

在要约期届满时，所有未交换的定向增发权证将继续适用当前的条款，直至定向增发权证按其条款于2027年9月14日到期。

要约修订

我们保留随时修订要约的权利，包括增加或减少每个已调换的定向增发权证所发行的普通股的比率。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行实质性修改，或者我们豁免了要约的实质性条件，则根据证券交易所法案第13e-4(d)(2)或规则13e-4(e)(3)，我们将延长要约期。这些规则要求，在要约条款或有关信息发生实质性变化时，要求要约期最短时间取决於各种事实和情况，包括更改条款或信息的相对重要性。

如果我们增加或减少每个定向增发权证所交换的普通股的比率，并且这个更改导致原定计划在要约期结束之前零售、发送或发布通知的任何时间早于该期的最后第10个工作日，那么我们将延长要约期至少到该期限的到期时间。

其他实质性修改要求我们将最少要延长要约期至5个工作日，并且对于任何在其中设置的事实方面的实质性变化，我们需要更改此招股说明书/换股要约的注册声明。

允许部分调换

要约完成不受最少申报定向增发权证数量的限制。如果您选择参加要约，按照要约的条款，您可以申报少于您名下所有定向增发权证的数量。要约不会发放任何零股。所有持有定向增发权证的人将聚集所有零股，而不是发放零股，而是通过计算持有者的零股的分数乘以要约期最后一个交易日纽交所上我们普通股最后交易价格，支付现金（无利息）。

我们完成本次换股的责任不受接受投标的私人认股权数量的最低限制。如果您选择参加本次换股，您可以根据要约的条款出售您的部分或全部认股权。 不会根据报价发行零股。我们将不发行零股，而是向私人认股权持有人提供现金支付。

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股份。

要求符合以下条件:

本要约需要满足以下条件：

•

此招股/交换要约所属的注册声明应经已在《证券法》下生效，且不应成为任何止损市价单的客体或被寻求制止的诉讼程序的客体

•

在此之前，未发生任何由任何政府或政府监管或行政机构，权力机构或任何其他人，国内或国外，向任何法院，权力机构，决策机构或仲裁机构以任何直接或间接方式挑战要约制片或根据要约出售全部或部分私人认股权或以任何方式与要约相关的措施的行动或诉讼的威胁。

•

在任何法院或任何当局、机构或仲裁机构对要约或我们提出或威胁以书面形式展开的行动、审批被否决，或有任何的法规、规则、判决、命令或禁令被威胁以书面形式提出、建议、发布、颁布、制定、确认、修订、实施或认为适用于本要约或我们，根据我们的合理判断，这些行动或法规可能直接或间接地(1) 使得私募认股权的兑换或交换不合法或禁止完成要约，或者(2) 延迟或限制我们接受兑换或交换私募认股权的能力。

•

我们必须遵守以下规定之前发生的任何情况：在美国证券或金融市场交易的证券总体挂起；美国银行宣布一项银行歇业规定或银行付款挂起；任何政府或政府、监管或行政机构、机构、国内或国外的机构(不管是否是强制性的)作出限制，或其它事件，我们合理地认为这些事件会影响银行或其他放贷机构的信贷延长或者将导致后果如此，战争或武装敌对行动的开始或显著加剧，或其它国家或国际灾难，包括但不限于对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

在上述注册声明生效前，我们不会完成要约。如果到期日时注册声明未生效，我们可以自行审慎决定是否延长、暂停或取消要约，并将通知私人认股权持有人。如果我们延长要约期限，我们将在到期日之后第二个工作日早上9点（东部时间）或更早发布公告

此外，要约的实行还需要私人认股权持有人及时向交换代理交付其拟要转换的私人认股权和任何其他所需文件，所有程序均应遵循Prospectus/Offer to Exchange所述适用程序和管理交割信函所述的管理程 序

以上条件仅为我们的利益，并且我们可能提出其中一个或多个条件，而不考虑引起任何此类条件的情况。 我们也可以自行决定是否在整体或部分上放弃这些条件，但可能需要传播附加信息并延长要约期限。我们对任何条件是否得到满足的决定均是确定性和约束性的，并适用于所有方面。我们在任何时间不行使上述任何权利不应被视为放弃任何此类权利，而且每个此类权利均应视为持续权利，可在到期前的任何时间和不时地被主张

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如果到期日之前未满足或放弃要约的条件，我们只能撤回这项要约。 这种撤回会尽快返回认股权。 通过公共公告或其他类似的方法（符合适用法律的规定）对撤回要约的决定进行宣布

没有建议；认股权持有人应自行决定

我们的关联公司、董事、高管或员工或要约的交换代理并不向任何认股权持有人发表任何交换他们的私人认股权的建议。每个持有人需要根据情况自行决定是否根据要约交换私人认股权

根据以下程序转让私募认股权

根据以下程序交换私人认股权，并且只有按照《移交信函》和本《招股/移交要约》所述的程序适当提供私人认股权的招标者（如被我们接受）才会进行股票发行，这些招标者将根据要约条款和条件与我们之间形成约束力的协议

根据本声明中设置的任何提供方式提供的私人认股权转让，还将构成提供私人认股权招标者的协议和确认，其中包括（但不限于）：（i）认股权持有者同意根据《移交信函》的规定（包括任何所需签名的担保）交换私人认股权；（ii）要约是自由裁量的，并且可能根据本声明规定的方式进行延长、修改、暂停或终止；（iii）此认股权持有人自愿参与要约；（iv）我们私人认股权的未来价值是未知的，并且不能确定；和（v）此认股权持有人已阅读本《招股/移交要约》和《移交信函》。

在下面的转让程序中，用词“已注册持有人”指在我方或交换代理的股权登记簿上注册私募认股权的任何人

使用《移交信函》进行认股权转让

私人认股权所有者可以使用我们随本《招股/移交要约》提供的《移交信函》转让私人认股权。如果您是私人认股权的注册持有人，您应该填写、执行并交付《移交信函》，以表明您希望采取的行动

为了按照《移交信函》以要约方式适当转让私人认股权，被转让的私人认股权的注册持有者必须确保交换代理收到以下内容：(i) 根据《移交信函》的规定（包括任何所需签名的担保）正确填写和执行移交信函，以及 (ii) 移交信函要求的任何其他文件。

使用《移交信函》进行把持转移，如果被转移的私有认股权用于要约，也应遵循本《招股/移交要约》的条款和条件，以及招股/移交信函中的说明。

在提交通知书时，转让的注册认股权持有人必须提供以下信息：（i）其姓名和地址；（ii）持有者要交换的认股权的数量；和（iii）在提交通知书表格中的规定要求的其他信息。

在某些情况下，提交通知书上的所有签名必须由“合格机构”担保。参见“-签名担保”。

14

如果提交通知书的签名人不是认股权的注册持有人（例如，如果注册持有人已将认股权指定给第三方），或者如果在交换认股权的同时我们的普通股要发放给的私人认股权的注册持有人姓名不同，则提交的私人认股权必须附有适当的分配文件签名需要与认股权上注册持有人的姓名完全相符， 签名应由符合资格的机构担保。

符合上述要求并恰当提交的任何私人认股权在接受这些私人认股权并发行普通股后将自动注销。

签名担保

在某些情况下，提交通知书上的所有签名必须由“合格机构”担保。“合格机构”是指在证券转让代理勋章计划中是合法会员的银行，经纪商，信用合作社，储蓄协会或其他实体，或者是根据证交所法规第17Ad-15条制定的“合格担保机构”。

如果（i）提交通知书由私人认股权所述的注册持有人签署，签名必须与私人认股权上注册持有人的名称完全相符，该持有人未完成提交通知书中的“特殊发行说明”或“特殊交付说明”框; 或（ii）这些私人认股权是代表合格机构交换的，则提交通知书上的签名无需由合格机构担保。在所有其他情况下，合格机构必须通过完成并签署提交通知书中的“签名担保”表格，担保提交通知书上的所有签名。

保证交付程序

如果私人认股权的注册持有人希望根据要约提供交换其私人认股权，但是时间不足以使所有所需文件在到期日之前到达交换代理，那么只要满足以下所有条件，持有人仍然可以交换其私人认股权：

•

汽车交易可以通过“合格机构”进行；

•

在到期日之前，交易代理人通过手工交付，邮件，隔夜快递或传真传输方式收到由符合资格机构保证签名的临时保证通知书，在我们提供的本招股说明书/交换提供的形式中，和

•

在提交保证通知书的日期后，NYSE开放四个交易日之内，交易代理必须收到妥善填写并签署的交换通知书，任何必要的签名担保以及提交交换通知书所需的任何其他文件。

在利用保证交付程序以提供要约的私人认股权中，仅当交易代理及时收到适用的前述项时，才会发行用于兑换要约所接受的私人认股权的普通股。

交付时间和方式

除非采用上述保证交付程序，否则只有在到期日时，交易代理才会收到适当填写并签署的转让详细说明。

15

所有与要约有关的交付，包括任何转让说明和转让的私人认股权，均必须交由交易代理处理。不应将任何交付发送给我们。发送给我们的任何文档都不会转交给交易代理，因此将被视为未妥善提交。所有所需文件的交付方法由出售私人认股权的持有人选择风险。如果是邮寄送货，则建议使用要求回执的挂号邮件（适当保险）。在所有情况下，应允许足够的时间以确保及时交付。

有效判断

关于文件形式以及任何私人认股权的招标的有效性，资格资格（包括收件时间）和接受性等所有问题，将由我们单方面决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对的权利拒绝任何非正式文件的私人认股权，或者拒绝按照我们的律师的意见可能是非法的私人认股权。我们也保留绝对的权利放弃任何特定私人认股权的任何瑕疵或不规则性，无论是否放弃其他提交的私人认股权中类似的缺陷或不规则性。我们或任何其他人没有义务通知招标书中的任何瑕疵或不规则性，也不会因未能给出任何此类通知而承担任何责任。

费用和佣金

将私人认股权直接交给交易代理的转售持有人将不需要支付任何交换代理的费用或费用。

转让税

如果在要约提出时转让私人认股权需要缴纳所有转让税（如有）。如果出于其他原因而征收转让税，则无论是在登记持有人还是其他人身上征收的这些转让税的金额都需由投标方缴纳。其他原因可能导致征收转让税，例如（i）如果我们的普通股要以任何人名义注册或发行，或者（ii）如果转让的认股权以任何人名义注册。如果未提交有关缴纳或免除这些转让税的满意证据，则这些转让税的金额将直接计入给予认股权投标者的任何付款中或直接向其收取。

撤回权

在要约到期日之前，可以随时撤回根据要约提出的私人认股权的投标。到期日期后，不得撤回根据要约提出的私人认股权的投标。如果要约期间延长，则您可以随时撤回投标的私人认股权，直到该延长要约期限届满之前。在要约周期到期后，这些投标是不可撤销的。然而，在2024年8月19日之前未获我们接受的私人认股权之后，这些投标可能随时被您撤回。

为了生效，必须及时向交易所代理发送书面撤回通知并在其中指定为撤回投标的私人认股权的投标人姓名和撤回的私人认股权数量。如果要撤回的私人认股权已经交付给交易所代理，则必须在释放此类私人认股权之前提交签名的撤回通知。此外，此类通知还必须指定持有人的注册持有人姓名（如果不同于投标认股权持有人的姓名）。撤回通知不得取消，撤回的私人认股权将因此被视为未有效地针对本要约提出。但是，在到期日之前，可以重新通过上述“—认股权交换招标程序”中的一种程序再次投标已被撤回的私人认股权。

16

所有关于撤回关于私人认股权的通知的形式和有效性（包括接收时间）的问题将由我们自行决定，并由此确定最终结果。我们或任何其他人无需承担就任何通知中的缺陷或不规则性通知的责任或因未通知而产生的任何责任。

已投标其私人认股权的持有人应将撤回通知书发送给交易所代理，并指定撤回被撤回私人认股权的认股权持有人的姓名。所有撤回通知书上的签名必须由符合资格的机构进行保证，如上节“—认股权交换招标程序—签名保证”中所述，但是，如果撤回的私人认股权是为符合资格机构账户持有的，则撤回通知书上的签名无需进行保证。之前投标的私人认股权的撤回将在交易所代理接收撤回通知后生效。通知方式的选择由认股权持有人自负，必须及时收到交易所代理的通知。

所有关于有关撤回通知书的形式和有效性（包括接收时间）的问题将由我们自行决定，并由此确定最终结果。我们或任何其他人无需承担就任何通知中的缺陷或不规则性通知的责任或因未通知而产生的任何责任。

接受股份发行

根据本要约的条款和条件，我们将接受在到期日即2024年7月23日（东部时间）之前有效投标的私人认股权，并接受我们可能延长的任何更晚时间和日期内有效投标的私人认股权。 根据本要约提出的私人认股权的交换将在接收（i）经过适当填写和签名的交换邀请书、（ii）适用于交换邀请书所要求的任何其他文档，以及/或（iii）任何必要的签名保证后，由交易所代理及时交付。

对于本要约提出的私人认股权，我们将被视为已接受有效投标且未撤回投标的私人认股权，除非我们书面通知认股权持有人我们未接受。

要约的最终结果公告

我们将尽快公布本要约的最终结果，包括是否已满足或放弃了要约的所有条件，以及是否接受要约提出的私人认股权作为交换。该公告将通过新闻稿和根据本要约提出的时间表提交给证券交易委员会的修正案进行。

要约的背景和目的

要约是我们继续努力简化资本结构和减少认股权可能带来的稀释冲击的一部分，从而为将来融资提供更大的灵活性。现金要约已于2024年6月11日到期。针对某些认股权持有人明确表示他们有权根据认股权协议以无现金方式参加现金要约，因此本要约为认股权持有人提供了以无现金方式获得普通股的机会。根据本要约提出的私人认股权将在换股过程中自动注销和取消。

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协议、监管要求和法律诉讼

除了“—董事、高管及其他人员持股情况”、“—与我们的证券有关的交易和协议”一节中所述之外，我们与我们的任何董事、高管、关联方或任何其他人之间，直接或间接地涉及到本次要约或我们的证券的任何现有或拟议的协议、安排、理解或关系均不存在。

除了适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道要求遵守任何联邦或州监管要求或获得任何联邦或州监管批准的法规。本次要约不存在适用的反垄断法。交易所法案第7条下的保证金要求及其有关规定不适用于本要约。

未涉及要约的法律诉讼。

董事、高管及其他人员持股情况

我们不拥有任何私人认股权。

公司的唯一附属机构拥有私人认股权，Justin Mirro是我们董事会成员，持有200,000张私人认股权，占截至2024年6月18日持续存在的私人认股权总额的1.3％，Kensington Capital Partners，LLC是Justin Mirro的管理成员，持有4,700,000张私人认股权，占截至2024年6月18日的私人认股权总数的29.6％。Justin Mirro已放弃参与要约的权利，Kensington Capital Partners，LLC同意根据招标和支持协议招标其私人认股权。请参见“—与我们的证券相关的交易和协议—招标和支持协议”。

市场信息和相关股东事项

普通股市场信息

私募认股权并未公开交易。普通股和公开认股权已在2022年9月15日起于纽交所上市，代号分别为“AMPX”和“AMPX.W”。以下表格显示我们的普通股在纽交所上述时期的每股最高和最低销售价格：

		普通股票
		高				收盘最低价
2022年第三季度（自2022年9月15日起）		$	26.01			$	5.64
2022年第四季度		$	12.55			$	6.00
2023年第一季度		$	9.06			$	4.15
2023年第二季度		$	10.63			$	7.15
2023年第三季度		$	8.37			$	3.28
2023年第四季度		$	BLAC在交易完成前的经营			$	2.60
2024年第一季度		$	5.29			$	2.46
2024年第二季度（至2024年6月18日）		$	2.70			$	1.01

资金来源和数量

因为本次交易是向持有人提供交换已有的私募认股权以换取我们的普通股的要约，因此我们不向这些承揽权持有人支付任何资金或其他现金考虑，除了在要约中支付作为补偿所购买股票的不足股份的现金考虑。我们估计完成要约所 contemplations 的所有交易所需的现金总额，包括与 transactions 相关的任何费用、支出以及其他相关金额，以及作为补偿不足股份的现金考虑，将约为225,000美元。我们预计，我们将有足够的资金完成我们 contemplations 中的所有交易，并从我们手头的现金中支付费用、支出和其他相关金额。

18

股息发放和支付碎股的交易金额将约为225000美元。我们预计有足够的资金从手头的现金中完成要约所涉及的交易，并支付费用、支出和其他相关金额。

交换代理

洲际股票转移与信托公司已被任命为本次要约的交换代理。转移通知书和所有与要约有关的通信应通过信托代理处所在的地址和电话号码发送或递交给每个私募认股权持有人，地址和电话号码详见本说明书/要约交换后面的封底。我们将为其服务的合理和惯常费用，并为其在此类问题上遇到的合理费用进行补偿。

费用和开支。

私募认股权吸纳的费用由我们承担。主要通过邮寄方式征集意向；但是，我们的高管及其它员工和关联方也可能通过传真、电话或亲自拜访等方式进行追访。

在本次要约中，您无需向我们或交易所代理支付任何费用或佣金。

涉及我们证券的交易和协议除以下规定和本说明书/要约交换和“资本股份的说明”部分之外，以及在代理声明的“关联方交易”条款下包括的某些关系和相关交易的说明部分，公司或我们任何董事或高管与任何其他人之间没有协议、安排或了解。

除下面列出的和本说明书/要约交换以及“资本股份的说明”部分和描述的某些关系和相关交易以外，我们或我们的任何董事、高管或控制人，或任何控制人的executive officers、董事、经理或合伙人，在过去60天内未参与我们的私募认股权交易。

除了下文所述的“其他”部分外，我们或我们的任何董事、高级管理人员或控制人都没有在过去60天内参与任何私募认股权的交易。

认股权投标和支持协议Justin Mirro 是我们的董事会成员, 持有200,000份私募认股权，占2024年6月18日私募认股权总数的1.3%，已放弃参与要约，Kensington Capital Partners股份有限公司是Mirro 先生的经营成员，拥有4,700,000私募认股权，占2024年6月18日私募认股权总数的29.6%，已同意根据认股权投标和支持协议在要约中投标其私募认股权。

作为股权及支持协议的一部分，持有200,000个私募认股权(占截至2024年6月18日发行的私募认股权总数的1.3%)的董事贾斯丁·米罗已放弃参与要约的权利。同时，持有4,700,000个私募认股权(占截至2024年6月18日发行的私募认股权总数的29.6%)的Kensington Capital Partners, LLC同意在要约中出售其私募认股权。

为了本次现金要约，Mirro 先生已根据《豁免协议》放弃了他持有的20万份私募认股权的参与现金要约权利。该协议由公司和Mirro 先生于2024年5月13日签署，作为提交给美国证券交易委员会的时间表TO的附件。

与现金要约相关，在接受现金要约方面，米罗同意在根据美国证券交易委员会于2024年5月13日提交的Tender Offer Statement on Schedule TO展示的豁免协议(该协议由公司和米罗签署)中放弃参与现金要约的权利。

计划

除了招股章程/交换套利章程中所述的“风险因素”和“招股说明书”部分，本公司及其董事、高管或控制人，或其控制人的任何执行官、高管、董事、经理或合伙人均没有任何与以下有关或会导致以下结果的计划，建议或谈判：

19

任何重大交易，如涉及我们或任何子公司的合并、重组或清算；

•

我们或任何子公司的任何重要资产的购买、销售或转让；

•

我们目前股息率或政策或我们的负债或资本结构的任何重大变化；

•

除以下情况外，我们现任董事会或管理层的任何变更，包括但不限于任何计划或建议改变董事会的董事人数或任职期限或填补董事会现有空缺或更改任何执行官任职合同的重要条款；

•

我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

我们任何一类权益证券被纽交所摘牌；

•

我们任何一类权益证券成为交易所法案第12(g)(4)节下终止登记的合格证券；

•

根据交易所法案第15(d)节，我们暂停提交报告的义务；

•

任何人取得或处置我们的证券；或

•

我们公司章程或其他治理文件的任何更改或可能妨碍公司控制权的行为。

•

私人认股权在我们的合并资产负债表上被认可并分类为权益。当执行私人认股权时，这次交换将被视为对私人认股权进行修正，具有会计目的。因此，私人认股权的修改效果应被度量为（i）改 动前私人认股权的公允价值超过（ii）这些私人认股权的公允价值。如果存在修正的影响，则该影响将被视为非现金股利，并被分类为合并资产负债表上的权益。此外，如果存在修正的影响， 该影响应被视为简单收益各股股东的可用收益减少。如果改动后私人认股权的公允价值低于改动前私人认股权的公允价值，则无需承认这种改动的影响。

会计处理

缺少评估或反对者权利

在招股说明书中，认股权持有人在招股过程中不具有任何适用法律下的评估或反对者权利。

以下讨论是关于收到我们的公共股票并在招股过程中用私人认股权交换公共股票及我们的公共股票的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的重要概述。此概述是基于代码、美国财政部规定、行政裁定和司法决议的规定，这些规定在此之日即生效，但这些规定都可能会产生变化，可能会有追溯性效应。我们没有寻求任何关于下文所讨论事项的美国国税局的规定，也不能保证美国国税局或法院会同意下文所述陈述和结论。此概述假定认股权持有人将持有私人认股权，并拥有用私人认股权交换所获得的我们的公共股票作为“资本资产”（一般来说，投资所持有财产）。

重要的美国联邦所得税法律后果

此概述不涵盖可能与持有者的个人情况相关的所有美国联邦所得税方面。此外，此概述不涉及净投资收益附加医疗保险税、美国联邦遗产或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法律或任何税收协定。此概述也不涉及可能适用于根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇的持有者的税务后果，例如：

20

银行业、保险业或其他金融机构。

•

合格的外国养老基金（或任何全部利益由合格外国养老基金持有的实体）；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

免税或政府组织;

•

证券或外国货币的经销商；或

•

warrants。

•

不居于美国货币的功能货币的人;

•

“控制的外国公司”、“被动外国投资公司”以及为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

以​​账面价值法核算美国联邦所得税目的证券的交易员;

•

适用另类最低税的人；

•

美国联邦所得税目的合伙企业或其他分支透过实体或利益持有者;

•

根据法规的建设性销售条款认为出售我们的私人认股权证或普通股的人;

•

通过行使员工股票期权或 以补偿或合格退休计划的形式通过其他方式获得我们的私人认股权或普通股的人;

•

由于任何与之相关的总收入项目 采纳适用财务报表的情况下，采用特殊税务会计规则的人 的私人认股权或普通股，将被视为处于应用财务报表中。

•

美国某些前公民或常住居民；

•

作为融合投资或风险降低交易的一部分持有我们的私人认股权证或普通股的人，可以作为跨界负债，升值金融头寸，合成证券，对冲，转换等整合投资或风险降低交易;

•

拥有我们普通股的5％或以上的持有人（直接，间接或构建）（按投票或价值计算）（除非特别规定如下）。

如果合伙企业（包括按照美国联邦所得税目的处理的实体或安排）持有我们的私人认股权证或普通股，则合伙企业中的合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人水平上作出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业（包括按照美国联邦所得税目的处理的实体或安排）的合伙人请咨询其税务顾问，了解从私人认股权证中收到普通股的美国联邦所得税后果，以及获得私人认股权证而收到的我们的普通股的所有权和处理。

持有我们的私人认股权证或普通股的持有人应建议就他们的特定情况与税务顾问咨询应用美国联邦所得税法规以及根据美国联邦遗产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用所得税条约产生的私人认股权证的股票交换的税务后果，以及获得公开发行股票以交换私人认股权证所收到的我们的普通股和买卖我们的普通股的税务后果咨询。

21

私募认股权证以及根据美国联邦遗产或赠与税法规或任何州、地方、非美国或其他课税管局或根据任何适用的所得税条约以及与其特定情况相关者的美国联邦所得税法的应用，以及私募认股权证交换中获得的普通股的所有权和处置的所得税后果。

对美国持有人的税务后果

在受到限制的情况下，以下说明涉及收到我们的通用股票 根据回购要约获得私募认股权证的美国联邦所得税后果以及获得公开发行股票以交换私募认股权证所收到的我们的普通股的股权和处置，如果适用，那么预计将适用于您是美国的情况。持有人，作为适用，这是一个“美国持有人”的我们的私人股票或普通股票的实际受益人，即：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

根据美国联邦所得税法目的或主管机构对 在美国，任何该州或哥伦比亚特区的美国国家，任何该州的办法或哥伦比亚特区组成或成立的公司（或其他实体）。

•

其税款是根据美国联邦所得税而不是来源所在地纳税的财产。

•

信托，其管理受制于美国法院的主要监督，有 一些拥有权在信托中控制所有重大决策的美国人，或（ii）根据适用的美国财政部法规作出有效选择，使其被视为美国人。

拥有和处置普通股

因为关于私募认股权证交换所得到的直接法律的权威 普通股票的美国联邦所得税后果，因此无法保证IRS或法院会同意上述看法，可行的IRS或法院替代表达可能存在，其中包括一个要求私募股权的换股行为被视为类似下面描述的普通股权的出售规则的认可 美国持有人的税务后果，“美国持有人的税务影响 - 持有和处理普通股份的税务影响”和非美国的购换持有人移交股息的原则可能适用于采用下面所述普通股权的销售规则。

尽管我们认为按照回购要约获得的私人认股权证交换成公开发布的股票是相互产生的，但由于任何估值中固有的不确定性，因此不能保证IRS或法院会同意这种约定。如果IRS 或法院将参加要约的美国持有人视为收到的公开发布的股份的价值超过该持有人在要约中放弃的私募认股权证的价值，则该超额价值可能被视为由美国持有人或根据科学原理第305条在构建分红下的代码（该费用或构建性分红可以适用于交换私募认股权证以获得公共股票，并且可以按照普通收入征税）。

22

如果美国持有人交换私募认股权，以及此类持有人 拥有我们的普通股超过5％或持有私募认股权以及在交换之前拥有其他证券，其税基达到100万美元或更多，该持有人将被要求在为该年申报美国联邦所得税时提交陈述，其中载有与交换相关的特定信息（包括在交换前私下转移的私募认股权的公允市场价值以及该持有者在交换前在我们的普通股或其他证券中的税基），并维护包含此类信息的永久记录。

普通股的所有权和处置

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。在可预见的未来，我们不希望在普通股上支付任何分红派息。但是，如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这些分配将构成根据美国联邦所得税法确定的原则，并且将从当前或累计收益和利润中支付分红，其余部分将被视为非课税的资本返回，直至超过美国持有人在我们的普通股中的税收基础，然后作为出售或交换这些普通股所获得的资本利得（见“对美国持有人的税务影响-拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失”）。如果美国持有人在分发时已持有这些普通股超过一年，则该收益将被视为长期资本利得。

分派给作为美国联邦所得税目的是企业的美国持有人的分红将缴纳普通企业所得税率，并且通常将符合股息所得税减免条件（如果满足必要的持有期），除了某些例外情况（包括但不限于被视为投资收入以限制投资所得税抵扣额的股息），并提供者满足特定的持有期要求，分派给作为非公司美国持有人的分红通常将是“合格股息收入”，将适用于长期资本利得的最高税率。美国持有人应就股息收入的较低税率的适用性咨询自己的税务顾问，适用于我们普通股的任何分派的合格股息收入的可用性。

普通股的转让收益或损失通常等于持有人收到的现金或其他财产的金额与持有人处置的普通股的调整税基之间的差额。如果持有人的持有期超过一年，则该资本利得或损失将是长期资本利得或损失。非公司纳税人的长期资本利得通常适用于减税率。资本损失的扣除受到限制。某些美国持有人将对普通股上的分配支付信息报告，并且在普通股的销售或其他处置产生的收益上支付备份代扣，除非美国持有人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号，否则将适用备份代扣规则的适用要求。

备用代扣和信息报告

向美国持有人支付的任何备份代扣规则下收取的款项通常可以作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的信贷，如果扣除的税款金额超过该持有人的实际税款负债，这可能有资格获得退款，前提是该持有人及时向税务局提供所需的信息。建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解在现行美国财政部法规下备份代扣的适用情况以及获得豁免的可用性和程序。

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对非美国持有人的税务影响。 除了上述限制外，下面的描述解释了如果您是非美国持有人，则预计在根据申请和交换获得我们的普通股时以及获得我们的普通股时拥有和处置我们的普通股所涉及的重要美国联邦所得税后果。 对于此目的，“非美国持有人”是我们的私人认股权或作为代替私人认股权获得的我们的普通股的受益所有人，对于美国联邦所得税目的而言，这是不是美国持有人（定义见上文）。

私人认股权换股普通股

对于获得我们的普通股以换取私人认股权的非美国持有人，应符合与“对美国持有人的税务影响-交换私人认股权以换取普通股”中所述的美国持有人相同的税收影响。但是，在非美国持有人未在美国境内从事贸易或业务的情况下，仅因代表在报价中换取我们普通股而不需要按照上述美国持有人所述的仅因代表在报价中换取我们的普通股而需要进行的美国联邦所得税申报。对于非美国持有人因报价获得我们的普通股而获得的现金的部分权益，应通常视为从出售或其他纳税处置我们的普通股中获得的收益，其将如“对美国持有人的税务影响-拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失”一节所述进行处理。

拥有和处置普通股

我们不希望在普通股上支付任何分红派息。但是，如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这些分配将构成根据美国联邦所得税法确定的原则，并且将从当前或累计收益和利润中支付分红，其余部分将被视为非课税返回资本，直至超过非美国持有人在我们的普通股中的税收基础，然后作为出售或交换这些普通股所获得的资本利得（见“对非美国持有人的税务影响-拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失”）。根据FATCA（如下所述）的代扣义务以及适用于实质上连结的分红的代扣义务和收益，每笔支付给非美国持有人普通股的分配通常将受到美国扣缴税的限制，该税率为分配的总金额的30%，除非适用的所得税条约提供更低的税率。要获得减税协定税率的优惠，非美国持有人必须向适当的代扣代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其他适用的或后继表格），证明具备减税优惠的资格。

普通股份的所有权和处理：我们已同意尽商业上的合理努力，维持注册声明的有效性，其覆盖习权的发行以及与之相关的当前招股书，直到根据认购权协议的规定，习权到期。在我们未能维持有效的注册声明的任何期间，习权持有人可以按照证券法第3(a)(9)条或其它豁免条款进行“不出现现金”的习权。尽管如上所述，如果普通股在任何习权行使时未列在国家证券交易所上，以至于符合《证券法》第18(b)(1)条的“被覆盖的证券”定义时，我们可能根据选择要求行使习权的公开认股权持有人以按照证券法第3(a)(9)条的“不出现现金”的方式行事，在我们这样做的情况下，我们将不需要提交或维护有效的注册声明，但我们将要求根据适用的州蓝天法规注册或符合免除条件。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。我们不希望在普通股上支付任何分红派息。但是，如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这些分配将构成根据美国联邦所得税法确定的原则，并且将从当前或累计收益和利润中支付分红，其余部分将被视为非课税返回资本，直至超过非美国持有人在我们的普通股中的税收基础，然后作为出售或交换这些普通股所获得的资本利得（见“对非美国持有人的税务影响-拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失”）。根据FATCA（如下所述）的代扣义务以及适用于实质上连结的分红的代扣义务和收益，每笔支付给非美国持有人普通股的分配通常将受到美国扣缴税的限制，该税率为分配的总金额的30%，除非适用的所得税条约提供更低的税率。要获得减税协定税率的优惠，非美国持有人必须向适当的代扣代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其他适用的或后继表格），证明具备减税优惠的资格。

拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失

24

提供给非美国持有人的股息通常不会对在美国境内进行贸易或业务的非美国持有人造成美国联邦所得税或代扣税，前提是：该股息不是分别向在美国境内的名誉或代表在美国境内保留的永久办事处的分支机构支付的，非美国持有人满足应有的证明要求，通过向适当的代扣代理提供适当的IRS Form W-8ECI作为证明。相反，此类股息通常将按照适用于美国持有人的方式和税率，基于净收入计算的方式而在美国联邦所得税上受到影响。如果非美国持有人对于美国联邦所得税目的而言是企业，则其可能还需要缴纳分支利润税（以30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率），该利润将包括实质上连结的分红。非美国持有人应就可能提供不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失除非：

•

该非美国持有人是在该销售或处置发生的日历年内在美国连续在该国逗留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件；

•

收益与非美国持有人在美国的经营或业务有关（如果申请的所得税条约要求，则可归属于非美国持有人在美国保留的永久办事处），通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；或

•

我们的普通股由于我们的身份作为美国房地产持有公司（“USRPHC”）的地位而构成美国房地产权益，因此这样的收益被视为与非美国持有人在美国从事贸易或业务联系在一起，是受美国联邦所得税约束的。

上述第一条款所述的非美国持有人将按照30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，涉及到的收益金额通常可以通过美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关这些损失的美国联邦所得税申报表。

第二个小点或者第三个小点中描述的利得适用于非美国持有人，一般按照适用于美国人的税率和方式（在法规下定义）以净利润为基础征税，除非适用于所得税税收协定。如果非美国持有人在美国联邦所得税目的下是企业，其符合第二个小点所描述的利得也将被包含在其有效连结收益和利润中（经过某些调整），可能会受到分支利润税的影响（以30%的税率或适用于所得税税收协定规定的较低税率为准）。

关于上述第三条款，我们认为目前不是且未来也不会成为USRPHC（定义见上文）。一般情况下，如果一个公司的美国房地产权益（USRPI）的公允市场价值等于或超过其全球房地产权益和用于或用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值的50%，则该公司是USRPHC。因为我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和其他业务资产的公允市场价值的判断，我们目前无法保证我们不是USRPHC，未来也不能保证我们不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，只要我们的普通股持续“在建立起来的证券市场上定期交易”(依据美国财政部的规定)，只有实际或间接拥有或在出售或处置普通股时的持有期内曾经拥有作为我们USRPHC身份基础而实现的普通股5%以上的非美国持有人将根据我们是USRPHC的身份缴纳普通股销售或处置所实现的收益所产生的税款。即使我们成为USRPHC，如果我们的普通股被认为不是“在建立起来的证券市场上定期交易”，则这样的持有人(不论所拥有股票的百分比如何)将缴纳普通股可处置收益的美国联邦所得税。

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普通股的可处置性是指在可处置时间终止时未来市场出现购买者和出售者的情况。普通股目前可以交易，或将来交易，或在某些情况下处置，但可处置性与交易活动的数量、交易价格以及其他因素有关。

非美国持有人应就其拥有和处置我们普通股的应用上述规则咨询其税务顾问，以及可能适用的可能提供不同规定的所得税条约的税务顾问。

备用代扣和信息报告

向非美国持有人支付的任何股息必须每年向美国纳税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本可能会向非美国持有人所在或设立国的税务机关提供。支付给非美国持有人的股息通常不会受到备用扣缴的影响，前提是适用的扣缴代理没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且非美国持有人通过正确认证其在IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或其他适用的或后继的表格)上的非美国地位来确认免除备用扣缴。

由非美国持有人通过或通过经纪人的美国办公室进行的普通股销售或其他处置的所得款项通常将受到信息申报和备用扣缴(按适用税率)的影响，除非适用的扣缴代理没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且非美国持有人通过正确认证其在IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或其他适用的或后继的表格)上的非美国地位来确认免除备用扣缴。信息申报和备用扣缴通常不适用于非美国办公室经纪人在美国境外实现的普通股销售或其他处置所得款项的支付。但是，除非这样的经纪人在其记录中有证明文件证明非美国持有人不是美国人，并满足其他某些条件，或非美国持有人以其他方式确认例外情况，否则，如果该经纪人在美国境外实施普通股委托处置时具有某些关系，则将对该经纪人所支付的普通股处置所得的支付申报信息适用。

提交给美国国税局的信息返回副本也可能根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或注册的国家的税务当局。

备用扣缴不是额外的税款。相反，备用扣缴的人所缴纳的美国联邦所得税负担(如果有的话)，通常将减少。如果备用扣缴导致税额过多，可以获得退税，前提是及时向美国纳税局提交所需信息。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

《法典》第1471条至1474条以及美国财政部颁布的《海外账户税收合规法案》(FATCA)及其下发的行政指导文件，对任何支付给美国之外的金融机构或非金融机构(依据《法典》定义)的普通股股息征收30%的代扣税，除非(一)在金融机构的情况下，这样的机构与美国政府达成协议，就某些支付征收代扣税，并向美国税务当局提供关于该机构美国账户持有人(其中包括某些该机构的权益和债务持有人，以及某些非美国实体账户持有人的美国所有者)的大量信息；(二)对于一个非金融的外国实体，这样的实体要么证明它没有任何“实质性的美国所有者”(根据《法典》定义)，要么向适用的代扣代理提供一个证明，确定实体的直接和间接的实质性美国所有者(一般情况下在美国纳税局W-8BEN-E表上)，或(三)这样的金融机构或非金融机构有资格获得适用的豁免并提供适当的文档(如IRS W-8BEN-E)，否则征收这些规则下的代扣税并提供适当文档(如IRS W-8BEN-E)。位于与美国政府管理这些规则的司法管辖区的海外金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格退税或减免此类税款。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

根据适用的财政部法规和行政指导文件，FATCA下的代扣税一般适用于与我们普通股有关的股息支付。尽管FATCA下的代扣税一般也适用于普通股的销售或其他处置所得的总收入，但拟议中的财政部法规全面消除了这一点。纳税人通常可以依靠这些拟议中的财政部法规，直到最终财政部法规发行。持有人应就FATCA对其在我们普通股方面的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

持有我们私人认股权或普通股的人被鼓励咨询其税务顾问，就适用于他们特定情况的美国联邦所得税法的适用和美国联邦遗产和赠与税法及任何国家、地方或非美国税法和税收条约的适用性和影响。

感谢您参与这个机器翻译的任务。

交换代理

收购的托管机构和交换机构是：

安普瑞斯技术公司

佩奇大道1180号

弗里蒙特，加利福尼亚州94538

(617) 674-9274

电话：（800）425-8803

更多信息;修改

我们已向SEC提交了有关此招股说明书/交换提议的招股说明书。我们建议私人认股权持有人在决定是否接受要约之前查看制度TO，包括展品和我们在SEC提交的其他材料。

我们将评估我们是否允许在所有司法管辖区进行此项报价。如果我们确定在某个特定司法管辖区内不合法地进行报价，我们将通知认股权持有人作出这一决定。报价不适用于居住在任何可能构成不合法报价的司法管辖区的持有人。

我们的董事会认识到接受或拒绝这个要约的决定是一个个体的决定，应该基于各种因素，并且私人认股权持有人应该咨询他们的个人顾问，如果他们对其财务或税务状况有疑问。

我们受《证券交易法》信息要求的约束，按照该要求向SEC提交并提供报告和其他信息。我们向SEC提交或提供的所有报告和其他文件，包括与要约相关的S-4表格注册声明书，或将来将向SEC提交或提供的文件都可以在SEC的网站www.sec.gov上进行电子访问。如果您对要约有任何疑问或需要帮助，您应该联系我们提供要约。您可以要求额外的本文件，转让通知书或担保交割通知书。所有这些问题或要求应该直接指向：

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本文件的所有拷贝，转让信或担保交割通知书，所有这类问题或要求都应指向：

安普瑞斯技术公司

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

加利福尼亚州弗雷蒙特94538

(617) 674-9274

电话：（800）425-8803

我们将根据适用的证券法要求，修订我们的募股材料，包括本招股说明书/要约交换材料，以披露我们在推出要约方面，先前向私人认股证持有人发布、发送或提供的任何信息的任何重大变化。

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股票资本简介

我们的证券的重要条款摘要并不意味着完整概述了这样的证券的权利和偏好。我们敦促您阅读我们的公司章程和公司内部管理规则的完整内容，以完整描述我们的证券的权利和偏好，这些副本已经向SEC提交，并已纳入本招股说明书/要约交换材料的注册声明书，以及适用的DGCL条款。

常规

公司授权股本包括10亿股，每股面值0.0001美元：

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950,000,000股为普通股；

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50,000,000股为优先股。

截至2024年6月18日，我们已发行1.079.667.25股普通股，没有优先股，其中包括与现金要约交换相关的普通股。假设除了Mirro先生直接持有的认股证之外的所有私人认股证参与此次要约，预计在我们完成要约后，将发行1.110.596.25股普通股，没有优先股。

普通股

我们的公司章程授权普通股。我们的普通股的重要条款将在下面更详细地讨论。

分红权

除非董事会在其自行决定发放分红并仅在董事会确定的时间和金额时，否则普通股持有人将享有合法可用资金的股息。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

普通股持有人在持股登记日持有每股一票，投票权数，除法律另有规定外，将视为股东有权投票的问题。

除了针对时间的优先权可能适用于任何优先股的持有者选举董事的权利，董事人数将仅由董事会决议确定。我们的董事会分为三类，第一类，第二类和第三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。关于董事的选举没有累计投票。

所有未偿清的普通股股票全部已全额支付并且不需要缴纳任何进一步的资产。

假如我们成为受清算、解散或停业控制的公司，法律上可用于分配给普通股持有人及任何参与的优先股系列的财产将在满足所有未清偿的债务和责任以及有优先权的股票和支付特许股票的清算优先权之前，按比例分配。

其他事项

我们的所有普通股均为全额支付且不可派生的。我们的普通股没有优先权，也不受赎回或沉淀安排的约束。

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期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会得到授权，根据DGCL的规定限制，发行一个或多个系列的优先股，从时间到时间地确定每个系列包括的股票数，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制。我们的董事会有权增加或减少任何一系列优先股的股份，但不得低于该系列股票当前的股份数，而无需进行任何进一步的投票或股东行动。我们的董事会有权授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会提供在可能的收购和其他公司目的的情况下的灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，可能会对我们的普通股市场价格和普通股持有人的投票和其他权利产生不利影响。

反收购条款

特定的德拉华法律、我们的公司章程和公司内部管理规则，如下所述，可能会延迟、推迟或劝退另一个人收购我们的公司。它们也是为了在一定程度上鼓励试图收购我们的公司的人，首先与我们的董事会进行谈判。

DGCL的203条款

我们受DGCL第203条款约束。一般而言，DGCL第203条款禁止公共的特拉华公司与有投资股份的股东进行“业务组合”，期限为在该交易中人成为有投资股份的股东之后的三（3）年，除非：

•

业务组合或导致股东成为感兴趣的股东的交易在股东成为感兴趣的股东之前已获董事会批准;

•

在使该成为感兴趣的股东的交易达成时，该成为感兴趣的股东至少拥有公司的已发行的投票股份总数的85％，该交易开始时，不包括由公司董事兼任公司股份以及由员工股票计划持有的股份，在这种计划下，员工参与者没有权利机密地决定将受计划管理的股份提交于投标或交换要约;或

•

在股东成为感兴趣的股东之后或之后，董事会批准并在股东年度或特别会议上授权业务组合，并不是透过书面同意，而是由至少占已发行投票权股份的三分之二的股东的肯定投票通过，而这些投票权股份不归感兴趣的股东所有。

总体而言，第203节定义“业务组合”包括合并，资产出售和其他导致股东和“感兴趣的股东”获得财务利益的交易为，与附属公司和关联公司一起拥有公司已发行的15％或更多投票股份，或者在先前三（3）年中曾经拥有。这些规定可能会推迟或阻碍公司控制权的变更。

30

公司章程和公司章程条款

我们的公司章程和公司章程条款包括许多条款，可能会阻碍敌意收购或延迟或防止董事会或管理团队的变更，包括以下内容：

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董事会空缺。我们的公司章程和公司章程仅授权尚未构成法定人数的仅剩董事会成员的多数填补空缺的董事会职位，包括新创建的席位。此外，除非各系列优先股所有者享有权利，否则，构成我们董事会的董事人数仅允许通过我们董事会的决议确定。这些条款将阻止股东增加我们董事会的规模，然后通过使用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将使改变我们的董事会组成变得更加困难，并促进管理上的连续性。

•

董事会分为三个类别。我们的董事会分为三个类别，第一类，第二类和第三类，每年仅选出一类董事，每个类别任期三年。因此，在大多数情况下，一个人只能通过成功参与两个或 两个以上的年度会议的代理人竞选来控制我们的董事会。

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股东行动;股东特别会议。我们的公司章程和公司章程规定，我们的股东不能通过书面同意采取行动，但只能在股东年度或特别会议上采取行动。 因此，控制大多数公司股本的持有人将无法在不按照我公司章程和公司章程的规定召集的兼容我公司章程和公司章程的我公司股东大会上修改我们的公司章程，在不遵守我们公司章程和公司章程的规定的情况下修改我们的公司章程或删除董事。我们的公司章程和公司章程进一步规定，只有公司的多数董事会成员，董事会主席，公司总裁或公司首席执行官可以召集股东特别会议，从而禁止股东采取行动来召集特别会议。 这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我公司资本股权大多数的股东采取任何行动，包括删除董事。

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股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定股东寻求在股东年度大会上提出业务或在股东年度大会上提名候选人的事先通知程序。我们公司章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果未遵循适当程序，则这些规定可能会阻止我们的股东在股东年度大会上提出问题或在股东年度大会上提名董事。如果未遵循适当程序，则这些规定也可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人竞选，以选举潜在收购者自己的董事团队或以其他方式试图获得控制我们公司的能力。

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不进行累计投票。DGCL规定，除非公司的章程另有规定，否则，股东无权在董事会选举中累积投票。我们的公司章程没有提供累计投票。

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修改特许状和章程条款。我们公司章程和公司章程中上述规定的任何修改都将需要获得我们当时已发行的股份投票权至少占二分之二（2/3）的持有人的批准。

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发行优先股。我们的公司章程规定，我们的董事会将有权，在不经过公司股东的进一步行动的情况下，发行高达50,000,000股具有由董事会随时指定的权利和偏好的优先股，包括表决权。存在已授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难使通过温和的收购，代理人竞选或其他手段来获得公司的控制权。

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专属论坛。我们的章程规定，除非公司书面同意，德州州法庭（或如果德州州法庭没有管辖权，则德州州内的其他州法庭或德州地区联邦法院）应在法律允许的最大范围内成为唯一和独占的论坛以下类型的行动或诉讼：（i）公司提出的任何派生行动或程序； （ii）主张任何董事，高管或其他员工对公司或其股东负有信托责任或其他违法行为的任何行动；（iii）根据DGCL或我们的公司章程或公司章程条款的任何规定产生的任何行动；或（iv）受公司内务原则管辖的任何其他主张，以各方被列为被告的当地法院作为管辖权之前的条件。该条款不适用于涉及执行交易所法案创建的义务或责任或其他任何具有美国联邦法院专属管辖权的索赔。除非公司书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决在证券法下提出的起诉的唯一和独占论坛。购买或以其他方式取得我们证券利益的任何人或实体应被视为已知悉并同意此规定。、这些条款可能会阻止针对公司或我们的董事和高管的诉讼。

31

特此声明：除了涉及证券法的诉讼以外，任何关于公司的衍生诉讼或诉讼，任何关于董事、高管或其他员工违反信托责任或证明其对公司或股东存在不当行为的诉讼，以及根据公司的章程或法规产生的任何诉讼或利益冲突的其他任何诉讼，均必须在德拉华州的州法院或德拉华地区联邦地区法院进行审理，但涉及到必须诉讼的被告。同时，公司规定，除非公司书面同意，否则美国联邦法院将是解决根据证券法起诉的唯一和独家法院。任何购买或取得我们证券利益的个人或实体应当被视为已经注意到并同意本规定。上述规定可能会限制针对公司或董事及高管的诉讼。

认股证

截至2024年6月18日，我们已发行了34,645,072份认股权证，其中包括16,692,572份公开认股权证，15,900,000份私人认股权证和2,052,500份PIPE认股权证。

从2023年6月8日开始，纳斯达克上交易的每份认股权证（代码为BENFW）都给予登记持有人机会，以11.50美元的行权价格（按照下文所述进行调整）在交割后30天内的任何时间购买A类普通股和一份A系列优先股。前提是，我们拥有符合证券法规定的收益A类普通股和A系列优先股的有效注册声明，并且有关其的当前招股说明书可用（或者我们在保证符合招股说明书规定情况下允许持有人在现金基础上行使其公共认股权证权利），并且该股票符合注册、合格或者豁免具体适用的持有人居住地的证券或州外的蓝天法。每份此时已发行和流通的A系列优先股都可在Avalon合并生效时间之后90天，或者在证券法的注册声明已宣布在A类普通股和A系列优先股的发行方面已生效的30天后转换四分之一的A类普通股（仅限于持有人选择按照自愿转换权进行转换）。

每份完整认股权证使其注册持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，但如下所述，应进行调整。根据认股权证协议，认股权人只能行使其认股权购买整数股的普通股。认股权证将于2027年9月14日纽约时间下午5:00或更早到期，除非采用赎回或清算。

我们不会有义务交付任何普通股，以行使认股权证的权利，并且除非关于登记在册持有的普通股的注册声明涵盖发行给认股权证下潜在普通股的股份，并且有关其已最近的说明书，否则没有义务解决此类认股权证行使，但必须满足下面描述的我们就注册承担的责任。除非注册在股票持有人居住州的证券法下的普通股的发行，合格或被视为免除，否则无论认股权行使价格中的普通股是否注册，认购行权将不可行使，认股权可能不具任何价值并失效。不论如何，我们都不需要进行净现金解算。如果注册声明对被行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者只为该单位下的普通股支付完整的购买价格。

"所有可行的反稀释调整"。

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我们应尽最大努力注册或使那些股票符合适用的蓝天法规的资格，在可用的豁免权下，执行按上述标准行使的要求中公开认股权的赎回，例如证券法第3(a)(9)条。在我们未维持有效的注册声明的任何期间，习权持有人可以按照证券法第3(a)(9)条或其它豁免条款进行“不出现现金”的习权。

将于股票每股18.00美元或更高时赎回认股权。一旦许可行使认股权，我们可以按照以下规定赎回未行使的认股权，但不包括私募认股权：

•

全部而非部分；

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赎回价格为每个认股权0.01美元;

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在发出赎回通知前至少提前30天给予每个持有认股权的持有者书面通知（“30天赎回期”）；和

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仅当我们的普通股最后报告的销售价格按照股票拆股并股、股票红利、重组、股本调整等调整后等于或超过每股18.00美元时（如下文“反稀释调整”部分所述），为在每30个交易日中的任意20个交易日内发生的，才有可能对赎回通知中公开认股权进行赎回。

未在根据证券法为习权可能出售的基础证券提交有效的注册声明和适用的当前招股书的情况下，我们不能赎回认股权，除非习权持有人可以在证券法下进行“不出现现金”的行使。如果我们按上述规定赎回认股权，即使持有人不能行使认股权，我们也可以行使我们的赎回权。

我们已经设定了18.00美元每股(根据拆股并股调整)的赎回标准，以避免出现赎回情况时，习权行使价格的重要溢价。如果上述条件得到满足并且我们发出认股权的赎回通知，则每个认股权持有者将有权在预定赎回日之前行使其认股权。然而，我们的普通股价格可能会在发出赎回通知后降至低于18.00美元的赎回触发价格(根据拆股并股、股票红利、公司重组、股本调整等调整)以及11.50美元(整股)认股权行使价格。

如果我们如上文所述以现金形式赎回公兑认股权，我们的管理层将有权选择要求任何愿意行使认股权的持有方在“不出现现金”的基础上行事。为了确定是否要求所有持有方在“不出现现金”的基础上行使其认股权，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未行使的认股权数量以及在行使认股权的最大数量中发行的普通股对我们股东权益的影响。如果我们的管理层利用该选项，所有认股权持有人将通过放弃他们的认股权，来支付相当于利用权利价格超过认股权价格的普通股的数量。本段第二句的“公兑认股权”是指该公开认股权持有者所持私募认股权(在此过程中，不强制执行放弃选项)。如果我们的管理层利用该选项，赎回通知将包含计算按此方式行使的认股权所获得普通股数量所需的信息，包括上述情况下的“公兑认股权”中的“公兑认股权”。以这种方式要求不按现金赎回将减少要发行的股份的数量，并因此减少认股权赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要来自行使认股权的现金，这是一个有吸引力的选择。

没有私募认股权可以由我们赎回。

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行权限制。如果认股权持有人选择被要求不行使认股权的条件，则持有人可能不会在行使认股权后与我们的关联方一起在持有某项股票方面拥有超过4.8%或9.8%(或持有人可能指定的其它金额)的利益。

反稀释调整如果普通股的流通股数量增加，例如通过普通股股票股利支付、普通股股票拆分或其他类似事件，那么，在该普通股股票股利支付、拆分或其他类似事件的有效日期上，每一个认股权证行权所需的普通股份将按比例增加。对于普通股的股权发行，凡是普通股股东有权以优于公允市场价的价格购买普通股的认股权证，认股权证持有人将被视为普通股的流通股份数量增加了若干股，其中该数量等于被售出的普通股份的数量（或者是被售出的任何其他权益证券，只要其可转换成普通股股票或者行权购买普通股股票的任何权益证券）与（1）减小的商相乘，该商的分子为（x）支付普通股股票价格的每股量除以（y）“公允市场价”。根据这个条款，如果普通股的交易期间超过10天，将以交易所或适用市场的成交量加权平均价作为“公允市场价”。

此外，在任何认股权证有效期内，如果我们向普通股股东支付现金、证券或其他资产的分红或分配（适用于认股权证可转换成普通股股票的普通股或其他权益证券），不包括（a）如上所述的普通股股票股利或者（b）某些普通股股票股利，那么在此类事件生效日期后的立即生效，每个认股权证的行权价格将按照所支付的现金和/或证券或其他代币数量以每股普通股股票的支出数量减少。

如果普通股发行总量通过普通股合并、组合、逆向股票拆分或普通股股票再分类或其他类似事件而减少，那么在该普通股合并、组合、逆向股票拆分、再分类或其他类似事件的有效日期上，每一个认股权证行权所需的普通股份将按比例减少。

当认股权证行权的普通股可购买数量如上所述进行调整时，行权价格将通过将调整前的行权价格乘以分数（x）分子为在调整前行权所需要的普通股份数量，（y）分母为调整后行权所需要的普通股份数量进行调整。

如果普通股的流通股票因重新分类或重组（不包括上述的或仅影响普通股面值的重新分类或重组）而发生变动，或者我们与另一家公司合并或重组（除了我们一直是继续存在的公司并且不会导致普通股重新分类或重组的合并），或者在我们向另一家公司或实体整体或几乎全部出售或转让资产或其他财产和实体解散的情况下，认股权证持有人随后将有权根据认股权证在该普通股重新分类或重组、合并或重组、以及该等出售或转让之后登记处收到的有关该重新分类、重组、合并或转让的文件，并依据认股权证和指定的条款和条件来购买和接收普通股的种类和数量或其他证券或财产（包括现金）。但是，（i）如果普通股股票的持有人有权行使有关共同股票的权利，以选择在此类合并或重组中收到的证券、现金或其他资产的种类或数量，则每个认股权证可行使的种类和数量将被视为即使持有此类共同股票的股票持有人在进行上述合并或重组时从股票持有人处收到的每股证券、现金或其他资产的种类和数量的加权平均值；以及（ii）如果向这类股票持有人发出了认购、交换或赎回购买要约，并且在这些股票持有人接受这些要约后，进行这些认购、交换或赎回购买人及其在规则13D-5(b)(1)及其协议下的任何组（或其任何继任者规则）的所有成员，以及其任何附属公司或合伙人（在12b-2规则下定义（或其任何继任者规则），和它们下属协议的任何成员规则13d-3在证券交易所的认购、交换或认购后，持有超过总普通股的50％，则认股权证持有人将有权按如下方式收到的现金、证券或其他财产金额的最高价值，如果这种认股权证持有人在这种认购、交换或认购要约期限内行使了认股权证，接受了这种要约并被购买了该认股权证持有人持有的所有普通股，将被视为以尽最大努力的方式进行调整（在此类认购、交换或认购要约完成后）与认股权证协议所提供的相似的调整。此外，如果在此类交易中，普通股股票持有人有权收到的金额收取不超过七成的普通股票的种类或金额，在上述事件的公开披露后30天内，持有认股权证的被注册持有人有权按照认股权证协议中规定的具备类巴克-斯科尔斯认股权价值（如认股权证协议中定义）的价格来进行降价。认股权证将根据大陆股份转让和信托公司与我们之间的认股权证协议发行。您应当查阅认股权证协议的副本（副本已作为本登记声明/兑换要约的附件提交）以获得属于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可以进行更改，而不需要任何持有人的同意，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷的规定，但需要获得至少50％的所有流通公共认股权证的持有人的批准，以实施任何对公共认股权证注册持有人利益产生不良影响的更改，并且，仅在涉及私人认股权证的变更的情况下，需要获得当时所有私人认股权证的50％的批准。

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

如果任何普通股股票的已发行股份进行重新分类或重组（其他非上述或仅仅涉及股票面值的摆放），或者我们与其他公司进行合并重组（它不是并继续存在公司而不会导致普通股重新分类或重组的合并），或将全部或重大部分资产或其他财产物品的产权转让给其他公司或实体还款时，认股权证持有人在此类事件发生后有权选择按照认股权证协议中规定的基础和条款，并代替可以立即购买和收取的普通股股票以接收的股票种类和数量或其他证券或财产物品（包括现金）。但是，（i）如果普通股的股票持有人有权行使有关共同股票的权利，以选择在此类合并或重组中收到的证券、现金或其他资产的种类或数量，则每个认股权证可行使的种类和数量将被视为即使持有此类共同股票的股票持有人在进行上述合并或重组时从股票持有人处收到的每股证券、现金或其他资产的种类和数量的加权平均值；以及（ii）如果向这类股票持有人发出了认购、交换或赎回购买要约，并且在这些股票持有人接受这些要约后，进行这些认购、交换或赎回购买人及其在规则13D-5(b)(1)及其协议下的任何组（或其任何继任者规则）的所有成员，以及其任何附属公司或合伙人（在12b-2规则下定义（或其任何继任者规则），和它们下属协议的任何成员规则13d-3在证券交易所的认购、交换或认购后，持有超过总普通股的50％，则认股权证持有人将有权按如下方式收到的现金、证券或其他财产金额的最高价值，如果这种认股权证持有人在这种认购、交换或认购要约期限内行使了认股权证，接受了这种要约并被购买了该认股权证持有人持有的所有普通股，将被视为以尽最大努力的方式进行调整（在此类认购、交换或认购要约完成后）与认股权证协议所提供的相似的调整。此外，如果在此类交易中，普通股股票持有人有权收到的金额收取不超过七成的普通股票的种类或金额，在上述事件的公开披露后30天内，持有认股权证的被注册持有人有权按照认股权证协议中规定的具备类巴克-斯科尔斯认股权价值（如认股权证协议中定义）的价格来进行降价。认股权证将根据大陆股份转让和信托公司与我们之间的认股权证协议发行。您应当查阅认股权证协议的副本（副本已作为本登记声明/兑换要约的附件提交）以获得属于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可以进行更改，而不需要任何持有人的同意，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷的规定，但需要获得至少50％的所有流通公共认股权证的持有人的批准，以实施任何对公共认股权证注册持有人利益产生不良影响的更改，并且，仅在涉及私人认股权证的变更的情况下，需要获得当时所有私人认股权证的50％的批准。

认股权证持有人在行权并收到普通股股票后，将被视为普通股股票持有人；在股东的所有事项上，每一个持有的普通股股票均有一张选票

在行权过程中不会发行任何碎股。如果行权后，认股权证持有人将获得普通股份的分母比分子还少，则应对普通股股票发行数量进行圆整处理。

我们已同意，根据适用法律，针对与认股权证协议有关的任何行动、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院进行，并且我们不可撤销地提交，此管辖权将是任何此类诉讼的唯一论坛，但此条款不适用于提起任何由证券法产生的责任或责任的诉讼或索赔，或任何其他只能适用于美国联邦地区法院的诉讼或索赔。

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

认购权证可以立即行使且在2028年11月27日到期。私募认购权证可由每个持有人选择全部或部分通过提交已经订立的行使通告来行使，只要发行通证下证券法的注册声明有效并可发行该公司普通股，或者在证券法下对证券予以免除，就可以通过全额支付即时可用的资金以购买款项。如果在行使时没有有效的证券法证券法注册声明证券，或者其注册声明未可获得，用相应公式计算出来的净普通股可以作为质押行使，此时恳请注意。

根据认股权证协议，Kensington Capital Sponsor IV LLC（“赞助商”）或其允许受让方可以无现金基础行使私人认股权证，赞助商及其允许的受让方还将拥有与私人认股权证（包括行使私人认股权证所应得普通股股票）相关的某些注册权利。此外，我们不会赎回任何私人认股权证。除此之外，私人认股权证的条款和约定与公开认股权证（包括行使价格、可行权性和行权期限）相同。

如果私人认股权证持有人选择以无现金的方式行使它们，他们将通过放弃其私人认股权证，以普通股票的数量支付行权价格，该数量等于将其基础的普通股股份的数量乘以“赞助商公平市场价值”（指认股权证协议中定义的公平市场价值）与私人认股权证行使价格之间的差额的商数。 “赞助商公平市场价值”是指我们的普通股的平均最后报告销售价格，在向认股权证代理发送行权通知的前三个交易日结束时，对于交易量较大的10个交易日期间内的平均值。

PIPE认股权证

PIPE权证的条款受2022年9月14日公司与大陆股份转让及信托公司签署的权证协议管辖。PIPE权证与公开权证几乎相同，除了(i)PIPE权证每股的行权价为12.50美元（公开权证的行权价格为11.50美元每股），并且(ii)普通股的平均销售价格需要超过20.00美元每股（而非公开权证的每股18.00美元）才能让公司获得赎回PIPE权证的资格。PIPE权证并未被列在任何证券交易所上。

转让代理和权证代理 我们普通股票和权证的转让代理和权证代理是大陆股份转让及信托公司。我们已同意在转让代理和权证代理的角色中，对其代理以及其所有股东、董事、官员和雇员在履行其职责过程中可能产生的所有责任（包括判决、成本和合理的法律顾问费用），除了因被保险人或实体的重大过失、恶意行为或恶意行为而产生的责任外，进行赔偿。

144条例 根据144条例，持有我们普通股和权证的受限股票至少六个月的人将有权出售他们的证券，前提是：(i)该人在出售时或在三个月内并非我们的关联方，(ii)我们在出售前至少三个月受到《证券交易法》定期报告要求的约束，并在过去12个月（或我们必须提交报告的较短期限内）提交了《证券交易法》第13或15(d)条规定的所有必要报告。(i)持有我们普通股或权证的受限股票至少六个月的人，但在出售时或在前三个月中的任何时间段内成为我们的关联方，将受到额外限制。该人将有权每三个月内仅出售证券数量不超过以下两者之一：(a)该证券当时挂出的所有证券总数的1％；或(b)在提交与出售相关的144表格通知之前的四个日历周内之所述证券的平均每周报告交易量。(iii)容易受到现行公开信息的约束，关联方在144条例下的销售也受到出售方式和通知要求的限制。(iv)空壳公司或曾经是空壳公司的发行人使用144条例的限制。不过，144条例中也包括对这一禁令的重要例外，如果满足以下条件：发行这些证券的发行人曾经是空壳公司，但现在已经停止是空壳公司；(ii)证券的发行人受到《证券交易法》第13或15(d)条的报告要求的约束；(iii)证券的发行人在过去的12个月内（或者证券发行人要求提交这些报告和材料的较短期限内），除了在8-K表格上提交的当前报告外，已提交所有《证券交易法》规定的交易所报告和相关报表；(iv)从证券发行人提交反映其作为非空壳公司的实体的当前10型表格信息的时间起，至少已经过去了一年。而该公司虽然最初是形成的空壳公司，但在业务合并完成后，该公司不再是空壳公司，因此，一旦满足上述列出的例外条件，144条例将成为上述受限证券的再次销售的可用选择。

证券交易所上市 我们的普通股和公开权证已在纽交所上市，代号分别为“AMPX”和“AMPX-WT”。

来自加利福尼亚州帕洛阿尔托市的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.已为我们的普通股发行的有效性进行过审查。

Amprius Technologies, Inc.的合并财务报表已在2023年12月31日和2022年12月31日以及在此期间的两年内每年的财务报表中纳入引用，这些内容已经过BDO USA，P.C.的报告所证明，该报告由独立注册会计师事务所出具，他们在审计和会计方面拥有专家授权。

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转让代理和权证代理

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我们普通股票和权证的转让代理和权证代理是大陆股份转让及信托公司。

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我们已同意在转让代理和权证代理的角色中，对其代理以及其所有股东、董事、官员和雇员在履行其职责过程中可能产生的所有责任（包括判决、成本和合理的法律顾问费用），除了因被保险人或实体的重大过失、恶意行为或恶意行为而产生的责任外，进行赔偿。

144条例限制空壳公司或曾经是空壳公司的使用

144条例不适用于最初由空壳公司（除了业务合并相关的空壳公司）或曾经是空壳公司的发行人发行的证券的再销售。但是，144条例还包括对此禁令的重要例外，如果满足以下条件，则可以实现：

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证券的发行人曾经是空壳公司，但现在已经停止是空壳公司；

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证券的发行人受到《证券交易法》第13或15(d)条的报告要求的约束；

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发行人的证券在过去12个月内（或者要求发行人提交这些报告和材料的较短期限内）提交了《证券交易法》规定的所有必要报告和相关报表，除了在8-K表格上提交的当前报告。

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距离发行人提交反映其作为非空壳公司的实体的当前10型表格信息的时间已经过去至少一年。

虽然该公司最初是形成的空壳公司，但在业务合并完成后，该公司不再是空壳公司，因此，一旦满足上述列出的例外条件，144条例将成为上述受限证券的再次销售的可用选择。

证券的上市

我们的普通股和公开权证已在纽交所上市，代号分别为“AMPX”和“AMPX-WT”。

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法律事项

对我们的普通股的有效性的通过已由来自加利福尼亚州帕洛阿尔托市的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.实现。

专家

Amprius Technologies，Inc.的合并财务报表已在2023年12月31日和2022年12月31日以及在此期间的两年内每年的财务报表中纳入引用，这些内容已经过BDO USA，P.C.的报告所证明，该报告由独立注册会计师事务所出具，他们在审计和会计方面拥有专家授权。

您可以在这里找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和现报告、选举委员会声明和其他信息。本招股说明书/换股要约是注册声明的一部分，但不包括注册声明或展览中包含的所有信息。我们的SEC备案可在SEC维护的网站上公开获取，网址为http://www.sec.gov。

本招股说明书/换股要约包含透过参照方法取用、未在本招股说明书/换股要约中呈现或提供的文件。您应仅依赖于本招股说明书/换股要约中的信息和我们透过参照法包含于本招股说明书/换股要约的文件中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/换股要约中包含信息不同或补充的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并不能提供保证。

我们通过参照法将信息纳入本招股说明书/换股要约，这意味着我们向另外一份单独提交给SEC的文件中揭露重要信息。参照所纳入的信息可视为本招股说明书/换股要约的一部分，不过前提是除本招股说明书/换股要约包含的信息或在本招股说明书/换股要约之后向SEC备案的文件中包含的信息被取代外。本招股说明书/换股要约透过参照法纳入下列文件，这些文件已经被之前透过SEC备案，但是，除下面所述的情况外，我们不会纳入根据SEC法规被视为提供而非提呈的任何文件或信息。这些文件包含了关于我们和我们的财务状况的重要信息。

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我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K，于2024年3月28日提交给SEC；

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我们的确定性委员会14A表格（不包括提供而非提交的信息）的部分被纳入本招股说明书/换股要约，这些被纳入的部分已经在2024年4月25日提交给SEC，并已纳入我们的年度报告中；

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我们于2024年3月31日结束的季度报告10-Q，于2024年5月9日提交给SEC；以及

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我们在2024年1月16日、4月1日、5月14日和6月6日向SEC提交的现报告8-K。

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我们在本招股说明书/换股要约之后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的附加文件将被透过参照法纳入，并自本招股说明书/换股要约开始到要约终止之间，以及自最初的注册声明之日起到本招股说明书/换股要约生效之前，(除了提供而非提交的信息)。这些文件包括周期性报告，例如《年度报告10-K》和《季度报告10-Q》，以及某些「提交」给SEC的现报告8-K（或其部分），以及代理声明。

我们将免费提供书面或口头请求每一位收到招股意向书的人，包括任何受益所有人的全部文件和副本，这些文件被透过参照法纳入本招股说明书/换股要约，但没有随本招股说明书/换股要约一同提供(除非这种附件明确地被纳入了这些文件中)。如果您想索取这些文件的副本，可以通过以下方式书面或致电与我们联系：

安普瑞斯技术公司

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

加利福尼亚州弗雷蒙特94538

(617) 674-9274

(800) 425-8803

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安普瑞斯技术公司

要约捆绑赠股认证为：

安普瑞斯技术公司

界于

Amprius Technologies, Inc.的普通股股份

招股说明书/兑换要约

要约代理为：

洲际股票转仓信托有限公司 1 State Street Plaza- 30th Floor 纽约，NY 10004 电话： (212) 845-3287 传真：(212) 616-7616 注意：重组部门

邮寄

大陆股票转让和信托公司

注意：公司行动

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纽约，纽约州10004

任何问题或协助请求、关于本招股说明书/换股要约的额外副本和赠股转让信的其他请求，可以透过以下联络方式与公司联系：

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弗里蒙特，加利福尼亚州94538

(617) 674-9274

(800) 425-8803