EX-10.2

 

 

 

附录 10.2

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2024年5月8日

 

迈克尔·唐弗里斯

 

亲爱的迈克尔，

 

我很高兴代表Greenbrier Leasing Company Companies LLC（以下简称 “公司”）向您确认我们对Greenbrier Companies, Inc.（“母公司”）高级副总裁兼首席财务官职位的聘请。

 

工作地点和报告关系

你将在德克萨斯州科利维尔工作，直接向首席执行官兼总裁洛里·特科里乌斯汇报。

 

开始日期

您的开始日期将在您接受本就业机会和令人满意地完成就业前要求后确定，但预计不迟于 2024 年 7 月 10 日。

 

为了不要求您在非母公司首席财务官期间提供财务报表认证，从开始之日起，您将担任母公司财务高级副总裁。在公司提交2024财年第三季度10-Q表季度报告（目前计划于2024年7月9日提交）的第二天，您将在不代表母公司或公司采取任何进一步行动的情况下立即加入高级副总裁兼首席财务官办公室，并将担任公司的首席财务官。

 

普通的

您同意尽自己所能履行职责和责任，并在必要的时间内工作，以满足公司的业务需求。除非事先另行讨论和批准，否则您同意在整个工作期间专门为公司工作。

 

您声明，您对任何与您在公司履行职责不相容的个人或实体（包括您的前雇主）没有义务，例如禁止竞争和/或禁止招揽协议。

 

该职位可能需要您旅行，接受该职位即表示您同意在公司要求的一个或多个地点履行职责。

 

预计母公司董事会将决定，从您首次在公司工作之日起，您将成为1934年《证券交易法》第16条所述母公司的 “高管”，根据该法案和1933年《证券法》（每种情况均经修订的）及其规章制度，您将成为母公司的 “执行官”，并且您将承担适用的报告和合规义务在此之下。

 

补偿

基本薪酬 — 您将获得26,250.00美元的基本薪酬，每半月支付一次，相当于每年630,000.00美元，按2024年按比例分配。将根据公司的薪酬审查惯例对您的基本薪酬进行审查以进行调整。

 

奖励计划 — 您将有资格参加公司适用于处境相似员工的奖励计划。资格和参与受该计划条款的约束，该条款可以随时修改或终止。

 

您的个人奖金目标将为合格基本工资的95％，按比例分配 2024财年。

 

 

 

 

长期激励计划（LTIP）— 您将有资格参与公司的长期激励薪酬计划，并将获得未来奖励的对价。

 

我们将向薪酬委员会推荐涵盖母公司普通股的初始RSU奖励，目标价值约为90万美元，转换为符合公司和母公司现行做法的单位。

 

奖励归属情况如下：目标价值中约有150,000美元将按时间分配，分两期归属，50％在工作第一天一周年时归属，50％在工作第一天两周年归属，视您在相关归属日期之前继续就业而定。

 

目标价值中约有75万美元将与 FY2024 股权奖励计划挂钩，其中 40% 基于时间，60% 基于绩效（达到目标），基于时间的单位在 2024 年 10 月解锁 1/9，在 2025 年 10 月解锁 4/9，在 2026 年 10 月解锁 4/9，在 2026 年 10 月解锁 4/9，前提是您在相关归属日期之前继续工作。

 

一旦获得薪酬委员会的正式批准，包括绩效归属细节在内的该奖励将记录在正式的RSU奖励协议中。

 

后续的LTIP奖励将受薪酬委员会批准的相应年度奖励计划的约束。

 

现金留存奖励和搬迁奖金 — 您将获得金额为12.5万美元的现金留存奖金，以补偿您因向公司过渡而被没收的前雇主的薪酬，前提是您的持续工作。

 

此外，您将获得金额为50,000美元的搬迁奖金，以帮助您支付搬迁费用。这两笔款项都将在您入职第一天后的30天内支付。

 

如果由于除了 “正当理由” 以外的辞职，或者由于公司因公司高管控制权变更福利计划中定义的 “原因” 解雇而在工作第一天起一年之前终止工作，则您将需要向公司偿还现金留存奖励和搬迁奖金金额。

 

补偿需缴纳税款和其他必需的预扣款。

 

好处

公司提供的福利旨在满足我们多元化员工的需求。一旦成功满足所有适用的资格和等待期，每周工作至少20小时的美国员工就有资格参加公司的健康、福利和退休金。有关可用权益的摘要，请参阅权益概述。我们的福利计划将进行年度审查、调整和变更。此外，员工福利受公司标准福利计划和安排的条款和条件的约束，公司可能会不时修改这些条款和条件。

 

您将有资格参与公司的高管福利计划，该计划目前包括补充退休计划、高管人寿保险和高管健康计划。参与将受计划条款的约束，该条款可能会不时更改。

 

此外，还将向您提供公司的标准形式的《控制权变更协议》和《赔偿协议》。根据公司当时的高级管理人员惯例，在非自愿解雇后，您将有资格获得遣散费。

 

休息时间/假期

根据公司针对处境相似的员工的PTO政策，您每年将获得24天的带薪休假（PTO），每个工资期为8.0小时。此外，您将根据为您的工作地点制定的时间表获得公司规定的假期的报酬。

 

报销的业务费用

公司将向您报销与娱乐、旅行和某些其他费用相关的合理费用

 

 

 

 

根据公司的差旅和费用报销政策，您代表公司承担责任，该政策可能会不时修订。

 

雇佣条款

公司的所有员工都必须审查并遵守公司的政策，这些政策将在您受雇时提供给您，其中包括：

 

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商业行为和道德守则
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利益冲突
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合同和交易管理政策
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反骚扰、性骚扰和报复政策
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关于涉及会计的投诉程序的政策
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关于公司证券交易的政策
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企业社会责任政策
o
差旅和费用指南
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差旅和费用报告政策
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可接受的计算机、移动设备和数字使用政策
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FCPA/反腐败政策
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关于雇用家庭成员和其他亲密个人关系的政策
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员工社交媒体使用指南
o
车辆使用和安全政策
o
基于激励的补偿追回政策

 

 

还将提供其他针对特定地点的政策。

 

您同意遵守公司不时公布的所有书面和口头政策、程序、规则和规章。

 

您知道，在您的工作范围内，可能会向您传达有关公司运营和业务的机密信息。作为雇佣条件，您将需要签署员工保密和创新协议，该协议的副本将提供给您。

 

在公司的雇佣是 “随意” 的，您或公司可以随时终止雇用，无论是否有原因。

 

该工作机会的前提是您满意地完成推荐和背景调查，包括信用调查以及对您在2024年4月30日填写并签署并交付给公司的问卷中提供的信息的验证。

 

此提议和您的就业取决于母公司董事会和薪酬委员会的批准。

 

此外，此优惠取决于您出示足够的证件，以确认您的身份和在美国就业的资格。在您工作的第一天，请携带适当的身份和工作资格文件，以满足

美国公民及移民服务局表格 I-9 要求。

 

请点击本页顶部的 “接受” 按钮表示您接受此优惠，该按钮等同于手写签名。此优惠将持续到2024年5月10日。

我们期待您加入我们的团队，也期待您为公司的未来成功做出贡献。如果我能回答任何问题，请随时与我联系。

 

真诚地，

 

/s/ Lorie Tekorius

Lorie L. Tekorius

首席执行官兼总裁