EX-10.1
过渡和咨询协议
本过渡和咨询协议（“协议”）自2024年4月2日（“执行日期”）起由格林布赖尔公司（“公司”）与阿德里安·唐斯（“唐斯”）签订。
演奏会
公司已决定无故终止唐斯担任公司高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）的职务，公司和唐斯希望签订本协议，规定与唐斯从该职位过渡到公司顾问有关的条款和条件。
协议
因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，公司和唐斯达成以下协议：
1.1
就业状况。唐斯将继续担任高级副总裁兼首席财务官（首席财务官），直至公司首席执行官以书面形式告知唐斯过渡日期（“过渡日期”）。在过渡日，唐斯作为公司高级副总裁、首席财务官（首席财务官）的职位以及唐斯作为高管、经理、董事以及公司或其任何子公司（包括合资企业）的任何其他职位或职位将终止，除非本协议第2条另有规定。从执行之日开始，到过渡日期太平洋时间下午 5 点结束的这段时间在本协议中将被称为 “雇佣期限”。
1.2
职位；职责。在任期内，唐斯将继续担任高级副总裁、首席财务官（首席财务官）的职位，并将担任公司的首席财务官，其职责、责任和权力与唐斯在执行日期之前的职责、责任和权力一致（首席执行官可能修改的除外）。
2.1
咨询状态。雇用期结束后，唐斯的身份应为顾问，在本协议规定的范围内，唐斯将被视为员工。
2.2
咨询期限。唐斯在本协议下的咨询期限将在雇佣期限到期后立即开始，并将持续到2025年3月31日或下一句中规定的更早或更晚的时间（“咨询期限”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但咨询期限可能是
经唐斯和公司双方同意、公司因故或唐斯去世随时终止，或经唐斯和公司双方同意，可以随时延期。“原因” 指不诚实、欺诈、严重或故意的不当行为、未经授权使用或披露机密信息或商业秘密或法律禁止的行为（轻微违规行为除外），每种情况均由公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员确定。
2.3
咨询职责。在咨询期内，唐斯将在合理的时间以合理的方式在每个日历月最多80小时的时间内协助其按照公司的指示有序移交职责，包括但不限于协助将职责移交给新的首席财务官和提供信息。唐斯将始终以公司的最大利益行事，并将遵守公司制定的所有政策和决定，以及所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规和条例。
3.1
为考虑 (i) 唐斯在不撤销的情况下执行并遵守本协议，包括发布以下索赔，(ii) 唐斯在不早于过渡日期的次日执行截至本协议附录A（“新闻稿”）中基本上以本协议附录A所附的形式提出的对公司及其关联公司的索赔，以及（iii）唐斯未在第二天之前撤销解除的声明这样的处决：
(a) 从执行之日起至2025年3月31日期间按执行日有效的费率计算的基本工资；
(b) 继续参与公司2024财年基于业绩的年度现金奖励计划，其条款与过渡日期前相同；以及
(c) 根据公司政策，在梅奥诊所进行一次高管体检，前提是此类体检计划在2025年3月31日之前完成。
3.2
作为唐斯提供本协议中规定的服务的对价，只要协议未根据其条款终止，唐斯将在雇佣期和咨询期限内根据适用的RSU协议的条款和条件，继续向唐斯提供基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）的归属。除非前一句中明确规定，否则在咨询期结束时授予唐斯的所有尚未归属的未兑现的RSU将被没收并终止。在咨询期内，公司不得向唐斯授予任何限制性股票单位或其他股权奖励。
4.1
办公/设备支持。在雇佣期内，公司应向唐斯提供合理的公司办公室准入和行政支持
唐斯为公司提供服务是合理必要的。在就业期内，这种支持包括为唐斯提供移动电话、笔记本电脑和电子邮件访问权限。在过渡日期，公司信用卡访问权限将终止。在咨询期内，公司应提供公司认为唐斯为公司提供服务的合理必要的信息技术、通信和硬件访问权限。
4.2
带薪休假。在雇佣期内，唐斯有权根据公司目前适用于他的指导方针获得PTO。
4.3
401 (k)。在雇佣期内，唐斯有权以与所有其他员工相同的方式参与公司的401（k）计划。
4.4
健康和其他好处。在雇佣期和咨询期内，唐斯将有资格参与健康、牙科和视力保险福利，但必须继续从工资中扣除唐斯在这些保费中所占的部分以及适用的《国税法》要求。公司保留在未来的基础上更改或取消适用于员工和唐斯的医疗福利的权利。在咨询期内，唐斯不得参与本协议中规定的福利计划以外的任何福利计划，但可以选择根据其条款转让高管人寿保险保单。
4.5
不合格的递延薪酬计划。唐斯根据公司的不合格递延薪酬计划离职应根据公司不合格递延薪酬计划的条款和经修订的1986年《美国国税法》（“IRC第409A条）第409A条” 来确定。在过渡日当天或之后，公司不会根据公司的不合格递延薪酬计划提供任何补充退休计划缴款，也不会在2023年12月31日之后提供任何薪酬。公司和唐斯预计，唐斯在咨询期内提供的服务水平在任何时候都将超过其雇佣期终止前服务的20％（为此，“服务” 是指唐斯在雇佣期终止前的36个月内提供的善意服务的平均水平）。
4.6
美国国税局第 409A 条。双方打算，本协议中规定的所有薪酬和福利要么不受IRC第409A条的约束，要么根据IRC第409A条的要求支付或提供，包括但不限于将向唐斯支付现金或转移其他福利的延迟到唐斯离职之日后六个月的日期，该期限在Treas中定义。参见 §1.409a-L (h)，前提是唐斯被确定为IRC第409A条定义的 “特定员工”。尽管有上述规定或第4.5节的规定，在任何情况下，公司均不对唐斯因不遵守IRC第409A条而可能产生的任何罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
4.7
赔偿和 D&O 保险。根据其条款，唐斯与公司于2013年3月11日签订的赔偿协议仍然完全有效，并将适用于唐斯作为执行官和顾问的活动。在雇佣期限和咨询期内，唐斯应继续作为受保人
根据公司可能不时制定的任何适用的公司董事和高级管理人员保险单。
4.8
美国证券交易委员会合规。在雇佣期和咨询期内，唐斯应在适用的范围内遵守1934年《证券交易法》第16条的所有要求以及公司的内幕交易政策和程序。
4.9
归还公司财产。咨询期限终止后，唐斯将立即（1）向公司归还所有公司财产（例如笔记本电脑、平板电脑、移动设备、设备、安全徽章、电话、软件、公司信用卡、密钥）；以及（2）归还或永久删除公司的所有机密信息，包括从所有个人设备和数据库中亲自删除或删除任何公司信息，以及永久禁止访问任何公司存储库、数据库或目录。
4.10
更新社交媒体。咨询期限终止后，唐斯将立即更新其所有社交媒体账户，以准确反映其公司的服务日期。
4.11
赔偿。在雇佣期限和咨询期限终止之前，唐斯将立即向公司提交所有报销申请。
5.1
保密；非拉客。双方同意，唐斯与公司于2017年5月31日签订的《员工保密和创新转让协议》（“员工保密协议”）中包含的保密、不招揽和其他义务仍然完全有效。《员工保密协议》以引用方式纳入此处。本协议，包括唐斯的保密义务和第 5.5 节中的不泄露义务，不得解释为阻止唐斯披露或讨论俄勒冈州法规 ORS 659A.030、ORS 659A.082 或 ORS 659A.112 所禁止的构成歧视或骚扰的行为，包括构成性侵犯、与工作场所以外任何方式有关或发生的行为或者唐斯在公司的工作。此外，本协议中的任何内容均不得解释为阻止唐斯披露本协议的存在或根据本协议向唐斯支付的款项。
5.2
不竞争。唐斯特此同意，在咨询期限内，除非公司明确书面同意，否则他不得拥有、控制、经营或成为其雇员，无论是作为员工、高级职员、董事、顾问还是顾问，也不应为在北美、中东、欧洲或巴西从事业务的任何人提供服务，无论是有偿还是无偿。此处的任何内容均不禁止唐斯拥有在公共交易所交易的从事轨道车辆制造或租赁的公司少于5％的权益。“业务” 是指在北美、中东、欧洲或巴西设计、制造和销售轨道车辆和铁路货运设备，提供货车车轮服务和轨道车辆部件的制造，轨道车辆维修，轨道车辆翻新，
轨道车辆的维护和改装, 轨道车辆的租赁和轨道车辆管理服务的提供.
5.3
不转移或干扰商机。作为唐斯在本协议第2条下的咨询安排以及本协议中描述的其他福利和付款的条件，从执行之日起至咨询期结束后的一（1）年，唐斯同意不将他在合理询问后所知或应知的涉及公司任何客户的任何商机转用于自己使用或受益，或以任何方式干涉他人使用或受益，或以任何其他方式干扰任何商机。
5.4
宣传。除非法律另有要求，否则双方同意就与本协议及其中的契约相关的任何公开公告进行合作。双方将合作并协调任何新闻稿的发布和发布，包括有关唐斯持续角色和公司内部过渡的内部沟通。
5.5
不贬低。唐斯同意不以任何可能对公司或其业务、业务关系或个人声誉造成损害的方式贬低公司或其高管、董事、员工、股东或代理人。本节不禁止，也无意阻止法律要求的任何通信或披露，或第5.1节所述的有关工作场所非法行为的披露。唐斯承认并同意，根据《国家劳动关系法》，唐斯有资格担任主管。唐斯承认并同意，唐斯的立场包括为了公司的利益，有权雇用、调动、停职、裁员、召回、晋升、解雇、分配、奖励或纪律其他员工，或者为他们承担责任，调整他们的申诉，或有效地建议采取此类行动。唐斯进一步承认并同意，唐斯行使此类权力不仅仅是例行或文书性的，还需要使用唐斯的独立判断。
5.6
合作。唐斯同意，在雇佣期限和咨询期限内及之后，唐斯将与公司合作，回应董事会、公司或其总法律顾问就其受雇期间启动的未决项目（包括但不限于在雇佣期限和咨询期内）以及由公司或其关联公司、代理人、高级职员、董事或员工提起或针对公司提起的所有现有或未来的诉讼、仲裁、调解或调查提出的合理要求，无论是行政的，本公司合理地认为唐斯的合作是必要或可取的，属于民事或刑事性质。在这些问题上，唐斯同意向公司提供合理的建议、协助和信息，包括提供和解释证据、提供宣誓陈述以及参与证据、审判准备和证词。唐斯还同意立即向公司发送唐斯收到的与任何此类法律诉讼有关的所有信函（例如但不限于传票）的副本，除非法律明确禁止唐斯这样做。根据公司的标准报销政策和程序，公司将在唐斯出示相应文件后的30天内，向唐斯偿还唐斯因履行本节所述义务而产生的合理自付费用。
5.7.1
生存。第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7 和 5.8 节的规定应在唐斯的雇佣和/或咨询合同提前终止后继续有效（无论因此原因如何），对于第 5.2 和 5.3 节，其中规定的义务应根据各自的条款到期，前提是，如果经证实存在违反第 5.2 或 5.3 条的行为，唐斯同意（如果适用）此类章节规定的期限应延长该期限违反。
5.7.2
禁令救济。唐斯承认并同意，本第5条对他施加的限制以及此类限制的目的是合理的，旨在保护公司的持续成功，而不会过度限制唐斯本人或他人未来的工作。此外，唐斯承认，鉴于本第5条所载限制措施的必要性，任何违反本协议第5条任何规定的行为都将对公司造成无法弥补的损害，因为这会导致公司的运营中断。基于上述理由，唐斯同意并同意，如果他违反本第5条的任何规定，除了可能拥有的任何其他补救措施外，公司还有权获得具有司法管辖权的法院发布的禁令，禁止唐斯实施或继续违反本协议的此类条款。
5.8
对公司的引用。本第5条中提及公司的所有内容均应视为包括公司的任何子公司、母公司、利益继承人或其他关联公司。
6.1
发布。作为本文所述的付款、福利和其他承诺的交换和对价，包括但不限于唐斯根据第 2 条与公司的咨询业务以及第 3 条规定的付款，唐斯特此对自己及其每位继承人、家庭成员、遗嘱执行人、管理人员、代理人和受让人完全释放、宣告无罪并永久解除公司及其子公司、关联公司、高管、董事、股东的职务、职务、股东的职务，员工、代理人和律师，无论是过去还是现在，都来自所有人过去和现在的索赔、负债、诉讼原因、对唐斯现在、曾经或将来可能拥有的与其在公司或其子公司的雇佣和/或其终止或变更直接或间接有关的法律、衡平或其他方面的任何权利、损害赔偿、成本、律师费、开支和补偿的要求，无论是已知还是未知、既得还是或有的、可疑的还是未知的在唐斯执行本协议之日之前就业的。唐斯还解除唐斯在本协议签订之日之前可能提出的所有其他索赔，特此明确放弃和解除所有索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》、1973年《康复法》、《就业年龄歧视法》；《美国联邦第42章第1981至1988条》提出的索赔《州法》；《移民改革和控制法》；《工人调整和再培训》《通知法》；
《职业安全与健康法》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《合并综合预算调节法》（COBRA）；《家庭和病假法》；《雇员退休收入保障法》；《国家劳资关系法》；《公平劳动标准法》；《遗传信息非歧视法》（GINA）；所有经修订的州或地方法规、法令或法规，以及联邦、州引起的所有索赔，或涉及任何侵权行为的地方法律、明示或默示的雇佣合同、善意契约信仰和公平交易或其他法规、合同、违反信托义务、欺诈、虚假陈述、诽谤或其他理论。尽管如此，唐斯并未放弃任何法律不可放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利，本协议中的任何内容均未禁止或限制唐斯（或唐斯的律师）直接与证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、任何其他自我监管组织进行沟通、回应来自证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、任何其他自我监管组织的询问或提供证词或任何其他联邦或州有关本协议或其基本事实或情况的监管机构；但是，唐斯特此否认并放弃分享或参与因起诉此类指控、调查或诉讼而产生的任何金钱奖励的任何权利，前提是本协议中的任何内容均不限制唐斯根据《交易法》第21F-3条因提供给美国证券交易委员会工作人员或任何其他证券监管机构的信息而获得奖励的权利。本第5.1节中的任何内容均不得解除唐斯在本协议发布之日之前在公司不合格递延薪酬计划或401（k）计划中可能拥有的任何权利。本新闻稿包括解除根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的所有索赔，因此，根据ADEA的要求，唐斯承认已书面告知他：（a）本新闻稿包括但不限于截至本新闻稿执行之日（包括本新闻稿执行之日）根据ADEA产生的所有权利或索赔；（b）唐斯在执行本新闻稿之前应咨询律师; (c) 唐斯有最多二十一 (21) 天的时间来考虑此次释放；(d) 唐斯有七 (7) 天之内考虑此次释放执行本新闻稿以撤销本新闻稿和本协议；以及（e）本次根据ADEA发布的索赔应在唐斯签署本协议并将其交付给公司总法律顾问后的第八天生效并可执行。本新闻稿中的任何内容均未阻止或阻止唐斯根据ADEA或《老年工人福利保护法》对该豁免的有效性提出质疑或真诚地寻求裁定（除非联邦法律特别授权，否则它也没有为此规定任何先决条件、处罚或费用），也没有阻止或阻止唐斯参与平等就业机会委员会进行的任何调查或程序。
6.2
雇用期满后释放。考虑到本协议、咨询协议和此处规定的付款，唐斯同意在雇佣期结束时，以本协议附录A所附的形式签署一份截至该日对公司及其关联公司的索赔的全面解除声明，公司可根据其合理的自由裁量权对其进行修改，以反映适用法律的变化。
7.1
分配和转移。唐斯在本协议下的权利和义务不得通过转让或其他方式转让，任何声称的转让、转让或委托均无效。本协议应为受益人提供保障，并对其具有约束力
并可由公司几乎所有资产的任何购买者、公司的任何公司继任者或其任何受让人强制执行。
7.2
管辖法律。本协议应受俄勒冈州法律的管辖和解释，俄勒冈州是唐斯截至执行之日所居住的州，不考虑法律冲突原则。
7.3
完整协议。除非下文特别规定，否则本协议以及赔偿协议和员工保密协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代双方先前或同期就本协议标的达成的任何书面或口头协议、陈述和保证。自过渡之日起，唐斯与公司的现有控制权变更协议将终止。
7.4
修正案。本协议只能以由唐斯和公司正式授权的执行官签署的书面形式进行修改，前提是公司可以在不对唐斯造成不利影响的范围内自行决定修改协议，并将及时向唐斯提供此类修正案的副本。
7.5
可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或条件，或其对任何个人、地点或情况的适用被认定为无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的条款、条款、契约或条件应继续完全有效。
7.6
通知。根据本协议或法律要求或允许发出的任何通知、请求、同意或批准，只要以书面形式送达，或者通过预付邮资的挂号信寄到唐斯的住所（如公司记录中所述）或公司总办事处（视情况而定），则应足够。
7.7
争议。由本协议或雇佣和/或咨询关系引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，无论是在雇佣和/或咨询关系存在期间还是之后，在本协议双方、其受让人、关联公司、律师或代理人之间，只能在俄勒冈州摩特诺玛县的州或联邦法院提起诉讼。各方（a）服从此类法院的管辖权，（b）放弃对不便论坛的辩护，（c）同意，就公司而言，可以通过将此类服务邮寄或交付给俄勒冈州务卿网站上规定的公司注册代理人，或者就唐斯而言，通过向唐斯的最后已知地址邮寄或交付此类服务来表示有效的服务同意。
为此，本协议各方已于下述日期正式签署本协议，以昭信守。
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GREENBRIER COMPANIES, INC. |
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作者：/s/ Adrian J. Downes
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/s/ 克里斯蒂安 m. Lucky
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标题： |
高级副总裁、首席法律与合规官 |
日期：2024 年 4 月 2 日 |
日期：2024 年 4 月 2 日 |
附录 A
解除索赔
阿德里安·唐斯为他本人及其每位继承人、家庭成员、遗嘱执行人、管理人、代理人和受让人（“唐斯”）特此全面释放、宣告无罪并永久解除格林布赖尔公司（“Greenbrier”）过去和现在（统称 “被释放方”）的子公司、关联公司、高级职员、董事、股东、员工、代理人和律师（统称 “被释放方”）和个人 “被释放方”) 来自过去和现在的任何和所有索赔、责任、诉讼原因、对任何权利的要求、损害赔偿费用、律师费、费用和唐斯现在可能拥有、曾经或将来可能获得的与他在格林布赖尔或其子公司工作和/或在唐斯签署本新闻稿之日之前发生的解雇或变更工作直接或间接相关的任何形式的薪酬，无论是法律、股权或其他方面，无论是已知的还是未知的、既得的还是偶然的、可疑的或意外的。
唐斯还公布了唐斯在本新闻稿发布之日之前可能提出的所有其他索赔，特此明确放弃和解除针对任何被释放方的所有索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》、1973年《康复法》、《就业年龄歧视法》；《美国联邦第42章第1981至1988条》提出的索赔《州法》；《移民改革和控制法》；《工人》调整和再培训通知法；《职业安全与健康法》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《合并综合预算调节法》（COBRA）；《家庭和病假法》；《雇员退休收入保障法》；《国家劳动关系法》；《公平劳动标准法》；《遗传信息非歧视法》（GINA）；所有经修订的州或地方法规、法令或法规，以及所有根据联邦、州或地方法律提出的涉及任何侵权行为、明示或默示雇佣合同、诚信和公平交易契约或其他法规、合同、违反信托义务、欺诈、虚假陈述、诽谤或其他理论。尽管如此，唐斯并未放弃任何法律不可放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利，本协议中没有任何内容禁止或限制唐斯（或唐斯的律师）直接与证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、任何其他自我监管机构进行通信、回应来自证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）的询问或提供证词组织或任何其他联邦或州有关本协议或其基本事实或情况的监管机构；但是，唐斯特此否认并放弃分享或参与因起诉此类指控、调查或诉讼而产生的任何金钱奖励的任何权利，前提是本协议中的任何内容均不限制唐斯根据《交易法》第21F-3条因提供给美国证券交易委员会工作人员或任何其他证券监管机构的信息而获得奖励的权利。本新闻稿中的任何内容均不得解除唐斯在本协议发布之日之前在公司不合格递延薪酬计划或401（k）计划中可能拥有的任何权利。本新闻稿无限制地包括对与没收限制性股票有关的所有索赔的解释。
本新闻稿包括解除根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的所有索赔，因此，根据ADEA的要求，唐斯承认已书面告知他：（a）本新闻稿包括但不限于所有权利或
在本新闻稿执行之日之前，根据ADEA提出的索赔；（b）唐斯在执行本新闻稿之前应咨询律师；（c）唐斯有最多二十一（21）天的时间来考虑本次释放；（d）唐斯在本新闻稿执行后的七（7）天内可以撤销本新闻稿；（e）根据ADEA发布的索赔声明应生效并可执行唐斯签署本协议并将其交付给公司总法律顾问后的第八天。本新闻稿中的任何内容均未阻止或阻止唐斯根据ADEA或《老年工人福利保护法》对该豁免的有效性提出质疑或真诚地寻求裁定（除非联邦法律特别授权，否则它也没有为此规定任何先决条件、处罚或费用），也没有阻止或阻止唐斯参与平等就业机会委员会进行的任何调查或程序。