DocumentSKYDANCE MEDIA和派拉蒙环球签署最终协议，推动派拉蒙成为世界一流的媒体和技术企业
埃里森家族和红鸟资本合伙人将投资超过80亿美元
在新派拉蒙并收购国家娱乐公司
派拉蒙A类股东将获得每股23美元的现金/股票选择，B类股东将获得每股15美元的现金/股票选择；公众股东可获得的现金对价总额为45亿美元
•下一代领导团队将掌舵，由大卫·埃里森担任董事长兼首席执行官，杰夫·谢尔担任总裁；Skydance计划增强和重振派拉蒙和哥伦比亚广播公司的知名品牌
•对于致力于提供高质量内容的讲故事者来说，新派拉蒙将成为一个以创意为导向的目的地
•派拉蒙的首要内容平台将由一流的技术和现代化的基础设施进行增强和支持，提供可扩展性和独创性，专注于通过派拉蒙+和冥王星的全资DTC平台提供内容，同时增强CBS和派拉蒙的线性网络
•埃里森团队计划对派拉蒙进行重新定位，以提高盈利能力，促进创作者的稳定性和独立性，并允许对增长更快的数字平台进行更多投资
•Skydance将通过全股交易与派拉蒙合并，估值为47.5亿美元；Skydance股权持有人将获得价值每股15美元的31700万股b类股票
•由埃里森家族和RedBird Capital Partners组成的Skydance投资者集团将投资24亿美元以现金收购国家娱乐公司，并投资45亿美元作为股票/现金合并对价，用于支付上市的A类股票和b类股票，以及15亿美元的主要资本将添加到派拉蒙资产负债表中
•交易完成后，Skydance投资者集团将拥有100％的新派拉蒙A类股票和69％的已发行b类股份，约占预计已发行股票的70％
•截至2024年7月1日，向派拉蒙股东提供的每股现金选择金额比B类股票的价格高出48％，比同日A类股票的价格高出28％。通过继续持有新合并公司的股份，派拉蒙b类股东将有机会参与新派拉蒙的长期价值创造潜力
•Skydance和派拉蒙将于美国东部时间2024年7月8日上午8点30分举办投资者电话会议
加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约——2024年7月7日——Skydance Media（“Skydance”）和派拉蒙环球（纳斯达克股票代码：PARA，PARAA）（“派拉蒙”）（“派拉蒙”）今天宣布，他们已通过两步交易组建 “新派拉蒙” ——下一代媒体和技术领导者，包括收购持有派拉蒙控股权的国家娱乐公司（“NAI”），以及随后 Skydance 和 Paramount Global 合并。
该交易将Skydance投资者集团（“Skydance IG”）的财务资源、深厚的运营经验和尖端技术方面的专业知识与派拉蒙的标志性IP、深厚的电影和电视库、久经考验的热门制作能力以及吸引数百万观众的线性和流媒体平台相结合。新派拉蒙将成为讲故事者的首选、以创意为先的目的地，致力于提供高质量的内容，并将有能力提高盈利能力，促进创作者的稳定性和独立性，并促进对增长领域的更多投资。该交易将稳定和加强派拉蒙作为世界一流媒体企业的地位，重点是跨多个娱乐平台的技术进步，包括动画、游戏、电影、体育、新闻和电视。
由大卫·埃里森担任董事长兼首席执行官和杰夫·谢尔担任总裁的新派拉蒙管理团队将利用丰富的运营经验和久经考验的专业知识，推动创意和媒体公司的发展，旨在改善派拉蒙的业绩并促进进一步发展。
派拉蒙环球董事长兼国家娱乐公司董事长、总裁兼首席执行官莎莉·雷德斯通说：“1987年，我的父亲萨姆纳·雷德斯通收购了维亚康姆，并开始组建和发展当今名为派拉蒙环球的企业。他的愿景是 “内容为王”，并一直致力于为全球所有受众提供精彩的内容。这一愿景一直是派拉蒙成功的核心，我们的成就直接归功于在公司工作的才华横溢、富有创造力和敬业精神的个人。鉴于行业的变化，我们希望在未来巩固派拉蒙，同时确保内容为王。我们希望，Skydance的交易将使派拉蒙能够在这个瞬息万变的环境中继续取得成功。作为派拉蒙的长期制作合作伙伴，Skydance非常了解派拉蒙，并拥有清晰的战略愿景和将其带入下一阶段增长的资源。我们相信派拉蒙，而且我们将永远如此。”
重要的是，该交易保留了派拉蒙作为好莱坞最具标志性的制作公司之一的100多年的遗产，以及哥伦比亚广播公司作为珍贵的新闻和娱乐来源的地位。它还保留了美国的就业机会，促进了持续的创新，确保了派拉蒙创意社区的繁荣未来，同时保护了全球观众所知道和喜爱的遗产。
Skydance-Paramount的合并将整合关键知识产权，并提高派拉蒙在尖端和下一代数字业务中的曝光率，在非常成功的项目上合作已有15年的历史。由先驱约翰·拉塞特领导的Skydance内部创意动画人才库将长期扩大派拉蒙的动画能力和消费产品机会。
Skydance为派拉蒙提供了关键投资，并为新兴的娱乐和媒体垂直领域提供了重要机会，这些领域具有明显的经济优势。例如，Skydance 带来了
最先进的互动和游戏技能，包括两家拥有行业领先特许经营权的内部游戏开发工作室，例如Skydance即将推出的漫威和星球大战中的主机游戏以及热门虚拟现实游戏《行尸走肉》。Skydance还与美国国家橄榄球联盟建立了令人兴奋的合作伙伴关系，这补充了哥伦比亚广播公司及其当地分支机构的资源，创建了一个首屈一指的全球综合体育工作室。作为长期的全球版权购买者，派拉蒙在直接面向消费者的渠道和线性渠道上均有广泛的分销，其价值主张将因交易而得到补充。
Skydance创始人兼首席执行官大卫·埃里森表示：“对于我们的行业以及投资于派拉蒙遗产和娱乐经济长寿的讲故事者、内容创作者和金融利益相关者来说，这是一个决定性的变革时期。我非常感谢莎莉·雷德斯通和她的家人，他们同意委托我们有机会领导派拉蒙。我们致力于为业务注入活力，通过现代技术、新的领导力和旨在丰富子孙后代的创造性学科来增强派拉蒙的实力。”
红鸟资本创始人兼管理合伙人格里·卡迪纳莱表示：“在现有媒体公司越来越受到技术去中介化挑战之际，派拉蒙的资本重组以及在大卫·埃里森的领导下与Skydance的合并将是娱乐业的重要时刻。作为好莱坞的标志性媒体品牌和图书馆之一，派拉蒙拥有通过这种演变确保长寿的知识产权基础——但需要新一代有远见的领导层和经验丰富的运营管理才能驾驭下一阶段。RedBird正在与埃里森家族合作进行大量金融投资，因为我们相信，这个领导团队领导下的预计公司将成为这些现有传统媒体业务未来运营的节奏动力。”
小查尔斯·菲利普斯代表特别委员会表示：“我们很高兴达成了一项协议，我们认为该协议为派拉蒙股东带来了即时价值和未来的上行机会。特别委员会在独立财务和法律顾问的协助下，对可操作的潜在交易进行了全面审查，以提高股东的价值。除经济价值外，特别委员会还考虑了结账和监管部门批准的确定性。经过与Skydance的广泛谈判，我们认为这项拟议的交易将使派拉蒙在快速变化的行业格局中取得成功。收盘后，它将立即以溢价向少数A类和b类股东提供现金对价，他们还将受益于我们认为通过持续参与新派拉蒙的股权所带来的可观上行空间。”
菲利普斯继续说：“特别委员会要感谢我们的联席首席执行官乔治·奇克斯、克里斯·麦卡锡和布莱恩·罗宾斯在短时间内优化公司运营方面取得了重大进展，为派拉蒙的可持续转型和未来的盈利增长之路做好了准备。”
交易概述
在行业转型期间，拟议的合并为派拉蒙的所有股东和员工创造了即时价值、上行机会和稳定性。根据该协议的条款，该协议已获得派拉蒙董事会根据特别委员会的一致建议和国家娱乐公司批准
（“NAI”）是派拉蒙A类股票的大股东，Skydance将与派拉蒙合并，交易估值新派拉蒙的企业价值约为280亿美元。现有的Skydance投资者将获得新派拉蒙31700万股新发行的b类股票，按派拉蒙b类每股15美元计算，Skydance的估值为47.5亿美元。
由埃里森家族和红鸟资本合伙人领导的Skydance IG将投资高达60亿美元用于：
1. 向NAI以外的A类股东提供在合并中获得新派拉蒙每股23美元现金或1.5333股B类股票的选择权；
2. 向NAI以外的b类股东提供在合并中获得新派拉蒙每股15美元现金或一股b类股票的选择，如果b类选举总额超过43亿美元（约占截至本新闻稿发布之日非NAI上市量的48％），则按比例分配；
3. 使用额外资本偿还债务并对新派拉蒙的资产负债表进行资本重组，以支持战略举措。
合并对价表明，截至2024年7月1日，B类股票的价格高出48％，同日比A类股票的价格高出28％。此外，通过继续持有新合并公司的股份，派拉蒙b类股东将有机会参与新公司的长期价值创造潜力。
NAI及其所有者已达成最终协议，在无现金、无债务的基础上以24亿美元的价格将NAI出售给Skydance IG。交易完成后，只有Skydance IG将持有A类股票。
交易和成长型股权投资完成后，假设b类股东全面参与现金选择，b类股东将拥有新派拉蒙约30％的已发行股权，Skydance IG将拥有新派拉蒙约70％的已发行股权。
管理团队和协同效应
交易完成后，戴维·埃里森将出任董事长兼首席执行官。红鸟体育与媒体董事长、NBCUniversal前首席执行官杰夫·谢尔将出任总裁。作为Skydance的创始人兼首席执行官，埃里森先生在建立成功的创意媒体和技术型企业方面拥有亲身经历，他在内容开发方面有着良好的记录，包括《壮志凌云：小牛》等大热歌曲。Shell先生在领导和转型媒体和娱乐业务方面拥有深厚的运营专业知识。
该交易将增强派拉蒙的实力，增强其资产负债表的灵活性，使公司能够投资新计划并实现更大的现金流增长。该交易为重新构想公司的运营模式、改造其技术平台、简化组织以及加快其他已经在进行的举措起到了催化剂的作用。
重新定位的新派拉蒙平台和资产的首要目标是为业务带来稳定，保护创新独立性，并促进对增长计划的投资。
董事会批准
2024 年 1 月 2 日，派拉蒙董事会成立了一个独立董事特别委员会，负责评估战略替代方案，包括第三方提案。特别委员会审查、协商、一致批准了Skydance的交易，并建议董事会批准该交易。经董事会正式批准后，签署了交易协议。
交易批准
NAI持有派拉蒙A类股票约77％的股份，已提交书面同意书，批准该交易。无需进一步的股东批准。交易的完成不受任何融资条件的约束。本次交易的完成取决于监管部门的批准和其他惯例成交条件。该交易预计将于2025年上半年完成。
“Go-Shop” 和其他信息
最终交易协议包括45天的上市期，在此期间，派拉蒙董事会特别委员会将被允许在其财务顾问的协助下积极征求和评估替代收购提案。无法保证这一过程会产生更好的提案，派拉蒙不打算披露上市程序的进展情况，除非派拉蒙确定此类披露是适当或有其他要求的。
有关交易协议中包含的条款和条件的更多信息将在公司当前的8-k表格报告中提供，该报告将与本次交易相关的提交。
投资者电话会议详情
Skydance和派拉蒙将于美国东部时间2024年7月8日星期一上午8点30分主持电话会议，与证券分析师讨论该交易。个人投资者、媒体和其他利益相关方将通过edge.media-server.com/mmc/p/p/vrzasxwd或派拉蒙网站ir.paramount.com的 “投资者” 栏目下以仅限收听的模式向个人投资者、媒体和其他利益相关方提供会议的网络直播。电话会议的演示材料将在美国东部时间上午8点15分左右公布，位于派拉蒙网站 “投资者” 部分的 “活动和演讲” 下。
顾问
RedBird Advisors、BofA Securities, Inc.、Moelis & Company LLC和雷恩集团担任Skydance和投资者集团的财务顾问。瑞生律师事务所担任Skydance和投资者集团的法律顾问。沙利文和克伦威尔律师事务所担任红鸟资本合伙人的法律顾问。BdT & MSD Partners担任国家娱乐公司的财务顾问，Ropes & Gray LLP担任法律顾问。Centerview Partners LLC担任派拉蒙特别委员会的财务顾问，Cravath, Swaine & Moore LLP担任法律顾问。罗斯柴尔德公司担任派拉蒙环球的财务顾问，辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任法律顾问。
关于 Skydance
Skydance是一家多元化媒体公司，由大卫·埃里森于2010年创立，旨在为全球观众创造高质量的活动级娱乐节目。该公司最初以故事片创立，此后战略性扩展到包括电视、游戏、动画和体育，并在洛杉矶、硅谷、西班牙和加拿大设有制片厂。Skydance的电影在全球总票房收入超过80亿美元，其中包括票房破纪录和奥斯卡金像奖获奖电影《壮志凌云：特立独行》。该工作室最近发行的其他作品包括《使命：不可能——死亡清算》和《变形金刚：野兽崛起》；以及Apple TV+上的《家庭计划》；Netflix上的《亚当计划》和《老卫队》，以及Prime Video上的《明日之战》。该制片厂即将上映的电影名单包括Apple TV+的《峡谷》、《五月天》和《青春之泉》；Netflix的《老卫队2》；以及《使命：不可能》全球系列的第八部。
Skydance Television是包括Netflix、亚马逊Prime Video和Apple TV+在内的一系列平台上提供优质剧本内容的领先供应商。该工作室目前的名单包括获得艾美奖提名的电视剧《格蕾丝与弗兰基》，该剧继去年最后一季上映后成为Netflix上映时间最长的电视剧，还有《基金会》、《Reacher》、《汤姆·克兰西的杰克·瑞安》、《克罗斯》、《大门奖》和《FUBAR》。Skydance Games提供各种轰动一时的游戏体验，并以高质量的视觉效果和丰富的叙事而闻名。Skydance Games的产品组合涵盖了公司的两家游戏工作室，包括主机、虚拟现实、PC和移动设备等屡获殊荣的游戏，包括大天使和行尸走肉：圣徒与罪人，以及即将推出的天舞巨兽《漫威1943：九头蛇的崛起》，以及与卢卡斯影业合作的以传奇星球大战银河系为背景的游戏。
Skydance Animation在洛杉矶和马德里的两个工作室开发和制作具有全面制作能力的高端故事片和电视连续剧。除了该工作室的第一部动画长片《幸运》外，Skydance Animation的名单还包括即将上映的故事片《Spellbound》、Pookoo、Ray Gunn和Netflix的无名Jack and the Beanstalk项目以及Apple TV+的WondLA系列节目。
Skydance Sports是美国国家橄榄球联盟和Skydance的合资企业，负责开发与体育相关的优质剧本和非剧本内容、纪录片和活动。体育工作室的名单包括《NFL选秀：选秀权来了》、《凯尔斯》、《Hard Knocks：纽约巨人队的休赛期》、金球奖提名的长片《Air》，以及即将上映的记录达拉斯牛仔王朝和特许经营权所有者杰里·琼斯的纪录片和霍尔马克频道的《假日达阵：酋长爱情故事》。
关于派拉蒙
派拉蒙环球（纳斯达克股票代码：PARA，PARAA）是一家领先的全球媒体、流媒体和娱乐公司，为全球观众创造优质的内容和体验。在标志性消费品牌的推动下，派拉蒙的投资组合包括哥伦比亚广播公司、派拉蒙影业、Nickelodeon、MTV、喜剧中心、Bet、派拉蒙+和冥王星电视台。派拉蒙拥有业内最广泛的电视和电影标题库之一。除了提供创新的流媒体服务和数字视频产品外，该公司还提供强大的制作、发行和广告解决方案能力。
有关派拉蒙的更多信息，请访问 www.paramount.com 并在社交平台上关注 @ParamountCo。
关于 National Amusements, Inc.
National Amusements, Inc. 是电影展览行业的全球领导者，在美国、英国和拉丁美洲运营759个电影屏幕。National Amusements以其Showcase、Cinema de Lux、Multiplex、SuperLux和UCI品牌在世界各地的影院提供卓越的娱乐体验。National Amusements是一家位于马萨诸塞州诺伍德的紧密控股公司，由雷德斯通家族在第四代领导下运营，他们通过该家族成为派拉蒙环球的多数股东已超过35年。National Amusements直接或通过子公司拥有派拉蒙环球A类（有表决权）普通股的77.4％和b类普通股的5.1％，约占公司总股权的9.5％。
关于红鸟资本合伙人
RedBird Capital Partners是一家私人投资公司，为创始人和企业家提供战略资本解决方案，建立高增长公司。该公司目前代表全球蓝筹机构和家族办公室投资者管理着100亿美元的资产。RedBird由Gerry Cardinale于2014年创立，将复杂的私募股权投资与实际业务建设任务相结合，专注于三个核心垂直行业——体育、媒体与娱乐以及金融服务。在他30年的投资生涯中，Cardinale与创始人和企业家合作，建立了各自行业中一些最具标志性的成长型公司。欲了解更多信息，请访问 www.redbirdcap.com。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
关于涉及派拉蒙、Skydance和NAI的拟议交易（“交易”），派拉蒙将在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，其中包括附表14C的信息声明，这也将构成派拉蒙的招股说明书。派拉蒙还可能向美国证券交易委员会提交有关交易的其他文件。
本文件不能替代派拉蒙可能向美国证券交易委员会提交的信息声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件。我们敦促派拉蒙的投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明，其中包括信息声明/招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或联系派拉蒙投资者关系部门（+1-646-824-5450；jaime.morris@paramount.com）免费获得S-4表格（如果有）上的注册声明副本，其中包括信息声明/招股说明书以及派拉蒙向美国证券交易委员会提交的其他文件。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考，无意且不构成订阅、买入或卖出的要约，或征求认购、买入或卖出的要约，或邀请认购、买入或卖出任何证券或征集任何投票或
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这些风险以及与交易相关的其他风险将在信息声明/招股说明书中进行更全面的讨论，该声明/招股说明书将包含在S-4表格的注册声明中，该声明/招股说明书将与交易相关的S-4表格注册声明中。虽然这里列出的因素清单是，而要在注册声明中列出的因素清单是
S-4表格被认为具有代表性，任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期相比，业绩出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一种都可能对派拉蒙的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响。本通信中包含的前瞻性陈述仅在本通信之日作出，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。
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