附录 10.1

[*] 本文档中的某些信息有 之所以被遗漏在本展览中，是因为它既不是实质性的，又是（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

独家许可协议

本独家许可协议 （“协议”）的日期为2024年6月28日（“生效日期”），由受托人签署 位于纽约市的哥伦比亚大学，一家纽约公司（“哥伦比亚”）和特拉华州的 SILO PHARMA INC. 公司（“公司”）。

鉴于，哥伦比亚大学，研究 心理卫生基金会（“RFMH”）、巴黎萨克雷大学和国立健康与研究所 de la Recherche Medicale 和 Berg LLC（“Berg”）（个人、“机构” 和合称， “机构”）已在专利定义范围内申请了某些专利（定义见下文）；

鉴于，哥伦比亚和 RFMH 已签订了日期为2017年1月1日的某些技术转让协议（“IIA 1”），RFMH根据该协议提供资助 Columbia 拥有谈判和执行其专利和材料的独家许可及其非独家许可的专有权利 以其名义提供技术信息。RFMH 与纽约州心理健康办公室（“OMH”）密切相关， 其组织目的是支持, 补充和扩展OMH的职能和计划, 包括在OhM设施进行研究, 包括纽约州精神病研究所 (“NYSPI”);

鉴于，哥伦比亚大学和大学 巴黎萨克雷大学已于2022年2月9日签订了一项机构间协议（“IIA 2”），根据该协议，Université 巴黎-萨克雷和国家健康与医学研究所授予哥伦比亚独家谈判权 并代表他们执行其专利、技术信息和材料的许可；以及

而哥伦比亚和伯格 已于2021年2月4日签订了一项机构间协议（“IIA 3”），根据该协议，伯格授予哥伦比亚大学 代表其谈判和执行其专利、技术信息和材料许可的专有权利。

鉴于，公司希望 根据此处规定的条款和条件获得有关此类专利、材料和技术信息的许可。

双方协议如下：

1。定义。 在本协议中，以下定义适用：

a. “附属公司” 指直接或间接控制、受另一方控制或共同控制的任何公司或其他实体 公司或实体。控制权是指直接或间接拥有百分之五十（50％）或以上的其他实益权益 公司或实体的有表决权的股票、其他投票权益或收入。只有这样，实体才是本协议下的关联公司 只要符合会员的定义即可。

b. [故意 省略。]

c。 “保障” 或 “受保人” 是指 (i) 就已颁发的专利提出有效索赔而言是指 (i) 侵权行为，或 (ii) 如果有效索赔存在于已颁发的专利中，则将侵犯待处理申请中的有效索赔。“有效 “索赔” 是指（a）对属于专利定义范围的已颁发且未到期的专利提出的索赔，该专利索赔不是 法院或其他政府的不可撤销和不可上诉的裁决被撤销或认定为不可申请专利、无效或不可执行 主管司法管辖机构；或 (b) 在待处理的专利申请中提出的属于专利定义的索赔 (i) 已本着诚意提起诉讼和起诉，(ii) 在不可上诉的决定中未被放弃或最终驳回，或 在允许的上诉期限内未被上诉，并且 (iii) 自首次实质性诉讼之日起七 (7) 年未等待上诉 对此类专利申请的审查，以收到美国专利局关于案情的办公室诉讼为证；以及 商标局（或外国专利局的同等审查报告）；但是，前提是如果此类索赔 随后签发符合专利定义的专利，则该索赔应为本协议规定的有效索赔，并且公司 应向哥伦比亚支付根据此类有效索赔本应支付的任何款项。一项索赔的无效性 或更多国家不得宣布该领土其余国家的这种主张无效.

d。 “指定人” 是指受雇于 (i)、根据合同或与 (i) 合作的公司或其他实体 公司，（ii）分许可证持有人，（iii）公司的关联公司，或（iv）分许可证持有人的关联公司（如果是公司或其他实体） 被授予发现、开发、制造、使用、销售、推广、分销、营销、进口或出口产品或任何组合的权利 这些权利中的一部分。

e。 “场地” 是指 (i) [*] 或其代谢物、(ii) [*] 和 (iii) [*] 或其代谢物与之结合的所有用途 [*]，每种情况下均用于治疗用途。

f。 “FDA” 指美国食品药品监督管理局或任何继任机构，或任何负有类似责任的机构 在美国以外的任何司法管辖区（无论是跨国司法管辖区还是国家司法管辖区）（均为 “其他监管机构”）。

g。 “IND” 是指向提交的研究性新药申请（如 21 C.F.R. § 312 所述） 美国食品和药物管理局开始使用药物/生物制剂（或同等物质）在司法管辖区以外的司法管辖区进行人体临床试验 美国向其他监管机构提起诉讼）。

h。 “许可年度” 是指从生效日期或生效日期的周年纪念日到下一个周年纪念日的一年 的生效日期。

我。 “材料” 是指根据本协议交付给公司的有形实物材料（如果有）及任何后代 或由公司、其关联公司或分许可证持有人开发的衍生产品。双方应真诚地努力修改附录 b 根据需要不时列出材料。

j. “网络 “销售” 是指 (i) 向第三方客户收取的产品总发票或合同价格以及 (ii) 中较高者 第三方客户为产品支付的实际对价，每种情况减去以下金额（以下统称为 “扣除额”）：

(i) 正常 以及实际扣除的传统贸易、数量和现金折扣以及销售回报和津贴，包括 (a) 记账发放的折扣 价格调整、账单错误、拒收货物、损坏的货物、退货和折扣，(b) 管理和其他费用及赔偿 以及向批发商和其他分销商、购买团体支付的与产品销售或交付直接相关的类似款项， 药房福利管理组织、医疗保险公司和其他机构，(c) 直接津贴、回扣和费用 与向分销商支付的产品的销售或交付有关，以及（d）退款；

(ii) 运费， 邮费、运费和保险费，前提是此类物品包含在发票总额中；

(iii) 海关 以及消费税和其他与销售有关的关税，前提是此类物品包含在发票总额中；

(iv) 返利 以及就任何政府或监管机构支付或偿还的销售所支付的类似款项，例如通过以下方式 插图、联邦或州医疗补助、医疗保险或类似的州计划或同等的外国政府计划；以及

(v) 销售额 以及与产品的销售或交付直接相关的其他税收和关税（但不包括根据收入评估的税款） 来自此类销售），前提是此类物品包含在发票总额中。

任何公司、分许可证持有人、被指派人和 上述关联公司均为 “实体”。

净销售额将是 (i) 实际销售额中的较大值 在实体之间转让产品所收取的金额以及 (ii) 向第三方客户收取的总发票或合同价格 对于该产品，在正常交易中，减去扣除额。

如果产品在实体之间转让 由实体使用，产品被消费或使用，未纳入随后出售给第三方的产品或服务中 客户，则根据哥伦比亚的选择，净销售额是指以下两项中较高者：(i) 转账收取的实际金额 实体之间的产品，以及（ii）该产品的公允市场价值在正常交易中将达到多少。

除上述情况外，用于产品的转让 如果不是正常交易，则归因于该交易的净销售额等于净销售额 那本来可以在公平交易中收到的。对于在非正常交易中执行的分许可证， 分许可净销售额（和其他分许可收入）的付款等于本应在正常距离内收到的款项 交易。在本协议中，正常交易不包括关联公司、在不当影响或胁迫下行事的各方 来自另一方或其代理人，以及任何以前、当前或计划中的关系的当事方，这些关系可以归结为 (i) 投资者/被投资者；（ii）收购方/收购目标；（iii）供应商/客户/分销商（标的交易外）；（iv）许可人/被许可人 （标的交易之外）或（v）合资企业或其他业务或研究合作。

k。 “非特许权使用费分许可收入” 或 “NRSI” 是指费用、付款和对价（包括任何 债务和股权证券或工具，或授予的任何交叉许可权的公平交易的市场价值 分许可证持有人为实现专利、临床前、临床、监管而向公司支付的任何预付款、里程碑款项或一次性付款， 在限度内，公司或其关联公司从分许可持有人、其指定人或其关联公司获得的销售（或任何其他里程碑） 构成其根据本协议第 20条授予任何分许可时收到的全部或部分对价 根据公司或其关联公司签订的任何协议。NRSI 不得包括以下任何内容：(a) 净销售额的特许权使用费 产品（受产品净销售额第 4 节规定的特许权使用费率约束）；(b) 分许可持有人、指定人付款 或上述任何关联公司仅用于支付或报销专利申请、辩护、执行或维护费用 与专利有关的款项；以及 (c) 分许可证持有人、被指定人或任何关联公司为善意研发而付款 与产品直接相关的成本，前提是此类研发费用发生在最后一份产品签署之日之后 签署适用的分许可的当事方。

l。 “专利” 是指以下内容：

(i) 本协议附录 A 中列出的专利和专利申请

(ii) 任何 直接或间接声称对附录中列出的任何临时专利申请具有优先权的非临时专利申请 一个，

(iii) 分区， 专利和专利申请的延续、部分延续、补发、重新审查、续期、替代和延期 包含在第 1l (i) 和 1l (ii) 节中；

(iv) 任何 在声称优先权的外国专利申请、外国专利或相关的外国专利文件中与前述相对应的权利 附录 A 中列出的一项或多项专利和专利申请；以及

(v) 任何 与第 1l (i) 至 1l (iv) 条相对应的权利，并作为专利颁发。

除非另行书面约定 或者除非本文另有规定，否则专利不包括任何专利索赔或基于 i) 进行的研究的专利申请或专利申请索赔 生效日期之后或 (ii) 未按照 35 U.S.C. 第 112 (a) 条规定的美国专利披露的方式披露的发明 或附录 A 中列出的专利申请。

m. “专利 产品” 指发现、开发、制造、使用、销售、提供的任何产品或服务（或其组件） 有效专利权利要求所涵盖的销售、进口、出口、分销、出租或租赁。

n. “阶段 就根据IND进行的临床试验而言，“II 临床试验” 是指任何受控的人体临床 根据 21 C.F.R. § 312.21 (b) 的要求在美国进行的试验，但须遵守一般规定 对美国食品和药物管理局的监督，或者就美国以外的司法管辖区而言，一项受其约束的类似临床研究 对适用的其他监管机构的全面监督。

o. “阶段 III 临床试验” 或 “关键试验” 是指就根据IND进行的临床试验而言，任何 按照 21 C.F.R. § 312.21 (c) 和受试者的要求在美国进行的对照人体临床试验 受美国食品和药物管理局的全面监督，或者，就美国以外的司法管辖区而言，受类似的临床研究对象 接受适用的其他监管机构的全面监督。例如，在美国，“三期试验” 或 “关键试验” 是指符合 21 C.F.R. § 312.21 (c) 要求的人体临床研究。

p. “产品” 或 “产品” 是指专利产品、技术产品或两者兼而有之。

q. “监管 批准” 是指美国食品和药物管理局或其他监管机构对（i）21 C.F.R. 中所述的新药申请的批准 § 314.50 及其后各节或美国以外司法管辖区的同等文件，(ii) 定义的生物制剂许可证申请 在《美国联邦食品、药品和化妆品法》、《美国法典》第 21 篇第 301 节及其后各节以及美国公共卫生服务中 (PHS) 法案，42 U.S.C. § 201 及以下各项，或美国以外司法管辖区的同等法规，或 (iii) a 510 (k) 或 PMA 在美国以外司法管辖区的申请（每份申请均参见《联邦法典》第 21 节 800 及以下各节所述）或同等批准， 包括定价批准（如果需要），然后才能在该司法管辖区销售产品。

r. “分许可证持有人” 指公司根据本协议向其授予分许可的任何第三方。但是，本公司的关联公司行使 本协议下的权利将不被视为分许可人。

s. “技术 信息” 是指所有机构在各自拥有的任何专有知识、技术信息和数据中的财产权益 以下内容之一：

(i) 已开发 由克里斯汀·丹尼博士、丹尼斯·戴维博士和/或迈克尔·基比什博士领导或指导的一家或多家机构提供，

(ii) 已开发 在生效日期之前，

(iii) 提供 给公司或由公司接收，以及

(iv) 必要 或用于发现、开发、制造、使用、销售、供售、进口、出口、分销、租赁或 产品的租赁。

技术信息包括但不限于 至，机构在以下方面的财产权益：

(i) 任何专有技术 任何专利中披露的信息和数据。

(ii) 任何 向公司提供或披露或以其他方式收到的有关研究或发明的报告或披露；以及

(iii) 任何 本协议附录 b 中的信息。

t. “技术 产品” 指除专利产品以外的任何产品或服务（或其组件）、发现、开发、 制造、使用、销售、供售、进口、出口、分销、租赁或租赁涉及使用或 全部或部分纳入材料或技术信息。

u. “领土” 意味着全球。

v. “第三 “当事方” 是指公司、分许可证持有人、被指定人或其关联公司以外的任何实体或个人。

w. “SRA” 指哥伦比亚大学与公司之间于2021年10月1日签订的经修订的某些赞助研究协议。

x. “SRA 发明” 是指《SRA》中定义的发明。

2。执照 格兰特。

a. 格兰特。 在遵守本协议条款的前提下，哥伦比亚大学代表各机构特此向公司授予以下权利：

(i) 一个 根据专利发明, 开发, 制造, 制造, 制造, 使用, 出售, 要约出售, 已出售, 进出口, 在实地和整个地区分发、租赁或租赁产品；

(ii) 一个 独家许可使用技术信息发现、开发、制造、制造、使用、出售、要约出售、已出售， 进口、出口、分销、出租或租赁实地和整个地区的产品；但是，在技术信息时提供 已发布或以其他方式公开发布，此后，根据本协议授予的发布此类技术信息的许可 或以其他方式公开发行应自动转换为非排他性许可，还前提是每个机构和 其各自的教职员工应有权根据以下规定发布、传播或以其他方式披露技术信息 符合该机构的惯常出版程序和政策；以及

(iii) 一个 材料的独家许可，允许其使用材料发现、开发、制造、制造、使用、出售、要约出售、已出售， 在实地和整个地区进口、出口、分销、出租或租赁产品。

公司可以延长授予的许可证 本第 2a 条适用于任何关联公司，前提是关联公司同意在与公司相同的程度上受本协议的约束，并且如果 公司向哥伦比亚提供了关联公司同意书的副本。在任何关联公司根据本协议运营的范围内，以及 如果关联公司未履行协议规定的义务（例如付款和报告），则公司应责成关联公司 履行这些义务，或者公司应像公司代替关联公司一样履行这些义务。

b. 再许可。 哥伦比亚特此授予公司在以下条件下授予分许可的权利：

(i) 分许可证持有人同意受本协议中适用于公司的所有条款的约束；

(ii) 分许可证持有人同意不根据本协议授予进一步的分许可证；

(iii) 如果 任何分许可证持有人（或代表其行事的任何实体或个人）提起任何诉讼或以其他方式提出任何质疑的索赔 应以下各方的书面要求，任何专利在任何法院、行政机构或本公司任何其他论坛中的有效性或可执行性 哥伦比亚必须立即终止与分许可方的分许可协议，公司规定了公司的权利 终止分许可协议中的分许可；

(iv) 如果 分许可协议与本协议之间存在任何不一致之处，分许可协议规定以本协议为准；

(v) 分许可证持有人同意根据第 5a 条的报告规定向公司提交报告；

(vi) 公司仍对履行其及其分许可持有人在本协议下的义务负责；

(vii) 公司将任何拟议的分许可发放通知哥伦比亚，并应要求向哥伦比亚提供任何提议的未经编辑的副本 分许可执行前七（7）个工作日的再许可协议；

(viii) 没有 再许可或试图获得分许可持有人免除公司在第 6 条下行使自己的商业权的义务 直接或通过分许可为发现、开发和销售产品所做的合理努力，也不会减轻公司的义务 向 Columbia 支付许可费、特许权使用费和协议项下应付的其他款项，包括但不限于第 4 条规定的款项， 《协定》第5条和第11条；

(ix) 机构 是每份分许可的第三方受益人，有权根据其条款强制执行；以及

(x) 机构 对任何分许可持有人不承担任何责任。

c. 政府 权利。本协议受 (i) 任何政府补助、政府合同或政府条款规定的任何限制的约束 适用于本协议所涉技术的合作协议，以及 (ii) 35 U.S.C. 的适用要求 经修订的第200条及其后各节以及实施条例和政策。在《美国法典》第 35 条第 204 节所要求的范围内， 公司、分许可证持有人、被指定人及其关联公司应在美国基本上生产该产品。在某种程度上 根据《美国法典》第 35 条第 202 (c) (4) 款的要求，哥伦比亚已经或可能授予美国政府非排他性、不可转让的权利， 不可撤销的、已付清的许可证，允许在世界各地为美国或代表美国行使任何专利。

d. 预订。哥伦比亚 已为自己和代表其他机构保留本协议中未授予的所有权利。除非另有明确规定 根据本第 2 节，哥伦比亚不向公司或其关联公司授予任何权利或许可（明示或暗示或禁止反言） 或任何有形或知识产权、材料、专利、专利申请、商标、版权、贸易的分许可人 机构的秘密、专有技术、技术信息、数据或其他专有权利。

e. 全球 社会责任。在本协议期限内，哥伦比亚和公司应考虑全球社会责任原则 在开展本协议规定的各项活动时。“全球社会责任” 意味着促进 在合理的环境和条件下，以当地可承受的价格在发展中国家提供（许可）产品 改善这些国家获得产品的机会。“发展中国家” 是指世界列出的那些国家 银行是 “低收入经济体”，因为该清单不时变化。举个例子，双方可以互相 同意修改特许权使用费率，调整公允市场价值，考虑非金钱对价，或制定专利策略以支持 各方对全球社会责任的奉献精神或前述条件的组合。

f. SRA发明将根据SRA的条款获得许可。在不限制前述句子概括性的前提下，SRA 发明可以按照形式和实质内容与本协议基本相似的条款和条件向公司许可， 并可通过单独的书面修正将此类SRA发明添加到本协议中来实现；前提是特许权使用费 本协议中规定的费率可应哥伦比亚的要求进行修改，自SRA IP首次可供使用之日起生效， 必要时遵守美国国税局第2007号第47号裁决或继任的国税局关于免税债券融资设施的指导方针 （“RP 2007 47”）。双方理解并同意，特许权使用费率旨在成为一个具有竞争力的部门 基于长度的特许权使用费率，为了遵守RP 2007 47，将验证相应的特许权使用费率（可能会修订） 相对于SRA发明首次可供使用时的市场价格。

3.预订 研究权利；出版自由。

a. 研究 目的预订.在专利和材料根据本协议获得独家许可的情况下，机构保留 行使专利权和将材料用于该领域的学术研究和教育目的的权利。机构可能允许 其他实体或个人为该领域的学术研究和教育目的实践和使用专利和材料。 各机构应获得所有这些实体或个人的书面同意，将这种做法和用途限制在学术研究上 和教育目的。在领域外，i) 机构及其各自的教职员工可以实践和使用专利 和用于任何目的的材料，ii) 机构可以许可或允许第三方实践和使用专利和材料。

b. 出版。 公司承认，哥伦比亚大学、RFMH、巴黎萨克雷大学和国立健康与研究所 Medicale致力于免费学术交流和向公众传播其学术活动成果。哥伦比亚， RFMH、巴黎萨克雷大学和国立健康与医学研究所及其各自的 教职员工可以发布、传播或以其他方式披露与其研究活动有关的任何信息，包括技术 信息。

4。费用， 特许权使用费和付款。

a. 重要性 技术信息和材料。该公司表示已提出要求，哥伦比亚表示已同意批准 技术信息和材料的权利。该公司表示，开发和商业化该技术需要这些权利 根据本协议获得许可。由于技术信息和材料的重要性，该公司已同意向哥伦比亚付款 下文规定的技术产品的特许权使用费，即使该产品不在专利范围内，也用于获得技术信息的权利 和材料。该公司表示，之所以同意支付这些款项，是因为技术信息和材料的商业价值 与专利的商业价值分开且截然不同。公司承认它不会签订本协议 没有收到第 2 节中规定的技术信息和材料权利。该公司进一步承认，许可证 转到技术信息、材料，专利定义中的每项专利和申请均可从 专利许可，为了方便起见并出于公司的偏好，双方签署了该合并许可 转到专利、技术信息和材料。

b. 考虑。 公司应按以下方式向哥伦比亚付款：

(i) 许可证 费用：不可退款、不可收回且不可抵扣的许可费，总额为 [*] 美元，应在执行本协议时支付；

(ii) 年度 费用：不可退还且不可收回的年度许可费，如下所示：

(A) $ [*] 在第一天支付 (1)^st) 和第二 (2)^nd) 生效日期的周年纪念日；以及

(B) $ [*] 在第三天支付 (3)^rd) 以及生效日期之后的每个周年纪念日。

上述年度许可证维护费为 可计入哥伦比亚在同一日历年赚取的特许权使用费和里程碑式付款。在年度许可证维护的范围内 费用超过同一日历年内应计的所得特许权使用费和里程碑付款，公司不得结转这笔超额部分 相当于任何其他年份，要么减少该年应得的特许权使用费和里程碑付款，要么减少年度许可证 当年到期的维护费；

(iii) 特许权使用费：

(A) 关于 公司、其指定人或其关联公司在该地区销售产品，特许权使用费不可退还且不可收回 以下内容按国别和逐个产品分列：

(1) [*]% 专利产品的净销售额；以及

(2) [*]% 科技产品净销售额的百分比。

(B) 没有 在第二 (2) 天之后的三十 (30) 天内^nd) 首次真正的商业销售周年纪念日 本公司、分许可证持有人、被指定人或其任何关联公司向第三方客户提供的产品，以及第一个工作日 此后的每年一月，公司应向哥伦比亚支付不可退还且不可收回的最低特许权使用费 金额 $ [*]。公司可以将每笔最低特许权使用费抵扣在同一日历年累积的应计特许权使用费 其中最低特许权使用费到期应付款。在最低特许权使用费超过应计所得特许权使用费的范围内 在同一个日历年内，公司不得将这笔超额金额结转到任何其他年度，以减少收入 当年到期的特许权使用费或减少该年到期的最低特许权使用费；以及

(iv) 触发器 活动费用：

(A) 公司应在初始日期后的三十 (30) 天内向哥伦比亚支付触发事件费用，如果较晚，则应在之后的十 (10) 天内向哥伦比亚支付触发事件费 根据下文 (C) 条款确定触发事件费用的日期。

(B) 这个 公司同意立即将任何触发事件通知哥伦比亚，并立即向哥伦比亚提供所有协议的副本等 它可能合理要求的与任何触发事件和所有相关交易有关的其他信息。

(C) 如果 哥伦比亚和公司尚未在初始日期后的三十（30）天内就企业估值达成协议，估值应 由哥伦比亚和公司选出的具有公认地位的评估师确定，或者，如果他们未就评估师达成协议 在初始日期后的五十 (50) 天内，每人应在七十 (70) 天内选择一名具有公认资格的评估师 在初始日期之后，两位评估师应在初始日期后的九十 (90) 天内指定第三位评估师 其地位得到承认，其评估应决定该价值。此类评估的费用应由公司承担。

(D) 除非公司（包括任何继任者），否则公司不得也不得允许任何企业主完成任何触发事件 储备足够的资金来支付触发事件费用。

(E) 这个 公司不得，也应促使其他企业主不要回避或试图避免遵守或履行任何条款 根据本第 4b (iv) 节应遵守或执行的条款和规定，包括安排任何交易 根据本第 4b (iv) 条避免或减少向哥伦比亚支付的款项，但双方将始终真诚地协助运输 排除所有此类条款或规定，并采取一切必要或适当的行动以保护 哥伦比亚根据本第 4b (iv) 条享有的减损权利。

(F) 对于 就本第 4b (iv) 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：

(1) “分配” 指将本协议转让给任何非公司关联公司的实体。

(2) “业务” 指与产品或本协议直接或间接相关的任何和所有财产、资产、服务、业务和业务范围， 因为本公司和/或其关联公司拥有的内容可能会不时修改或以其他方式修改，不得重复。

(3) “业务 “所有者” 是指如果大部分业务归本公司的任何关联公司或关联公司所有，则指拥有此类业务的任何关联公司 业务的大多数股份，或共同拥有此类多数股权的关联公司。

(4) “业务 估值” 是指受控制权变更影响的业务和任何关联交易的公允价值，或与之相关的公允价值 自任何触发事件发生之日起的分配（如适用）。如果触发事件实质上与所有业务有关，而不是 其他重要业务、财产或资产，则就控制权变更而言，企业估值是指整个估值 构成控制权变更的一笔或多笔交易及任何关联交易，包括所有现金对价的金额 （以及所有非现金对价的公允价值）支付给公司、任何企业主、其关联公司和相应股东 或上述任何和所有已清债务和负债（以及所有未清算的公允价值）的其他股权持有人 交易对手在所有此类交易（包括所有或有交易）中承担或支付的债务和负债， 托管并调整了对价。(a) 如果触发事件与所有业务的实质性关系不大，或者 (b) 如果是其他材料 正在出售业务、财产或资产，企业估值应根据所涉及的对价确定 前一句改为 (a) 根据企业、资产和财产的公允价值进行扣除 不包括在交易中或 (b) 根据非商业业务、资产和财产的公允价值进行扣除 交易。

(5) “改变 “控制权” 是指在一项或多项关联交易中直接或间接产生的以下任何行为（具体而言） 包括每项此类交易）：（aa）任何合并、股份或股权交换、企业合并或重组或出售表决权 公司或企业主的股份或其他有表决权的权益，前提是大多数有表决权股份的直接或间接持有人或 在进行此类交易之前，公司或企业主不会直接或间接地立即进行其他有表决权的股权证券 在此类交易之后，持有或拥有公司或企业的大多数有表决权股份或其他有表决权的股权证券 所有者（视情况而定）（bb）公司和/或企业主和/或其任何关联公司的任何出售或其他处置 如果是大多数有表决权股份或其他有表决权股权证券的直接或间接持有人，则是该业务的全部或多数股份 在进行此类交易之前，公司或企业主（如适用）不要直接或间接地紧随此类交易 交易，持有或拥有大多数受让人的大多数有表决权的股份或其他有表决权的股权证券 转让的资产，或（cc）任何其他交易，包括但不限于任何特别股息或分配、分割 或清算，其效力类似于本定义 (aa)-(bb) 中任一条款所述的效力；前提是发行 以及公司主要出于融资目的出售有表决权的股份或其他有表决权的股权（特别不包括，没有 限制、战略投资）本身不应构成控制权变更。

(6) “初始 日期” 是指任何触发事件完成的初始日期

(7) “相关 就 (aa) 任何控制权变更而言，“交易” 是指在之前发生的与触发事件相关的任何交易， 在初始日期期间或之后，包括但不限于支付任何对价，以及任何由此而发生的事件或交易 任何控制权变更的交易对手或任何其他方收购额外的证券、财产、资产、服务、业务或产品线 业务或承担公司或企业所有者的额外责任或义务（如适用）。仅举个例子， (i) 如果在战略投资之后向战略投资者出售了构成控制权变更的有表决权的股份， 战略投资将被视为关联交易, (ii) 如果控制权变更和转让同时发生, 两者都是相对于另一方的关联交易，并且（iii）如果出售构成控制权变更的有表决权的股份是 然后是 “挤出式合并”，合并将构成关联交易。

(8) “触发器 事件” 指任何控制权的转让或变更。

(9) “触发器 活动费” 是指额外的现金许可费，相当于截至初始日期企业估值的5％。

c. 再许可 考虑。无论如何，公司都应向哥伦比亚支付以下不可退款、不可收回和不可贷记的款项 分许可是否全部或部分涉及哥伦比亚资产，具体视国家和产品而定：

(i) 特许权使用费： 关于分许可证持有人、其指定人或其关联公司在该地区销售的产品，不可退款且不可收回 （A）专利产品净销售额的4％的特许权使用费，（B）技术产品净销售额的2％的特许权使用费；

(ii) NRSI：

(A) 35% 对于在向美国食品和药物管理局或其他监管机构提交产品IND之日之前签发的分许可的NRSI；

(B) 30% 对于在FDA或其他监管机构提交产品IND之日后签发的再许可证，以及在或时签发的分许可证 在产品的二期临床试验完成之前；

(C) 25% 对于在产品的二期临床试验完成后并在收到产品之日当天或之前签发的再许可证，NRSI 产品的监管批准；以及

(D) 15% 对于在收到产品的首次监管批准之日后签发的分许可证，应符合NRSI的要求。

公司不得向以下人员发放许可证 分许可持有人应根据本协议尽量减少或避免向哥伦比亚支付分许可收入。那些分许可结构 可以单独使用，也可以与公司拥有的其他资产（例如技术、专有知识和其他知识产权）有关 产权）。此外，这些分许可结构可以是单一交易或一系列相关交易。

公司可以将任何里程碑款项记入贷方 根据第 4d 条向哥伦比亚发放的款项，公司必须根据第 4c (ii) 条向哥伦比亚支付任何金额才能实现的金额 同一产品的开发里程碑相同。

d. 发展 里程碑付款。假设公司、分许可持有人或其关联公司（统称 “开发者”）开发 a 可能在该领土上进行商业销售的产品。在这种情况下，公司应向哥伦比亚支付以下不可退款、不可追回的款项， 以及与每种产品相关的不可贷记的里程碑付款，如下所示：

(i) $ [*] 向 FDA 或其他监管机构提交产品的 IND 后；

(ii) $ [*] 产品的二期临床试验完成后；

(iii) $ [*] 产品的三期临床试验或关键试验完成后；以及

(iv) $ [*] 收到产品的监管批准后。

如果同一产品达到 上述里程碑是产品第一个适应症实现后的额外适应症，则上述里程碑应为 根据该产品在两（2）个附加适应症（“其他适应症成就”）中每一项取得的成绩进行支付。 为避免疑问，上述每项里程碑付款仅可为每种产品支付一次（总额不超过 每种产品总共三（3）个适应症）。例如，如果针对特定适应症的产品首先获得监管部门的批准 FDA，随后获得其他监管机构对相同适应症的监管批准，即里程碑式付款 产品首次获得美国食品和药物管理局的监管批准时，而不是在产品首次获得 FDA 的监管批准时才能获得该产品的首次监管批准 该产品随后获得其他监管机构的监管批准。“指示” 是指 诊断公认的疾病或病症，需要单独的注册试验才能获得批准 适用的司法管辖区。

e. 期限 科技产品特许权使用费。每种特定技术产品的特许权使用费应按国家/地区和逐个产品支付 基础直到 (i) 二十 (20) 年后该特定技术产品首次进行真正的商业销售后二十 (20) 年后者 在每个国家/地区，以及（ii）监管机构对此类特定技术产品授予的任何市场独家期限到期 在这样的国家。

f. 最高 特许权使用费到期。如果专利产品和技术产品的定义都涵盖某一产品，则公司应向哥伦比亚支付 专利产品特许权使用费率。公司没有义务为同一产品的销售向哥伦比亚支付多笔特许权使用费 根据第 4 节。如果产品不再是专利产品但仍是技术产品，则公司应支付 Columbia 的科技产品特许权使用费率，但仅限于第 4e 条规定的时间。举个例子，但不是 限制，假设专利主张涵盖产品的制造，并且该产品的制造也包括 部分是技术信息。在这种情况下，公司应支付第4b (iii) (A) (1) 条规定的特许权使用费。假设之后 在支付产品第 4b (iii) (A) (1) 条规定的特许权使用费的一段时间（例如，五年），产品将停止 成为专利产品。在这种情况下，公司应继续根据第 4b (iii) (A) (2) 条为产品支付特许权使用费 根据第 4e 条规定的期限，以该产品作为专利产品的首次善意商业销售为基准 逐国和逐个产品的基础。

g. 不是 非货币对价。未经哥伦比亚的事先书面同意，公司、分许可证持有人、被指定人和关联公司 除准确反映的情况外，前述条款不得为销售任何产品索取或接受任何对价 在净销售额中。此外，公司不得与任何分许可人、指定人或关联公司进行任何可能规避的交易 公司在本协议下的金钱或其他义务。

h. 已清算 挑战时赔偿。假设公司（或任何代表其行事的实体或个人）启动任何诉讼或以其他方式主张 在任何法院、行政机构或任何其他论坛上质疑任何专利的有效性或可执行性的任何索赔（“质疑”）。 在这种情况下，公司应支付以下费用：

(i) 全部 挑战赛期间按本协议规定的方式和时间累积或到期的特许权使用费；

(ii) 双倍 哥伦比亚为挑战赛辩护而产生的所有费用和开支的金额，包括实际律师费和 挑战赛期间的支出（“违约赔偿金”），以确认挑战赛对哥伦比亚造成的损失， 包括但不限于失去的商业机会和商誉, 其数额肯定难以确定; 哥伦比亚 可以每季度向公司开具有关这些成本和开支的账单，公司应不迟于三十 (30) 天付款 收到哥伦比亚的发票后；以及

(iii) 如果 受质疑的专利中至少有一项索赔因未被认定无效或不可执行而得以幸存（无论如何 是否将索赔作为质疑的一部分进行修改），违约赔偿金是所有成本和开支金额的三倍 哥伦比亚为挑战赛辩护所产生的费用（包括实际律师费和支出）。哥伦比亚可能会开具账单 公司在法院、机构或其他论坛发布后，要求增加违约金（以4h（ii）为限） 结束质疑的判决、命令或其他文件。公司应在收到后三十 (30) 天内付款 来自哥伦比亚的发票，无论该公司是否对挑战提出上诉。

公司承认，本第 4h 节 合理地反映了公司在出现质疑时从协议中得出的价值。公司承认，任何 根据本第 4h 条支付的款项无论出于何种原因均不可退款且不可收回。

i. 销售 低于公允市场价值。假设公司、分许可持有人、被指定人或其关联公司将产品出售给第三方 它还向其出售其他产品。在这种情况下，如果净销售额低于公平市场，则公司不得出售该产品 价值的目的是增加公司、分许可持有人、被指定人或其关联公司销售的其他产品的市场份额 向该第三方，或减少产品净销售额的应付特许权使用费金额。但是，假设销售产品， 在这种情况下，导致净销售额低于产品的公允市场价值。在这种情况下，产品的净销售额 在计算根据本协议应向哥伦比亚支付的款项时，该交易将被视为公允市场价值。

5。报告 和付款。

a. 报告。 在本协议的每个许可年度的每个日历季度的第一个工作日之后的三十 (30) 天内，公司 应向哥伦比亚提交有关前一个日历季度的书面报告（“付款报告”），其中包括 以下：

(i) 总计 以及本公司、分许可证持有人、被指定人及其关联公司在该季度的产品净销售额以及足够的详细信息 允许哥伦比亚核实报告的净销售额的准确性，包括产品名称、生产国和国家 售出地点、实际销售价格、售出数量、任何专利产品所涵盖的所有专利索赔的身份证明以及身份证明 在发现、开发、制造、使用、销售、提供销售中使用或包含的材料和技术信息， 任何技术产品的进口、出口、分销、租赁或租赁；

(ii) 金额 本公司在该季度从分许可证持有人那里获得的应计款项以及未经编辑的付款报告副本 本公司从任何分许可证持有人处收到；

(iii) A 根据第 4 节计算应付给哥伦比亚的款项，参照第 4 节的适用小节；

(iv) 在涉及该国家/地区的产品的第一份付款报告中，该产品的首次商业销售的确切日期。

b. 付款。 在提交每份付款报告的同时，公司应向哥伦比亚支付日历应付的款项 付款报告涵盖的季度。公司应以支票支付给新市哥伦比亚大学受托人 约克并将其发送到以下地址：

哥伦比亚大学的受托人 在纽约市

哥伦比亚科技风险投资公司

邮政信箱 1394

纽约，纽约州 10008-1394

或者到哥伦比亚指定的其他地址 根据本协议发出的通知，或应哥伦比亚的要求，通过电汇将公司立即可用的资金转账给以下机构：

富国银行

150 东部 42^nd 街

纽约州纽约 10017

（这是银行的 地址，不是哥伦比亚大学的地址。

请勿将此地址用于 与哥伦比亚大学的信函。）

路由 #: [*]

Swift #: [*]

哥伦比亚账号：[*]

收款人：[*]

或者存入哥伦比亚确认的另一家银行和账户 通过向公司发出通知。公司应支付向哥伦比亚付款的电汇款项的所有银行手续费，并应 不要从应付给哥伦比亚的总金额中扣除银行手续费。无论特许权使用费与否，公司都应发送季度特许权使用费报表 付款到期。

c. 决赛 付款。在本协议终止之日起三十 (30) 天内，公司应向哥伦比亚支付应付的款项 根据本协议，自终止之日起生效。该付款的付款报告将涵盖自上一个日历结束之日起的时期 终止前一个季度至终止之日。双方不认为前述内容可以满足公司的任何其他要求 终止时本协议规定的义务。

d. 国外 收入。关于公司在国外获得的收入，公司应向哥伦比亚支付在美国的特许权使用费 以美元计算的州。对于美国境外交易的特许权使用费，公司应首先确定 特许权使用费以赚取该国的货币计算。其次，公司应将该货币兑换成美元 使用《华尔街日报》（或其继任者）在纽约州纽约最后一个工作日报价的买入汇率 赚取特许权使用费的日历季度的。在不减少哥伦比亚应缴特许权使用费金额的情况下，公司应 支付因将外币转移或兑换成美元而产生的任何汇兑价值损失、税款或其他费用， 以及任何需要在源头预扣的特许权使用费所得税、汇款税或其他税。公司应显示销售额 特许权使用费报表中的当地货币和美元，并注明所使用的汇率。

e. 审计。 公司应在其主要办公室保留通常和足够的记录，以证明其根据本协议采取的行动，以使 哥伦比亚将确定公司遵守本协议规定的义务的情况。事先发出合理的通知，但不是 哥伦比亚每个日历年可以多次聘请注册会计师或审计师，费用自理（下文规定的情况除外） 和一名律师（就公司没有合理的异议以及同意加入并确实加入公司的律师） 标准形式的保密和保密协议，前提是此类协议包括合理的条款和条件 进行审计的目的）对记录进行审计，以验证根据本协议支付的金额的准确性。在审计审查中, 哥伦比亚可以涵盖哥伦比亚要求的日历季度第一天之前最多七（7）年的任何日历季度或年度 该审查，前提是先前没有审计审查涵盖该日历季度或年度。如果审查显示公司少付了任何款项 以下几种方式：

(i) 由 任何日历季度的百分之五 (5%) 或以上，或

(ii) 由 任何日历季度均超过 25,000.00 美元，或

(iii) 由 任何日历年度的总金额为50,000美元或以上，

那么公司应不迟于十点付款 在哥伦比亚大学提出要求的几天后，审查的费用和开支（包括哥伦比亚会计师和律师收取的费用） 参与审查）。如果审查显示公司少付了款项，则公司应在提出要求后的十天内付款 哥伦比亚对任何少付的金额和少付的利息作出。公司将与哥伦比亚公司充分合作 与任何此类审查有关的会计师或审计师和律师。在审查期间，公司应提供哥伦比亚的会计师 或审计师和律师，提供所有合理要求的信息，以允许会计师或审计师和律师进行审计和测试 记录以保证完整性。该信息包括但不限于与销售、库存、制造、采购相关的信息， 转让记录、客户名单、发票、采购订单、销售订单、装运文件、第三方特许权使用费报告、成本信息， 定价政策，以及与第三方（包括分许可证持有人、被指定人、公司关联公司、分许可证持有人、 以及设计人员和客户）。公司可能要求会计师或审计师和律师同意保存公司记录 保密；但是，会计师或审计师和律师可以与哥伦比亚共享信息。哥伦比亚将保留这些信息 根据第 7 节保密。

f. 自我审计。 如果年净销售额超过5,000,000美元，公司应至少每两年对销售额和特许权使用费进行一次独立审计。 审计至少将涉及净销售收入、欠哥伦比亚的对价以及所欠金额是否已支付 哥伦比亚，并反映在公司的记录中。公司应在以下时间立即向哥伦比亚提交审计报告 完成。公司应支付全部审计费用。

g. 晚了 付款。尽管本协议（包括第 15b 条）中有任何相反的规定，但不限于 Columbia 的任何条款 本协议规定的权利和补救措施（如果本协议要求的任何款项逾期支付）（包括未付部分） 到期），则公司应按月支付复利利息。年利率为9％，或者，由哥伦比亚自行决定， 按《华尔街日报》在适用计费期的最后一天发布的美国最优惠利率加3％。如果有兴趣 收取或支付的费用超过了纽约州法律允许的最高费率，双方认为超额部分是错误造成的。在 根据公司的选择，哥伦比亚应将超过最高利率的利息存入或退还给公司。

h. 收集 成本。公司应向哥伦比亚偿还因收取公司有关任何欠款而产生的任何费用和开支 其在本协议（包括第 11b 节）下的付款和报销义务，包括任何收款的费用 用于这些目的的机构。

i. 预测。这个 公司应在1月1日之后的第一个工作日向哥伦比亚提交年度非约束性预测，年度销售额为 公司、分许可证持有人、被指定人及其关联公司向哥伦比亚提供的用于内部预算目的的产品。

6。勤奋。

a. 勤奋 里程碑。公司应尽其商业上合理的努力来研究、发现、开发和销售产品 领土内的商业销售和分销.公司应实现以下尽职调查里程碑（“里程碑”） 在附录 C 中规定的日期（“成就日期”）之前

b. 终止 或转换。尽管本协议有任何其他规定，但如果公司未实现公司的一项或多项目标 本节规定的尽职调查义务，哥伦比亚可以采取以下行动之一：

(i) (x) 根据第 16 条终止根据第 2 节授予的所有许可或 (y) 终止第 2 节授予的许可 与特定未实现里程碑相关的适用专利相对应的范围，并相应地修改该领域， 要么

(ii) 哥伦比亚 可以将任何或全部独占许可转换为非独占许可，无权再许可，也无权提起法律诉讼 根据第 11 节。

c. 报告。 自本协议生效之日起，公司应不少于每十二 (12) 个月向哥伦比亚提交书面报告 关于在实现上述尽职调查目标方面取得的进展，使用本协议附录 E 或附录 E 的同等内容来实现 该报告。

7。保密性。

a. 机密 信息。除行使一方权利和履行本协议下的义务所需的范围外， 以下适用：

(i) 双方应对本协议的商业条款以及一方向另一方披露的任何财务信息保密 本协议下的当事方；

(ii) 公司应将根据本协议披露的未公布的专利、材料和技术信息视为机密信息，并应 未经 Columbia 的书面许可，除非第 7b 条允许，否则不得将其披露或分发给任何第三方； 和

(iii) 部分 7a (i) 和 7 (a) (ii) 是 “机密信息”。

b. 允许 披露。尽管如此，以下是对机密信息保密的例外情况：

(i) 公司可能会向投资者或潜在投资者和监管机构（例如FDA和SEC）披露机密信息，

(ii) 哥伦比亚 可能会向美国或外国的机构、监管机构（包括但不限于美国国立卫生研究院）披露机密信息 法院、行政法庭、导致知识产权发展的研究的第三方支持者 根据本协议获得许可、分享本协议产生的许可收入的接收者以及潜在投资者 在本协议下应向哥伦比亚支付的股权或特许权使用费中，以及

(iii) 哥伦比亚 可以公开披露机密信息，条件是披露时第三方不会这样做 能够将机密信息归因于公司或本协议。

c. 例外情况。 本第 7 节规定的保密义务不适用于任何未发布的专利、材料或技术信息 该公司证明的是以下任何一项：

(i) 是 在收到哥伦比亚的通知之前已为公司所知；

(ii) 是 公开信息或因公司未采取行动或不采取行动而公开的信息；

(iii) 是 本公司从有权向公司披露信息的第三方手中收购；或

(iv) 是 由公司在未参考或使用此类专利、材料或技术信息的情况下独立发现或开发， 正如当代书面记录所证明的那样。

d. 防御 《商业秘密法》。尽管如此，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，“不得对个人进行刑事拘留” 或根据任何联邦或州商业秘密法，对披露 (A) 保密的商业秘密承担民事责任 向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露给律师；以及 (ii) 仅出于以下目的 举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出， 如果此类文件是密封提交的。”本协议或任何哥伦比亚政策中的任何内容均无意与本法规相冲突 保护，任何哥伦比亚受托人、董事、高级管理人员或管理层成员都无权采取任何相反的做法。

8。免责声明 担保；责任限制。

a. 免责声明。机构 以 “原样” 许可本协议项下的专利、材料、技术信息以及任何其他许可的主体 是” 基础。机构不作任何形式的明示或暗示的保证，特此明确拒绝任何保证， 对任何专利、材料、技术信息、产品或发现的任何事物的陈述或担保， 开发、制造、使用、销售、供售、进口、出口、分销、租赁、租赁或以其他方式处置 根据本协议授予的任何许可，包括但不限于以下内容：对适销性、所有权、适用性的任何担保 充分性或适用于特定目的、用途或结果；对任何专利有效性的任何保证；以及任何保证 不侵犯任何一方的任何国内或外国专利、版权、商业秘密或其他所有权。

b. 限制 责任的。在任何情况下，机构或其各自的受托人、官员、教职员工、学生、员工和代理人都不会， 对本公司、分许可证持有人、被指定人或前者的关联公司或由此产生的任何第三方承担任何责任 专利、技术信息、材料、产品或任何发现、开发、制造的东西的使用、运营或应用， 根据以下授予的任何许可证使用、出售、供出售、进口、出口、分销、租赁、租赁或以其他方式处置 本协议由公司、分许可证持有人、前述各方的指定人或关联公司或任何第三方出于任何原因签订， 包括但不限于专利、材料、技术信息、产品的不可销售性、不足性或不适用性 以及发现、开发、制造、使用、出售、供出售、进口、出口、分销、租赁、租赁或以其他方式出售的任何东西 根据本协议授予的任何许可进行处置，用于任何特定目的，或为产生任何特定结果，或为任何 其中的潜在缺陷。

c. 损害赔偿。 在任何情况下，机构或其各自的受托人、官员、教职员工、学生、员工和代理人均不承担以下责任： 公司、分许可证持有人、被指定人或前者的关联公司，或任何第三方，以应对任何间接的、附带的、 特殊或间接损失（包括但不限于任何财产破坏或任何使用、收入、利润损失） 时间，或商誉）基于本协议引起或与之相关的活动，无论是违约索赔还是任何 任何类型的其他索赔。

d. 责任 极限。在任何情况下，机构对公司的责任都不会超过公司根据本协议向哥伦比亚支付的款项 在引起索赔的事件发生前六个月内达成的协议。

e. 基本性。 本协议各方承认，本协议中的责任限制和排除以及免责声明 构成当事方之间谈判的必要基础.

9。禁令 反对使用姓名。

任何一方都不得使用 另一方或任何机构（就公司而言）或其各自学院或部门的名称、徽章或标志， 或其任何变体或组合，或另一方的任何受托人、教职员工、任何其他雇员或学生的姓名 未经另一方或相关机构事先书面同意，用于任何目的。

10。合规性 有政府义务。

a. 免责声明。 尽管本协议中有任何规定，哥伦比亚代表自己和其他机构均不承担任何义务 或如果公司或其关联公司因不遵守本协议而被政府起诉，则应承担本协议下的责任 或者在采取措施使任何产品达到实际应用水平的过程中不遵守政府法规。

b. 请求。 根据哥伦比亚的合理通知，公司及其关联公司应遵守政府向哥伦比亚提出的所有要求 或公司或其关联公司，并提供所有必要的信息和协助，以满足政府的要求。

c. 遵守情况。 公司及其关联公司应确保本协议下的研究、开发、制造和营销符合 所有有效的政府法规，包括但不限于联邦、州和市政立法。

11。专利 起诉和抚养；诉讼。

a. 起诉。 哥伦比亚应以机构名义或机构的名义准备、归档、起诉和维护所有专利（如适用） 由公司没有合理异议的律师在公司指定的国家提出，并与公司协商 以及公司指定的任何律师。哥伦比亚应指示其专利律师 (i) 在所有与之相关的信函中复制本公司 专利（包括每份专利申请的副本、办公室诉讼、对办公室行动的答复、终端免责声明的请求， 以及要求重新签发或重新审查任何专利或专利申请）以及（ii）应公司的要求提供最新信息 至于所有专利的地位。双方打算双方根据本第11条就专利进行协商 将符合专利的有效性、可执行性和范围方面的共同利益。各方均应对待磋商 以及各方披露的与磋商相关的任何信息（包括任何有关专利费用的信息） 视作机密信息。没有另一方的意见，一方不得向任何第三方披露对方的咨询或信息 事先书面同意。如果公司想质疑任何专利的有效性、可执行性或范围，请咨询 Columbia 本第 11a 条规定的义务终止。任何此类终止都不会影响公司的保密和保密性 终止前有关咨询或披露信息的义务，不会影响本协议的任何其他条款 协议（包括公司根据第 11b 条承担的报销义务）。

b. 补偿。 公司应按以下方式向哥伦比亚报销专利费用：

(i) 公司应向哥伦比亚报销哥伦比亚在生效日期之前、当天和之后产生的实际费用、成本和开支 在准备、申请、起诉和维护专利（以及专利声称优先权的专利和专利申请） （统称为 “专利费用”）。专利费用包括但不限于律师费、任何干预费用 专利前的诉讼、异议、复审或任何其他单方面或当事人之间的行政诉讼 办公室、税款、年金、发行费、工作费、维护费和续订费，外加百分之五的手续费。

(ii) 未报销 哥伦比亚因2021年9月30日之前发生的法律活动而产生的专利费用是 “过去的专利费用”。

(iii) 哥伦比亚，使用 合理的努力，估计2021年9月30日之前发生的法律活动的未报销专利费用为美元 [*] （“估计的过去专利费用”）。公司应在不迟于三十 (30) 天内向哥伦比亚全额退款 生效日期之后。

(iv) 公司将在收到哥伦比亚的发票后的三十（30）天内支付过去未报销的任何额外专利费用 过去的额外专利费用。

(v) 公司将向哥伦比亚偿还哥伦比亚在过去的专利费用之后产生的未报销的专利费用（“正在进行中” 专利费用”）不迟于收到哥伦比亚发票后的三十（30）天。

(vi) 在 哥伦比亚当选时，哥伦比亚可能要求预先支付合理的持续专利费用估算（“估计” 持续的专利费用”）。哥伦比亚应在该日期之前至少向公司发出三十 (30) 天的通知 预付款到期，哥伦比亚可能在哥伦比亚选择的法律工作日期前三个月内支付这笔款项 待完成。哥伦比亚可以将任何未使用的余额记入未来的专利费用，或应公司的书面要求，Columbia 应将未使用的余额退还给公司。在收到哥伦比亚的任何专利发票后的三十 (30) 天内 超出合理估计数的费用，公司应向哥伦比亚偿还超出部分的款项。

(vii) 如果 公司不按照本第110条的要求向哥伦比亚支付任何专利的专利申请费用，在到期时，哥伦比亚可在下列条件下提供： 通知本公司，采取以下任何行动：

(A) 放弃 任何或所有专利，

(B) 转换 任何或所有非排他性专利的许可，或

(C) 继续 自费起诉任何或所有专利，在这种情况下，根据本协议，公司对这些专利没有其他权利。

c. 诉讼。 在遵守第 11d 和 11f 条的前提下，哥伦比亚可以启动、控制、辩护和解决任何涉及有效性、可执行性的诉讼 或对任何专利的侵犯，如果根据其判断，任何此类行动可能是必要、适当和合理的。

d. 启动。随后 向哥伦比亚发出书面通知，公司可以要求哥伦比亚采取措施阻止第三方侵犯已颁发的专利 属于专利的定义。“第三方侵权者” 是指销售产品的实体 确实或将要与本公司、其任何关联公司或其任何分许可持有人销售或正在开发的产品竞争。 但是，为了使通知生效，公司必须提供书面证据，证明初步侵权了 该专利的特定索赔。哥伦比亚没有义务在一个司法管辖区针对某一司法管辖区主张多项专利 第三方侵权者，公司应提供哥伦比亚合理要求的所有协助。本公司不得制造任何 在与任何立场不一致或不利于任何立场的任何法律或行政程序中承认或主张任何立场 未经哥伦比亚事先书面同意，哥伦比亚在针对第三方侵权者的任何诉讼中断言。这个 公司可以以公司的名义和公司的名义对任何此类第三方侵权者提起法律诉讼 除非哥伦比亚在收到通知后的九十 (90) 天内承担全部费用，否则 (i) 导致该侵权行为 停止或 (ii) 对第三方侵权者提起法律诉讼。哥伦比亚将提供所有费用，费用由公司承担 公司在此类法律诉讼中合理要求的协助。公司应事先获得哥伦比亚的书面答复 批准公司为执行任何已发布的任何法律程序而提起的任何拟议处置或和解的条款 专利属于针对任何第三方侵权者的专利的定义。哥伦比亚不得无理地扣留或拖延 它的批准。根据本第11d条，公司的权利仅适用于哥伦比亚独家拥有的专利索赔 在实地和地区向公司许可。

e. 共享。 根据根据第11d条提起的法律诉讼，启动方可以首先使用任何追回款项，无论是通过和解方式 或判决, 要求第三方偿还与该诉讼有关的实际费用, 费用和开支. 发起方应将任何此类和解或判决中的任何剩余金额按以下方式分配:(i) 哥伦比亚保留或收取, 视情况而定，如果这些活动由公司进行，则根据第4b (iii) 条本应获得的特许权使用费，以及 (ii) 所有其他剩余金额（包括任何惩罚性或惩戒性赔偿）将75％分配给发起或继续进行赔偿的一方 诉讼程序，25% 归另一方。

f. 合作。 如果一方根据本第11条提起或捍卫有关任何专利的法律诉讼，则另一方应充分合作 提供并提供启动诉讼方合理要求的所有协助，包括但不限于加入 应要求以当事方身份行事。如果另一方同意作为当事方参加诉讼，则发起方应 偿还另一方因诉讼而产生或与之相关的法律费用的 100%，包括另一方的费用和开支 当事方自己的外部律师等。根据本第 11 节就任何专利提起任何法律诉讼的一方有 该诉讼的唯一控制权。

g. 专利 任期延长。公司应在法律允许的最大范围内，在合理的情况下，申请、起诉或支持任何 哥伦比亚大学为专利中包含的专利申请任何合理的专利期限延长。

12。赔偿 和保险。

a. 赔偿。 公司特此赔偿各机构、其各自的受托人、官员、教职员工，并应为其辩护并使其免受损害， 学生和代理人反对所有诉讼、诉讼、索赔、要求、起诉、责任、成本、开支、损害赔偿、缺陷， 因本协议而产生或与本协议相关的损失或义务（包括律师费），包括但不限于 以下：

(i) 发现、开发、制造、包装、使用、销售、供售、进口、出口、分销、租赁或租赁 产品，即使是为了非预期目的而进行了更改；

(ii) 公司、分许可证持有人、被指定人或其关联公司或客户对专利、材料或技术信息的使用；

(iii) 任何 公司、分许可证持有人、被指派人或其关联公司就产品、专利、材料作出的陈述或作出的保证 或技术信息；

(iv) 任何 与产品、专利、材料或技术信息相关的侵权索赔；以及

(v) 任何 声称公司、分许可证持有人、指定人或其关联公司违反了出口法（定义见第 14 条）。这个 公司应向机构偿还其在执行本规定时产生的实际费用、成本和开支（包括律师费） 供应。

b. 保险。 公司应维持一般商业责任保险（包括产品责任和合同责任保险） 对于公司根据第 12a 条承担的赔偿义务，信誉良好且财务安全的保险公司是合理可接受的 去哥伦比亚。保险必须涵盖公司、分许可证持有人、被指定人及其关联公司的活动，但有最低限额 每次发生的人身伤害和财产损失的合并单一限额度为5,000,000美元，总额为5,000,000美元。公司应签订合同 保险将机构及其各自的受托人、教职员工、雇员和代理人列为额外被保险人。 公司应提供保险凭证以证明该承保范围。公司应要求保险单提供 保险公司应在保险取消或重大变更前至少三十天以书面形式通知哥伦比亚大学。这个 本协议要求的最低保险金额不被视为对公司构成任何限制 第 12a 条规定的赔偿义务。

c. 首要地位。 公司的保险是主要保险；任何保险机构都可能购买超过公司保险金额的保险 是非供款性的。公司应签订本公司的保险合同，以涵盖所发生、发现、已申报的索赔，或者 在本协议到期期间或之后订立。

d. 遵守情况。 公司应遵守涵盖其员工的所有法定工伤补偿和雇主责任要求 涉及根据本协议开展的活动。

13。标记。

公司应标记，以及 应要求其关联公司和分许可持有人对根据本协议开发、制造或销售的产品进行标记 根据适用的法律，其中可能包括由公司自行决定并在合理的商业判断的前提下对产品进行标记 包装、对产品本身进行标记或对产品进行虚拟标记。

14。出口 控制法。

a. 出口和进口 和国际贸易合规。各方同意不采取任何直接或间接的违反或间接的行动 导致另一方违反美国法律法规，包括但不限于以下方面的法规和规则 赞助的研究、贸易和进出口管制（“出口法”）。在这方面，该公司 确认它不是以下任何一项：

(i) a 受限方，且美国政府没有机构拒绝、暂停或以其他方式删节公司的出口，或 导入权限。“受限制方” 是指财政部外国办公室的任何公司或个人 关于被拒绝者的特别指定国民和被封锁人员的资产控制清单或逃避外国制裁者名单 美国商务部工业和安全局维护的清单、实体清单或未经核实的清单，或 在任何政府机构保留的限制向特定个人出口任何物品或与其进行其他交易的任何其他清单上, 公司或其他实体；

(ii) 直接 或由其他人间接拥有、控制或代表其行事，这些人总共在公司的利益使公司成为 受美国贸易制裁或限制的约束；

(iii) 直接 或由位于受经济制裁国家的政府或实体间接拥有、控制或代表其行事 由或可能由美国政府维护的计划；以及

(iv) 否则 根据适用法律，限制、禁运或禁止与美国实体和个人签订协议。

本公司不得出口、再出口或其他方式 向上述 (i)-(iv) 项中指明的任何个人或实体转让由以下机构提供的任何硬件、软件、技术或服务 根据本协议，哥伦比亚。该公司确认不打算购买哥伦比亚的硬件、软件、技术或服务 根据本协议，用于美国出口管制法律法规禁止的任何目的。这些目的包括，没有 限制, 核, 化学, 生物武器扩散和军事最终用途.本节的规定将保留在 在本协议期限内完全生效，公司将立即将任何事件或变更通知哥伦比亚 可能与下文提供的保证和声明相冲突。

b. 非美国 人。公司承认，与非美国人共享受美国出口法律法规约束的技术数据是 向该人的国籍国出口，即使转让发生也受美国出口法律和法规的约束 在美国。公司应获得美国出口所需的任何必要的美国政府许可证或其他授权 控制本协议涵盖的任何商品、服务或技术数据的出口或再出口的法律法规，包括 根据本协议从哥伦比亚获得的技术数据以及根据该数据创建的产品。

15。违约 和 Cure。

a. 违约。 除适用的法律标准外，如果公司做出承诺，则将被视为严重违反本协议 以下任何一项：

(i) 不是 立即全额支付根据第 4 节应付的款项（包括但不限于第 4h 条要求的任何款项）和应付款 根据第 5 节；

(ii) 不是 履行第 6 节规定的任何义务；

(iii) 不是 遵守政府根据第 10b 条向哥伦比亚或公司提出的要求；

(iv) 不是 根据第 11 条向哥伦比亚报销专利费用；

(v) 不是 获得和维持第 12 条规定的金额和类型的保险；以及

(vi) 不是 遵守第 14 条下的《出口法》。

b. 治愈。 任何一方都可以纠正其重大违规行为。如果没有在合理的时间内生效，补救权就会失效，但无论如何都不会在以后生效。 一方将另一方违规行为通知另一方之后的三十 (30) 天内。

16。学期 协议的。

a. 格兰特 公司技术信息和公司专利的背面。此外，在根据第 16 条终止本协议时 除第 160条规定的到期终止合同外，涉及：

(i) 全部 专有技术、技术信息和数据，包括公司向任何美国或外国提交或授权的任何监管信息 与公司在期内开发的此类产品（“公司技术信息”）相关的政府机构 在本协议终止之前，在这些公司技术信息仅与本协议直接相关的范围内 在公司开发产品的努力中，哥伦比亚有权使用此类公司技术信息进行内部教育 非排他性的目的和产品开发，包括将其再许可给未来的被许可人的权利；以及

(ii) 全部 公司提交了专利申请或公司获得了包含索赔的专利，根据合理的法律解释， 可以解释为在产品上阅读或封面（“公司专利”），公司特此授予 Columbia 免版税 （供哥伦比亚自己使用），全球非排他性许可（以及向其未来被许可人授予再许可的权利），用于制造、使用 并根据此类公司专利销售产品。本第16a条中授予的许可证在一定程度上旨在减少商业化的障碍 哥伦比亚的专利和公司专利，以促进联邦资助的开发和商业化 哥伦比亚专利中包含的发明。

(iii) 在 根据哥伦比亚的要求，公司应就此与哥伦比亚或哥伦比亚未来的被许可方进行真诚的谈判 授予公司专利和公司技术信息的独家许可权（受先前存在的许可的约束） 在商业上合理的条件下及时。

如果哥伦比亚大学拨款 向第三方发放包括公司技术信息或公司专利在内的知识产权的许可，双方将进行协商 本着诚意，考虑到公司的情况，公司在哥伦比亚从此类许可获得的任何净收入中所占的份额 对许可给该第三方的知识产权的贡献。如果本协议根据第 16c 条终止， 公司将立即转让所有产品的孤儿药名称和孤儿药产品名称（如果有）的所有权 在本与哥伦比亚的协议终止生效之日之后。

b. 任期。 除非根据本协议提前终止，否则根据本协议授予的许可证将逐国和逐个产品延期 在以下最新版本之前依据：

(i) 属于专利定义的已颁发专利最后一次到期的到期日期，

(ii) 二十 (20) 在有关国家首次真正商业销售该产品后的 20 年，或

(iii) 到期 监管机构为相关国家/地区的产品授予的任何市场独家期限。

c. 终止。 哥伦比亚可以终止根据本协议授予的许可，或者根据哥伦比亚的选择，哥伦比亚可以转换任何或全部许可证 根据本协议向非独占许可授予的独占许可，无权再许可，公司也无权 根据第 11 条提起法律诉讼，如下所示：

(i) 对于 公司根据第 60条发生的违规行为，自公司收到哥伦比亚书面通知之日起三十 (30) 天后生效 公司违规通知；

(ii) 用于 公司严重违反本协议，以及公司未能根据第15b条纠正该重大违规行为；

(iii) 用于 公司在债务到期时破产或通常不偿还债务；

(iv) 用于 公司停止以持续经营方式开展业务；以及

(v) 用于 公司（或代表其行事的任何实体或个人）提起任何诉讼或以其他方式提出任何质疑的索赔 任何专利在任何法院、行政机构或任何其他论坛上的有效性或可执行性。

(iii) — (v) 项下的终止是 自哥伦比亚根据第 17 条发出通知之日起生效。

d. 分许可的分配 终止时。根据第 16c 条终止本协议后，公司应将所有分许可转让给 Columbia 由本公司授予，规定如下：

(i) 只有 应哥伦比亚的要求并由哥伦比亚自行决定；以及

(ii) 只有 因此，哥伦比亚在任何此类分许可下的义务均符合且不超过哥伦比亚对该分许可的义务 本协议下的公司。

公司本应提供 在分许可中，分许可证持有人应以书面形式向哥伦比亚表示同意，让分许可证持有人承担本许可的所有义务 协议终止后有利于哥伦比亚的利益，包括支付本协议项下所有应付款项的义务， 包括但不限于第 40、4c、4d、4h 和 110节中规定的内容。

e. 生存。 尽管本协议终止，但本质上应继续有效的权利和义务仍将完全有效 效果。以下部分将在本协议终止后继续有效：4h（质疑）、5c（最终付款）、5e（审计）、5f（自我） 审计)、5g（逾期付款）、5h（收款费用）、7（保密性）、8（免责声明）、9（禁止使用姓名）、10（合规） 含政府义务）、12（赔偿和保险）、14（出口管制法）、16d（转让）、16e（生存）、16f（应计权利） 和义务）、16g（库存）、16h（制造）、16i（到期前终止）、17（通知）、19（补救措施）、21（独立） 承包商）、23（可分割性）和25（适用法律）。

f. 应计 权利和义务。本协议的到期或任何终止不会对以下任何权利或义务产生不利影响： 在终止之日之前已向任何一方累积，包括但不限于公司支付所有款项的义务 第 4 节规定的到期和应付金额（包括第 4h、5 和 11 节规定的任何款项）。

g. 库存。 本协议因除第 160条规定的本协议到期以外的任何原因终止时 未能根据第 16c (ii) 条纠正本协议的重大违约行为，本公司、分许可证持有人、被指定人及其关联公司 可以处置现有产品或已基本完成的产品，并完成现有产品（“库存”）的订单。 但是，公司只有一年或更长的期限，因为双方可以合理地同意进行这些处置。为此 时间，公司应向哥伦比亚支付库存的特许权使用费，就好像本协议没有终止一样。在三十 (30) 天内 终止后，公司应向哥伦比亚提供库存报告。如果本协议根据第 160条终止，那么 此后，公司可以自由使用技术信息和材料，无需对哥伦比亚承担任何进一步的义务。

h. 制造 根据专利。根据以下规定，在已发布的专利到期日之后销售的产品仍构成包含特许权使用费的销售 第 4 节，如果产品的制造受已颁发的专利保护，且制造发生在该专利到期之前 已颁发专利，尽管协议中有任何相反的规定。

i. 到期前 终止。除第 16g 节另有规定外，如果协议如第 160条所示在其到期前终止， 公司应 i) 不得使用或出售使用技术信息或材料发现、合并或制造的产品 应哥伦比亚的要求，在第 160和 ii) 条规定的剩余期限内，立即将所有材料移交给哥伦比亚 以及其拥有的所有未发布技术信息的书面副本，并删除所有未发布的技术信息 来自所有计算机数据库。

17。通知。 为使本协议下的通知有效，(a) 必须以书面形式发出，(b) 当由认证机构邮寄时，该通知被视为已送达 邮件（要求退货收据），邮资预付，或（ii）在实际亲手或隔夜送达之日，确认收据， 或 (iii) 如果通过电子邮件邮寄到下面提供的电子邮件地址（要求送达收据并要求阅读收据），如下所示：

或发送到当事人指定的其他地址 根据本协议发出的通知。

但是，前提是哥伦比亚可以发送发票 与许可费和专利费用有关的信息发送至以下电子邮件地址 eric@silopharma.com；另提供，通知除外 如果违反和终止，Columbia 可能会根据第 11 条将与专利相关的信件发送到以下电子邮件 地址：eric@silopharma.com。

18。分配。 没有另一方的，一方不得转让本协议或转让本协议项下的一项或多项权利或义务 书面同意。任何不遵守本条款的转让尝试均属无效。

19。豁免 以及补救措施的选择.任何一方未能坚持严格遵守本协议的一项或多项条款 更多的场合将不被视为放弃，也不会剥夺该当事方坚持严格遵守一项或 本协议的更多条款。豁免书必须以书面形式生效，并由当事方的授权代表签署 正在寻求豁免。任何一方在任何时候寻求其有权获得的任何补救措施或延续 尽管另一方违反了协议，但协议不是选择补救措施或放弃寻求其他补救措施的权利 有资格。

20。绑定 关于继任者。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并在一定程度上对双方及其继承人和受让人产生利益 本协议允许转让。

21。独立 承包商。双方明确表示，哥伦比亚与公司之间的关系是独立的 承包商，而不是代理商、合作伙伴或合资企业。双方无意在《协议》中允许或授权任何一方 一方承担或表示其有权代表另一方承担任何义务或责任。

22。整个 协议；修正案。本协议规定了双方之间关于本协议主题的完整协议 并取代先前关于该事项的所有书面或口头协议.为了生效，对本协议的修正案 必须以书面形式由各方正式签署。

23。可分割性。 如果本协议的任何条款因无效而被具有司法管辖权的法院认定为不可执行，则为非法 或不可执行，其余条款的有效性将不受影响。双方的权利和义务将被解释 并强制执行，就好像《协议》不包含被认为不可执行的特定条款一样，除非该结构具有实质意义 更改本协议的含义。举个例子，但不是作为限制，双方打算使用第 4h (i)、4h (ii) 和 4h (iii) 条 可以相互分割，如果发现其中一项条款不可执行，则其他条款仍然有效。

24。没有 第三方受益人。除哥伦比亚以外的机构外，本协议没有其他第三方受益人。

25。管辖法律。这个 协议受纽约州内部实体法的管辖和解释，这些法律适用于签订的协议和 完全在纽约州内执行，不考虑任何冲突或法律选择原则 管辖权。因本协议引起或与本协议相关的任何索赔只能在美国审理和裁决 纽约南区地方法院或位于新市和县的纽约州法院 约克。双方应不可撤销地服从这些法院的专属属人管辖 放弃任何一方现在或将来对该管辖权或法庭便利性提出异议的任何权利。

26。执行 在对应物中；传真或电子传输。本协议可以通过对应方签署，也可以通过传真或电子传输执行。 只有在下方代表各方签署本协议后，本协议才对双方具有约束力。

为了证明这一点，哥伦比亚和该公司有 导致本协议由其正式授权的代表自上文第一篇撰写的日期和年份起执行。

附录 A

专利

附录 B

技术信息和材料

技术信息

材料

附录 C

尽职调查里程碑

附录 D

公司的发展计划

附录 E

年度商业化报告

根据哥伦比亚大学之间的许可协议 和 [公司名称]，公司应提交年度商业化报告。 公司的高级管理人员应证明报告准确无误，并描述公司、关联公司和分许可证持有人的情况 在过去的合同年度和下一个合同年度努力将产品和服务商业化。为了方便起见， 哥伦比亚科技风险投资公司（CTV）提供了以下概述，以使公司能够报告所需的信息。

指令：

1。销售：

公司目前是否在营销或销售一种或多种产品 纳入许可技术？

2。会计 方法：

您是否更改了销售报告中使用的会计方法 你目前是去年向哥伦比亚提供的？

3.附属公司 和分许可证持有人：

之前是否有任何新的关联公司或分许可证持有者未报告？

4。合同性的 尽职调查或销售里程碑：

请填写下表（如果不适用，请将其留空）：

与这些里程碑相关的评论或备注： _________________

我保证以上信息是真实和正确的 据我所知。

CTV 联系信息：