美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第1号修正案)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 致

委托文件编号：001-37513

广东文化集团有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： +1-347-2590292

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

班级名称

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是 ☒

如果 注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记标出 注册人是否（1）在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第120亿.2条所界定)。是☐没有 ☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考截至该日4.27美元的普通股收盘价计算，如 在纳斯达克资本市场上所述12,654,414.

截至2024年4月1日， 有7,887,411已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

说明性说明

广东文化集团有限公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的10-K年报《10-K表第1号修正案》(以下简称《1号修正案》)，以更新有关本公司在中国的一家子公司开展的部分业务、中国的最新监管动态、公司结构图以及控股公司与其子公司之间的现金和其他资产转移的独特风险的信息。 并包括精简的合并计划，该计划将业务分类，并描述截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务状况、现金流和 业务结果。根据修订后的1934年证券交易法第120亿.15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第1号的证物 提交。

本修正案第1号说明截至原始申请的提交日期 。除上文所述外，本修正案第1号并未、也无意修改、更新或重述原始申报文件中包含的任何其他信息或披露，或反映自披露之日起发生的任何事件。

目录

适用于本年度报告的惯例

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告（“报告”）中提及：

除非另有说明， 本报告中对普通股、普通股认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已追溯调整 ，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就好像它们发生在较早的期间开始时一样。

关于以下方面的警告
前瞻性陈述

本报告包含的陈述可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果和/或未来的财务表现。在某些情况下，您可以通过以下术语的使用来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”预测、“”项目“”、“应该”、“将”、“将”，“此类术语的否定 或其他类似术语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

上面的列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 基于假设，受风险和不确定性的影响，包括第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。

您不应过度依赖任何前瞻性的 陈述。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，我们没有义务在本报告发布之日后，出于任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相符。

第一部分

项目1.业务

概述

GD 文化集团有限公司(前身为JM Global Holding Company、TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited) 是一家内华达州公司，在美国和中国两地开展业务和经营业务，并通过其子公司AI催化公司(内华达州公司)和上海先机科技有限公司(在中国公司注册成立)。 公司的大部分业务在美国。请提醒投资者，您不是在购买中国运营公司的股票，而是在购买一家内华达州公司的股票，该公司的运营由自己以及通过其在内华达州和中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。

2022年9月28日之前，公司当时的间接子公司--万事物联网科技(上海)有限公司(以下简称万事物联网) 与四川物联网络游戏股份有限公司(简称物联)及其股东签订了一系列合同，建立了可变利益实体(VIE)架构。就会计目的而言，马凯西WFOE是五格的主要受益人。 因此，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，本公司将五格视为合并关联实体，并在2022年9月28日之前综合了五格的财务报表。武阁专注于物联网(IoT)和电子令牌的研发和应用。武阁数字门牌。于2022年9月28日，麦可思与五格及五格股东订立终止协议，终止VIE协议，并按紧接终止协议日期前30个交易日本公司股份平均收市价每股0.237美元，注销先前向五格股东发行的股份 。由于终止，本公司不再将五格视为合并关联实体，或根据美国公认会计原则将五格的财务业绩及资产负债表合并于本公司的 综合财务报表。

2023年6月26日之前，马科斯与上海元马餐饮管理有限公司(“元马”)及其股东签订了一系列合同安排，建立了VIE结构。出于会计目的，Makesi WFOE是元马的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，本公司将元马视为合并的关联实体，并已将元马的财务业绩合并到本公司截至2023年6月26日的合并财务报表中。于2023年6月26日，本公司与一名与本公司无关的买方订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售而买方同意购买拥有Makesi WFOE 100%股权的TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)的所有已发行及未偿还股本权益。协议预期的交易收购价为100,000美元。出售TMSR HK对本公司的综合财务报表并无任何重大影响。

在2023年9月26日之前，Highlight WFOE与Highlight Media及其股东达成了一系列合同安排，从而建立了VIE结构。出于会计目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，根据美国公认会计准则，本公司将Highlight Media视为合并的附属实体，并在2023年9月26日之前的财务报表中整合了Highlight Media的财务业绩 。亮点传媒是一家综合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务。2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media和Highlight Media的股东签订了终止协议，终止VIE协议，并以100,000美元的收购价出售了VIE协议中的 权益。由于终止，本公司不再将Highlight Media视为合并关联实体，或根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的 合并财务报表中。

截至2023年12月31日和本年度报告日期，我们没有VIE结构。

应注意的是，中国监管机构可能会改变有关外资在公司所处行业持股的规章制度 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或 变得一文不值。我们普通股的投资者应该意识到，他们并不直接持有内华达州和中国运营子公司的股权，而是购买我们内华达州公司GD文化集团有限公司的股权，GD文化集团有限公司直接和间接 分别拥有内华达州和中国运营子公司的100%股权。见第26页“风险因素-与在中国做生意有关的风险”

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。参见第29页“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性 以及中国的政策、规则和法规的变化，这可能会限制您和我们可获得的法律保护 ”，以及“鉴于中国政府对上海现货的经营有重要的监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营。这可能 导致上海鲜嘴的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化“，第29页。

我们 面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。管理我们在中国的业务的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

此外，2021年12月28日，国家网信办、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有超百万用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者应在 向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。鉴于经修订的审查措施最近才印发，其效力尚未确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而此类运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案 以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求执行 年度数据安全审查并遵守相关的报告义务。

正如君进律师事务所建议的那样，我们将不会接受CAC的网络安全审查，因为：(I)上海现货并不拥有 ，也不预期它将在我们的业务运营中拥有大量个人信息，以及(Ii)在上海现货的业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要的 数据。此外，出于同样的原因，如果网络数据安全管理条例草案 按建议制定，我们将不受CAC的网络数据安全审查。然而，“网络平台运营商”的定义并不明确 ，也不清楚中国政府有关部门将如何解释和实施该定义。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险因素”--上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的 约束。上海鲜水可能会被要求暂停营业，对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任，否则将面临其他处罚。

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或试行办法及五条配套指引组成的新规。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。详细说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市，应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体，并向中国证监会备案。试行办法还对重大事件的报告提出了要求。 违反试行办法的行为，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括罚款人民币100万(约合150,000美元)至人民币1,000万(约合150,000美元)， 试行办法通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，在 备案范围内已在境外上市或符合下列情形的境内企业为“已有企业”：试行办法于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请经 境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)， 无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序；并将于2023年9月30日前完成境外发行上市。现有企业不需要立即向中国证监会备案， 涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日，已提交有效境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业 ，可合理安排向中国证监会备案的时间，并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。

正如君进律师事务所 建议的那样，由于本公司不是在中国境内注册成立的公司，其继续在纳斯达克及以后的发行上市 并不是试行办法 所定义的“境内企业境外直接发行上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以境外注册企业的名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外上市的企业。试行办法第十五条规定，发行人同时满足下列条件的，应将其境外发行上市确定为“境内企业境外间接发行上市”： (一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内企业核算；(Ii)其主要经营活动 在中国进行或主要营业地在中国，或负责其业务经营和管理的高级管理人员主要为中国公民或在中国居住。本公司未同时符合试行办法第十五条的要求，因此其在纳斯达克继续上市及未来发行并非“境内企业境外间接上市及上市 ”，考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中所占比例不超过50%，(Ii)本公司主营业务不在中国内部进行。和(Iii) 我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据君进律师事务所的建议，我们不需要完成试行办法中的备案要求。但是，如果我们无意中得出结论认为不需要这样的备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，责令我们暂停相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行， 这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。见《风险因素--中国经商相关风险》。

截至本报告日期 ，我们已收到所有必需的权限或审批，未拒绝任何权限 或审批。目前并无任何相关的中国法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券时须获得任何中国当局的许可 ，我们亦未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对 。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布 法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的中国子公司继续在美国上市必须获得中国监管机构的批准。也就是说，虽然本公司尚未收到在纳斯达克上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到现有或未来与其业务或行业相关的法律或法规的潜在阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值 如果我们或我们的中国 子公司(I)未获得或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，我们必须在未来获得此类许可或批准 。或(Iv)中国政府在事先没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。风险因素--在中国做生意的相关风险。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订出台反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案(征求意见稿))、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本报告日期，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力，因为本公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。请参阅本报告第25页“风险因素”标题下所载并以引用方式并入的 信息。

与在中国做生意有关的风险

从本报告第26页开始，与在中国做生意有关的风险包括但不限于：

业务 概述

公司主要通过三个细分市场开展业务公司和两家子公司，AI催化和上海鲜嘴：1)AI驱动的数字人类创造和定制；2)直播和电商和 3)直播互动游戏。该公司一直专注于服务客户，并通过产品和服务的持续创新和优化为他们创造价值。

对于人工智能驱动的数字人类创造和定制 行业，公司使用人工智能算法和软件来生成逼真的3D或2D数字人体模型。人工智能算法和机器学习模型被用来模拟人类的特征，如面部表情、身体动作，甚至语音模式。这些模型 可以进行定制，以创建和个性化逼真的人类数字表示。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。数字人类一旦被创建和定制，就可以在广泛的行业中找到应用，包括游戏、娱乐、广告、教育等。根据特定行业和应用 场景，该公司帮助客户定义数字人类要实现的目标，选择角色定制技术，然后创建独特的飞行员并在所选平台上进行部署。

对于直播和电商领域， 公司申请数字人技术在直播电商业务中的应用。Live Stream 使用率正在全球范围内上升。尖端AI数字人技术和直播平台的整合将改变企业、卖家和消费者从事在线商务的方式。数字主播可以提供长时长的智能直播。 它还支持定制化身，完美适应不同的直播场景。该公司在TikTok上以不同的账户推出了在线电子商务业务。

针对直播互动游戏领域， 公司推出了一款名为《三重光芒》的直播游戏。本游戏归公司所有，我们独立运营。 目前，游戏正在TikTok(TikTok账号：almplify001)上进行直播。除了《三重之光》，我们还在同一个TikTok账号上推出了其他授权游戏，为玩家提供了多样化的游戏体验。

我们的目标是：1)服务收入 和广告收入数字人创作和定制；2)产品的 社交直播电商业务的销售收入；3)直播互动游戏的虚拟支付礼物收入。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约第七大道810号，22楼，NY 10019，我们的电话号码是：+1-347-2590292。

公司历史和结构

以下是截至本报告日期的组织结构图，列出了我们的公司 结构。

全球数据中心，美国前身为码链新大陆有限公司、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，这是一家空白支票公司，于2015年4月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一个或多个经营中的 业务或资产。2018年6月20日，公司完成改制。因此，该公司将其注册状态从特拉华州改为内华达州，并对公司普通股实施了1取2的远期股票拆分。

花旗利润是一家根据英属维尔京群岛法律于2019年8月成立的公司，由GDC全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

Highlight HK是一家根据香港特别行政区法律于2022年11月成立的公司，由花旗利润全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的物质业务 。

亮点WFOE或上海 亮点是一家根据中国法律于2023年1月成立的公司，由亮点香港全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

上海鲜水是一家根据中国法律于2023年8月成立的公司，以社交媒体营销为目的。这是一家合资企业，其中突出的 WFOE拥有总股权的73.3333。

AI催化是一家根据内华达法律于2023年5月成立的公司，是GDC的全资子公司。它是一家专注于人工智能驱动的数字人类创造和定制、直播和电子商务以及直播互动游戏的运营公司。

如之前在本公司于2022年9月19日和2023年2月28日提交的当前8-k表格中披露的那样，于2022年9月16日，本公司当时的间接子公司麦凯西物联网科技(上海) 有限公司与中国上海亮点传媒有限公司(以下简称亮点传媒)和上海亮点传媒股东(亮点传媒股东)签订了若干技术性 咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议、投票权代理和财务支持 协议，由Makesi WFOE于2023年2月27日指派，以突出WFOE(此类协议，如所分配的，称为“VIE协议”)。 VIE协议建立了一个“可变利益实体”(VIE)结构，根据该结构，公司将突出显示 媒体视为一个合并的关联实体，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将突出显示媒体的财务业绩和资产负债表合并到公司的 合并财务报表中。

于2023年9月26日，高亮传媒与高亮传媒、高亮传媒股东及第三方订立终止协议(“终止协议”)以终止VIE协议，并由第三方向本公司支付100,000美元作为终止VIE协议的代价。由于终止，本公司将不再将Highlight Media视为合并的关联实体，也不再根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的合并财务报表中。

反向拆分股票

于2022年11月4日，本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，以使本公司已发行的普通股按每股面值0.0001美元的比例进行反向股票拆分，比例为30： (30)，并于凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效后，每三十(30)股已发行普通股合并为一股普通股，并自动成为一股普通股。公司的认股权证(场外粉色： CCNCW)进行了调整，每份认股权证将按每股86.4美元(整股172.50美元)的价格购买一半普通股。认股权证于2023年2月5日到期。

除非另有说明，本报告中对普通股、购买普通股的认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已追溯调整， 在适用的情况下，以反映我们普通股的反向股票拆分，就像它们发生在报告的较早期间开始时一样。

更名

自2023年1月10日起，本公司根据公司章程修正案证书，将公司名称由“码链新大陆有限公司”变更为“广东文化集团有限公司”。关于自2023年1月10日开盘起生效的更名事宜，本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为 “GDC”。

广东文化集团有限公司及其子公司和VIE财务状况及现金流摘要

本年度报告中包含的合并财务报表 反映了广东文化集团有限公司及其子公司的财务状况和现金流量 在合并基础上。下表为简明合并时间表，分别总结了广东文化集团有限公司、其子公司、VIE（上海亮点传媒股份有限公司，公司和 四川 吾歌网络游戏有限公司，有限公司），同时消除调整：

在2022年9月28日之前，Makesi IoT科技(上海)有限公司，本公司当时的间接子公司(“Makesi WFOE”)， 与四川五歌网络游戏有限公司(“五歌”)及其股东签订了一系列合同安排，建立了可变利益实体(“VIE”)结构。出于会计目的，Makesi WFOE是乌戈的主要受益者。因此，在美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，本公司将武格视为合并关联实体，并已于2022年9月28日前将武格的财务报表合并。物联网(IoT)和电子令牌五阁数字门牌的研发和应用是物联网业务的重点。2022年9月28日，麦可思WFOE与五格及五格股东订立终止协议，终止VIE协议，并按终止协议日期前30个交易日 公司每股平均收市价0.237美元计算，注销先前向五格股东发行的股份。由于终止，本公司 不再将五格视为合并关联实体，或根据美国公认会计原则将五格的财务业绩及资产负债表合并于本公司的综合财务报表。

在2023年6月26日之前，Makesi WFOE与上海元马餐饮管理有限公司 (“元马”)以及建立了VIE结构的股东。出于会计目的，Makesi WFOE是袁马。因此，根据美国公认会计准则，公司 袁马作为合并的附属实体，并已合并袁马公司在2023年6月26日之前的合并财务报表中的财务业绩。2023年6月26日，本公司与一名与本公司无关联的买家签订了股份购买协议。根据该协议，本公司同意出售及 买方同意购买拥有Makesi WFOE 100%股权的TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)的所有已发行及未偿还股本权益。该协议设想的交易的收购价为100,000美元。出售TM R香港对本公司的综合财务报表并无任何重大影响。

在2023年9月26日之前，Highlight WFOE与Highlight Media及其股东达成了一系列合同安排，从而建立了VIE结构。出于会计目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，根据美国公认会计准则，本公司将Highlight Media视为合并的附属实体，并在2023年9月26日之前的财务报表中整合了Highlight Media的财务业绩 。亮点传媒是一家综合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务。2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media和Highlight Media的股东签订了终止协议，终止VIE协议，并以100,000美元的收购价出售了VIE协议中的 权益。由于终止，本公司不再将Highlight Media视为合并关联实体，或根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的 合并财务报表中。

新冠肺炎大流行的影响

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，新冠肺炎疫情并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响。然而，新冠肺炎疫情可能对整体经济和我们的业务产生负面影响的程度是高度不确定的，无法准确预测。 这些不确定性可能会阻碍我们开展业务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，从而可能对我们的股价产生不利影响，造成更大的波动性。

监管的最新发展

2021年12月28日，民航委、国家发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有超百万用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者应在 向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。鉴于经修订的审查措施最近才印发，其效力尚未确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而此类运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案 以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求执行 年度数据安全审查并遵守相关的报告义务。

根据骏进律师事务所的建议，我们不会 接受CAC的网络安全审查，原因是：(I)上海鲜水不拥有也不预期其在我们的业务运营中拥有大量个人信息，以及(Ii)在上海鲜水业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。此外，由于同样的原因，如果网络数据安全管理条例草案按建议制定，我们将不受CAC的网络数据安全审查。然而，“网络平台运营商”的定义并不明确，中国政府有关部门将如何解释和实施也不明确。参见《风险因素--在中国做生意的相关风险因素》--上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束 。上海鲜嘴可能会被要求暂停营业， 对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任，否则将面临其他处罚。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关的 实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。截至本报告日期 ，吾等尚未收到中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府部门就境外上市或离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。见《风险因素--中国经商相关风险因素》--中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果未来上海先锋或GDC需要获得中国当局的批准，而被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下跌或变得一文不值。这将对投资者的利益产生重大影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》(试行)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们相信 我们及其所有中国子公司无需向中国证监会履行备案程序即可继续发行我们的证券， 或继续在纳斯达克资本市场上市。然而，有关《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)、其他中国法律 和未来中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的信念背道而驰或不同的观点。见《风险因素-与中国经商有关的风险因素》-中国证监会发布了《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》(《试行办法》)。 随着这些规定的生效，中国政府可能会对在海外进行的发行和 外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。

据君进律师事务所介绍，由于 公司不是在中国境内注册成立的公司，其在纳斯达克的继续上市及后续发行并不是试行办法所界定的 “境内企业境外直接发行上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。根据试行办法第十五条的规定，发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为“境内企业境外间接发行上市”：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业承担；(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地在中国，或负责业务经营管理的高级管理人员多为 中国公民或在中国居住。本公司未同时符合试行办法第十五条的要求，因此 其在纳斯达克继续上市及未来发行并非“境内企业境外间接上市及上市”， 考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司于截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中的营业收入及利润总额不超过50%，(Ii)本公司主营业务不在中国内部进行。以及(3)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据君进律师事务所的建议，我们不需要 完成《试行办法》的备案要求。然而，如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序 ，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大不利变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

《控股外国公司问责法》的含义

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。《美国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会认定一家注册会计师事务所出具的发行人的审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCAA》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求 遵守本规则。如果我们不能在新规则规定的最后期限之前完成，我们可能会面临禁止交易的风险。 在国家证券交易所或在场外交易市场、从美国证券交易委员会注销注册和/或 其他风险，这些风险可能会对我们在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止我们的证券交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》( 《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《外国公司加速问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和 调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布 新的决定。

我们之前的审计师Enrome LLP的总部位于新加坡069542号Cecil St，#19-03/04 GB Building，在审计期间，PCAOB定期对其进行检查 。我们目前的审计师HTL International，LLC，其总部位于德克萨斯州休斯敦格林威广场套房12号，邮编77046， 也接受了PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB彻底检查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。此外，如果未来根据HFCAA禁止我们的证券交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市 。参见《风险因素--在中国经商的相关风险》--美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》，这些都呼吁对新兴市场公司实施额外且更严格的标准。

本公司与子公司之间的资产转让

在截至2023年12月31日的财政年度内，GDC共向其子公司AI催化公司转移了2,100,000美元，没有子公司向GDC支付任何股息或分配。GDC没有向美国投资者派发任何股息或分配。

在截至2022年12月31日的财政年度内，GDC与其子公司之间没有资产转移。GDC没有向美国投资者派发任何股息或分配。

GDC可能依赖我们的子公司(包括位于中国的子公司)将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。 截至本报告日期，我们没有向我们的投资者分配任何收益(包括因终止 协议而产生的任何收益)，我们也不打算向我们的投资者分配任何收益。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。截至本报告日期，GDC、子公司或投资者之间尚未进行任何转移、分红或分配。根据内华达州修订的法规、公司章程和AI催化公司章程，董事会可在任何例会或特别会议上宣布分红。在下列情况下，不得进行分配：(A)AI Catalytic将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务；或(B)AI Catalysis的总资产将少于其总负债的总和加上所需金额(如果AI Catalysis在分配时间后立即解散)，以满足 AI Catalytic任何类别或系列股本的持有人解散时的优先权利 优先于接受分配的人。根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须 拨付若干法定储备基金或拨付若干酌情基金，而该等款项 不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。请参阅“风险因素”--与我们的公司结构相关的风险--我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力“，以及本报告第26页的”风险因素--与在中国做生意相关的风险- “中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 使用未来融资活动的收益向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外的资本贡献”，以及下文所述的“合并财务报表”。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，还须经国家外汇管理局指定的银行审核。根据中国法律，GDC只有在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，才可通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金。于截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度，GDC并无向我们的中国子公司提供任何资金。

我们预计，我们的中国运营子公司上海鲜水将以人民币产生收入(如果有的话)，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产 可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。外币供应短缺 可能会暂时推迟我们中国子公司汇入足够外币支付股息或 其他款项的能力，或以其他方式履行其外币计价债务。有鉴于此，若本公司业务中的现金 由中国持有或由中国实体持有，则该等现金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力造成重大和不利的 限制。请参阅“风险因素--与公司结构相关的风险”--“我们依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。“

GDC目前没有维持任何规定资金转移方式的现金管理 政策，但是，继续对其所有子公司的现金转移和向董事会提交的报告进行定期审查和管理。

我们的产品和服务

GDC通过本公司及其两家子公司AI催化公司和上海鲜水经营以下不同的业务部门：1)人工智能驱动的数字人类创造和定制； 2)直播和电子商务；3)直播互动游戏。该公司一直坚持不懈地专注于为客户服务，并通过不断创新和优化其产品和服务为他们创造价值。

该公司使用人工智能算法和软件来生成逼真的3D或2D数字人体模型。人工智能算法和机器学习模型被用来模拟人类的特征，如面部表情、身体动作，甚至语音模式。可以对这些模型进行定制，以创建和个性化逼真的人类数字表示。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。

创建和定制后，数字人类将在广泛的行业中找到应用，包括游戏、娱乐、广告、教育等。根据具体行业和应用场景，该公司帮助客户定义数字人类要实现的目标， 选择角色定制技术，然后创建独特的飞行员并在所选平台上部署。

该公司目前计划为以下关键业务领域培养 个栩栩如生的数字人：

该公司的目标是创造数字人类，以在社交媒体平台上作为虚拟影响力者获得人气。这些虚拟人物可以与品牌合作，并与追随者互动，模糊了虚构和现实之间的界限。

A 经过深思熟虑的 叙事来创造具有多样化个人身份、外表、讲故事和动作的数字角色，可以 与 观众产生共鸣并在著名社交媒体平台上影响他们.它的目标是在社交媒体上吸引大量关注者 ，并有能力24/7制作负责任的内容。 该公司还使用开源人工智能工具来创建非常规的 数字角色和视频。

数字人可用于营销活动和广告，以吸引消费者。他们可以充当虚拟品牌大使或代言人，提供更具个性化和互动性的体验。该公司创建定制的数字人来支持客户的营销努力。

该公司将数字人技术应用于直播电子商务业务中。 直播的使用正在全球范围内起飞。尖端人工智能数字人类技术和直播平台的集成 将改变企业、卖家和消费者参与在线商务的方式。数字主播可以提供长时间的智能直播。还支持定制化身 ，完美适应不同的直播场景。

该公司在TikTok上推出了在线电子商务 业务。我们的重点是抓住TikTok的流行趋势，提供精心挑选的产品选择和顺畅的交付 。我们的目标是通过提供具有实时交互功能的各种产品来重新定义在线购物体验。 目前，我们的产品包括流行的亚洲零食、小家电、园艺工具、3C产品等。我们计划 向TikTok消费者推出其他产品类型，如亚洲品牌美容产品、个人护理、时尚以及亚洲更流行的产品 。

该公司打算将其在社交媒体平台上的电子商务产品扩展到直播领域。我们计划通过融合不同的风格和个性来使我们的直播主持人多样化。除了主持人在每个直播会话期间的实时即兴创作之外，我们的社区互动 还会生成另一种形式的内容。观众和主持人之间或观众之间的各种实时互动创造了观众生成的内容，这些内容成为我们平台上提供的整体娱乐和社交体验的一部分。这样的内容增强了参与感 ，让客户在网上购物时观看直播变得更加愉快。

该公司推出了一款名为《三重之光》的直播游戏。这款游戏归公司所有，我们独立运营。目前，游戏正在TikTok(TikTok账号：almplify001)上进行直播。除了《三重之光》，我们还在同一个TikTok账户上推出了其他授权的 游戏，为玩家提供了多样化的游戏体验。

TikTok平台上的这些互动直播游戏 是专门为全球年轻游戏爱好者设计的。它们提供实时、身临其境的游戏体验， 观众可以在直播过程中作为玩家积极参与。我们的直播主持人通过提供解说、提示和见解来增强体验，以吸引和激发玩家。此外，这种独特的直播格式允许观众向他们最喜欢的主持人赠送虚拟代币 ，在我们的游戏观众中培养了一种社区感。

这种创新的游戏风格在亚洲已经很受欢迎，它为TikTok爱好者提供了即时、刺激的体验。这款游戏用户友好、娱乐性强，无论玩家何时决定参与，都可以使用该游戏。我们计划不断丰富我们的游戏产品，根据观众的喜好提供更多有趣的选择。AI催化有意扩大主播个性。目前，该公司已经与两位主持人合作 -一位非常有幽默感，另一位则具有敏锐的游戏洞察力。这款游戏获得了巨大的发展势头，吸引了许多TikTok用户的关注。

AI Catalysis计划使其游戏产品多样化，并与不同的TikTok名人合作。在电商、直播和直播互动游戏业务领域，AI催化致力于全天候服务TikTok受众。我们还计划引入数字主持人，确保持续娱乐。

收入模式

我们的目标收入来自：1)服务收入 和数字人类创作和定制的广告收入；2)社交直播电商业务的产品销售收入 ；3)直播互动游戏的虚拟支付礼物收入。

该公司将通过以下方式将我们的服务货币化：

我们的客户

AI催化的主营业务 是在TikTok上进行虚拟人直播和子弹聊天游戏直播，预计收入主要来自用户提示。

我们的供应商

该公司的前三大供应商是利达环球有限公司、上海联合信息技术有限公司和金和资本有限公司。

员工

截至2024年4月1日，我们公司共有8名全职员工。

我们没有经历过任何重大劳资纠纷，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。

随着我们不断扩大业务，我们相信聘用和留住顶尖人才至关重要。我们相信，凭借具有竞争力的薪酬、年度绩效奖金制度以及针对高级员工和高管的股权激励计划，我们有能力吸引和留住高素质人才。

最新发展

乌戈的处分

2022年09月28日，本公司与武阁及武阁股东前首席执行官魏旭、董事会主席总裁、本公司前副总裁总裁、董事林碧波以及魏旭控制的两家实体订立了终止协议，终止了马凯斯、武葛与武阁股东之间的股权质押协议、股权期权协议、投票权代理及财务支持协议。因此，武格不再是马克西WFOE的VIE，武格的 业务已被指定为停产业务。作为终止的交换条件，本公司于2023年3月9日注销了于2020年1月向武葛股东发行的133,333股普通股。

已注册的直接产品 产品(“2023年5月产品”)

2023年5月1日，本公司与Univest Securities，LLC签订了一项配售代理协议。根据配售代理协议，配售代理同意尽其合理努力以登记直接发售(“RD发售”)及同时私募(“管道发售”连同RD发售，统称为“2023年5月发售”)方式出售本公司普通股。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

于RD发售中，根据日期为2023年5月1日的证券购买协议(“RD证券购买协议”)，本公司合共310,168股普通股，每股面值0.0001美元，以及购买最多844,351股普通股的预资金权证(“预资金权证”及该等认股权证相关普通股， “预资金权证股份”)将出售予若干购买者(“买方”)。普通股每股收购价为8.27美元。每份预融资认股权证的收购价为8.269美元，相当于2023年5月向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元。RD发行是根据美国证券交易委员会于2021年3月26日宣布生效的S-3表格 的搁置登记声明(第333-254366号)以及相关招股说明书附录进行的。

关于预资金权证股份，“预资金权证”是指发售中认股权证的收购价包括除名义剩余行权价0.001美元外，根据预资金权证将支付的几乎全部行权价。 预资金权证的目的是使可能对其实益拥有能力有限制的购买者能够实益拥有超过4.99%的股份(或，在选出持有人后，发行完成后，本公司已发行普通股的9.99%) 有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预筹资认股权证以代替本公司普通股，从而获得超过4.99%(或9.99%)的所有权，并有能力 行使其选择权，在晚些时候以该面值价格购买预筹资认股权证相关股份。在RD发售中，在预筹资权证尚未发行的任何 时间，每份预资资权证可行使一股我们的普通股，行使价相当于每股0.001美元。预筹资权证将在发行后立即行使，并将于发行之日起五(5)年内到期。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有人 。

在同时发售中，根据日期为2023年5月1日的私人认股权证购买协议，购买最多1,154,519股普通股的认股权证(“未登记认股权证”，以及该等认股权证相关的普通股，即“未登记认股权证股份”)亦售予买方。未登记的认股权证可在发行后立即行使，自发行之日起五(5)年内到期。非登记认股权证的行使价为8.27美元，可按 非登记认股权证的形式进行调整。

该公司还向 承销代理支付了相当于2023年5月发行中收到的总收益的7.0%的现金费用，以及相当于总收益的1%的非实报 费用津贴。安置代理还报销了本次产品中发生的某些自付可报销的费用，金额高达150，000美元。配股代理还收到了以每股9.924美元的行使价格购买最多115，452股普通股 （相当于普通股、预融资许可证股份和未注册许可证股份总数的5.0%）的期权，相当于每股普通股发行价的120%。配售代理的认购证 的条款将与未注册认购证大致相同。

在扣除配售代理折扣及佣金及估计本公司应付的发售开支后， 2023年5月发售所得款项净额约为853万(假设未登记认股权证未获行使)。本公司拟将是次发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

对2023年5月产品的修订

于2023年5月16日，本公司与买方订立修订RD证券购买协议，据此，每股普通股的收购价增至8.35美元，而每份预资权证的收购价则增至8.349美元。同时，本公司与买方订立了PIPE证券购买协议的修订，据此，每股未注册认股权证的行使价 增至每股普通股8.35美元。在扣除配售代理7%的现金费用和1%的非实报实销费用津贴后，公司将获得84,972.60美元的净收益。公司计划 将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。此外，由于该等修订及根据配售代理协议，本公司修订及重述配售代理的认股权证，将行使价提高至每股10.02美元。

软件购买协议日期为2023年6月22日

2023年6月22日，该公司与东北管理有限责任公司签订了一份软件采购协议(“协议”)，该卖方与本公司(“卖方”)没有关联关系。根据协议，公司同意购买，卖方同意出售卖方对特定软件的所有权利、所有权和权益。软件的收购价为750,000美元，以发行187,500股公司普通股(“股份”)的形式支付，每股价值4.00美元。该公司 计划使用该软件开发视频游戏。2023年6月26日，公司向卖方指定的受让人发行股票，交易完成。

股票购买协议日期为2023年6月26日

于2023年6月26日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)订立购股协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买根据香港法律注册成立的公司及本公司的间接附属公司TM SR Holdings Limited(“TM R”)的所有已发行及尚未发行的 股权。协议规定的交易收购价为100,000美元。TM R有一个直接全资子公司Makesi WFOE和一个间接全资子公司，袁马。出售TM R将包括 出售Makesi WFOE和袁马。TMR、Makesi WFOE或袁马拥有 任何资产、员工或运营。出售TM R不会对公司的综合财务报表产生任何影响。

终止 VIE协议

正如之前在2022年9月19日和2023年2月28日提交的公司当前8-k报表中披露的那样，2022年9月16日，Makesi WFOE、亮点传媒和亮点传媒股东签订了若干技术咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议、投票权代理和财务支持协议，该协议由Makesi WFOE于2023年2月27日分配给亮点 WFOE(该等协议，如所分配的，称为“VIE协议”)。VIE协议建立了一个“可变 利益实体”(VIE)结构，根据该结构，公司将Highlight Media视为一个合并的附属实体，并根据美国公认会计原则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的合并财务报表中。

于2023年9月26日，高亮WFOE与高亮传媒、高亮传媒股东及第三方订立终止协议，以终止VIE协议，并由第三方向公司支付100,000美元作为终止VIE协议的代价。由于终止，本公司将不再将Highlight Media视为合并的关联实体，也不再根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到本公司的合并财务报表中。

中外合资企业的设立

2023年8月10日，公司间接子公司北京和合物业管理有限公司(“北京和合”)和天津悦色珠宝 有限公司(“天津悦色”)根据人民Republic of China的法律成立了上海鲜花，进行社交媒体营销 。上海亮点拥有上海鲜水60%的股权，北京和和拥有上海鲜水的20%股权，天津悦色拥有上海鲜水剩余的20%股权。

2023年10月27日的股权购买协议和N年的股权购买协议修正案2023年11月10日

于2023年10月27日，本公司与上海亮点及北京和合订立股权购买协议(“协议”)，据此，上海亮点 同意向北京和和购买上海鲜水的20%股权，而本公司同意向北京和和或其受让人发行600,000股本公司普通股，每股价值2.7820美元，相当于紧接协议日期前五个交易日GDC普通股的平均收市价 。交易应在协议签署之日起三十(30)天内完成。本协议的有效期为自协议之日起三十(30)天，经各方书面同意后，可再延长三十(30)天。本公司或上海亮点可在提前三(3)天书面通知北京合和后， 随时终止本协议。

于2023年11月10日 本公司订立经修订及重述的股权购买协议(“经修订及重述协议”)，修订 并取代原协议。根据经修订及重订的协议，上海亮点同意向北京和和购买上海鲜水13.3333%的股权，而本公司同意向北京和和或其受让人发行400,000股按每股价格估值的本公司普通股。

根据经修订的 及重新签署的协议，交易应于经修订及重新签署的协议签署后三十(30)天内完成。修订和重新签署的协议自修订和重新签署的协议之日起三十(30)天内有效，经各方书面同意后可再延长三十(30)天。本公司或上海亮点可在提前三(3)天书面通知北京和合的情况下， 随时终止经修订和重新签署的协议。

2024年1月11日，公司 发行股票，交易完成。截至本报告日期，本公司拥有上海鲜水总股权的73.3333%。

已注册的直接产品(“2023年11月 产品”)

本公司于2023年11月1日订立配售代理协议，Univest Securities，LLC为配售代理。根据配售代理协议，配售代理同意尽其合理最大努力以登记的直接发售方式出售公司的普通股。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

在2023年11月的发售中，(I)合共1,436,253股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，(Ii)预融资权证，购买最多1,876,103股普通股(“预融资权证”，以及该等认股权证相关的普通股，“预融资权证”)，及(Iii)登记认股权证，以购买最多3,312,356股普通股(“注册认股权证”，及该等认股权证相关的普通股)，根据日期为2023年10月31日的证券购买协议(“2023年11月证券购买协议”)，该等注册认股权证(“注册认股权证”)出售予若干买方(“买方”)。每股普通股的收购价为3.019美元。 每份预融资认股权证的收购价为3.018美元，等于2023年11月发售的每股普通股的价格减去0.001美元。预筹资权证将在发行后立即行使，并将于发行之日起五(5)年内到期。 已登记的权证将立即可行使，并将于发行之日起五(5)年内到期。

2023年11月的发售 是根据美国证券交易委员会于2021年3月26日宣布生效的S-3表格上的搁置登记声明(编号：333-254366)及相关招股说明书附录进行的。

在扣除配售代理折扣及佣金及估计本公司应付的发售开支后， 于2023年11月发售所得款项净额约为905万(假设登记认股权证未获行使)。本公司拟将2023年11月发售所得款项净额用作营运资金及一般企业用途。

根据配售代理协议，本公司已同意向配售代理支付相当于2023年11月发售时收到的总毛收入的7.0%的总现金费用 。该公司还同意向安置代理报销在2023年11月提供的高达150,000美元的部分自付实报实销费用 。

与2023年11月1日的发售同时，本公司于2023年11月1日与若干未注册认股权证持有人订立若干认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，定义见“已注册的直接产品 (‘2023年5月产品’)“，以购买最多1,154,519股本公司普通股(“持有人”)。 根据权证交换协议，持有人须交出未登记认股权证，而本公司将注销未登记认股权证，并向持有人发行预先出资认股权证，以购买最多577,260股本公司普通股 (“交换权证”)。交易所权证于2023年11月3日向持有人发行，权证交易所于同日收市 。

修正案 2023年11月提供

于2023年11月17日，本公司与买方订立2023年11月证券购买协议修正案，据此删除2023年11月证券购买协议附件(已登记认股权证表格)，代之以经修订及重述的已登记认股权证表格，以删除第2(B)节(普通股发行时调整)及第2(E)节其他事项。根据2023年11月证券购买协议向买方发行的已登记认股权证已于2023年11月17日退还并由本公司注销 。同时，本公司向每名买方发出经修订及重述的登记认股权证。

注册直接发售(“2024年3月 发售”)

2024年3月22日，该公司与Univest Securities，LLC签订了一项配售代理协议。根据配售代理协议，配售代理同意尽其合理最大努力以登记直接发售方式出售公司普通股。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

在2024年3月的发行中，根据日期为2024年3月22日的证券购买协议，向某些购买者出售了总计810,277股普通股。每股普通股的收购价为1.144美元。

2024年3月的发售 是根据美国证券交易委员会于2021年3月26日宣布生效的S-3表格上的搁置登记声明(编号：333-254366)及相关招股说明书附录进行的。

扣除配售代理折扣和佣金以及本公司估计应支付的发售费用后， 2024年3月发售的净收益约为830,000美元。本公司拟将2024年3月发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

根据配售代理协议，本公司已同意向配售代理支付相当于2024年3月发售时收到的总毛收入的4.0%的总现金费用 。

根据配售代理协议，本公司同意向配售代理发行配售代理认股权证，以每股1.373美元的行使价购买最多40,514股普通股(相当于普通股总数的5.0%)，相当于发行价的120%。

环境问题

于2023年12月31日，本公司、上海鲜嘴及爱催化并无因违反任何相关环保法规而被处以任何罚款或采取任何法律行动， 吾等亦不知悉任何威胁或待决行动，包括任何环境监管当局的威胁或待决行动。

中国的政府规章

截至本报告日期，我们已收到所有必需的权限或审批，未拒绝任何权限或审批。目前并无任何相关的中国法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券时须取得任何中国当局的许可， 我们亦未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。

境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。据君进律师事务所介绍，由于本公司并非在中国境内注册成立的公司，其在纳斯达克继续上市及未来发行并不属于试行办法所界定的“境内企业直接境外发行上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。根据《试行办法》第十五条规定，发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为“境内企业境外间接发行上市”：(一)发行人营业收入的50%以上， 最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的利润总额、总资产或净资产由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国居住。本公司未同时符合试行办法第十五条的要求，因此其继续在纳斯达克上市及未来上市并非“境内企业境外间接上市及上市”，考虑到(一)本公司于中国设立的附属公司截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中所占比例不超过50% ，(二)本公司主营业务不在中国内部进行，以及(Iii)我们的大多数高级管理人员 不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据君进律师事务所的建议，我们不需要完成试行办法中的备案要求。但是，如果我们无意中得出结论认为不需要备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅缩水或变得一文不值。 请参阅“风险因素--与在中国做生意相关的风险”。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则， 要求我们公司或我们的中国子公司继续在美国上市必须获得中国监管机构的批准 换句话说，虽然公司没有收到在纳斯达克上市的拒绝，但我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或变得一文不值，如果我们或我们的中国子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用法律、 法规或解释发生变化，并且我们必须在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中国政府在没有事先通知的情况下进行的任何干预或中断。更多信息请参见《风险因素-在中国做生意的风险》 。

营业执照

任何在中国开展业务的公司 都必须拥有涵盖特定工种的营业执照。本公司在中国的营运公司，上海鲜嘴的营业执照涵盖其目前的技术开发和咨询业务，以及数字人类的技术支持。

就业法

管理我们与员工关系的法律法规 包括：工资和工时要求、工作和安全条件、公民身份要求、工作许可和旅行限制。其中包括地方性劳动法规，这可能需要大量的资源才能遵守。 1995年1月1日生效并于2009年8月27日修订的中国国家劳动法，以及2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的中国国家劳动合同法，允许中国国企和私营企业的职工集体谈判。《国家劳动法》和《国家劳动合同法》规定，集体合同应由工会(或在没有工会的情况下，则由工人代表)和资方合作制定， 具体规定工作条件、工资标准和工作时间等事项。法律还允许各类企业的职工和用人单位签订个人合同，按集体合同订立。

中国的知识产权保护

专利。中国有保护版权、专利、商标和商业秘密的国内法律。中华人民共和国也是世界上一些主要知识产权公约的签署国，包括：

中国的专利受1985年生效的《中国专利法》及其实施条例管辖。中国专利法修正案及其实施条例分别于1993年、2001年和2009年开始实施。

中华人民共和国是《保护工业产权巴黎公约》的签署国，根据该公约，在一个签署国正式提交专利申请的人，在该公约规定的期限内(发明和实用新型为12个月，工业品外观设计为6个月)享有优先权，以便在其他国家提出申请。

专利法涵盖三种专利--发明专利、实用新型专利和外观设计专利。中国的专利制度采取先申请的原则，这意味着专利只能授予首先提出申请的人。与国际惯例一致，中华人民共和国只允许具有新颖性、创造性和实用性的发明或实用新型获得专利。 一项外观设计要获得专利，不能与在提交申请之日之前已在国内外出版物中公开披露或已在国内公开使用的任何外观设计相同或相似，并且不应与另一项外观设计的任何先前权利发生冲突。

版权所有. 中华人民共和国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据《版权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已注册或者已初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。商标的有效期为自注册之日起10年。

域名。域名注册 通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即为域名持有人。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税（CIT）是根据适用的《企业所得税法》及其实施细则确定的应税收入计算的，该法律于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日修订。《企业所得税法》对中国境内所有居民企业（包括外资企业）实行25%的统一企业所得税税率。

CIT 法律如何适用于本公司和我们的离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性。根据《企业所得税法》，在中国之外设立的企业，在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《外商投资企业法》的实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性的全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导意见，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册成立的企业，其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此并非通函第82号所指的中国控制的离岸注册企业，但由于并无特别适用于本公司的指引，本公司已应用第82号通函所载指引评估本公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在符合下列所有标准的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：

我们不认为我们满足前一段中概述的任何条件 。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则我们或该等子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关 就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 (在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，前提是该等收益被视为来自中国来源。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在我们 普通股的投资回报。

增值税与营业税

2011年11月，财政部会同国家税务总局印发了《增值税改征营业税试点方案》。2013年5月、12月和2014年4月，财政部和国家税务总局分别发布了第37号通知、106号通知和43号通知，进一步扩大了由营业税改为增值税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，在全国范围内对包括技术服务和广告服务在内的某些服务行业征收增值税，以取代营业税。纳税人销售、进口货物，适用17%的增值税税率。但是，与营业税不同的是，纳税人 可以将应税采购所缴纳的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。

有关外汇和股利分配的规定

外汇监管

中国外汇兑换的主要规定是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和劳务相关外汇交易等经常项目可以外币支付 无需国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，并遵守一定的程序要求。 相比之下，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款或外币等资本支出的资本支出，在资本项目下汇入中国，需要得到有关政府部门的批准或登记。例如向我们的中国子公司增资或外币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知》。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各类专用外汇账户的开立、境外投资者在境内人民币收益的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局批准或核实，同一主体可在不同省份开立多个资本账户，这是以往不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。

安全通告第37号

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民向外汇局地方分支机构登记 他们直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资， 该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通函还要求，在特殊目的载体发生重大变化的情况下，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，应修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

我们已通知普通股的主要实益拥有人，我们知道他们是中国居民，他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通函。身为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局通告37及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或本公司的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能注册或修订注册也可能限制我们向中国子公司提供额外资本或从我们中国子公司获得股息或其他分派或出售我们中国子公司的其他收益的能力，否则我们可能会受到外管局的处罚。

购股权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据《国家外汇管理局第三十七号通知》，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外上市公司根据股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。(三)聘请境外机构代为办理股票激励计划的外汇局登记等手续，办理其行使股票期权、买卖股份、权益和资金划转等事项。

股利分配的监管

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》。 根据这些法律、规则和法规，外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业都必须计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该准备金累计达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

关于并购和 海外上市的规定

2006年8月8日，中国证监会、商务部、国资委、国家工商总局、国家工商总局、国家外汇局等六家中国监管机构通过了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营资产，或者境外投资者购买境内公司资产，注入设立外商投资企业，经营资产时，应当遵守并购规则。境内公司、企业或者自然人以境内公司、自然人合法设立或者控制的境外公司名义并购境内有关联方关系的公司的， 应当经商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或者其他方式规避审批要求。

根据商务部2008年12月18日发布并施行的《外商投资准入管理指导手册》，尽管(一) 境内股东与境外投资者有无关联，或者(二)境外投资者为现有股东或新增投资者，但设立的外商投资企业股权由境内股东转让给境外投资者的，不适用并购规则。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。

2023年2月17日，经 国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业承担；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或以中国为住所的；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。发行人以秘密或者非公开方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时 报送说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内报送中国证监会。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局关于中国的规定进行了修订。修订后的 规定以《境内公司境外证券发行上市保密和档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一起施行。 修订规定的主要修订之一是扩大适用范围，扩大到境外间接发行上市，与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司或本公司子公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及中国其他法律法规的保密及档案管理要求，可能会导致有关机构被主管当局追究法律责任，并将涉嫌犯罪的刑事责任交由司法机关追究。

法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。本公司或本公司附属公司目前并无参与任何该等索偿或诉讼 ，而该等索偿或诉讼如个别或整体作出对本公司不利的决定，将对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的其他信息。以下任何风险都可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大影响，导致我们普通股的市场价格下跌，在这种情况下，您可能会 损失您对我们普通股的部分或全部投资。我们目前不知道或 我们目前不认为材料的其他风险和不确定因素也可能成为重要因素，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何 税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力 。

我们可能依赖子公司支付的股息 为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据内华达州修订的法规以及AI催化的公司章程和细则，董事会可在任何例行会议或特别会议上宣布股息。在下列情况生效后，不得进行分派：(A)AI Catalytic将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务；或(B)AI Catalysis的总资产将少于其总负债的总和 加上所需金额(如果AI Catalysis在分派后立即解散)，以满足 AI Catalytic任何类别或系列股本持有人解散时的优先权利，该等股份具有 优先于接受分派的股东的权利。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10% 作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们预计，我们的中国运营子公司上海鲜水将产生的收入将是人民币，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，或由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。 可用外币短缺可能会暂时推迟我们中国子公司汇出足够的外币 向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。鉴于上述 ，只要我们业务中的现金由中国持有或由中国实体持有，该等现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。中国政府可能会继续加强资本管制，外汇局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。 此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。截至本报告日期，GDC、子公司或投资者之间未进行任何转移、分红或分配。

在中国做生意的相关风险

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称13号通知。根据13号通知，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有广东文化集团有限公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行、获取或更新任何适用的登记 或外管局规定的审批。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可以通过贷款或出资的方式为我们的子公司提供资金，通过贷款为上海鲜嘴提供资金。本公司作为离岸实体向本公司在中国的运营子公司上海鲜嘴提供的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。 我们可能无法及时获得必要的政府登记或批准(如果有的话)。若吾等未能取得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司(包括上海鲜水)作出股权出资或提供贷款的能力或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及为其营运资金及扩建项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

上海先锋的所有业务和资产都位于中国。因此，上海鲜水的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法 ，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

中国通过了企业所得税法或企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据 通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行 职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其 实体资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有 董事或高级管理人员均在中国居住，则将被归类为 “非境内注册居民企业”。居民企业的全球收入将被征收25%的企业所得税税率，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的 未来，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者要求非中国股东就其普通股转让收益支付中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们在其拥有应纳税所得额的国家和地区缴纳 税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法。.

我们必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手， 不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商由中国政府拥有 ，出于这些目的，我们与他们的交易很可能被视为与政府官员的交易。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的 员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类做法。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。我们的员工、代理、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果其中任何一家违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能要承担责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能寻求让我们 对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。二十世纪七十年代末，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 三十年来的立法大大增加了对中国各种形式的外资或私营部门投资的保护。上海现货须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们 可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，上海先锋可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到它的违反。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对上海鲜嘴的业务产生实质性的不利影响，并阻碍上海鲜水的持续运营能力。

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

上海先锋持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果上海鲜水进行自愿或非自愿清算程序，无关联的第三方债权人可能对这些资产的部分或全部主张权利，从而阻碍我们的业务经营能力， 这可能对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司发生自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

鉴于中国 政府对上海鲜水业务的监管和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府 对上海鲜水的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的任何时间干预或影响其运营，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化 。

中国政府最近出台了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响， 我们不能排除未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等方面 采取更严格的标准，上海鲜水可能会 增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家那样有效。 此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对上海鲜水的商业运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果上海现货或本公司未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值，这将对 投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司(其证券在美国上市)产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下进行重大政策调整。关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本报告日期， 我们尚未收到中国政府有关部门就《意见》提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月17日， 国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的经营者应通知个人此类使用的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求。个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们相信 我们及其所有中国子公司不需要向中国证监会履行备案程序，即可继续发行我们的证券，或继续在纳斯达克资本市场上市。然而，关于并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的信念相反或不同的观点。见《风险因素--在中国经商的相关风险因素》，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。随着这些规定的生效，中国政府可能会 对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们的 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

因此，公司的业务可能会在其运营的省份受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或任何不遵守的惩罚 。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国证券交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》，或称《劳动合同法》，于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对《劳动合同法》规定的有权订立劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、 终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会 对我们及时、经济高效地进行裁员的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。 此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付 补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通告，中国居民将境内资产或权益出资给离岸公司，即所谓的特殊目的载体(SPV)，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求在特殊目的机构发生任何 重大变化时，如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行《外国投资者直接投资外汇管理规定》办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能 修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制WFOE向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

上海现货 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 上海现货可能会被要求暂停业务，对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任 并面临其他处罚。

上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

截至本报告的日期 ，我们已收到所有必需的权限或审批，未拒绝任何权限或审批。目前并无任何相关的中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，吾等亦未收到中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有管辖权的任何其他中国当局的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。

境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案。据君进律师事务所介绍，由于本公司并非在中国境内注册成立的公司，其在纳斯达克继续上市及未来发行并不属于试行办法所界定的“境内企业直接境外发行上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。根据《试行办法》第十五条规定，发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为“境内企业境外间接发行上市”：(一)发行人营业收入的50%以上， 最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的利润总额、总资产或净资产由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国居住。本公司未同时符合试行办法第十五条的要求，因此其继续在纳斯达克上市及未来上市并非“境内企业境外间接上市及上市”，考虑到(一)本公司于中国设立的附属公司截至2023年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中所占比例不超过50% ，(二)本公司主营业务不在中国内部进行，以及(Iii)我们的大多数高级管理人员 不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据君进律师事务所的建议，我们不需要完成试行办法中的备案要求。但是，如果我们无意中得出结论认为不需要备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅缩水或变得一文不值。 请参阅“风险因素--与在中国做生意相关的风险”。

全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的中国子公司继续在美国上市必须获得中国监管部门的批准。换句话说，虽然公司没有收到在纳斯达克上市的拒绝，但我们的 业务可能会受到直接或间接的不利影响；如果吾等或吾等的中国子公司(I) 未获得或维持此等许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此等许可或批准，则吾等或吾等的中国子公司(I) 未收到或维持此等许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此等许可或批准的结论， (Iii)适用的法律、法规或解释更改，而吾等须在未来取得此等许可或批准，则吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值。(Br)或(Iv)中华人民共和国政府在事先未予通知的情况下进行的任何干预或中断。风险因素-在中国经商的相关风险 。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。 2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，CAC和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响 。2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、证监会、中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他事项外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有100多万用户个人信息的“网络平台运营者”如欲在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

2021年7月10日，中国民航总局发布《网络安全审查办法》修订征求意见稿(《审查办法》)，2021年12月28日，中国民航总局会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，其中要求关键信息基础设施运营者 购买网络产品和服务、数据处理者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动。应进行网络安全审查 ，控制用户个人信息超过100万的经营者，如果寻求在外国上市，必须经过 网络安全审查办公室的网络安全审查。我们不知道将采取什么规定，也不知道这样的规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们 可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

根据骏进律师事务所的建议，我们不会 接受CAC的网络安全审查，原因是：(I)上海鲜水不拥有也不预期其在我们的业务运营中拥有大量个人信息，以及(Ii)在上海鲜水业务中处理的数据 不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。此外，由于同样的原因，如果网络数据安全管理条例草案按建议制定，我们将不受CAC的网络数据安全审查。然而，“网络平台运营商”的定义并不明确，中国政府有关部门将如何解释和实施也不明确。参见《风险因素--在中国做生意的相关风险因素》--上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束 。上海鲜嘴可能会被要求暂停营业， 对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任，否则将面临其他处罚。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。 随着这些规定的生效，中国政府可能会对在海外进行的发行和 外商投资中国发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；境内公司 未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国进行或者主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或者以中国为住所； 和(3)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定负责向中国证监会办理所有备案手续的境内主要经营主体；发行人申请首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人以秘密或者非公开的方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时提交说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内上报中国证监会。

试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够 及时或根本不通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。我们相信，我们和我们的中国子公司不需要向中国证监会履行备案程序，即可继续发行我们的证券， 或继续在纳斯达克资本市场上市，或经营这项业务。此外，到目前为止，我们或我们的中国子公司 均未收到中国证监会关于本公司在纳斯达克资本市场上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何中国政府机构不会持与我们在此陈述的信念相反或不同的观点 。

如果我们直接 成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、上市和未来产品以及我们的声誉的问题 ，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面 宣传，例如美国证券交易委员会。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和上市以及未来的产品产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源调查此类 指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。虽然年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求； 以及(Iii)根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区当局的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会在审计师不连续两年而不是三年的情况下禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间 。

2021年12月2日， 美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(以下简称《PCAOB决定》)，涉及PCAOB因一个或多个主管部门在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(《议定书》)，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的方向迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日， PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局 阻挠或未能以其他方式为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。我们之前的审计师Enrome LLP的总部位于新加坡069542号Cecil St 143号，#19-03/04 GB Building，在审计期间，PCAOB已定期对其进行检查。我们目前的审计师HTL International，LLC，其总部位于德克萨斯州休斯敦，格林威广场套房12号，邮政编码77046，也接受了PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告都不是由审计师出具的，而是经过了PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致 缺乏对我们的财务报表和披露的充分和准确的保证。此外，如果未来根据HFCAA禁止交易我们的证券，因为PCAOB确定它在未来的 时间无法检查或全面调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。

然而，最近的这些事态发展将为我们的上市和未来的上市增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性与我们的财务报表审计 相关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会 导致根据HFCAA禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。

《并购规则》 和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 发生控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年起施行的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即 上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 ，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在中国内部超过4亿元人民币)，必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》 要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果上海现货 未能保持中国法律规定的必要许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

外商投资受到中国政府和地方当局的高度监管。上海鲜水需要获得并保持不同监管部门的某些许可证或批准，才能经营各自的现有业务。这些许可证和审批对其业务的运营是必不可少的，例如上海鲜水开展的增值电信业务。 如果上海鲜水未能获得或保持其业务所需的任何许可证或审批，我们可能会受到各种 处罚，如罚款和停止或限制其运营。上海鲜嘴业务运作的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国进行了部分业务。因此，中国政府可能对我们运营子公司的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大 变化。中国政府政策、法规、规则和法律执行方面的变化也可能在几乎没有事先通知的情况下迅速实施。因此，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

GDC在美国和中国本人以及通过其子公司AI催化公司(内华达州的公司)和上海先机科技有限公司(中国注册成立的公司)进行运营和运营其业务。本公司的大部分业务在美国。 截至本报告日期，我们没有受到中国政府最近表示有意对中国的海外和/或外国投资发行人进行更多监督和控制的声明的实质性影响。然而，由于中国现行法律和法规中的某些长臂条款，在中国法律的实施和解释方面仍然存在监管方面的不确定性。中国政府可能会选择行使重大的监督和酌情决定权，我们的运营子公司所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们和我们的运营子公司或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或机构 解释和应用不一致，并且与我们和我们运营子公司的现行政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国的上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

由于这些声明和监管行动 是新的，中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或者现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或者任何此类修改或新的法律和法规将对我们的运营子公司的日常业务运营、 接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在的影响，这是非常不确定的。

中国政府 可能随时干预或影响我们运营子公司的运营，并可能对海外发行人进行的发行和外国投资施加更多控制权 ，这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。任何限制或以其他方式不利影响我们的 运营子公司开展业务能力的法律或监管变化都可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本， 要求我们的运营子公司获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外的责任。 如果实施任何新的或更严格的措施，我们运营子公司的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响，并且我们普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法持续吸引 TikTok用户参与我们的直播渠道，并增加他们在我们平台上的支出，包括电子商务和游戏， 这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。

我们业务的生存能力在很大程度上取决于TikTok用户使用我们的直播渠道，包括我们的直播电子商务和游戏平台。我们的收入 来自购买产品、与我们的现场主持人进行电子礼物或代币交易以及购买游戏中的物品。要增加 用户支出，我们必须使我们的电子商务产品目录多样化，扩大直播游戏的范围，增加直播 直播会话的频率，并与关键意见领袖(KOL)合作以增加产品销售。如果我们不能吸引新的TikTok用户或增加他们的平均支出，可能会对我们的业务、财务稳定性和运营绩效产生重大负面影响 。

我们业务的成功有赖于我们子公司AI催化的品牌认知度。如果不能保持和改进这一认可，可能会对我们的业务前景产生影响。

我们的成功在很大程度上依赖于市场对我们品牌和声誉的认可。由于我们的子公司AI催化最近于2023年成立，它缺乏重大的市场熟悉度。因此，我们提升和保持品牌认知度的能力取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。将过多的资源分配给营销和促销活动可能会对我们的业务和运营业绩产生重大负面影响 。此外，对我们公司、产品、服务或内容提供的任何负面宣传都可能降低客户和用户的兴趣，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效实施我们的增长战略，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们目前的业务增长战略包括 扩大我们的产品和游戏产品，以及增加直播流媒体的数量和他们独特的风格。这将允许 我们提高直播频率，让TikTok用户更容易在任何时候发现我们的直播，无论是在高峰时段还是非高峰时段，并鼓励他们在我们的直播流中进行购买或玩游戏。

然而，添加新游戏和招募新的直播流媒体用户需要仔细的尽职调查和许多步骤。这可能是具有挑战性的，无论是在美国本地招聘还是在国际招聘，因为我们必须确保他们符合我们的高标准直播，并能配合我们的时间表。同样，在电子商务方面推出新产品需要研究、质量控制、国际物流、上市、视频制作和宣传 工作，所有这些都需要时间。我们业务的这两个方面都受到外部因素的影响，这些因素可能会延长我们的时间表。延长的时间线可能会阻碍我们的业务增长，并有可能减少我们的销售额。

我们业务领域的竞争构成了重大威胁，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得更多市场份额 ，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

目前，在TikTok上从事直播电商和直播游戏的用户之间的竞争并不是特别激烈。这是因为TikTok电子商务和直播游戏行业运营不到一年，使它们成为相对较新的市场。与许多亚洲国家相比，TikTok现阶段的竞争并不激烈。

但不可否认的是，未来将有更多用户和 资本越来越多地进入这两个领域。我们不仅要与TikTok平台上的类似企业竞争，还要面对TikTok以外的电子商务和游戏平台的竞争，努力抢占市场份额。

此外，许多TikTok用户还没有养成在TikTok平台上网购或玩手游的习惯。这一因素增加了我们建立品牌认知度的最初努力的复杂性。

我们已经与商业合作伙伴进行了合作，未来我们可能会寻求进一步的合作和战略合作伙伴关系。但是，不能保证我们将 实现这些协作的好处或它们是否会成功。

我们正在积极寻求 战略合作伙伴关系  以及与商业实体的合作 我们相信这将提高我们的竞争力并促进业务增长。然而， 当前和未来合作和合作伙伴关系的预期收入和成本协同效应可能不会如预期那样实现。此外，我们对新兴行业的参与以开发技术和新生协作网络为特征的行业也带来了更大的不确定性。如果我们的业务合作 不成功，可能会对我们的业务前景和运营结果产生负面影响。

我们可能会遇到 第三方对我们平台上的信息或链接到我们平台的信息提出的侵权索赔，这可能会扰乱我们的正常业务运营，管理我们的声誉 ，并导致我们产生巨额法律费用。

在 TikTok上进行品牌和产品推广时，我们经常与平台上的其他KOL合作，他们在他们的视频中展示我们的产品或品牌。但是，在此过程中， 我们无法保证他们不会无意中歪曲我们的产品。此外，如果这些KOL从事任何形式的不当行为或侵权行为，可能会间接影响我们的品牌声誉，而且这种损害的程度很难量化。任何重大的 损失都有可能损害我们的声誉、导致财务损失或最终影响我们的运营。

我们的声誉和运营可能会受到员工不当行为的不利影响。

存在员工不当行为的风险，包括未能遵守政府法规、参与未经授权的活动、在营销活动中歪曲我们的产品 以及不当使用产品/游戏信息。员工不当行为可能损害我们的声誉，这可能会严重影响我们的业务 。我们可能无法防止员工的不当行为，我们采取的预防和威慑措施也可能无效。

我们的保险范围有限。.

我们没有保险。我们已 评估了与潜在业务中断、负债、固定资产(如设备和办公家具)的损失或损坏相关的风险、相关的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的挑战。 基于此评估，我们为这些风险提供全面的保险在商业上是不现实的。这些情况 可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品和服务可能无法获得任何重要的市场认可度，或无法建立重要的市场地位。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。我们的预期产品和服务 可能无法获得显著的市场认可度。如果获得认可，它可能不会持续很长一段时间。 如果我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

由于新冠肺炎大流行，电子商务市场在过去两年中实现了大幅增长。然而，随着疫情的最终解决和恢复正常，市场扩张速度预计将放缓。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

电子商务市场在过去两年中经历了显著的增长和变革，主要受新冠肺炎疫情史无前例的影响的推动。疫情 重塑了消费者行为，加速了在线购物、数字支付和非接触式交易的采用。电子商务活动的激增可谓不同寻常，企业和消费者都在迅速适应这一新的数字格局。

在疫情最严重的时期，电子商务 成为许多人必不可少的生命线，在传统实体零售面临限制和担忧的情况下提供了便利和安全。这一增长并不局限于任何特定的行业；它跨越了从零售巨头到小企业的各个行业， 它展示了电子商务生态系统的弹性和适应性。然而，随着世界逐渐迈向后大流行时代，电子商务格局即将发生转变。在疫情高峰期见证的指数增长率可能会减速。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

存在电子商务欺诈的风险，如果发生这种情况，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

2023年，在线零售商将面临电子商务欺诈的风险。为了缓解这一持续的威胁，确定预防欺诈措施的优先顺序至关重要。这些措施可能包括常规安全审计、实施地址验证服务(AVS)和使用安全超文本传输协议(HTTPS)。 电子商务欺诈正在演变，欺诈者使用更复杂的方法。电子商务欺诈检测和预防市场的增长反映了应对这一风险的日益紧迫。电子商务欺诈是一个多方面的风险，需要持续 关注。我们可能需要防止和缓解这种持续的威胁，以保护我们的财务利益和客户的信任， 如果发生欺诈，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营结果。

鉴于我们对TikTok 平台的各种业务功能非常依赖，包括库存管理、客户端服务以及我们的电子商务和直播游戏的直播渠道，TikTok遇到的任何停机都可能对我们的运营产生重大影响。

在不断发展的数字格局中，企业严重依赖各种在线平台，平台停机的风险隐约可见。

我们公司在很大程度上依赖TikTok平台，而TikTok平台是我们众多关键业务功能的支柱。这些功能包括库存管理、客户服务和支持我们的电子商务活动和直播游戏的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停机时间，无论是由于计划内维护还是不可预见的技术问题，都会对我们的运营产生重大影响。

人工智能技术在不断发展。 人工智能技术的任何缺陷或不当使用都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

人工智能技术正在不断发展。人工智能技术的任何缺陷或不当使用，无论是实际的还是感知的，无论是故意的还是无意的，无论是由我们还是由 其他第三方实施的，都可能对我们的业务、声誉和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，频繁推出新的解决方案，用户需求的持续变化 以及不断出现的新的行业标准和实践。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些 变化。我们需要不断预测新技术的出现并评估其市场接受度 。

我们的财务和运营业绩 可能会受到影响虚拟内容制作行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的状况的波动。经济状况恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们增长收入的短期能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的 都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾难事件、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们的市场和业务地点的疾病暴发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行有关的交通事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行流量，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能在重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

根据适用法律，作为一家“较小的报告公司”，我们将遵守较低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是证券法第405条和S-k条例第10项所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用适用于非“较小的报告公司”的其他上市公司的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，而 的能力仅包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析 。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将 失去更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的运营依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、我们的员工和其他第三方有关的敏感和机密信息。与网络安全相关的恶意攻击、内部或外部来源的入侵或中断或其他 对我们的平台和产品运行以及我们的员工开展业务的系统的破坏，可能导致 未经授权访问、使用、丢失或未经授权泄露敏感和机密信息，中断我们的服务、病毒、 蠕虫、间谍软件或从我们的平台、网络或系统提供的其他恶意软件；以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害销售和 损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”之外， 恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。网络攻击还可能获得对我们平台上客户帐户的发布访问权限，利用该访问权限未经授权发布内容。

截至2023年12月31日，我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们计划 制定和实施信息安全政策和事件响应计划，以评估、识别和处理与网络安全威胁相关的重大风险 。

然而，作为一个实际问题，我们完全降低这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获取的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、 信息或知识产权，或者我们客户和客户消费者的数据、信息或知识产权可能会被销毁、被盗或以其他方式泄露，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们 变化频繁，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够 防止我们的软件中的漏洞或解决我们未来可能意识到的漏洞。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续 比经验丰富的发行人的价格更不稳定。作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较小的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量 还可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们 普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们 普通股的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

此外，过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。 我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致公司承担巨额成本和责任，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

我们未来将需要额外的资本。 如果没有额外的资本可用，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不 完全停止我们的运营。通过发行股票筹集额外的资本可能会导致现有股东的股权被稀释。

我们目前被授权发行200,000,000股普通股。截至2024年4月1日，我们发行和发行了7,887,411股普通股。

我们未来将需要额外的资本。 自成立以来，我们每年都会出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠， 可能对当时的现有股东权利产生不利影响。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生债务或进行资本支出 。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证 。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们或我们的证券持有人大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

发行我们普通股的任何额外股份或可行使或可转换为我们普通股的任何证券，可能会对普通股的市场价格 产生不利影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的股票。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股票作为对价收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能无法获得资金。

我们尚未宣布或支付任何普通股现金股利 ，在可预见的未来，我们也不会为普通股支付任何现金股利。我们目前打算 保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划为我们的 普通股支付现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制、 和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部股票才能 从您的投资中获得现金。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益，而可能会损失您的全部投资 。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股没有很大的空头头寸 。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票来对冲现有的敞口 或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。对于 我们普通股的总空头敞口变得非常大的程度，如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内 ，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价 购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。过度的空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准并不直接相关。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会阻止美国的经纪自营商进行我们的普通股交易 ，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股可以被视为规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍此类经纪自营商在我们的普通股中进行交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商 向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必须为购买者作出特别的 适宜性确定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非 经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商 在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准 编制的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商 还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求每月提交报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

近年来，“便士股票”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿来操纵价格；(Iii)涉及高压销售 策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过多且未披露的买卖差价和加价。以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式 。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

为了实现我们的业务目标，我们依靠 内部信息技术(IT)系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感的 数据，包括我们和我们的 客户可能受到法律保护的机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和个人数据，并促进我们公司业务运营的连续性。在我们正常的业务过程中，我们以数字方式接收、处理、使用、存储和共享某些数据，包括用户数据以及机密、 敏感、专有和个人信息。

维护我们的IT系统和这些信息的完整性和可用性，以及对此类信息的访问和机密性进行适当的限制，对于我们的运营和业务战略非常重要。我们计划制定和实施信息安全政策和事件应对计划，以 评估、识别和处理与网络安全威胁相关的重大风险。

截至2023年12月31日，我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而， 我们面临着某些持续的网络安全威胁，如果实现这些威胁，很可能会对我们产生实质性影响。关于我们面临的网络安全风险的其他信息 在第一部分第1A项“风险因素”中讨论。

项目2.财产

设施

我们目前的行政办公室位于纽约第七大道810号22楼，邮编10019。这个空间的租金约为每月31000美元。租期为五年零五个月，从2023年9月22日开始。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

知识产权

我们与东北管理有限责任公司签订了软件采购协议，该公司是与我们无关的销售商。根据软件购买协议， 我们购买了卖方对软件的所有权利、所有权和权益，部落之光。 我们已经使用并计划继续使用该软件开发视频游戏。我们通过互动直播来操作游戏，通过直播平台内置的互动功能，促进玩家和观众之间的实时互动。

我们有权使用以下两个域名：www.example.com 和aicatalysis.com。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有 针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份或针对 我们的任何财产的未决或计划的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“GDC”。

(B)持有人

在2024年4月1日，我们的普通股大约有336名持有者。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券。

我们制定了2019年股权激励计划 (《计划》)。该计划于2019年12月12日由我们的董事会批准，并在我们2019年的年度会议上得到我们的股东的批准。该计划的目的是向我们的员工、董事和主要顾问授予购买我们普通股的股票和期权。根据该计划授予的奖励，可以发行的普通股的最大数量为300万股。

以下摘要简要描述了《计划》的主要特点，并参考《计划》全文对其全文进行了限定。

行政部门。我们的 董事会薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权确定证明根据本计划授予的任何奖项的任何协议的条款和条件，并通过、更改和废除与本计划有关的规则、指导方针和实践 。我们的薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并采用其认为必要或建议的规则、规章和程序。

资格。公司或其关联公司的当前 或未来的员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加 该计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁将根据该计划获得奖励，但它可以在该计划规定的情况下将这种权力委托给公司的一名或多名高级管理人员。

授权的股份数量。- 计划规定可用于奖励的普通股总数为300万股(3,000,000)。如果奖励被没收，或者 如果任何期权在未被行使的情况下终止、到期或失效，则受该奖励约束的普通股将再次可用于未来授予 。根据本计划，用于支付期权行权价格或为满足参与者的 预扣税款义务而预扣的普通股股票将不能重新授予。

每一股受期权或股票增值权约束的普通股将减少一股可供发行的普通股，而每一股授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利和业绩补偿奖励的普通股将减少 可供发行的普通股数量一股。

如果 我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替换或调整根据我们的计划为发行保留的 股票数量、根据我们的计划当时已发行的奖励涵盖的股票数量、根据我们的计划对 奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及它确定的其他公平替代或调整 。

该计划的期限为十年 ，在该日期之后，不得再根据该计划授予其他奖励。

格兰特可获得的奖项。我们的 薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励、绩效报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合 。

选项。我们的薪酬 委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，意味着它们旨在 满足1986年国内税法(“准则”)第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”， 意味着它们不打算满足准则第422节的要求。根据该计划授予的期权将受 我们薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据该计划的条款，期权的行使价格将在适用的奖励协议中 规定。根据本计划授予的期权将遵守由我们的薪酬委员会确定并在适用的授予协议中指定的条款，包括行权价格 以及行使的条件和时间。 根据本计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的合格 期权，则为五年)。

股票增值权。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予股票增值权(或SARS)。SARS将受制于我们赔偿委员会确定的条款和条件。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一定时间段 内获得股票价值的增值(如果有的话)。根据该计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于授予期权的参与者。就期权授予的特别提款权须受与该等特别提款权相对应的期权类似条款的约束。SARS应 受制于我们的薪酬委员会制定的条款，并反映在授标协议中。

限制性股票。我们的 薪酬委员会将被授权根据该计划奖励限制性股票。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票奖励的条款 。限制性股票是普通股，通常是不可转让的，并受我们薪酬委员会在指定期限内确定的其他限制 。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在受限期间终止雇佣或服务，则任何未授予的受限 股票将被没收。

限制性股票单位奖。我们的 薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的赔偿委员会将确定 此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果 参与者在将赚取全部或部分单位的时间段内终止雇佣或服务，则 所有未归属单位将被没收。

股票红利奖。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励。

绩效补偿 奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬的形式授予本计划下的任何奖励 奖励的条件是，奖励的归属取决于薪酬委员会确定的公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位或其任何组合达到特定业绩水平。

可转让性。 每个 奖励在参与者一生中只能由参与者行使，或者如果适用法律允许，则由 参与者的监护人或法定代表行使，并且不得由参与者以其他方式转让或担保，除非通过 遗嘱或血统和分配法。然而，我们的薪酬委员会可能允许将奖励（激励股票期权除外） 转移给家庭成员、为此类家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人或股东是参与者及其家庭成员或其批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。

修正案。*该计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，如果法律或国家交易所的规则要求，修改计划可能需要获得股东的批准。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何奖项参与者或获奖者的权利。

控制权的变化。*除 在奖励协议中另有规定或由薪酬委员会自行决定的范围外，如果控制权发生变更，根据本计划颁发的所有未偿还期权和股权奖励(绩效补偿奖励除外)将 完全归属，绩效补偿奖励将根据指定绩效目标的实现程度由我们的薪酬委员会确定。

(E)最近出售的未注册证券。 

公司于2023年3月9日注销了133,333股普通股。见“第一部分--第1项--业务--近期业务发展-”

本公司于2023年5月4日发行(I)非登记认股权证，以私募方式购买最多1,154,519股普通股，并于2023年5月4日进行登记直接发售，其中 于2023年11月3日以预筹资助权证交换，以购买最多577,260股普通股；及(Ii)于2023年5月16日向配售代理人发行认股权证，以购买最多115,452股普通股。请参阅“第I部分-项目1.业务-最近业务发展-2023年5月产品。”

公司于2023年6月26日发行了187,500股普通股 。见“第I部分-项目1.业务-最新业务发展-2023年6月22日的软件采购协议”。

该公司于2024年1月11日发行了40万股普通股 。见“第一部分--项目1.业务--近期业务发展--2023年10月27日的股权购买协议和2023年11月10日的股权购买协议修正案”。

本公司于2023年11月3日向登记直接发售的配售代理发行认股权证，购买最多331,236股普通股。见“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2023年11月产品。”

本公司于2024年3月26日向登记直接发售的配售代理发行最多40,514股普通股的认股权证。请参阅“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2024年3月产品介绍”。

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们运营和财务状况结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他部分包括的这些财务报表的注释一起阅读。除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们管理层的讨论和分析 不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化，或未能遵守政府法规； 负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力；保护技术的能力；汇率风险；以及其他可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明的风险。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性，实际结果和 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审阅 ，并考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

概述

GD文化集团有限公司前身为JM Global Holding Company，TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited， 是内华达州的一家公司和控股公司。本公司目前透过本公司及其两家附属公司AI催化及上海鲜嘴开展虚拟内容制作业务(“虚拟内容制作”)。公司业务 主要集中在1)人工智能驱动的数字人类创造和定制；2)直播和电子商务；3)直播互动游戏。 公司一直专注于服务客户，通过不断创新和优化其产品和服务为客户创造价值 。本公司目前的附属公司花旗盈利、突出香港、突出WFOE，以及之前的附属公司--TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)及Makesi WFOE均为控股公司，并无实质业务。

对于人工智能驱动的数字人体领域，该公司使用人工智能算法和软件来生成逼真的3D或2D数字人体模型。人工智能算法和机器学习模型用于模拟人类特征，例如面部表情、身体动作，甚至语音模式。 这些模型可以定制，以创建和个性化逼真的人类数字表示。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。创建和定制后，数字人类将在广泛的行业中找到应用程序，包括游戏、娱乐、广告、教育等。取决于特定行业和 应用场景，该公司帮助客户定义使用数字人实现 的目标，选择角色定制技术，然后创建独特的飞行员并在所选平台上部署。

对于直播和电商领域，公司将数字人技术应用于直播电商业务。直播的使用量正在全球范围内起飞。尖端AI数字人技术和直播平台的整合将改变企业、卖家和消费者从事在线商务的方式。数字主播可以提供长时长的智能直播。此外，它还支持定制化身，完美适应不同的直播场景。该公司在TikTok上推出了在线电子商务 业务。

针对 直播互动游戏板块，公司推出了一款名为《三重光芒》的直播游戏。本游戏为公司所有，我们独立运营。目前，游戏正在TikTok(TikTok账号：almplify001)上进行直播。除了《三重之光》之外，我们还在同一个TikTok账户上推出了其他授权游戏，为玩家提供了多样化的游戏体验。

我们 旨在通过以下方式创造收入：1)数字人创造和定制的服务收入和广告收入 ；2)社交直播电商业务的产品销售收入；3)虚拟支付礼物的收入 直播互动游戏收入。

我们的主要执行办公室位于纽约第七大道810号22层，NY 10019，我们的电话号码是：+1-347-2590292。

停产 业务

在2022年9月28日之前，我们还通过四川五歌网络游戏有限公司(以下简称五歌)和麦可思WFOE开展业务。Makesi WFOE与武格有一系列合同安排，建立了VIE结构。出于会计目的，Makesi WFOE是武格的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，GDC将吴格视为合并的附属实体，并在2022年9月28日之前合并了吴格的财务报表。武格专注于物联网(IoT)和电子令牌的研究、开发和应用。于2022年9月28日，万科与五格及五格股东订立终止协议，终止VIE协议及注销先前向五格股东发行的股份 ，按紧接终止协议日期 前30个交易日本公司股份平均收市价每股0.237美元计算。由于终止，本公司不再将五格视为合并联营实体，或根据美国公认会计原则将五格的财务业绩及资产负债表合并于本公司的综合财务报表。

在2023年6月26日之前，我们有一家子公司，即拥有Makesi WFOE 100%股权的TM SR Holdings Limited(“TM R HK”)。Makesi WFOE与袁马这建立了VIE结构。 出于会计目的，Makesi WFOE是袁马。因此， 根据美国GAAP，GDC处理袁马作为合并的附属实体，并已合并 袁马截至2023年6月26日的GDC合并财务报表中的财务结果。于2023年6月26日，GDC与一名与本公司无关的买家订立股份购买协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买所有已发行及未偿还之已发行及未偿还之香港股权。 该协议拟进行之交易之收购价为100,000美元。出售香港电讯对本公司的综合财务报表并无任何重大影响 。

在2023年9月26日之前，我们还通过Highlight Media开展业务。We通过我们的一个子公司Highlight WFOE与Highlight Media签订了一系列合同安排。出于会计目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益者。因此，根据美国公认会计准则，GDC将亮点传媒视为合并的附属实体，并在2023年9月26日之前将亮点传媒的财务业绩整合到GDC的财务报表中。 亮点传媒是一家综合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能 舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务 等业务。2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media和Highlight Media的股东 签订了终止VIE协议的协议，并以100,000美元的收购价出售了VIE协议的权益。由于此类终止，本公司不再将Highlight Media视为合并的关联实体，也不再根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的合并财务报表中。

最近的发展

更改审计师的

2023年10月9日，本公司通知其独立注册会计师事务所Enrome LLP，决定解除Enrome LLP 本公司审计师的职务。2023年10月12日，本公司审计委员会和董事会批准任命HTL为其新的独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表。

投资上海鲜水区

2023年8月10日，亮点WFOE、北京和合物业管理有限公司(“北京和合”)和第三方在人民Republic of China的法律下成立了 上海先锋，进行社交媒体营销。亮点WFOE拥有上海鲜水60%的股权，北京和和拥有上海鲜水20%的股权，第三方拥有上海鲜水剩余的20%股权。

2023年10月27日，本公司与亮点股份有限公司、北京和合股份有限公司订立股权购买协议，该协议于2023年11月10日修订(该股权购买协议经修订后，为本节“投资于上海”的“协议”)，据此，亮点股份有限公司同意向北京和合公司购买上海鲜水13.3333的股权，本公司同意发行400,000股本公司普通股，每股作价2.7820美元。GDC普通股于紧接协议日期前五个交易日向北京和和或其受让人的平均收市价 。 2024年1月11日，本公司向北京和和发行了400,000股普通股，交易完成。截至本报告日止，本公司持有上海鲜水总股权的73.3333%。

已注册 直销产品 

于2023年5月4日，本公司发行(I)310,168股普通股，(Ii)登记预资权证，以购买合共844,351股普通股，及(Iii)以登记直接发售及同时私募方式购买最多1,154,519股普通股的非登记认股权证，以换取于2023年11月3日购买最多577,260股普通股的预融资权证 。请参阅“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development -2023年5月产品。”

于2023年11月3日，本公司发行(I)1,436,253股普通股，(Ii)登记预资权证，以购买合共1,876,103股普通股，及(Iii)登记认股权证，以在登记直接发售中购买合共3,312,356股普通股。请参阅“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2023年11月课程”。

2024年3月26日，公司以登记直接发行方式发行普通股810,277股。请参阅“第I部分-项目1.业务 -最新业务发展-2024年3月产品”。

本公司与子公司之间的资产转让

在截至2023年12月31日的财政年度内，GDC共向其子公司AI催化公司转移了2,100,000美元，没有子公司向GDC支付任何股息或分配。GDC没有向美国投资者派发任何股息或分配。在截至2022年12月31日的财政年度内，GDC与其子公司之间没有资产转移。GDC没有向美国投资者进行任何股息或分配。具体操作请参见：第 项1.业务概览-本公司与子公司资产调拨。

影响运营结果的关键因素

竞争

电子商务 和直播是一个竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括TikTok和其他社交媒体平台上的内容创作者。 这些竞争对手中的每一个都根据内容质量、社交布局的活跃性和响应能力、产品选择、产品质量、客户服务、价格、商店形式、地点或这些因素的组合与我们竞争。其中一些竞争对手 可能比我们从业时间更长，可能拥有更多经验，或者可能拥有比我们更多的财务或营销资源。随着竞争 加剧，我们的运营业绩可能会因销售额损失和市场份额下降而受到负面影响。

关键管理团队成员的保留

我们的管理团队由在技术和内容创作方面拥有丰富经验的高管组成。管理团队带领我们在直播、电子商务、游戏等领域实现了人工智能技术的跨越式发展。失去我们的任何主要执行团队成员 可能会影响我们的业务和运营结果。

我们 扩大市场占有率和渗透新市场的能力

我们 仍处于早期开发阶段。我们打算扩大我们在社交媒体上的存在，以增加市场存在。如果我们不能 以有效和经济高效的方式扩大市场占有率并渗透新市场，我们的运营结果将受到负面影响。

新冠肺炎疫情的影响

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情并未对我们的业务或运营业绩产生实质性影响。 然而，新冠肺炎疫情可能对整体经济和我们的业务产生负面影响的程度非常不确定， 无法准确预测。这些不确定性可能阻碍我们开展业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日

运营费用

公司的运营费用包括销售和市场(“S”)费用、一般和行政费用(“SG&A”) 、研究和开发(“R&D”)费用。截至2023年12月31日的年度，S&M的支出增至约470美元万，而截至2022年12月31日的年度为零。增长主要是由于本公司增加了对数字人和电子商务直播营销和广告的投入，以提高其品牌声誉，在社交媒体上吸引了大量追随者 。G&A费用增加了约480美元万，从截至2022年12月31日的年度的约40美元万增至截至2023年12月31日的年度的约520美元万。这一增长主要是由于(I) 预付资产和其他流动资产减值的减少，(Ii)行政相关人员成本的增加，以及 (Iii)办公场所运营和租赁费用的增加的综合影响。截至2023年12月31日的年度研发支出增至约210亿美元万，而截至2022年12月31日的年度研发支出为零。增长主要是由于公司增加了对基于人工智能的数字人应用程序的研发投入，以创造非传统的数字角色 并定制数字人以支持客户的营销努力。

其他 净收入

在截至2023年12月31日的年度内，公司的其他收入增加了约10.4万，而截至2022年12月31日的年度为零。增加主要是由于出售附属公司所带来的收益。

持续运营亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的持续营运亏损约为1,220万，较截至2022年12月31日止年度的持续营运亏损约40万增加约2,849.2%。

净亏损

截至2023年12月31日止年度，公司净亏损减少约1,650万，或59.4%至约1,430万净亏损，较截至2022年12月31日止年度的约3,080万净亏损减少约3,080美元。这一下降主要是由于(I)数字人力和电子商务直播营销和广告的增长，(Ii)行政相关人员成本的增加，(Iii)办公室运营和租赁费用的增加，(Iv)我们基于人工智能的数字人类应用的研发增加，以及(V)商誉减值和预付及其他流动资产的减少所带来的综合影响。

关键会计政策和估算

本公司根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制该等综合财务报表时，本公司须作出估计、假设及判断，这些估计、假设及判断会对本公司报告为资产、负债、收入、成本及开支及相关披露的金额产生重大影响。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的其他 假设作出估计。在不同的假设和条件下，公司的实际结果可能与这些估计值大不相同。该公司确定了以下主要会计估计：

可转换 应收票据

本公司 根据ASC 320“投资-债务证券”评估DigiTrax可转换票据及流动可转换票据(定义见综合财务报表附注13)的条款，并认为可转换票据应 分类为可供出售证券，并按公允价值计量。为评估可供出售证券的公允价值，本公司采用收益法的估值方法，该方法由未来现金流量预测决定。这些票据的公允价值变动 在随附的综合经营报表中计入累计其他全面收益和截至报告期止年度的全面亏损。

租赁

公司 确定一项安排在开始时是否为租赁。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁，就好像在租赁开始时收购了资产并产生了债务一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账。本公司并无重大融资租赁。

本公司 在资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产。经营租赁使用权资产 (以下简称“ROU”)在本公司综合资产负债表中作为非流动资产披露。经营租赁负债的当期到期日被归类为经营租赁负债--将在一年以上到期的流动和经营租赁负债在综合资产负债表上作为非流动负债披露。经营租赁使用权资产及经营租赁负债按租赁开始时未来租赁付款的现值初步确认。经营租赁使用权资产还包括租赁开始前支付的任何租赁款项和承租人产生的初始直接成本 ，并扣除收到的任何租赁激励措施后计入。由于大部分租赁中隐含的利率不容易确定，本公司根据租赁开始时可获得的信息使用递增借款利率来确定未来租赁付款的 现值。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。

大多数租赁 的初始期限从1年到5.5年不等。该公司的租赁协议不包括非租赁部分。固定租赁付款的租赁 费用在租赁期内按直线法确认。公司的租赁协议不 包含任何重大剩余价值担保或限制契约。

如果存在减损迹象，公司 评估ROU资产的公允价值，并审查相关资产组的可收回性。

公司重新评估合同是或包含租赁安排，并在修改合同时重新计量ROU资产和负债。 公司将取消对ROU资产和负债的确认，差额在合同终止时的损益表中确认。

最近 发布了会计公告

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：与客户的合同中合同资产和合同负债的会计处理》(ASU 2021-08)，明确企业的收购人应根据主题606《与客户的合同收入》确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修正案 在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案 应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并，并允许尽早采用 。本公司已评估并得出结论，新指引对合并财务报表没有影响。 本公司将自2024年1月1日起采用ASU 2021-08。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》，其中澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。本指南还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新指引须于采用盈利确认并于采纳之日披露的修订后作出的任何调整，以前瞻性方式应用。本指导意见在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许及早领养。公司已评估并得出结论，新指引对合并财务报表没有影响。本公司将于2024年1月1日起采用ASU 2022-03。

2023年12月，FASB发布了《ASU 2023-09所得税(主题740)：所得税披露的改进》(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露递增的所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。 ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。公司管理层 不认为采用ASU 2023-09会对其财务报表和披露产生实质性影响。

我们 不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的综合资产负债表、经营报表和全面亏损及现金流量表产生实质性影响。

流动性 与资本资源

公司主要通过股权出资为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金偿还债务，并支付工资、办公费用和其他运营费用。截至2023年12月31日，我们的净营运资本约为870美元万。

我们 相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足其预期的现金需求，至少从将发布合并财务报表之日起计的未来12个月内。然而，如果它经历了商业状况的变化或其他发展，它未来可能需要额外的现金资源 ，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，它也可能在未来需要额外的现金资源。如果确定 现金需求超过公司手头的现金和现金等价物金额，公司可能寻求发行债务证券或股权证券，或获得额外的信贷安排。

以下概述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司现金流的主要组成部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金金额分别为5,175,518美元和389,108美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有211,222美元和215,880美元存入位于中国的多家金融机构。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有4,964,296美元和173,228美元存入位于美国的一家金融机构。

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为1,320万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为90美元万。截至2023年12月31日的年度的净亏损约为1,430美元万，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为3,080美元万。将净亏损与用于经营活动的现金净额进行调整后减少2,880美元万，主要原因是预付和其他流动资产的减值和商誉减少了约2,460美元万，以及出售的损失减少 的停产业务或子公司$420万及经营资产和负债变动减少大约$50万，主要是由于客户存款减少$220万和递延税项负债$30万的变化，但由于其他应付相关方增加了大约$100万的变化，预付和其他流动资产的变化增加了大约$120万，以及其他资产的变化增加了大约$30万，所以产生了部分净额。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为520美元万，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为1250美元万。用于投资活动的现金净额减少约730万，主要是由于处置非连续性业务产生的现金净影响减少 或 子公司约为1,290万，部分被购买290万的无形资产以及投资Liquid Marketplace Corp和DigiTrax Entertainment Inc.的可转换票据所抵消，投资的金额为250万。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,310万美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为零。融资活动提供的现金净额主要是由于发行普通股约1,250美元万、发行预融资权证所得万收益5，10美元以及非控股公司的贡献  股东权益，金额为550亿美元万。

风险

信贷风险

信用风险是本公司业务面临的最大风险之一。

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。 位于中国的主要金融机构持有的现金不受政府担保。虽然我们相信这些金融机构的信用质量很高，但它也不断地监测它们的信用。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制。该公司通过内部研究和对中国经济以及相关债务人和交易结构的分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前预付款。该公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。这一信息由管理层定期监测。

在衡量我们对客户销售的信用风险时，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及对客户的风险敞口及其未来可能的发展。

流动性风险

公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动资金风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。 必要时，公司将向其他金融机构和所有者寻求短期资金，以弥补流动资金短缺 。

通货膨胀风险

公司还面临通胀风险通胀因素，例如原材料和管理费用的增加，这可能会损害我们的 经营业绩。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响 ，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

国外 货币风险

本公司大部分经营活动和相当大一部分资产和负债均以人民币计价，不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行中国银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表，并附上供应商发票 和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的报告公司，不需要针对此项目进行披露 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-38页，其中包括本报告表格10-k的一部分。

项目9.会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

2023年10月9日，本公司通知其独立注册会计师事务所Enrome LLP，决定解除Enrome LLP作为本公司审计师的职务。Enrome LLP关于本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表以及截至2022年12月31日的财政年度的相关经营报表和 全面收益(亏损)、股东权益(赤字)变化和现金流量的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改。变更独立注册会计师事务所的决定是由审计委员会和本公司董事会推荐和批准的。自Enrome LLP于2022年9月聘用至2023年10月9日(即解聘之日)为止，(A)与Enrome LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，若该等分歧未能解决至令Enrome LLP满意，则会导致 其于该等年度的财务报表报告中提及该等事项，及(B)并无出现S-k规例第304(A)(1)(V)项所述的“须予报告的事项” 。

于2023年10月12日，广东文化集团有限公司(“本公司”)审核委员会及董事会批准委任HTL 为其新的独立注册会计师事务所，负责审核本公司的财务报表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度内，以及在聘用HTL之前的任何后续过渡期内，公司或其代表均未就以下事项咨询HTL：

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官总裁和首席财务官(“核证官”))的监督和参与下，我们对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则和规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

美国证券交易委员会规则将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。作为审查的结果，管理层得出结论，我们在财务报告流程的内部控制方面存在重大缺陷，包括以下方面：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制在2023年12月31日无效 ，原因是我们的管理层如上所述发现了重大弱点。

补救重大弱点的管理计划

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 （根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有一.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本报告日期，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

商业经验和董事职位

下面介绍董事的背景。 本公司董事会已确定：(A)除肖剑·王先生和赵子豪先生外，本公司所有董事均为 纳斯达克证券市场董事会成员上市标准所界定的独立董事，且 (B)本公司审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会成员根据 美国证券交易委员会适用规则是独立的。

肖剑·王先生

肖建王先生任命董事董事长兼首席执行官总裁为本公司首席执行官，自2023年4月21日起生效。Mr.Wang曾任加拿大加拿大温哥华Foregrowth Inc.业务发展副总裁总裁，在那里他制定和执行了全面的业务计划，实现了既定的销售目标并推动了市场扩张， 为财务顾问举办了培训课程，使他们掌握了合规要求、市场洞察、 和产品功能的深入知识，并对潜在的替代投资机会进行了广泛的研究和尽职调查，从而 成功地进行了收购和合作。在此之前，Mr.Wang是重庆中国民生银行的私人银行顾问和同业商业票据交易员，中国。Mr.Wang于2012年在不列颠哥伦比亚大学获得数学理学学士学位。

赵子豪女士

赵子豪先生 赵先生被任命为公司首席财务官，自2023年4月21日起生效。赵先生2016年至2019年在普华永道上海担任高级审计助理。2016年，Mr.Wang在上海立信会计金融学院获得税务理学学士学位。

Lu·蔡女士

任命Lu·蔡女士为公司首席运营官，自2023年2月9日起生效。Lu蔡女士，在财务管理和咨询方面拥有10多年的丰富经验。自2020年7月以来，Lu女士一直担任北京博达盛世金融咨询有限公司的首席执行官，该公司在中国提供首次公开募股和售前咨询服务。2017年7月至2020年5月，Lu·蔡女士任北京华通咨询有限公司副总裁总裁，北京一家咨询公司，名叫中国。蔡Lu女士毕业于北京外国语大学。

张磊先生

张磊先生获委任为董事薪酬委员会主席，以及提名及企业管治委员会、薪酬委员会及审计委员会的成员。张磊先生有10多年的会计从业经验。自2018年起，他担任西蒙·弗雷泽大学会计学助理教授。他的研究贡献得到了认可，包括在2022年6月获得范德比尔特音乐城市会计研究会议最佳论文奖。张磊先生的教学经验涉及商业伦理与企业社会责任、管理会计入门、中级管理会计等多门课程。他的学术之旅反映了他对卓越的承诺和对推进会计知识的热情。张磊先生 2018年在不列颠哥伦比亚大学获得会计学博士学位。

张帅恒先生

张帅恒先生获委任为董事 以及提名及公司管治委员会、薪酬委员会及审计委员会的成员，自2023年2月9日起生效。张帅恒先生，拥有40多年的管理工作经验。自2019年9月起，张帅恒先生一直担任森沃达惠州新能源有限公司总经理，该公司是一家集研发、设计、生产和销售锂离子电池及组件为一体的高科技企业，同时也是2011年起在深圳证券交易所创业板上市的森沃达电子有限公司的全资子公司。张帅恒先生于1994年10月至2013年7月在深圳证券交易所主板上市的从事电子信息产业和电子产品交易市场发展的公司深圳赛格股份有限公司担任总经理兼副董事长。2013年7月至2015年12月，张帅恒先生在电力半导体器件制造商深圳市SI半导体有限公司担任副总经理。2015年12月至2019年9月，张帅恒先生在深圳赛格股份有限公司的子公司深圳赛格龙岩能源科技有限公司任总经理兼董事长，张帅恒先生在西电大学获得机械工程学士学位，在清华大学获得计算机科学硕士学位。

张云先生

张云被任命为董事提名委员会主席，以及提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员。张云先生在不同岗位拥有丰富的经验，自2018年9月以来一直担任温哥华中国机械工程公司的顾问。以此身份，张云先生代表中国国有企业负责与当地公司进行项目推广和谈判。在此之前，从2017年9月至2018年9月，张云先生在温哥华HomeMax建筑用品公司担任采购经理，执行年度采购计划，管理合同，并确保最佳库存水平。在他们职业生涯的早期，从2015年1月至2017年9月，张云先生在武汉中国葛洲坝集团有限公司担任会计经理，中国。在这一职位上，他专注于生成包括业务业绩结果在内的全面报告包，并收集经过审核的财务数据以进行有效预测。 张云先生的职业生涯跨越不同行业和职责，展示了他们的适应能力和专业知识。 张云先生于2011年获得阿德莱德大学会计学士学位。

没有董事的分类

根据我们现有的章程，我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事)任期两年。

如上所述，关于业务 合并，我们的董事会已经重组，由六名成员组成。我们的董事会认为，董事会没有单独的分类，每个董事的任期为一年，直到下一届股东大会或该董事的继任者选出或获得资格，这符合公司的最佳利益。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，董事会的多数成员就必须是独立的。我们预计，自业务合并结束时，我们的大多数董事会将是独立的。根据纳斯达克规则，“独立的董事”一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们预计，我们的董事会将确定张磊先生、张帅恒先生和张云先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

领导结构与风险监督

董事会没有独立的首席执行官董事 。目前，肖剑先生担任本公司首席执行官总裁兼董事会主席。

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会 目前由审计委员会和薪酬委员会组成，业务合并后还将包括提名 和公司治理委员会。各委员会将根据其认为适当的情况和董事会的要求向董事会报告。

审计委员会 

我们的审计委员会目前由 张帅恒先生、张云先生和张磊先生组成，张帅恒先生担任审计委员会主席。我们认为，根据美国证券交易委员会有关审计委员会成员资格的规章制度，这些个人都有资格担任独立董事。 我们还认为，张帅恒先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因此 术语在S-k条例第401(H)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，作为本报告的附件 。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由 张雷先生、张帅恒先生、张云先生组成，张雷先生担任薪酬委员会主席。我们 预计，根据适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都将是独立的。 我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程作为附件附在本报告之后。

薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会将负责除其他事项外：(1)根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；(2)监督我们董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；(3)确定最佳实践并建议公司治理原则； 和(4)制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指南和原则。

我们的公司治理和提名委员会 目前由张帅恒先生、钟毅先生和张磊先生组成，张云先生担任公司治理和提名委员会主席。我们预计，根据适用的纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的每位成员都将 独立。我们的董事会已经通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.ccnctech.com上找到。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们目前没有任何高管 在过去一年中没有担任过任何有一名或多名 高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有 第16(A)条表格的副本。仅就该等表格进行审核后，截至2023年12月31日止年度，肖剑王先生、 赵子豪先生、Lu蔡明月先生、张帅恒先生及易中先生未按时提交规定的第16节报告。 尤其是肖剑王先生未能于2023年04月21日及时提交与其出任本公司首席执行官总裁、董事会主席总裁及董事有关的表格3。赵子豪先生未能于2023年4月21日及时提交与其被任命为本公司首席财务官有关的表格3。2023年2月9日，Lu女士未能及时提交与其被任命为本公司首席运营官有关的表格3。蔡明月先生未能于2020年2月25日及时提交与其担任本公司董事董事有关的表格3。张帅恒先生未能于2023年2月9日及时递交与其出任本公司董事董事有关的表格 3。易中先生未能于2023年2月17日及时提交与其委任为本公司董事的 有关的表格3。

道德守则

我们通过了一项道德准则，适用于我们的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《道德规范》作为本报告的附件附上。如果我们修订或批准豁免我们的道德守则的一项或多项规定， 我们打算通过在我们的网站上上述地址张贴所需的信息来满足表格8-k第5.05项下关于披露对我们的道德守则条款的修订或豁免的要求 适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。

项目11.高管薪酬

下表披露了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们以各种身份向GDC提供的所有服务所支付的所有薪酬，这些薪酬由(I)担任我们的首席执行官(“PEO”)的每位 人员，(Ii)担任我们的首席财务官(“PFO”)的每位人员 和(Iii)除我们的首席财务官和PFO外薪酬最高的两名高管提供的总薪酬超过100,000美元(与PEO一起 ，在本高管薪酬部分称为“指名高管”)。