美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（其章程中规定的注册人姓名）

__________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

采用了微芯片技术

亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道 2355 号 85224-6199

年度股东大会通知

2024 年 8 月 20 日

如何参加：

股东可以亲自前往位于亚利桑那州钱德勒西钱德勒大道2355号的微芯科技公司总部85224-6199出席，也可以通过访问 https://www.microchip.com/en-us/about/investors 进行虚拟参加。

如何投票：

你的投票很重要！预先感谢您参加我们的 2024 年年会。

我们选择在互联网上提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们将向截至2024年6月21日的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问2024年年会和年度报告的代理材料的说明。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。您可以在以下标题为 “代理和投票程序” 的部分中找到有关如何通过邮件索取印刷副本的说明。这些信息主要与投票程序有关。您应仔细阅读整份委托声明，以获取有关我们鼓励您投票的提案的更多信息。2024年7月8日左右，我们将开始向所有有权在2024年年会上投票的股东邮寄通知。股东将能够在同一天或大约在同一天通过互联网访问我们的代理材料。我们打算将本委托书连同委托书一起邮寄给有权在2024年年会上投票但已通过邮寄方式正确索取此类材料副本的股东。

截至2024年3月31日的财年微芯年会通知、委托书和10-k表年度报告可在www.microchip.com/annual_reports上查阅。

亚利桑那州钱德勒

2024 年 7 月 8 日

您的执行主席、总裁兼首席执行官的来信

在2024财年，Microchip继续投资于产品创新，以支持我们业务的长期增长，同时限制本财年下半年的全权支出。尽管半导体行业严重低迷，导致我们所服务的所有销售渠道的库存水平增加，但我们在人工智能/机器学习、物联网（IoT）、数据中心、可持续发展、电动汽车和高级驾驶辅助系统（ADAS）领域继续取得令人印象深刻的进步。我们相信，我们的解决方案仍然是我们所服务的应用和终端市场的创新引擎。我们相信，我们的持续改进、强大的企业文化和敬业的员工等核心原则使我们能够成功地应对半导体行业的周期性。从历史上看，我们摆脱衰退的势头比以前更加强大，市场份额也更大。我们相信，随着我们摆脱当前的低迷，我们将取得类似的成功。

尽管面临业内最严重的周期性衰退之一，但微芯仍致力于我们的资本回报计划，该计划旨在到2025年3月底通过分红和股票回购将调整后的自由现金流（FCF）的100％返还给股东。在2024财年第四季度，我们实现了该目标的82.5％。在2024财年，我们将总现金回报率提高了15％，达到18.9亿美元，并将年度股息提高了33.2％，达到创纪录的每股1.68美元。Microchip强劲的财务状况和对股东回报的关注表明了我们的韧性和应对充满挑战的市场条件的能力。

在Microchip，我们致力于通过提供为满足客户需求而量身定制的开创性、集成和安全的技术解决方案，提升人类体验。我们的承诺在于不断完善我们的产品和服务。我们致力于了解和满足客户的愿望和需求，努力打造整体系统解决方案（TSS），为他们提供创造卓越产品所必需的自主权和工具。客户的成就既是我们的动力，也是我们的使命。

扩张和产品创新

我们的扩张战略方针侧重于利用我们广泛的设备和相关软件和工具，为各行各业的客户开发量身定制的TSS解决方案。我们适应了重要的全球市场大趋势，包括人工智能、5G技术、物联网/边缘计算、数据中心运营、电动交通、可持续发展计划和ADAS（统称为 “大趋势”）方面的进步。

在Microchip，我们一直致力于创新，为各行各业的客户提供尖端的解决方案。在过去的财年中，我们推出了各种新产品，包括先进的工业和汽车解决方案、数据中心解决方案、用于太空应用的耐辐射技术以及简化机器学习功能集成的嵌入式系统产品。在我们向前迈进的过程中，我们将继续投资于研发，扩大我们的全球影响力，探索新的增长机会，同时继续致力于为我们的客户提供在竞争日益激烈的市场中取得成功所需的创新解决方案。

此外，2024年4月，我们收购了ADAS和数字座舱连接先驱VSI，以扩大我们在汽车网络市场的领导地位。我们还收购了Neuronix AI Labs，其创新的软件技术增强了支持人工智能的智能边缘解决方案并提高了神经网络能力。这两项收购都是为了支持我们在Megatrend市场中产品组合的增长。

董事会成员提名和提名

我们的董事会（“董事会”）和执行管理层仍然致力于营造一个提出和考虑不同观点的环境。我们的每位 2024 年董事会候选人都为董事会讨论带来了丰富的经验和他们自己的观点。2023 年 1 月，我们将罗伯特·兰戈加入董事会，2024 年 2 月，我们加入了艾伦·巴克，他们均在科技行业拥有高管级经验。

2023 年 6 月，董事会任命了一名首席独立董事，并实施了一项要求，即四分之三的董事会成员必须是独立董事（向下舍入，例如 7 名董事中的 5 名）。2024 年 6 月，我们的董事会实施了一项要求，即非雇员董事在 2024 年 6 月 1 日之后的任期不得超过 17 年。

我们的首席独立董事韦德·迈耶科德将自2024年年会之日起从董事会退休。我们要感谢迈耶科德先生在我们的董事会、薪酬委员会和其他委员会任职多年，以及他对Microchip和股东的贡献。我们会非常想念与他合作的机会。董事会计划任命罗伯特·兰戈为首席独立董事，任命凯伦·拉普在迈耶科德退休后担任薪酬委员会主席。

ESG /可持续发展

我们对企业责任和可持续发展的承诺贯穿于我们业务的各个层面。我们的文化和指导价值观鼓励所有员工接受我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策，并授权他们提出改进建议。我们的 ESG 保障团队负责在 ESG 指导委员会的监督下制定、实施和衡量企业 ESG 目标。ESG 指导委员会是一个矩阵式团队，由来自合规、设施、财务、人力资源、法律、营销传播、运营、销售和技术等不同学科的高管和高级管理人员组成。

ESG 指导委员会向我们的首席执行官和提名、治理和可持续发展委员会报告，他们负责监督我们的 ESG 和可持续发展政策与实践。我们的董事会对这些问题拥有最终监督权。

在2024财年，我们的ESG保障团队和ESG指导委员会继续专注于与环境可持续性、供应链透明度、打击强迫劳动以及多元化和包容性相关的计划。我们最终确定了减排路线图，这是我们承诺到2040年实现净零排放的一部分，并符合《巴黎协定》的目标。有关我们计划的更多信息，请访问我们的网站和我们最新的可持续发展报告，网址为 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility/sustainability。

我们期待为可持续发展做出贡献，同时通过为我们的全球客户群提供智能、互联和安全的技术解决方案，推动创新，增强人类体验。我们业务的基石仍然是我们的全球员工团队，以及释放他们潜力的独特微芯文化。

感谢您一直以来对微芯的支持。

关于前瞻性陈述的警示声明

这封信和我们的委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“将”、“相信” 等词语以及任何讨论中使用的类似内容的词语和术语均可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和信念，本质上容易受到不确定性和情况变化的影响。除非法律要求，否则Microchip没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，也明确表示不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于此类变化、新信息、后续事件还是其他原因。各种因素可能会对Microchip未来的运营、业务或财务业绩产生不利影响，并导致Microchip的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括Microchip向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表格和10-Q表格中详细讨论的 “风险因素” 部分中详细讨论的因素。

微芯片技术一览

市场大趋势

Microchip的市场大趋势是5G基础设施、物联网/边缘计算、数据中心、电动汽车、可持续发展和高级驾驶辅助系统。这些大趋势正在塑造人类体验。它们影响人们的工作、学习、沟通万亿.avel和交易的方式。它们正在改变产品的生产和制造、供应链的运输以及在世界任何地方进行监控和控制的方式。我们相信，关注这些大趋势将使我们更快的有机增长并改善人类体验。

2024 财年财务状况一览*

*有关我们的非公认会计准则业绩的信息，请参阅本委托书的附录A。

股东总回报 (1)

迄今为止，我们已经以现金分红和股票回购的形式向股东返还了约105亿美元。在2024财年，我们向股东返还了18.9亿美元，而2023财年为16.4亿美元。

(1) 在2016财年，我们发行了与收购相关的约860万股普通股，并在收购后在公开市场上回购了大致相同数量的股票。由于该回购活动与收购有关，因此此类活动未反映在上表中。

ESG 和企业社会责任亮点

Microchip 是智能、互联和安全的嵌入式控制和处理解决方案的领先提供商。我们的使命是将资源集中在高价值、高质量的产品、整体系统解决方案、软件和服务上，并不断改善我们业务的各个方面，提供行业领先的投资回报率。在这一追求中，我们致力于成为负责任的企业公民，我们的董事会成员、执行管理团队和整个公司的员工都认同这一承诺。

下面列出了我们在2024财年的一些主要ESG计划和成就：

•最终确定的减排路线图，这是我们到2040年实现净零排放的承诺的一部分

•继续跟踪我们的范围 1 和 2 排放、能源和废弃物的环境目标

•已完成气候情景分析和水风险评估

•通过CDP（前身为 “碳披露项目”）、全球报告倡议（“GRI”）、可持续发展会计委员会（“SASB”）、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）和EcoVadis进一步提高了可持续发展报告水平

•扩大了我们的供应商责任调查，除了现有的针对直接制造供应商的强迫劳动风险评估外，还包括环境主题

•进一步发展人力资本管理计划，重点是人才规划、人才获取、奖励和发展

•ESG指导委员会继续监督公司的ESG政策、做法和举措

•我们的董事会和提名、治理和可持续发展委员会继续监督我们与ESG事项和相关披露相关的计划、政策和做法

•通过重新设计的microchip.com网页和其他沟通渠道，提高了外部利益相关者对产品相关可持续发展信息的可见度

ESG 话题

Microchip 在其可持续发展报告中报告了广泛的ESG主题，展示了我们对环境可持续性、社区参与和长期经济价值创造的承诺。我们努力透明地传达我们在Microchip360°可持续发展方法五项原则中提出的ESG主题方面的努力和进展。

我们的价值观和战略框架

我们的宗旨、愿景、使命宣言和指导价值观旨在共同促进Microchip的共同文化。该战略框架指导我们的员工进行日常决策。以下是我们行动的关键驱动因素，这些驱动因素指导我们如何合作为利益相关者提供服务，并作为衡量我们业绩的指标。

公司治理要点

董事会构成

我们的提名、治理和可持续发展委员会定期审查董事会和委员会的整体构成，以评估它们是否反映了与Microchip当前和未来全球业务和战略相关的技能、经验、背景和资格的适当组合。

董事会简介和最新动态

在审查被提名人时，董事会考虑所需的资格，并努力保持技能、经验、连续性和多元视角的平衡。下图突出显示了我们的董事会候选人的组成和多元化。

按财年划分的董事会更新情况
2024			1 名非雇员董事
2023			1 名非雇员董事
2022			1 名非雇员董事
2021			1 名员工董事、1 名非雇员董事
2020			没有新的预约

公司治理惯例

我们认为，拥有强大的董事会领导力、战略制定和健全的管理实践非常重要。我们的治理实践的重点包括：

薪酬讨论和分析要点

薪酬政策与实践

我们致力于设计与负责任的财务和风险管理相一致的高管薪酬计划，这反映在以下政策和实践中：

激励计划——绩效薪酬亮点

正如本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，我们的指定执行官的薪酬符合我们基于绩效的薪酬理念和公司治理最佳实践。

采用了微芯片技术

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

委托声明

诚邀您参加我们于 2024 年 8 月 20 日星期二上午 9:00 开始的年会，会议将从山区标准时间/太平洋夏令时间开始。年会将在我们位于亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道2355号的钱德勒工厂举行，85224-6199。股东可以通过访问 https://www.microchip.com/en-us/about/investors 亲自或虚拟出席会议。

我们提供这些代理材料与微芯科技公司（“Microchip”）董事会（“董事会”）在Microchip的2024年年度股东大会及其任何续会或延期会议上投票的代理人有关。

我们的财政年度从4月1日开始，到3月31日结束。本委托书中提及的2024财年是指从2023年4月1日至2024年3月31日的12个月期间；提及的2023财年财年是指从2022年4月1日至2023年3月31日的12个月期间；提及的2022财年是指从2021年4月1日至2022年3月31日的12个月期间。

我们预计将于2024年7月8日首次将该通知邮寄给2024年6月21日营业结束时（“记录日期”）微芯普通股的登记持有人。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道2355号85224-6199。

代理和投票程序

你的投票很重要。股东可以选择通过互联网、使用免费电话号码进行投票，也可以填写代理卡并将其邮寄到提供的已付邮资的信封中（如果适用）。请参阅通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。根据特拉华州法律，股东可以通过电子方式提交代理人。请注意，如果您通过互联网投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。

如果你以后决定亲自或虚拟出席，你的投票方式绝不会限制你在年会上的投票权。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人（在本委托书中称为 “街名股东”）的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得一份以您为受益人执行的代理人才能在年会上投票。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

在行使代理权之前，您可以随时撤销委托书，方法是及时交付一份执行得当、日期较晚的代理人（如果有这些选项，则包括互联网或电话投票），或者在年会上进行投票表决。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

所有有权投票并由年会前收到且未被撤销的正确填写的代理人代表的股份都将根据此类代理人的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对您的股票进行投票，则您的正确填写的代理人所代表的股票将按照董事会的建议进行投票。

如果在年会上适当提出任何其他事项以供审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议，则被指定为代理人并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自由决定就这些事项进行表决，其程度与该人相同

交付代理人将有权投票。在本委托声明发布之日，我们预计年会上不会提出任何其他问题。

有权投票的股东

在记录日期（2024年6月21日）营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。每股有权对七名董事候选人各进行一票表决，并对正式提交年会的其他事项进行一票表决。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通，共有536,505,077股。

根据特拉华州法律，从山区标准时间/太平洋夏令时间上午10点至下午4点30分之间的任何工作日起，在亚利桑那州钱德勒西钱德勒大道2355号的年会前十天开始，任何股东都可以查看有权在年会上投票的股东名单。如果您想查看名单，请致电 (480) 792-4039 或通过上述主要行政办公室地址写信给她，联系我们的秘书安排预约。

代理材料可用性通知

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。2024年7月8日左右，我们将开始向股东邮寄通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料和年度报告的印刷副本的说明。您可以按照通知中包含的说明，通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式请求将来收到所有代理材料。我们鼓励您利用互联网上的代理材料来帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

必选投票

法定人数、弃权票和经纪人 “不投票”

有权在年会上投票的大多数股份的持有人亲自、虚拟或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。弃权票和经纪人 “未投票” 被视为出席者并有权投票，以确定法定人数。经纪人 “不投票” 是指为受益所有人持有股份（即以 “街道名称”）持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票，因为被提名人对该项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据适用于交易非纽约证券交易所股票的纽约证券交易所成员经纪商的纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，如果不提供客户指示，经纪人拥有就某些常规事项进行股票投票的自由裁量权。拟在年会上审议的提案三预计将作为例行事项处理。因此，如果您不归还代理卡，您的经纪人将有权就此类问题对您的股票进行投票。

选举董事（提案一）

如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应选举该董事候选人进入董事会。为此，所投的票应不包括对该董事的选举投弃权票、扣押的选票或经纪人的 “不投票”。尽管前面有一句话，但如果董事选举有争议，董事应由多数票的投票选出。有争议的选举是指董事候选人人数超过应选董事人数的任何董事选举。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。

批准我们经修订和重述的 2004 年股权激励计划（提案二）

要批准我们修订和重述的2004年股权激励计划，需要在年会上投赞成票或反对票的持有人投赞成票。弃权票和中间人 “不投票” 不算作批准此类提案的赞成票或反对票，因此不会影响对该提案的表决结果。

批准任命独立注册会计师事务所（提案三）

安永会计师事务所被任命为截至2025年3月31日的财政年度的Microchip独立注册会计师事务所，需要在年会上投赞成票或反对票的多数持有人投赞成票。弃权票和中间人 “不投票” 不算作批准本提案的赞成票或反对票，因此不会影响对该提案的表决结果。由于这是例行公事，因此我们预计不会有任何经纪商 “不投票”。

关于我们指定高管薪酬的咨询投票（提案四）

根据美国证券交易委员会的规定，需要在咨询（不具约束力）的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，在年会上投赞成票或反对票的持有人投赞成票。弃权票和中间人 “不投票” 不算作批准本提案的赞成票或反对票，因此不会影响对该提案的表决结果。

考虑一项股东提案，该提案要求我们董事会委托第三方以合理的费用编写一份关于我们尽职调查流程的独立第三方报告，以确定客户对我们产品的使用是否会导致或与违反国际法的行为有关（提案五）

如提案五所述，该股东提案需要在年会上投赞成票或反对票的持有人投赞成票才能通过。弃权票和中间人 “不投票” 不算作批准此类提案的赞成票或反对票，因此不会影响对该提案的表决结果。

以电子方式获取委托书和年度报告

本委托书和我们的2024财年年度报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.microchip.com/annual_reports上查阅。

在以电子方式向美国证券交易委员会提交未来的委托书和年度报告后，我们将在合理可行的情况下尽快将未来的委托书和年度报告发布在我们的网站上。我们网站上的所有此类文件均可免费获得。我们网站上的信息未纳入本委托声明。我们的互联网地址是 www.microchip.com。

代理招标的费用

Microchip将支付其招揽代理的费用。Microchip的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表Microchip索取代理。我们还可能向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向Microchip普通股受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。我们还聘请了Alliance Advisors, LLC协助我们招揽代理人，为此我们同意支付3万美元的费用外加惯常费用的报销。

董事会

公司治理指导方针

Microchip董事会通过了一套公司治理准则。提名、治理和可持续发展委员会定期审查指导方针，并酌情向董事会提出修改建议。董事会监督指导方针的管理、解释和遵守情况。

这些指导方针发布在我们的网站 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上，以及我们的其他公司治理惯例，在投资者管理集团（“ISG”）的美国上市公司公司治理框架下相比处于有利地位，如下表所示。

董事会会议

我们的董事会在 2024 财年举行了 13 次会议。我们所有董事都出席了在 2024 财年担任董事期间举行的董事会会议总数的100％，唯一的不同是两位董事各错过了一次会议。在 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 3 月 31 日她在董事会任职期间，巴克女士出席了两次董事会会议的 50%。我们的各个董事会委员会在 2024 财年共举行了 25 次会议。我们所有董事在担任董事并在相应委员会任职期间出席的董事会所有委员会会议总数的100％。董事会的惯例是定期举行执行会议，管理层或管理层主任（即桑吉先生和穆尔西先生）不在场。2024 年 5 月，董事会决定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，巴克女士、查普曼先生、约翰逊先生、梅耶科德先生、兰戈先生和拉普女士均为独立董事。

董事会领导结构

董事会认为，桑吉先生最适合担任董事会主席，因为他担任我们的首席执行官和/或总裁已有30多年，并且是拥有最丰富Microchip业务和行业经验的董事。作为我们现任首席执行官兼总裁，穆尔西先生根据桑吉先生和董事会其他成员的意见，确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。董事会的独立董事在战略发展方面有不同的视角和角色。特别是，Microchip的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而桑吉先生和穆尔西先生则带来了公司特定的经验和行业专业知识。董事会认为，主席的角色促进了管理层与董事会之间的信息流动，这对于有效治理至关重要。

首席独立董事

自2023年6月起，迈耶科德先生一直担任我们的首席独立董事。迈耶科德先生自2024年8月20日起从董事会退休后，董事会计划任命罗伯特·兰戈为首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事，则根据我们的公司治理准则，必须任命首席独立董事。首席独立董事有以下职责：（i）在每次会议之前审查理事会会议议程和董事会会议安排，以确保有足够的时间讨论议程项目；（ii）酌情与非独立主席进行磋商和合作；（iii）主持在非独立主席、首席执行官和当时在董事会任职的任何其他管理成员不在场的情况下举行的理事会执行会议；（iv）召集会议独立董事在他们认为适当的任何时候担任主席，（v）如果非独立主席不在场，则举行董事会会议，(vi) 酌情聘请与履行这些职责相关的外部顾问，以及 (vii) 不时履行董事会认为适当的其他职责。

董事会对风险管理的监督

董事会和董事会委员会以多种方式监督风险管理。审计委员会监督财务和会计相关风险的管理，这是其职责不可分割的一部分。同样，薪酬委员会在为Microchip的执行官制定薪酬政策和计划时会考虑风险管理。作为该过程的一部分，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对Microchip产生重大不利影响的风险。董事会定期评估支持我们业务的环境、社会、健康、安全、创新和技术目标的计划和举措。如下所述，我们在2021财年成立的ESG指导委员会协助董事会和提名、治理和可持续发展委员会监督可持续发展事宜，包括我们的业务与气候变化的关系。

董事会或审计委员会定期收到有关各种风险相关项目的报告，包括与制造运营、网络安全、信息系统连续性、税收、知识产权、诉讼或其他程序、产品和人事事项相关的风险。董事会或审计委员会还会收到有关Microchip通过安全措施、系统改进、保险或自保来管理和减轻此类风险的努力的定期报告。董事会考虑与我们的业务相关的各种风险，并与我们的管理团队讨论此类风险领域和风险缓解措施。董事会认为，上述领导结构有助于董事会对风险管理的监督，因为它允许董事会通过其委员会积极参与对管理层行动的监督。

提名、治理和可持续发展委员会对可持续发展事务的监督

Microchip 是智能、互联和安全的嵌入式控制和处理解决方案的领先提供商。我们的使命是将资源集中在高价值、高质量的产品、整体系统解决方案、软件和服务上，并不断改善我们业务的各个方面，提供行业领先的投资回报率。在这一追求中，我们致力于成为负责任的企业公民，我们的董事会成员、其委员会、我们的执行管理团队和整个公司的员工都认同这一承诺。

我们的董事会和提名、治理和可持续发展委员会监督我们与ESG相关的政策和做法，以及与Microchip相关的其他公共政策事宜。该委员会审查并向董事会报告，并与管理层讨论企业责任和可持续发展绩效问题，包括环境、社会、人力资本、多元化和包容性等潜在长期和短期趋势和对我们业务的影响，以及治理问题，包括我们对这些主题的公开报告。

我们的企业 ESG 指导委员会由来自合规、设施、财务、人力资源、法律、运营、销售和技术等不同学科的高管和高级经理组成。ESG指导委员会监督ESG保障团队的活动，该团队负责制定、实施和衡量Microchip的企业ESG目标和政策。

可持续发展方针

我们 ESG 战略的五项原则包括：(1) 我们的公司；(2) 我们的地球；(3) 我们的供应链；(4) 我们的产品；(5) 我们的员工。在 2024 财年，ESG 指导委员会专注于我们与气候相关的可持续发展计划

变革、供应链透明度、打击强迫劳动以及多元化和包容性。该委员会的审查包括环境政策、气候情景分析、净零排放路线图、水风险评估以及强迫劳动和人权等具体主题。我们对关键指标进行了评估，并就ESG主题与内部和外部利益相关者进行了互动，以确定我们的ESG战略的优先顺序。

Microchip 对成为负责任的企业公民的承诺得到了我们的董事会成员、执行管理团队和员工的认同。我们的员工赋权方法使每个人都能感到自己融入了我们的可持续发展之旅，并为其未来的成功做出贡献。我们的提名、治理和可持续发展委员会及董事会对所有重大的ESG事务拥有最终监督权。

以可持续发展为重点保护我们的环境

我们认为，对可持续发展的持续承诺是我们战略的关键支柱，该战略旨在建立强劲高效的运营，同时降低成本并满足利益相关者的期望。我们对环境的承诺不仅限于遵守全球设施的监管义务。我们的气候目标与气候科学相一致，我们投资于绿色商业实践。我们还努力确定能够减少碳足迹、能耗、用水量、废水排放和废物产生的保护项目和技术。正如我们最新的《可持续发展报告》所述，我们的高级管理层完全支持在以下重点领域进一步减少和减轻我们在以下重点领域对环境的影响：

排放-微芯在2023年继续减少其范围1和范围2的排放，努力到2040年实现净零排放。我们还聘请了外部第三方审计师对我们的范围 1 和范围 2 排放进行符合 ISO 14064 标准的有限保证审计。我们的设施继续在减排技术上投入更多资金，并推动流程和设备的优化。

能源-我们致力于提高设施的能源效率并增加对可再生能源的使用。通过投资升级设备、照明和暖通空调系统，自2018年以来，我们设法降低了能耗。为了进一步减少我们的范围 2 碳排放，我们在 2023 年签订了多份可再生能源合同，这提高了我们在全球来自可再生能源的电力的百分比。这些举措符合我们的承诺，即提高全球可再生能源电力供应的百分比，前提是此类供应以商业上合理的价格提供。

水/废水-Microchip 认识到，由于制造工艺要求，半导体行业是大量的水消耗者，而且水是全球共享的资源。我们通过投资生产设施的节水和回收项目，继续减少用水量。我们表演了一场水

2023年对我们的七个制造设施进行风险评估。通过对我们的内部处理系统和排放点进行广泛的分析、监测、维护和报告，我们继续履行或超过废水排放许可证的合规义务。

废物-Microchip 已成功与其废物管理合作伙伴合作执行了多项循环计划，以可持续地处置我们运营中产生的废物流，从而将有毒废物从垃圾填埋场转移出去。我们自豪地在2022年超额完成了废物分流目标。在2023日历年，我们继续将废物从社区的垃圾填埋场、污水处理场和大气中转移出去。这些举措使废物得以回收并在其他应用中进行生产性再利用。

可持续产品-我们认识到我们的产品在实现未来气候解决方案方面的影响和重要性，因此努力生产低功耗和环保的产品。我们的产品符合相关的环境法规和标准，包括欧盟的有害物质限制 (RoHS) 和化学品注册、评估、授权和限制 (REACH) 指令。我们的目标是尽可能使用可持续的材料和制造工艺。

作为我们ESG计划的一部分，我们致力于定期与主要利益相关者接触，以了解他们的担忧，并就Microchip的承诺告知和教育他们。有关我们ESG计划的更多信息，包括我们最新的可持续发展报告（涵盖2023日历年），请访问我们的网站：https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。

人力资本、文化和多元化

应对工作场所的人权风险

我们致力于成为负责任的企业公民，并根据当地、国家和国际法律法规和行业标准以合乎道德和透明的方式行事。我们对社会责任的承诺包括要求供应商尊重人权原则、健康和安全，并以合乎道德的方式处理冲突矿产和环境问题。在 2023 财年，我们发布了《供应商行为准则》，该准则与我们的愿景、使命宣言和指导价值观一致。我们的《供应商行为准则》支持 Microchip 的《商业行为和道德准则》。2022年4月，我们发布了人权政策，涵盖道德商业行为、员工权利和公平劳动惯例、多元化和包容性、反骚扰、工作场所安全、我们对强迫劳动、人口贩运和童工的承诺以及对结社自由的尊重。我们的人权政策可在以下网址查阅 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。我们的供应链合作伙伴应遵守我们的人权政策和供应商行为准则，该准则以责任商业联盟（“RBA”）为蓝本。责任商业联盟（“RBA”）是一个非营利组织，由致力于支持受全球供应链影响的全球工人和社区的权利和福祉的公司组成。

在2019年8月20日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，要求董事会报告我们识别和分析运营和供应链中员工潜在和实际人权风险的流程。我们在2021财年至2025财年发布了报告。我们最新报告的副本可在 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility/ethics-and-conduct 上查阅。作为这些风险评估的一部分，我们在2020年调整了供应商行为准则（7.0版），使其与澳大利亚央行行为准则的条款保持一致，其中包括防止强迫劳动的特定内容，例如要求：

•雇员可以自由选择工作；

•没有未满15岁或国家最低年龄的工人，以较高者为准；

•工资和福利符合所有适用的工资法；

•不得对工人进行任何严厉和不人道的待遇，包括任何性骚扰、性虐待、体罚、精神或身体胁迫或口头虐待；以及

•不受骚扰和非法歧视的工作场所。

作为我们持续流程改进的一部分，在2021年和2022年，我们根据澳大利亚央行的验证评估计划，通过独立审计师对四个非美国制造工厂中的三个进行了现场审计。在2023年和2024年，我们加强了以强迫劳动风险为主题的供应链审查流程。有关此类问题的更多详情，请参阅我们最新的可持续发展报告和我们的道德招聘和强迫劳动报告。

文化和核心价值观

30 多年前，Microchip 创建了一个文化框架，通过共同的工作场所价值观团结员工，并指导员工的战略、决策、行动和工作绩效。Microchip 的文化一直以基于价值观、高度赋权、以持续改进为导向的方法为中心。我们文化的核心是赋予员工权力、团队合作、协作和沟通，目标是提高敬业度，激发创造力和创新。如今，这种企业文化继续加强我们业务的各个方面，使我们能够实现目标，并为Microchip提供了在保持强劲盈利能力的同时持续获得市场份额的平台。

Microchip 的指导价值观传达了我们的整体理念，是我们做出日常决策和继续培养企业文化的基础。我们对沟通的关注可以提高领导层之间的透明度，促进员工之间的信任，这是 Microchip 文化的重要组成部分。

补偿计划

Microchip 拥有具有竞争力的薪酬计划，其中包括奖金和股权部分，使员工能够参与我们的成功和盈利能力。根据各种股权计划，符合条件的员工在招聘时和每年都会获得限制性股票单位（“RSU”）。我们的员工股票购买计划使符合条件的员工有机会以折扣价购买我们的普通股。

我们的员工现金奖励计划是一项全权的季度现金奖励计划，根据公司的经营业绩向所有符合条件的员工发放。有关我们的薪酬理念和计划的更多详细信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分。

多元化、非歧视和平等机会就业

我们重视多元化和包容性，相信各种背景的员工都能为我们的持续成功做出贡献。我们必须支持员工的需求，不分种族、肤色、民族、宗教信仰或信仰、年龄、国籍或社会出身、血统、公民身份、婚姻或家庭状况、身体或精神残疾、受法律保护的医疗状况、遗传信息、怀孕、性别（包括性别表达、性别认同、变性人和性别陈规定型观念）、性别（包括怀孕、分娩、母乳喂养或相关疾病状况和性别陈规定型观念）、性别（包括怀孕、分娩、母乳喂养或相关疾病状况和性别陈规定型观念）、性别陈规定型观念)、性取向、军人或退伍军人身份或任何受适用的联邦、州和/或地方法律保护的其他身份或分类。通过背景和观点的多样性，我们获得了每位员工带来的知识和经验。我们的全球人力资源高级副总裁与首席执行官合作，制定改善多元化的战略，并监督支持多元化和包容性的计划的制定和实施。我们的首席执行官的多元化声明可在 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility 上查阅。我们的董事会监督首席执行官兼全球人力资源高级副总裁的工作。

我们设计工作岗位并提供机会，促进员工的团队合作、生产力、创造力、工作自豪感、信任、诚信、公平、参与、发展和赋权。我们的认可、晋升和薪酬基于员工在公司取得的卓越成就以及团队和个人的表现。我们通过提供有竞争力的全面员工福利来促进员工的健康和福利。所有经理、主管和员工都有责任保持不受歧视和骚扰的工作环境，并有责任及时举报违规行为。我们的非歧视和平等机会就业政策可在以下网址查阅 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。

Microchip 提供平等的就业机会，尊重和重视所有申请人的不同经历和背景。在美国，Microchip的运营遵循平等就业机会的招聘和招聘惯例。为招聘人员和招聘经理提供定期和最新的培训，以确保他们了解招聘惯例。在创建请购单和开始招聘流程之前，美国招聘经理必须记录并通过平权行动培训课程。Microchip 使用多种招聘来源，包括：我们公司的招聘网站、大学招聘委员会、直接雇主、我们的就业服务交付系统（向州就业委员会和多元化机构发布职位的系统）、Microchip 社交媒体帖子、许多大学的出勤率、多元化和退伍军人招聘会和活动。

审计委员会对信息安全的监督

信息安全是我们的信息安全团队的责任，由我们的副总裁兼首席信息安全官监督。我们综合利用美国国家标准与技术研究所网络安全框架以及国际标准化组织和互联网安全中心的最佳实践标准来衡量安全态势、提供风险管理并提供有效的安全控制。我们的信息安全实践包括制定、实施和改进政策和程序，以保护信息并帮助确保关键数据和系统的可用性。我们的信息安全团队为所有有权访问我们计算机系统的员工进行信息安全意识培训。我们的审计委员会完全由独立董事组成，负责监督网络安全和信息安全风险。我们的首席信息安全官向审计委员会提交季度报告和最新情况，我们的全体董事会通常都出席这些演讲，其中包括各种主题，包括网络威胁的趋势以及旨在加强我们安全系统的举措的状况。有关更多信息，请参阅我们最近提交的截至2024年3月31日财政年度的10-k表年度报告的第1c项。

股东的来信

股东可以通过写信提请位于亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道2355号的Microchip Technology Incorporated的秘书85224-6199与董事会或董事会个人成员沟通，然后他会将此类来文转发给相应的董事。

董事会下设的委员会

下表列出了我们的三个常设董事会委员会、2024年3月31日在这些委员会任职的董事以及2024财年举行的委员会会议次数：

2024 财年董事会委员会成员

C = 椅子

• = 成员

(1) 巴克女士于 2024 年 2 月 2 日加入董事会。

(2) 约翰逊女士在2024财年期间在我们的薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会任职，直至2023年8月22日从董事会退休。

审计委员会

我们的审计委员会的职责是任命、补偿、保留和监督Microchip的独立注册会计师事务所，监督Microchip的会计和财务报告流程及其财务报表的审计，并向董事会提供此类监督的结果。委员会章程进一步描述了这些职责，该章程自2024年5月21日起经过修订和重申。审计委员会章程的副本可在以下网址获得：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

2024 年 5 月，我们的董事会决定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员均为独立董事。董事会还确定，查普曼先生和拉普女士均符合适用的美国证券交易委员会规则所界定的 “审计委员会财务专家” 的要求，梅耶科德先生也符合成为 “审计委员会财务专家” 的要求

在审计委员会任职期间，符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的要求。

在2005财年，我们的董事会和审计委员会通过了一项政策，涉及：(i) 接收、保留和处理我们收到的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(ii) 我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧；以及 (iii) 禁止因提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧而产生的骚扰、歧视或报复审计事项或参与有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的调查。在2012财年，我们的董事会和审计委员会批准了一项修订后的政策，将有关违反联邦或州证券法或行贿的事项纳入其中。这项名为 “举报违法行为” 的政策是根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求制定的。该政策的副本可在以下网址获得：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会对我们的执行官做出薪酬决定，并管理董事会通过的股权激励和员工股票购买计划。委员会章程进一步描述了我们的薪酬委员会的职责，该章程于2024年5月21日进行了修订和重申。委员会章程可在 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上查阅。

2024 年 5 月，董事会决定，根据适用的美国证券交易委员会规则、纳斯达克上市标准和其他要求，我们的薪酬委员会的所有成员均为独立董事。有关我们薪酬委员会的更多信息，请参阅第 47 页的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的提名、治理和可持续发展委员会有责任帮助确保我们的董事会组建得当，以履行其对股东和微芯的信托义务，并确保我们制定并遵守适当的治理标准。在此过程中，提名、治理和可持续发展委员会确定和推荐董事候选人，制定和推荐治理原则，并推荐董事候选人在董事会委员会任职。经2024年5月21日修订的委员会章程进一步描述了我们的提名、治理和可持续发展委员会的职责，该章程可在 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上查阅。

我们的提名、治理和可持续发展委员会还监督我们与ESG相关的政策和实践，以及与Microchip相关的其他公共政策事宜。在这方面，委员会定期审查并向董事会报告，并与管理层讨论企业责任和可持续发展绩效问题，包括环境、社会、人力资本、多元化和包容性等潜在长期和短期趋势和对我们业务的影响，以及治理问题，包括我们关于这些主题的公开报告。

2024 年 5 月，董事会决定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，提名、治理和可持续发展委员会的所有成员均为独立董事。

在考虑董事职位候选人时，提名、治理和可持续发展委员会需要表现出的品格、判断力、相关的业务、职能和行业经验以及高度的技能。提名、治理和可持续发展委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。因此，提名、治理和可持续发展委员会在确定和评估董事候选人时会考虑多元化问题，包括教育、专业经验、观点、技术技能、个人专长、种族和性别的差异。提名、治理和可持续发展委员会以与其他被提名人相同的方式评估股东推荐的董事候选人。提名、治理和可持续发展委员会将考虑股东推荐的提名人，前提是此类建议是根据本委托书第80页 “接收2025年年度股东大会股东提案的要求，包括截止日期；对股东提案进行表决的自由裁量权” 中描述的程序提出的。在 2024 财年，我们聘请了一家第三方搜索公司来协助我们确定潜在的董事候选人。艾伦·巴克是通过这一程序获得提名的。

出席年度股东大会

鼓励但不要求所有董事参加我们的年度股东大会。所有当时在职的董事都参加了2023年8月22日的年度股东大会。

审计委员会的报告 (*)

我们的董事会通过了一项书面章程，规定了审计委员会的宗旨和责任。董事会和审计委员会每年审查和评估章程的充分性。《审计委员会章程》的副本可在以下网址查阅：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

在审计委员会任职的每位董事都符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的独立性和经验要求。这意味着Microchip董事会已确定，审计委员会中没有任何成员与Microchip存在可能干扰该成员独立于Microchip及其管理层的关系，并且所有成员都具备履行委员会成员职责所需的知识和经验。

我们已经收到了安永会计师事务所的书面披露和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第3526条（与审计委员会就独立性问题进行沟通）要求的信函，并与安永会计师事务所讨论了他们与Microchip的独立性。我们还与安永会计师事务所讨论了PCaoB标准要求讨论的所有事项以及美国证券交易委员会的适用要求。我们已经考虑并确定安永会计师事务所在2024财年向我们提供的非审计服务是否符合维持安永会计师事务所的独立性。

我们已经审查并与管理层讨论了Microchip向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的年度财务报表，以及微芯10-Q表季度报告中提交的未经审计的财务报表。我们还会见了管理层和安永会计师事务所，讨论了这些财务报表。

基于这些审查和讨论，我们建议董事会将微芯的经审计的财务报表纳入微芯截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会撰写：

______________________

(*) 审计委员会的报告不是 “征集” 材料，也不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也没有以提及方式纳入Microchip根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册措辞，都不是在本委托书发布之日之前还是之后提交的。

董事薪酬

有关董事薪酬的程序

董事会，包括在董事会任职的执行官，设定非雇员董事的薪酬。Microchip 不向员工董事支付作为董事会成员提供的服务费用。我们的非雇员董事现金和股权薪酬计划旨在实现以下目标：薪酬应公平地向董事支付像微芯这样规模和范围的公司所需工作的报酬；薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；薪酬应具有竞争力，以吸引和留住合格的非雇员董事；薪酬结构应简单、透明且易于股东理解。非雇员董事薪酬通常每年审查一次，以评估是否需要进行任何调整以实现这些目标。在2024财年，薪酬委员会在考虑非雇员董事薪酬问题时考虑了独立顾问的意见。

董事费

在2024财年，非雇员董事每年获得97,692美元的预付金，按季度分期支付。董事不会因董事会电话会议或董事会委员会会议获得任何额外报酬。我们的首席独立董事将额外获得30,000美元的年费，按季度分期支付该职位，而审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的非雇员主席因担任该职位而分别获得30,000美元、20,000美元和1万美元的额外年费，按季度分期支付。

自2024年2月19日起，上述非雇员董事费用减少了20％，这是由于我们的管理团队在业务状况不佳的情况下采取了其他费用削减措施。

股权补偿

在 2024 财年，根据我们 2004 年股权激励计划的条款，在年度股东大会召开之日，每位非雇员董事自动获得等于 200,000 美元的限制性股票除以授予日普通股的公允市场价值，限制性股票单位应在 (i) 下次年度股东大会前一天或 (ii) 自授予之日起一年，以较早者为准授予日期。当非雇员董事首次被任命为董事会成员时，向该新董事授予的限制性股数应按比例分配，以反映新董事在董事会任职的年度份额。

上述补助金的所有归属均以非雇员董事在适用的归属日期之前保持其非雇员董事的持续身份为前提。

根据上述规定，2023年8月22日，查普曼先生、约翰逊先生、梅耶科德先生、兰戈先生和拉普女士各获得了2,492套限制性股票单位，巴克女士在2024年2月2日加入董事会时获得了1,306个限制性单位的初始拨款。

下表详细列出了2024财年微芯非雇员董事的总薪酬：

董事薪酬

(1) 2023年8月22日向每位非雇员董事（巴克女士除外）授予的2492份限制性股票单位在授予日的公允价值为每股78.61美元，授予日的市值为每股80.23美元，每份奖励的总市值约为20万美元。

(2) 桑吉先生和穆尔西先生是Microchip的执行官，他们在董事会任职不会获得任何额外报酬。

(3) 2024年2月2日首次向巴克女士授予的1,306套限制性股票单位按比例分配，授予日的公允价值为每股82.51美元，授予日的市值为每股84.29美元，总市值约为11万美元。

(4) 约翰逊女士自2023年8月22日起从董事会退休。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由梅耶科德先生（主席）、约翰逊先生和兰戈先生组成。每位这样的人都是独立董事。在2024财年，除了董事服务薪酬外，迈耶科德先生、约翰逊先生和兰戈先生均未与微芯进行任何关联方交易。此外，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些董事的关系均不构成薪酬委员会的互锁关系。在2024财年，没有微芯执行官在薪酬委员会（或同等机构）或执行官在微芯薪酬委员会或董事会任职的其他实体的董事会任职。

某些交易

在2024财年，根据美国证券交易委员会适用的规则，微芯没有关联方交易。

根据其章程，审计委员会审查涉及潜在利益冲突的问题，并根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度审查和批准所有关联方交易。审计委员会可就某些不涉及董事会成员的利益冲突事宜与董事会协商。

违法行为第 16 (A) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条和相关规则要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10％以上的股东向美国证券交易委员会提交Microchip股票的持有和交易报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对我们在2024财年收到的此类表格副本的审查，以及我们的董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为2024财年适用于我们的董事、执行官和持有超过10％普通股的股东的所有第16（a）条申报要求均已满足，唯一的不同是迈耶科德先生于2023年9月12日提交了一份延迟的4号表格，报告了一笔交易，德雷霍布尔先生，Moorthy 先生和 Simoncic 先生于 2024 年 1 月 31 日提交了一份延迟的 4 号表格每人报告两笔交易。

提案一

董事选举

董事会目前由八名董事组成：艾伦·巴克、马修·查普曼、卡尔顿·约翰逊、韦德·梅耶科德、加内什·摩尔西、罗伯特·兰戈、凯伦·拉普和史蒂夫·桑吉。迈耶科德先生已通知我们，他将从2024年年会之日起从董事会退休。在年会上，我们的其他七名董事均被提名连任董事会成员，每位被提名的董事都同意在再次当选后继续任职。董事会计划在2024年年会之后将授权董事人数从八人减少到七人。

除非在代理卡上另有标记，否则代理卡中注明的人员将投票选出该代理人以选举以下提名人。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理卡中提名的人员将投票给本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。我们预计不会有任何被提名人无法或拒绝担任董事。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会仔细考虑了现任董事会的经验、结构、文化、多元化、运营、互动、合作和绩效；个别董事的才能、专业知识和贡献；董事会领导下股东价值的增长和创造；微芯的持续发展；董事会在继续制定和领导微芯战略方向方面的作用；半导体行业的持续变革和整合；Microchip面临的未来挑战和机遇；以及董事会对确保Microchip的长期可持续性以造福其股东的持续承诺。

我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，以下每位董事候选人均为独立董事：巴克女士、查普曼先生、约翰逊先生、兰戈先生和拉普女士。

在年会上当选为董事的每个人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。

需要投票；董事会建议

如果候选人当选的票数超过了反对该被提名人当选的选票（投的票不包括弃权、扣押的选票或经纪人 “不投票”），则该候选人在无争议的选举中当选为董事会成员。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会认为，通过提名七名现任董事连任来促进董事会的连续性对于持续执行我们的使命和战略以及为股东提供可持续的长期价值至关重要。

我们的董事会希望其成员的背景和经验相结合。我们的董事会不遵循任何比例或公式来确定适当的组合。相反，它利用自己的判断来确定被提名人，其背景、属性和经验总体上将有助于实现Microchip董事会服务的高标准。我们的董事会积极为董事会候选人的候选人库寻找女性和少数族裔候选人。保持董事的任期平衡也是董事会考虑的一部分。董事会参与董事会和董事会委员会会议上富有洞察力、有力但又相互尊重的审议，以及参与制定这些会议的议程，这证明了董事会对董事会组成决策方法的有效性。

我们的董事会和执行管理层致力于营造一个听取和考虑多样性观点的环境。我们的每位董事会成员都将自己的经验和观点带到我们的董事会讨论中。除了性别和人口多样性外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美军退伍军人。我们很自豪地报告，我们的现任董事之一是退伍军人。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 30 日）*

*请参阅我们于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的委托书，以审查截至2023年6月30日的董事会多元化矩阵。

基于这些考虑因素等，董事会一致建议股东投票 “支持” 下面列出的被提名人。

董事会得出结论，应提名桑吉先生担任董事，因为他曾担任Microchip首席执行官超过30年，并且在此期间对Microchip发挥了非常强有力的领导作用。董事会认为，桑吉先生的管理技能、技术和行业经验对Microchip在过去30年的非凡增长和盈利能力以及Microchip在其关键市场中取得的强大地位起到了重要作用。董事会认为，这些技能使他非常适合担任Microchip董事会主席。

董事会得出结论，应提名穆尔西先生担任董事，因为他在微芯担任领导职务超过20年，并且在此期间为微芯提供了非常强有力的领导。董事会认为，穆尔西先生的管理技能、技术和行业经验对Microchip多年来的非凡增长和盈利能力以及Microchip在其关键市场取得的强大地位起到了重要作用。

理事会得出结论，应提名巴克女士担任董事，因为她在技术和金融领域担任高级管理人员超过36年，为雇用她的半导体公司的全球增长做出了重大贡献。董事会认为，她在模拟、嵌入式处理、制造和国防等各个部门的领导职务，包括担任多家模拟业务的副总裁兼财务总监，使她非常适合在Microchip董事会任职。

董事会得出结论，应提名查普曼先生担任董事，因为他在多家公司担任首席执行官级别的丰富经验。董事会还认可查普曼先生在财务事务、管理和上市公司治理方面的经验。这种背景使他成为适用规则下的审计委员会财务专家，也使他非常适合担任董事会审计委员会主席。

			经验-亮点： •2021 年至今-微芯科技公司董事会 •2024 年 6 月至今-美国国家太空学会首席执行官 •1995年至今——DeLaine Strategy Group LLC首席执行官，该公司是一家战略咨询机构，为公共、私营、非营利和政府部门的高管领导者提供咨询 •1988 年至 2014 年——美国空军（U.S.A.F.），一名荣誉退伍军人 •2011年至2014年——现役上校、美国高级军事执行官/首席信息官兼首席网络空间专家顾问，美国驻韩部队四星指挥官、大韩民国首尔、美国空军首席网络空间专家顾问 •2008 年至 2009 年——现役上校，美国空军伊拉克多国安全过渡司令部首席信息官 教育： •美国陆军战争学院高级战略硕士 •国防大学高级计算机管理工商管理硕士学位 •雷鸟全球管理学院全球管理和太空领导力高级工商管理硕士学位 •西弗吉尼亚大学信息系统学士学位 •高管研究生证书-乔治华盛顿大学 •高管研究生证书-ISACA •公司治理高管领导力项目-哈佛商学院
卡尔顿·约翰逊 独立 年龄：58 董事自任时间：2021 年 4 月 委员会：审计委员会和薪酬委员会

理事会得出结论，Johnson先生应被提名为董事，因为他在战略领导和风险、伙伴关系创建、组织卓越、任务保障、航空和国防工业、网络安全和企业通信技术方面具有远见卓识的领导能力和主题专长。董事会认为，约翰逊先生的背景使他非常适合在董事会审计委员会和薪酬委员会任职。

董事会得出结论，应提名兰戈先生担任董事，因为他在科技行业拥有丰富的执行层经验。董事会还认可兰戈先生通过在各上市公司董事会任职所获得的知识和经验。董事会认为，兰戈先生的管理技能、技术和行业经验使他非常适合在董事会薪酬委员会任职，并计划在迈耶科德退休后任命他为首席独立董事。

董事会得出结论，应提名拉普女士担任董事，因为她在科技行业多家公司担任高级管理人员和董事会成员具有丰富的经验。董事会认为，拉普女士的背景使她非常适合在董事会审计委员会任职，并计划在迈耶科德先生退休后任命她为薪酬委员会主席。董事会还认可她在财务事务方面的经验，她的背景使她成为适用规则下审计委员会财务专家。

提案二

批准经修订和重述的 2004 年股权激励计划

我们的 2004 年股权激励计划（“计划”）最初由董事会通过，并于 2004 年获得股东的批准。该计划规定向员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（可以以限制性股票或限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的形式授予）、绩效股票、绩效单位和递延股票单位，并自动向董事会的非雇员成员授予限制性股票单位。

我们的董事会要求股东批准对该计划的修订和重述，这将使根据该计划授权发行的普通股数量增加8,000,000股。我们的董事会认为，为了使我们在不断变化的股权薪酬格局中保持竞争力，我们必须能够继续使用股权薪酬安排来帮助我们实现吸引、留住和激励员工的目标。我们认为，经修订和重申，该计划将成为我们具有竞争力的薪酬待遇的重要组成部分。

对该提案进行投票的理由

长期股权是我们薪酬策略的关键组成部分。

我们的薪酬策略是为员工提供薪酬，留住在创新和竞争激烈的行业中管理和配备业务所需的高才员工。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励个人和公司的业绩，并帮助满足我们的留用需求。我们认为，股票奖励有助于实现这些目标，也是实现薪酬目标的关键要素，股票奖励的价值取决于我们的股票表现，需要长期持续的服务才能实现任何价值。股权奖励还增强了员工作为所有者管理我们业务的激励，使员工的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续广泛使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务。截至2024年3月31日，大约有14,967名员工（不包括执行官）、五名执行官和六名非雇员董事有资格参与该计划。我们认为，执行官和主要员工应持有Microchip的长期股权，以使他们的集体利益与股东的利益保持一致。

要求增加股票储备是合理的，是满足我们预测需求的必要条件。

当我们最近在2017年增加根据该计划批准发行的普通股数量时，我们认为根据该计划预留的普通股将足以使我们能够在2022年之前发放股权奖励。该估计基于预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、一段时间内股价的估计区间以及预期的消耗率。

我们的董事会认为，有必要根据该计划储备额外的普通股，以满足我们未来几年的预期股权薪酬需求。在决定增加根据该计划预留发行的普通股数量时，我们的董事会认为，我们必须能够继续使用股权薪酬安排来帮助我们实现吸引、留住和激励员工的目标。我们的董事会还考虑以下几点：

•截至2024年3月31日，根据该计划仍可供发行的普通股数量为6,546,628股，根据该计划，我们有8,748,083股已发行普通股。截至该日，该计划下的未偿股权奖励共涵盖我们的普通股8,748,083股，其中包括（i）8,748,083股受未偿还限制的受归属限制股权约束的股票，以及（ii）没有股票受已发行期权约束。

•在2024财年、2023财年和2022财年，我们在股票计划中使用普通股占已发行股票（即 “销毁率”）的百分比分别为0.49％、0.59％和0.54％。我们的销毁率的计算方法是将本财年内有待奖励的股票数量除以该财年已发行股票的加权平均数。在这三年中，我们的平均年烧伤率为0.54％。

•我们的董事会预计，根据过去三个财年的平均消耗率，该计划的拟议股份增加将足以使我们至少在2028年之前继续根据该计划发放股权奖励。但是，我们无法预测我们的实际消耗率，这将取决于多种因素，包括吸引、留住和激励现有和未来员工的竞争动态、我们未来的股价、我们未来可能进行的任何收购的影响、税法的任何变化、与股份薪酬相关的会计规则的任何变化以及其他因素。特别是，我们的董事会认为，在收购（例如我们对Atmel的收购）完成时，我们通常会根据目标公司的股权计划假设某些未偿还的股票奖励，此类奖励不会减少Microchip计划下的股票储备。但是，未来对因收购而加入Microchip的员工的股权奖励将根据该计划发放，并将减少该计划下的股票储备。

我们的董事会于 2024 年 5 月 21 日批准了经修订和重述的计划。如果股东批准该提案，则经修订和重述的计划将自股东批准之日起生效。如果股东不批准该提案，我们吸引和留住推动业绩和增加长期股东价值所必需的人才的能力将受到限制，因为该计划将继续以目前的形式进行管理，增股不会生效。

该计划包括薪酬和治理最佳实践

该计划包括被视为薪酬和公司治理目的的最佳实践的条款。这些条款保护我们的股东利益，如下所示：

•管理。该计划由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。

•不允许重新定价或交换计划。本计划不允许对未偿还的期权或股票增值权进行重新定价或交换其他奖励。

•最低归属要求。通常，根据个人在我们持续服务的基础上授予的奖励将在授予日一周年之内全额归属，尽管在没有最低归属要求的情况下，最多可以发放本计划中保留的5％的股份。

•可转让性有限。除非管理员另行批准，否则本计划下的奖励通常不得出售、转让、质押或以其他方式抵押。

•没有税收总额。该计划不提供任何税收总额。

•未归属的限制性股票不分红。该计划规定，在限制性股票的限制失效之前，参与者无权获得限制性股票的股息。

•绩效奖励受回扣政策约束。经修订和重述的该计划规定，根据我们不时生效的薪酬回收（回扣）政策条款，对我们第16条官员的绩效奖励可能会减少、取消或没收。

•董事补助金限额。在任何财政年度，我们董事会的非雇员成员获得的奖励不得超过本计划中规定的限额。

•控制权归属没有单触发变更。该计划不规定仅根据控制权变更的发生自动授予奖励，除非不假定或取代与控制权变更相关的奖励。

本计划的批准符合我们的执行官和董事的利益，因为他们有资格根据该计划获得股权奖励。

请参阅下文经修订和重述的计划摘要。

需要投票和推荐

我们需要在2024年年会上对该提案投反对票或赞成票的多数票中投赞成票才能批准我们修订和重述的计划。弃权票和经纪人的 “无票” 不计算在批准我们修订和重述的计划时，因此不会影响对该提案的表决结果。

我们的董事会一致建议对 “第二项提案” 投赞成票，即批准我们修订和重述的 2004 年股权激励计划。

计划描述

经修订和重申的该计划的基本特点概述如下。本摘要并不完整，受经修订和重述的计划条款的约束和完全限定，该计划作为附录b附后。此处使用但未定义的资本术语应具有本计划中规定的含义。

将军。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，为我们的员工、顾问和非雇员董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。

可供发行的股票。经修订和重述的计划获得批准后，根据本计划可发行的最大普通股总数为72,775,774股普通股，但须根据我们的资本变动进行调整。

如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者与限制性股票、RSU、绩效股票、绩效单位或递延股票单位有关的奖励被没收或被我们回购，则未购买的股份（或除股票期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供本计划下的未来授予或出售（除非本计划已终止）。就股票增值权而言，已发行的总股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表行使价和根据股票增值权支付的任何适用预扣税款的股份）将停止在本计划下提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股份不得退还给本计划，也不得根据本计划进行未来分配；但是，如果我们按原始收购价格回购限制性股票、绩效股票、绩效单位或递延股票单位的股份或被没收给我们，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或购买价格（如果适用）的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。

行政。本计划可能由我们的董事会或一个或多个委员会管理，委员会可能由董事会（“管理人”）任命。

在遵守本计划规定的前提下，署长有权：（i）解释和解释计划和奖励；（ii）规定、修改或撤销与本计划有关的规章制度；（iii）选择向其发放奖励的服务提供商（非雇员董事自动授予条款除外）；（iv）在遵守本计划规定的限额的前提下，确定股票或等价物的数量授予的单位视每项奖励而定；（v）决定是否发放奖励以及在多大程度上授予奖励；（vi）确定条款与本计划条款不一致的条件适用于根据本计划发放的奖励；（vii）修改或修改任何未偿奖励，但须遵守适用的法律限制和本计划中规定的限制；（viii）授权任何人代表我们执行奖励发放所需的任何文书；（ix）批准本计划下使用的协议形式；（x）允许参与者通过选择来履行预扣税义务让Microchip从行使时发行的股票或现金中扣留股票，归属奖励（或分配递延股票单位）一定数量的股票或现金，其公允市场价值等于要求预扣的最低金额；（xi）确定我们普通股的公允市场价值；（xii）在遵守某些限制的前提下，采取任何其他为管理本计划所必要或可取的行动。署长的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有期权或权利持有人以及所有从中获得权利的人具有约束力。

计划期限。除非董事会先前终止，否则本计划将于2031年8月24日终止。

折扣奖励限制。行使价低于授予当日公允市场价值的100％时，不得授予任何股票期权或股票增值权。

没有重新定价。该计划禁止对期权或股票增值权进行重新定价，包括以换取其他奖励或现金的方式。

资格。该计划规定，可以向我们的员工、顾问和非雇员董事发放奖励。

最低归属要求。除本计划下最大可发行股票数量的5％外，根据个人在我们持续服务的基础上授予的任何奖励都不会在授予之日起一年内归属；但是，在受赠人死亡、残疾或非自愿终止服务或与本计划所定义的公司交易有关时，奖励的归属可能会加快。

期权条款和条件。根据本计划授予的每份期权均由参与者与Microchip之间的书面股票期权协议作证，并受以下条款和条件的约束：

(a) 行使价。管理员在授予期权时确定期权的行使价。但是，股票期权的行使价不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。就本计划而言，“公允市场价值” 通常是指期权授予之日普通股的收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价）。

(b) 考虑的形式。行使期权时发行的股票的支付方式在每份期权协议中都有规定，通常可以通过现金、支票、参与者拥有的其他普通股、向经纪人交付行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人将出售收益中的行使价交给我们，或在适用法律允许的范围内通过其他对价和付款方式进行支付。

(c) 行使期权。每份股票期权协议都将规定期权的期限和期权可行使的日期。但是，在任何情况下，根据本计划授予的期权均不得在授予之日起十年内行使。在股票发行之前，对于标的股票，不存在作为股东的投票权或获得股息的任何其他权利。

(d) 终止雇用。如果参与者因任何原因（死亡或永久残疾除外）终止工作，则该参与者在本计划下持有的所有期权将在 (i) 其期权协议中规定的期限或 (ii) 期权到期日中较早者到期。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三个月内继续行使。参与者可以在到期前随时行使全部或部分期权，前提是该期权在终止雇佣关系时可以行使。

(e) 永久残疾。如果员工因永久和完全残疾（定义见守则）而无法继续在我们工作，则该参与者在本计划下持有的所有期权应在 (i) 其期权协议中规定的期限或 (ii) 期权到期日中较早者到期。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的六个月内继续行使。参与者可以在到期前随时行使全部或部分期权，前提是该期权在终止雇佣关系时可以行使。

(f) 死亡。如果参与者在我们工作期间死亡，则其奖励的100％应立即归属，其期权应在 (i) 其期权协议中规定的期限或 (ii) 期权到期日中较早者到期。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的12个月内继续行使。执行人或其他法定代表人或参与者可以在到期前随时行使参与者的全部或部分期权，对受该期权约束的所有股份行使全部或部分期权。

(g) 其他条款。股票期权协议可能包含与署长确定的计划一致的条款、条款和条件。

年度补助限额。任何参与者均不得被授予在任何财政年度购买超过150万股普通股的股票期权和股票增值权，除非在参与者服务的第一个财政年度可以授予最多4,000,000股普通股。

股票增值权的条款和条件。管理员在授予股票增值权（或 “SAR”）时决定其行使价格。但是，特别行政区的行使价不得低于特区授予之日普通股公允市场价值的100％。否则，在遵守本计划条款（包括上述拨款限额和最低归属要求）的前提下，署长应完全自由裁量决定根据本计划授予的特别行政区的条款和条件。但是，在任何情况下，根据本计划授予的特区均不得在授予之日起十年内行使。在股票发行之前，对于标的股票，不存在作为股东的投票权或获得股息的任何其他权利。

支付股票增值权金额。在行使特别行政区时，特区持有人有权获得等于 (i) 行使当日股票公允市场价值与行使价之间的差额以及 (ii) 行使特别行政区股份数量的乘积的款项。

行使股票增值权时付款。管理人可自行决定，向特区持有人支付的款项可以是现金、普通股或其组合。如果特区以现金结算，则本计划下可供发行的股份不得因结算而减少。

股票增值权协议。每笔特区补助金均应以一份协议为证，该协议具体规定了行使价格、特区期限、行使条件以及委员会自行决定的其他条款和条件。

股票增值权到期。根据本计划授予的特别行政区由署长决定，但无论如何都不迟于自授予之日起十年。任何特别行政区到期后均不得由任何人行使。适用于期权的有关终止服务的相同条款也适用于SARs。

限制性股票的条款和条件。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向我们的员工和顾问授予限制性股票。在遵守最低归属要求的前提下，署长有完全的自由裁量权来决定（i）向任何参与者发放的受限制性股票奖励的股票数量，以及（ii）必须满足的授予或归属条件，这些条件通常主要或完全基于持续提供的服务，但可能包括基于绩效的部分。但是，在我们的任何财政年度中，任何参与者均不得获得涵盖超过60万股股票的限制性股票奖励，除非在参与者服务的第一个财政年度可以授予最多1,500,000股股票。在股票发行之前，不存在对标的股票进行投票或获得股息或任何其他股东的权利。限制性股票也可以以限制性股票的形式授予。授予的每个RSU都是一个簿记分录，其金额等于我们普通股的公允市场价值。

限制性股票奖励协议。每笔限制性股票补助均应以一份协议为证，该协议规定了收购价格（如果有）以及管理员应确定的其他条款和条件；但是，如果限制性股票补助有购买价格，则购买价格必须在授予之日起十年内支付。

绩效股份的条款和条件。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向我们的员工和顾问授予绩效份额。管理员有完全的自由裁量权来决定（i）向任何参与者授予绩效份额奖励的普通股数量，以及（ii）授予或归属必须满足的条件，这些条件通常主要或完全取决于绩效里程碑的实现情况，但可能包括基于服务的部分。但是，在我们的任何财政年度中，不得向任何参与者授予涵盖超过60万股股票的绩效份额奖励，除非参与者在任职的第一个财政年度最多可授予150万股股票。

绩效份额奖励协议。每项绩效份额补助均应以协议为证，该协议具体规定了管理员应自行决定的其他条款和条件。

绩效单位的条款和条件。绩效单位与绩效股票类似，不同之处在于它们以现金结算，等同于截至归属之日确定的普通股标的公允市场价值。本计划下可供发行的股份不得因绩效单位的结算而减少。在Microchip的任何财政年度中，任何参与者均不得获得超过150万美元的绩效单位奖励，除非新雇用的参与者在参与者的第一个服务年度可以获得最高400万美元的绩效单位奖励。

绩效单位奖励协议。每项绩效单位补助金均应以协议为证，该协议应具体规定署长酌情决定的条款和条件。

递延股票单位的条款和条件。递延股票单位由限制性股票、绩效份额或绩效单位奖励组成，署长可根据署长制定的规则和程序，自行决定允许分期或延期支付这些奖励。递延股票单位受适用于每种奖励的个人年度限额的限制。

股息等价权限制。本计划不允许授予股息等值权，包括但不限于期权或特别行政区。因此，在任何情况下，都不会根据本计划对未获得的基于绩效的归属奖励支付股息等值权利。

对非雇员董事的奖励。该计划规定在规定的范围内向非雇员董事提供初始和年度奖励。具体而言，每位非雇员董事都有权获得以下自动补助金：（i）对于新的非雇员董事，该数量的RSU等于20万美元的补助金除以公允市场价值（i）（A）200,000美元除以（B）公允市场价值，乘以（ii）分数（A），其分子为（x）12减去（y）两者之间的月数公司最后一次年度股东大会和非雇员董事成为董事会成员的日期，以及 (B) 其分母为 12，向下舍入到最接近的值全股（“初始RSU补助金”）以及（ii）对于继续任职的非雇员董事（包括在公司年度股东大会之日任命的任何非雇员董事），应自动获得等于20万美元的限制性股票单位数除以公允市场价值，向下四舍五入至最接近的整股（“年度RSU补助金”），前提是该非雇员董事由董事选出股东将在该年会上担任董事会成员。初始RSU补助金在授予之日后一年或授予之日后公司下一次年度股东大会日期前一天归属百分之百的（100％），以较早者为准。年度RSU补助金在授予之日起一年或授予之日后公司下一次年度股东大会日期的前一天，以较早者为准，归属百分之百（100％）。初始RSU补助金和年度RSU补助金的归属取决于适用的非雇员董事在适用的归属日期之前保持非雇员董事的持续身份。

奖励不可转让。除非署长另有决定，否则根据本计划授予的奖励不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且只能在接受者的一生中由接受者行使。在任何情况下，根据本计划授予的奖励都不得交换对价。如果署长将根据本计划授予的奖励设为可转让，则该奖励应包含署长认为适当的额外条款和条件。

死亡时加速。如果参与者在服务提供者任职期间死亡，则其奖励的100％应立即归属。

请假。如果参与者休无薪休假，除非法律要求或行政长官决定，否则奖励的归属将停止直至参与者重返工作岗位。

因不当行为被没收。如果 (i) 参与者因不当行为（包括但不限于任何不诚实、故意不当行为、欺诈或挪用公款的行为）而终止其服务，或（ii）参与者未经授权使用或披露了Microchip或其母公司或子公司的机密信息或商业秘密，则该参与者持有的所有未决奖励将立即终止并停止发放，包括既得和未归属奖励。

根据资本变动进行调整。如果我们的股本因任何股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股的合并或重新分类或未经我们对价而导致普通股已发行数量的任何其他增加或减少而发生变化，则应对受本计划约束的股票的数量和类别、适用于限制性股票、RSU、绩效股票奖励、SAR的个别财政年度限额进行适当的比例调整期权，股票的数量和类别视本计划下任何未偿还的奖励以及任何此类未偿还期权或特别股权或其他奖励的行使价而定，前提是不会对根据本计划授予非雇员董事的股份数量进行此类自动调整。任何此类调整均应由我们董事会的薪酬委员会作出，其决定将是决定性的。

解散或清算。如果提议解散或清算Microchip，管理员将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。管理人可自行决定让参与者有权在期权前十天行使其期权或特别股权

交易涉及该奖励所涵盖的所有股份，包括本来无法行使该奖励的股份。管理人可以规定，Microchip持有的任何回购期权或没收权将100％失效，归属将加速100％，前提是拟议的解散或清算在计划的时间和方式进行。如果裁决尚未行使（就期权或特别行政区而言）或归属（就其他奖励而言），则裁决将在拟议行动完成前立即终止。

控制权变更。如果Microchip的控制权发生变化，则继任公司（或其母公司或子公司）将承担或替代每项未获奖项。如果继承公司拒绝承担奖励或替代同等奖励，则此类奖励应完全归属。在这种情况下，署长应通知参与者，每项可供行使的奖励自通知之日起30天内可完全行使，并且该奖励将在该期限到期时终止。

本计划的修订、暂停和终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，在遵守适用法律的必要或理想的范围内，对本计划的任何修订都需要股东的批准。除非董事会提前终止，否则该计划将于2031年8月终止。

联邦税务信息

以下段落概述了根据该计划发放的奖励对美国纳税人和我们产生的一般联邦所得税后果。任何特定个人的税收后果可能有所不同。

选项。根据本计划授予的期权是非法定期权，不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格。

参与者在获得非法定期权时不会确认任何应纳税所得额。但是，在行使期权时，参与者将确认应纳税所得额，通常计量为购买股票的当时公允市场价值超过期权行使价的部分。与同时也是我们员工的参与者行使期权相关的任何应纳税收入都将由我们预扣税款。以后处置我们的普通股时确认的任何额外收益或亏损都将是资本收益或亏损。

股票增值权。向参与者发放特别行政区时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值和/或收到的现金金额。与同时也是我们雇员的参与者行使特别行政区相关的任何应纳税所得额都将由我们预扣税款。以后处置我们的普通股时确认的任何额外收益或亏损都将是资本收益或亏损。

限制性股票、绩效单位和绩效股票。参与者在补助金时没有应纳税所得额（除非参与者当时选择对非限制性股票单位的限制性股票征税）。取而代之的是，他们将在归属/交割时确认的普通收入等于既得股票或收到的现金的公允市场价值（在归属日）减去为我们的既得普通股支付的任何金额。与同时也是我们员工的参与者奖励限制性股票、绩效单位和绩效股票相关的任何应纳税收入都将由我们预扣税款。

递延库存单位。通常，参与者将在递延股票单位归属时确认就业税，并在交付时确认所得税。如果递延股票单位不符合《守则》第409A条，则参与者可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款。

微芯片的税收影响。通常，我们有权获得与本计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入（对于

例如，行使非合格股票期权）。特殊规定限制了支付给我们的首席执行官和其他 “受保员工” 的某些薪酬的可扣除性。根据《减税和就业法》，除某些特殊安排外，根据该法第162（m）条，向受保员工支付的任何超过1,000,000美元的薪酬均不可由公司扣除。

《守则》第 409A 节。该守则第409A条对不合格的递延薪酬安排规定了某些要求。其中包括对个人选择推迟薪酬以及个人选择递延薪酬分配时间和形式的要求。该守则第409A条还普遍规定，必须在某些事件（例如，个人事件）发生时或之后进行分配

离职、预定日期或个人死亡）。该法第409A条对个人在推迟补偿后更改其发放时间或形式的能力施加了限制。对于某些身为军官的个人，《守则》第409A条要求此类人员的分配不得早于该官员离职后的六个月内开始。

根据本计划发放的具有延期功能的奖励将受《守则》第409A条的要求的约束。如果奖励受到《守则》第409A条的约束且未能满足，则该奖励的获得者将在既得范围内确认根据该裁决延期金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受该法第409A条约束的裁决不符合《守则》第409A条的规定，则该法第409A条对确认为普通收入的补偿额外征收20％的联邦所得税，并可能收取利息费用和罚款。此外，加利福尼亚州等某些州已经颁布了类似于《守则》第409A条的法律，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。我们还将对此类金额提出申报要求，并将有特定的预扣税要求。

上述内容仅概述了美国联邦所得税对该计划参与者和微芯片的影响。它并不声称完整，也没有讨论服务提供商死亡的税收后果，也没有讨论服务提供商可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。

会计处理。根据要求将所有补偿性股权奖励（包括股票期权和限制性股票单位）列为支出的现行会计规则，我们确认根据本计划授予的所有奖励的薪酬支出。这将直接从我们报告的收益中扣除。

授予员工、顾问和董事的奖励数量

本计划下全权奖励的金额、时间和价值，包括向我们的执行主席、首席执行官和其他三位薪酬最高的执行官提供的补助金，均由署长自行决定，因此无法事先确定。未来需要向非雇员董事授予限制性股票单位的股票数量取决于董事当选的个人以及普通股在授予限制性股票单位之日的公允市场价值。在2024财年，该计划没有授予任何期权。下表列出了在2024财年根据该计划向我们的每位指定执行官、作为一个集团的执行官、作为一个集团的非执行官的董事以及所有非执行官的员工发放的基于时间的限制性股份和基于绩效的RSU的总数：

个人或团体名称			受授予时限限制性股票单位约束的股票数量						股票的美元价值受授予的基于时间的限制性股票单位的约束 (1)						受基于绩效的限制性股票单位授予的股票数量						受基于绩效的限制性股票单位约束的股票的美元价值 (1)
Ganesh Moorthy， 总裁兼首席执行官			42,620						3,298,330.57 美元						42,622						3,298,479.15 美元
史蒂夫·桑吉， 行政主席			13,837						$1,098,409.41						13,838						$1,098,491.59
理查德·西蒙西奇， 首席运营官			10,913						844,546.98 美元						10,915						844,703.50 美元
Stephen V. Drehobl， MCU8 和 MCU16 业务部门高级副总裁			10,913						844,546.98 美元						10,915						844,703.50 美元
J. Eric Bjornholt， 高级副总裁兼首席财务官			9,392						726,837.38 美元						9,395						727,076.01 美元
所有执行官作为一个小组（共计 5 个）			87,675						6,812,671.33 美元						87,685						6,813,453.75 美元
所有非执行官的董事作为一个整体（共6名）			13,766						$1,087,247.88						—						$—
所有非执行官的员工，作为一个整体（共计14,967人）			2,434,331						188,064,956.06 美元						36,062						2,790,806.76 美元

(1) 反映了根据ASC 718计算的奖励总授予日公允价值。

提案三

批准任命

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所对截至2025年3月31日的财年的合并财务报表进行审计。自截至2002年3月31日的财政年度以来，安永会计师事务所一直在审计我们的财务报表，并自2001年6月起担任我们的独立注册会计师事务所。负责我们审计的合作伙伴每五年轮换一次。其他合作伙伴和非合作伙伴人员根据需要定期轮换。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。我们的章程或适用法律不要求股东批准安永会计师事务所的任命。但是，我们的董事会选择将此类任命提交股东批准。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所在过去两个财政年度中已开具或将要计费的费用。

(1) 代表与我们的年度审计、国际要求的法定审计、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的对财务报告的内部控制的审计、对我们的季度报告的审查以及对中期财务报表进行审计或审查期间或审查期间产生的审计和会计事项的建议相关的费用、法定审计以及协助审查我们的美国证券交易委员会注册报表。

(2) 代表与员工福利计划审计、内部控制审查、会计咨询和认证服务相关的费用，这些费用不是法规或法规所要求的。

(3) 代表与纳税申报表准备、税务咨询和税收筹划相关的费用。

(4) 代表与审计服务或税务服务无关的支持和咨询服务的费用。

我们的审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准。根据该政策，预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，并受特定的预算或限额的限制。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。审计委员会主席拥有审计委员会的授权，可以预先批准特定级别的服务，然后在下一次预定会议上将此类预先批准通知审计委员会全体成员。在2024财年，安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均根据我们的预批准政策获得批准。

我们的审计委员会已确定，安永会计师事务所在2024财年和2023财年提供的非审计服务符合维持安永会计师事务所的独立性。

需要投票；董事会建议

要批准任命安永会计师事务所为截至2025年3月31日的财政年度的Microchip的独立注册会计师事务所，则需要在2024年年会上对该提案投赞成票或反对票的多数票中投赞成票。弃权票和经纪人的 “无票” 不计算在内

因为投了赞成票或反对票, 因此不会影响对该提案的表决结果.由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪商 “不投票”。

根据审计委员会的建议，我们的董事会一致建议股东对 “第三项提案” 投赞成票，即批准我们的独立注册会计师事务所，如本委托书所述。

提案四

批准高管薪酬

正如2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）所设想的那样，1934年《证券交易法》第14A条允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬（通常称为 “按薪支付”）。

在我们最近于2023年8月22日举行的年度股东大会上，92.54％的选票被投票支持我们的按薪提案。此外，在这样的年会上，我们的股东批准了为期一年的按薪计息频率，根据这种批准，我们决定每年进行一次按薪表决。

正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分所述，我们的高管薪酬计划是一项全面的一揽子计划，旨在激励我们的执行官实现我们的公司目标，旨在提高竞争力，使我们能够吸引和留住高素质的执行官。我们认为，我们的高管薪酬计划的各个要素共同促进了我们的目标，即确保总薪酬应与我们的绩效和个人绩效挂钩。

敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分，从第47页开始，该部分讨论了我们的高管薪酬政策如何实施我们的薪酬理念，以及本委托书的 “指定执行官薪酬” 部分，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。这些部分提供了有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2024财年薪酬的信息。薪酬委员会和董事会认为，这些政策可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的高管薪酬。这项按薪计酬提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“薪酬摘要表” 以及其他相关表格和披露，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。我们目前的政策是让股东有机会在每年的年度股东大会上批准我们指定执行官的薪酬。因此，预计下一次此类投票将在我们的2025年年会上进行。

四号提案的批准符合我们的执行官的利益，因为该提案涉及我们执行官的薪酬。

需要投票；董事会建议

要在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在2024年年会上对该提案投赞成票或反对票的多数票中投赞成票。弃权票和经纪人的 “不投票” 不算作为了批准而投的赞成票或反对票

我们指定执行官的薪酬以咨询（不具约束力）为基础，因此不会影响对该提案的表决结果。

我们的董事会一致建议对提案四投赞成票，即在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书所述。

提案五

股东提案，要求我们的董事会委托第三方就我们的尽职调查流程提交一份独立的第三方报告，费用合理，不包括专有信息，以确定我们的客户对我们产品的使用是否会导致或与违反国际法的行为有关

位于肯塔基州路易斯维尔威瑟斯彭街100号的长老会宣教团是该股东提案的主要支持者，截至2024年3月14日，他以实益方式持有价值至少2,000美元的普通股，并持续至少三年。Portico 福利服务，法国大道 7700 号S.，Ste. 350，明尼苏达州明尼阿波利斯市55435-2802，自2024年3月15日起连续三年实益持有价值至少2,000美元的普通股，以及自2024年3月14日起实益持有价值至少25,000美元的普通股至少一年的Friends Fiduciary也是该股东提案的支持者。

提案国提交的提案和支持声明载于下文。

已解决：股东要求董事会委托独立第三方报告微芯科技公司（Microchip）的尽职调查流程，费用合理，不包括专有信息，以确定其客户使用其产品是否导致或与违反国际人道法（IHL）的行为有关。

鉴于：美国政府（USG）对美国公司的零部件支持俄罗斯在乌克兰使用的武器系统表示担忧。（1）为了限制俄罗斯获得这些技术和其他技术的机会，美国政府实施了一系列制裁和出口管制，（2）扩大了以执法为重点的工作组，（3）并启动了美国参议院对该问题的正式调查，并呼吁各公司加强尽职调查工作。（4）

2022年8月，皇家联合服务研究所（RUSI）和乌克兰政府报告说，微芯的产品是从26个俄罗斯武器系统中回收的208个两用组件中最普遍的产品之一。（5）俄罗斯的各种武器中继续发现微芯片组件，（6）包括参与袭击乌克兰平民和基础设施的导弹系统，这可能被视为战争罪。（7）尽管Microchip终止了对俄罗斯的销售，但价值100万美元该公司的零部件从一月份进口到俄罗斯2023年10月，表示尽管受到制裁，其组件仍被转移到俄罗斯实体。（8）报告显示，一些Microchip产品直接供应给了与俄罗斯有已知军事联系的实体。（9）

在俄罗斯入侵乌克兰期间使用Microchip产品可能会违反不断变化的美国政府和欧盟制裁和出口管制、联合国工商业与人权指导原则（UNGP）、Microchip的人权政策和国际人道法，以及与持续的国际媒体对产品滥用的报道相关的品牌损害，从而导致人权和物质风险。（10）（11）

受冲突影响和高风险地区（CAHRA）的人权风险可能尤其严重，这些地区的特点是普遍存在侵犯人权和违反国家或国际法的行为。因此，联合国全球指导原则呼吁加强CAHRA的人权尽职调查（HHRDD）。为了降低与CAHRA中的客户行为相关的风险，各公司进行了hHRDD和 “了解您的客户”（KYC）尽职调查，以及制裁合规计划。

股东支持声明

股东可由董事会和管理层自行决定通过一份描述以下内容的报告来寻求信息：

•评估Microchip的HHRDD和KYC尽职调查流程是否足以解决与俄罗斯入侵乌克兰和其他CAHRA期间滥用客户行为有关的人权和重大风险；

•评估在入侵和整个CAHRA中滥用Microchip产品对股东价值构成的重大法律、监管和声誉风险；以及

•董事会在监督CAHRA中人权和重大风险的识别和管理方面的作用。

(1) https://www.state.gov/russia-business-advisory/

(2) https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=259edd93-5140-44f1-b390亿.a37108d7a819

(3) https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047

(4) https://www.reuters.com/technology/us-chipmakers-should-do-more-keep-chips-out-russian-weapons-senator-says-2024-02-27/

(5) https://rusi.org/explore-our-research/publications/special-resources/silicon-lifeline-western-electronics-heart-russias-war-machine

(6) https://stories.iphronline.org/terror-in-the-details/index.htmI

(7) https://www.aa.com.tr/en/russia-ukraine-war/iskander-missiles-used-against-ukrainian-military-infrastructure-says­russia/2761646 #; https://www.haaretz.com/israel-news/securlty-aviatlon/2024-02-21/ty-article-magazine/gold-for-drones­massive-leak-reveals-the-iranian-shahed-project-in-russia/0000018d-bb85-dd5e-a59d-ffb729890000

(8) https://kse.ua/wp-content/uploads/2024/01/Challenges-of-Export-Controls-Enforcement.pdf

(9) https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf; https://rusi.org/explore-our-research/publications/commentary/plain-sight-operations-russian-microelectronics-dynasty

(10) https://www.newsweek.com/exclusive-russias-vast-sanctions-evaslon-secures-us-europearn-tech-weapons-1807939

(11) https://www.bloomberg.com/news/features/2023-03-15/secret-chip-deals-allegedly-help-us-technology-flow-to-russia-despite-sanctions

微芯董事会反对股东提案的声明

我们的董事会仔细考虑了该提案，并确定没有必要通过该提案，也不符合股东的最大利益。我们认真对待我们的合规和社会责任义务。Microchip 及其董事会致力于维持稳健的贸易合规计划，并在我们的业务运营中维护较高的道德标准。我们反对将我们的产品用于未经授权的目的，包括在俄罗斯对乌克兰的军事行动或其他针对平民的冲突中使用我们的产品。

Microchip董事会建议对该提案投票 “反对”，原因如下：

•我们现有的贸易控制和客户验证流程解决了贸易合规问题；

•我们采取的行动不仅仅是遵守法律；

•我们将继续研究防止我们行业中发生的非法产品转移的方法；以及

•该提案干扰了我们的业务运营并对我们的工作进行了微观管理。

我们现有的贸易控制和客户验证流程解决了贸易合规问题。

我们同意，防止我们的产品到达被禁止的用户手中并用于违禁活动非常重要。我们的全球贸易合规（“GTC”）计划旨在根据适用法律实现这一目标。

我们的GTC团队负责执行和执行我们的贸易控制政策和程序。我们的 GTC 计划与销售和物流紧密合作，包括筛选客户、分销商和交易的流程。除其他外，我们的措施包括：

•进行客户尽职调查；

•根据限制和受制裁方名单筛选交易；

•根据进出口法规对产品进行分类并获得必要的许可证；

•合同要求我们的客户和分销商遵守出口管制和制裁法律；

•向分销商提供出口管制培训；以及

•与监管机构和执法部门合作，讨论有效的出口管制和制裁，并改善我们的GTC计划。

如果我们发现我们的产品被转运到俄罗斯，我们将停止向相关实体发货，直到我们确信没有发生非法转移到俄罗斯的情况。更多信息可在我们的网站上找到。(1)

在2023财年，我们成立了由贸易和物流集团负责人领导的贸易委员会，其中包括来自销售、业务部门、制造业务和法律部门的执行和高级管理人员。这个理事会

审查我们的贸易惯例和程序，建议改进我们的计划，并持续监控这些变化的结果。

我们采取的行动不仅仅是遵守法律。

我们的指导价值观要求实践职业道德和社会责任。我们不支持或容忍将我们的产品用于未经授权的应用，包括俄罗斯针对乌克兰的应用或其他涉及平民的军事冲突。出于这个原因，在2022年3月，Microchip自愿停止了对俄罗斯和白俄罗斯的产品销售，即使是那些不受法律限制的产品，因为俄罗斯对乌克兰的行动违反了我们的指导价值观。我们还关闭了俄罗斯办事处，终止了与俄罗斯分销商的关系。

我们积极推行战略，遏制我们行业中存在的非法产品转移。

防止集成电路（IC）分流是一项艰巨的挑战。集成电路无处不在、经久耐用、体积小，可以重新利用，因此很容易被转移。不良行为者可能会逃避制裁以获得IC。因此，我们将继续评估和改进我们的 GTC 计划。我们还与半导体行业协会 (SIA)、美国政府机构和行业同行合作，以解决集成电路转移问题。(2)

我们的集成电路的多功能性意味着它们可以集成到各种终端产品中，从尖端的武器到简单的家用电器，例如烤面包机。Microchip每年销售数十亿张此类通用集成电路，并在2024财年为约12.3万名客户提供服务，其中一半以上是分销商。这意味着集成电路在集成到最终产品之前通常会易手。此外，合法购买者可以将其多余库存出售给进一步分销IC的经销商。

集成电路的使用寿命可持续 20-30 年，不会出现明显的功能退化，这进一步使问题变得更加复杂。可以解构包含集成电路的普通产品，例如手机，这样这些集成电路就可以重复用于武器等其他应用。对在乌克兰回收的伊朗无人机的一项分析发现，大约一半的IC的生产日期在2020年和2021年（俄罗斯入侵乌克兰之前），而某些IC的生产日期可以追溯到2005年。（3）这意味着在受冲突影响地区发现的IC可能早在实施制裁或出口管制之前就已经购买了，并且可能已经多次易手。

股东提案支持声明说，Microchip产品直接供应给与俄罗斯有已知军事联系的实体，但没有说明时间期限。尽管不可能阻止所有产品转移，但我们确认微芯于2022年3月终止了对俄罗斯的销售，并且没有在2023财年或2024财年向俄罗斯销售产品。

该提案干扰了我们的业务运营，并对我们的工作进行了微观管理。

我们的董事会认为，该提案将对Microchip的业务运营进行微观管理，并带来非生产性的管理负担，这与Microchip股东的利益背道而驰。除了Microchip现有贸易控制计划所涵盖的范围外，它的采用不会提供有意义的信息。我们的合规专业人员和领导层已经与美国政府机构和行业同行合作，他们最有能力指导我们解决这个全行业的问题。所要求的报告深入探讨了我们已经在适当管理的日常业务问题。此外，我们的董事会和管理层担心，披露我们的尽职调查和合规计划的更多细节将有助于第三方规避我们的措施，从而可能导致我们的产品在未经授权的情况下受到有害的使用。

(1) https://ww1.microchip.com/downloads/aemDocuments/documents/announcements/microchip-position-on-sales-to-russia.pdf。

(2) https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

(3) https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

需要投票；董事会建议

要批准股东提案，需要在2024年年会上对该提案投赞成票或反对票的多数票中投赞成票。弃权票和经纪人的 “不投票” 不算作批准股东提案的赞成票或否定票，因此不会影响对该提案的投票结果。

我们的董事会一致建议对 “第五项提案” 投反对票，即通过股东提案，要求我们董事会委托独立的第三方报告尽职调查流程，费用合理，不包括专有信息，以确定客户对我们产品的使用是否会导致或与违反国际法的行为有关。

主要股东的证券所有权，

董事和执行官

下表列出了截至2024年6月21日我们普通股的受益所有权信息：（a）每位董事和董事候选人，（b）我们的首席执行官、首席财务官和 “薪酬汇总表” 中列出的其他三位薪酬最高的执行官，（c）所有董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每位受益拥有我们5％以上股份的人普通股。除非本表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法和共同租赁的前提下，本表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权：

* 截至2024年6月21日，占已发行普通股的不到1％。截至2024年6月21日，我们的已发行普通股为536,505,077股。

(1) 对于表中包含的每个个人和群体，实益拥有的股份数量包括根据将在2024年6月21日起60天内归属的限制性股票单位向指定个人或集团发行的普通股。对于将在2024年6月21日后的60天内归属的限制性股票单位，该表中已包含全部股票归属金额，但是，由于实际发行的股票将扣除税款，因此实际发行的股票预计将降低。在计算每个个人或团体的所有权百分比时，在计算该个人或团体拥有的普通股百分比时，自2024年6月21日起60天内归属于限制性股票单位的股份金额被视为未偿还股份，但在计算任何其他个人或团体拥有的普通股百分比时，不被视为已发行股份。除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：亚利桑那州钱德勒市西钱德勒大道2355号微芯科技公司邮编 85224-6199。

(2) 地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。所有信息仅基于Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日提交的附表13G/A，但持有的普通股百分比除外，该百分比基于截至2024年6月21日的已发行股份。该附表13G/A表明，Vanguard Group, Inc. (i) 拥有处置或指示处置64,341,989股普通股的唯一权力，以及处置或指导处置2,318,828股普通股的共同权力；(ii) 拥有714,871股普通股的投票权或指导权。

(3) 地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。所有信息仅基于贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G/A，但持有的普通股百分比除外，该百分比基于截至2024年6月21日的已发行股份。该附表13G/A表明，贝莱德公司（i）拥有处置或指导处置45,399,963股普通股的唯一权力；（ii）拥有对41,922,636股普通股进行投票或指导投票的唯一权力。

(4) 包括桑吉信托（“桑吉信托”）登记持有的4,198,118股股票，桑吉家族有限合伙企业（“家族有限合伙企业”）登记持有的5,905,872股股票，包括自2024年6月21日起60天内归属的受限制性股票单位约束的总共12,744股股票。史蒂夫·桑吉和玛丽亚·桑吉是桑吉信托基金的唯一受托人。桑吉信托基金是桑吉有限责任公司的唯一成员，桑吉有限责任公司是家族有限合伙企业的唯一普通合伙人。

(5) 包括Ganesh Moorthy和Hema Moorthy作为受托人持有的登记在册的801,135股股票，包括自2024年6月21日起60天内归属于限制性股票单位的总计12,492股股份。

(6) 包括在自2024年6月21日起的60天内归属于限制性股票单位的共计2,492股股票。

(7) 包括韦德·梅耶科德和菲利斯·梅耶科德作为受托人持有的登记在册的25,277股股份，以及自2024年6月21日起60天内归属于限制性股票单位的2492股股票。

(8) 包括总共1,306股受限制性股票单位约束的股票，这些股票在自2024年6月21日起的60天内归属。

(9) 包括理查德·西蒙西奇和梅洛迪·西蒙西奇作为受托人持有的共计135,177股登记在册的股票，以及自2024年6月21日起60天内归属的3,244股限制性股票单位。

(10) 包括总共4,830股受限制性股票单位约束的股票，这些股票在自2024年6月21日起的60天内归属。

(11) 包括J. Eric Bjornholt作为受托人持有的登记在册的33,257股股票，包括自2024年6月21日起60天内归属于限制性股票单位的共3,770股股票。

(12) 包括自2024年6月21日起60天内归属的总计50,846份限制性股票单位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

薪酬计划概述

我们董事会的薪酬委员会目前由梅耶科德先生（主席）、约翰逊先生和兰戈先生组成，负责考虑我们执行官的业绩，并就我们的执行官做出薪酬决定。我们为每位指定执行官（即我们的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官）设定薪酬的政策与其他执行官的薪酬相同。我们的薪酬计划是一项全面的薪酬计划，旨在激励执行官实现我们的公司目标，旨在提高竞争力，使我们能够吸引和留住高素质的执行官。总的来说，向我们的执行官提供的薪酬和福利类型与向Microchip广大员工提供的薪酬和福利类型相似，包括工资、现金奖励、RSU和下述其他福利。

我们的高管薪酬政策和目标

我们对执行官（包括我们的指定执行官）和关键员工的薪酬政策基于 “按绩效付费” 的理念。这种 “按业绩计酬” 的理念强调可变薪酬，主要是将很大一部分薪酬置于风险之中。我们相信这一理念符合以下目标：

•奖励可能有助于增加股东价值的业绩，

•通过有竞争力的薪酬机会吸引、留住、激励和奖励个人，

•使执行官的总薪酬与我们的业务目标保持一致，

•在我们的管理层中营造团队环境，将精力集中在实现与Microchip的 “指导价值观” 一致的财务和业务目标上，

•平衡短期和长期战略目标，以及

•建立和鼓励我们拥有普通股。

有关现金和股权薪酬的决策还包括主观决定和对各种因素的考虑，对特定因素的权重会不时和在不同的个案中有所不同，例如执行官的行业经验以及执行官的职位对整个微芯的感知价值。

我们认为，2024财年包括指定执行官在内的执行官的总体薪酬水平符合我们的 “绩效薪酬” 理念，也与我们在2024财年的业绩相称。

被任命为执行官

在本次讨论中以及本委托书的其他地方，以下人员被称为我们的 “指定执行官” (1)：

(1) 西蒙西奇先生被任命为首席运营官，自2024年4月1日起生效。

(2) 德雷霍布尔先生于2024年6月7日从Microchip的执行官一职退休，现在担任首席执行官的顾问。

高管薪酬流程

薪酬委员会评估并确定我们的执行官的薪酬，包括我们的指定执行官的薪酬。薪酬委员会在讨论除他们之外的执行官的业绩和薪酬水平时，会征求我们的首席执行官和执行主席的意见。我们的首席执行官和执行主席都不参与与其自身薪酬有关的审议。

薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，使其与其他半导体或相关行业的公司相比具有竞争力。薪酬委员会根据每位执行官在组织内的责任等级、绩效和总体贡献为其确定适当的薪酬水平。做出这样的决定后，薪酬委员会在长期和短期以及薪酬的现金和非现金部分之间进行分配。在做出这些决定时，会考虑微芯的财务和业务目标、担任类似公司职位的执行官的薪水以及个人业绩。就审查其他公司的薪酬信息而言，这些信息是从委托书等公开材料以及直接从这些公司收集的信息中获得的。我们在审查中没有使用特定的同行群体。

2022年8月，薪酬委员会聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，对Microchip的高管薪酬相对于竞争激烈的市场进行了详细审查，包括分析与市场数据相关的高管薪酬，分析未偿还的未投资股权奖励的保留力，以及审查现有的控制权变更协议。用于此类分析的竞争数据来自Compensia的专有数据库，其中包括收入在10亿至400亿美元之间、市值超过20亿美元的半导体和硬件公司。除了上述业务外，Compensia在2024财年或2023财年没有为我们或薪酬委员会提供任何其他服务。

薪酬委员会评估了与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查该薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与所提供服务相关的费用。基于这次审查，以及对影响纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会相关规则中规定的独立性的因素的考虑，薪酬委员会确定Compensia的工作没有引起利益冲突，Compensia符合此类规则的独立性要求。

薪酬委员会使用上述Compensia的分析来评估我们执行官薪酬待遇的整体合理性和竞争力，但在设定薪酬水平和将薪酬分配给每位高管总薪酬待遇的各个要素时做出了判断。Compensia关于我们的控制权变更协议的建议反映在2024年5月批准的新协议形式中。除了上述聘用Compensia外，我们不聘请顾问协助处理高管薪酬事宜。

执行官薪酬流程首先考虑Microchip的员工薪酬总体预算。薪酬委员会考虑预算工资数据，确定执行官个人工资增长的目标是将执行官的工资增长保持在其他员工的预算范围内。在制定执行官的薪酬时，薪酬委员会可以考虑相关的行业数据，但不以任何整体行业百分比水平或平均水平为目标。

Microchip的薪酬预算是作为其年度和季度运营计划流程的一部分制定的，根据该流程，业务和财务目标最初由我们的执行官与各自的业务部门共同制定，然后与我们的首席执行官讨论并获得批准。然后，我们的董事会将审查这些目标，这些目标是激励性薪酬所依据的总体财务和业务目标。

薪酬委员会以与其他执行官相同的方式设定执行主席和首席执行官的薪酬。特别是，薪酬委员会会考虑此类高管的责任水平、绩效以及对组织业绩的总体贡献。薪酬委员会还考虑我们市场中半导体或相关行业其他公司高管的薪酬。桑吉先生和穆尔西先生与我们的其他执行官参与相同的现金激励、股权激励和福利计划。例如，根据我们的管理激励薪酬计划（“MICP”），他们的薪酬与我们的其他执行官的绩效指标相同。

在2024财年，薪酬委员会审查并批准了我们所有执行官的总薪酬待遇，包括下文讨论的薪酬要素，并确定金额合理且具有竞争力。

在我们于2023年8月22日举行的上一次年度股东大会上，我们的股东批准了一项有关我们高管薪酬计划的咨询（不具约束力）提案，约有92.54％的选票赞成该提案。薪酬委员会在制定2025财年薪酬计划时考虑了本次投票的结果。

补偿要素

我们的高管薪酬计划目前由四个主要要素组成：

•年度基本工资，

•激励性现金奖励，

•股权补偿，以及

•薪酬和员工福利通常适用于我们的所有员工。

向执行官提供的退休金和其他福利与我们向广大员工提供的退休金和其他福利基本相同。尽管根据高管的责任水平和行业经验，我们的执行官对管理激励薪酬计划和股权激励计划的参与程度通常高于非执行员工，但我们的执行官有资格参与的计划与许多其他员工的计划非常相似。薪酬委员会分别审查薪酬的每个要素和整个薪酬总额，所有员工均可享受的福利除外。薪酬委员会确定适当的要素组合，以实现我们的薪酬目标，并帮助确保我们在行业和市场的薪酬做法中保持竞争力。

尽管我们的执行官有权获得某些遣散费和控制权变更福利（如下所述），但薪酬委员会并不认为此类福利是年度薪酬审查的薪酬要素，因为此类福利可能永远无法支付。

基本工资。在设定基本工资时，我们会审查整个Microchip的业务和财务目标，以及每位执行官相对于各自责任领域的目标。特别是，我们在制定薪资预算时会考虑净销售额和终端市场需求的总体水平以及战略业务部门的净销售额和终端市场需求、非公认会计准则的毛利、非公认会计准则的运营费用、非公认会计准则的营业收入、摊薄后每股非公认会计准则净收益、经营活动产生的调整后现金流、预期资本支出和其他财务考虑因素。我们还会考虑指定执行官的个人业绩，包括该高管的责任水平、业绩、对组织业绩的总体贡献、该高管相对于其他高管薪水的基薪、与行业和市场同类职位的薪酬、包括激励性现金奖励和股权薪酬在内的高管的总体薪酬，以及该高管相对于预期的表现。我们不对任何此类因素赋予任何具体权重，但会将这些因素作为一个整体考虑每位高管。该审查涵盖了前一个财政年度和下一个财政年度的目标。基于上述情况，自2023年4月3日起，我们的总裁兼首席执行官穆尔西先生的基本工资增加了8％，至693,192美元。由于兼职工作时间减少，我们的执行主席桑吉先生从2023财年到2024财年的基本工资下降了26.7％。自2023年4月3日起，我们其他执行官的基本工资从4％提高到10％。

鉴于不利的业务状况，我们的管理团队采取了其他削减开支的行动，薪酬委员会于2024年2月2日批准了我们的总裁兼首席执行官穆尔西先生、执行主席桑吉先生和其他执行人员（包括我们的其他指定执行官西蒙西奇先生、德雷霍布尔先生和比约恩霍尔特先生）减薪20％，自2024年2月19日起生效。鉴于减薪计划和不利的业务状况，薪酬委员会尚未考虑对2025财年我们高管的基本工资进行任何调整。

激励性现金奖金。薪酬委员会设定绩效目标，如果达到，将根据MICP向我们的执行官支付季度报酬。薪酬委员会制定了其认为具有挑战性、需要高绩效并激励参与者提高股东价值的绩效目标，但在设定目标时预期的业务条件下，哪些目标是可以实现的。在设定绩效目标时，薪酬委员会更重视Microchip的整体预期财务业绩，而不是任何一个个人目标的实现。薪酬委员会认为，这种对整体薪酬的关注可以激励整个公司的出色表现，并推动公司的整体财务成功。除了MICP中的绩效指标外，薪酬委员会还使用一个自由裁量部分来帮助实现该计划的总体目标。MICP的自由支配部分的一部分与我们在年度ESG运营计划目标上取得的进展有关。

MICP下的绩效指标由薪酬委员会在每个季度初确定，可能基于GAAP财务业绩、非公认会计准则财务业绩或其他由薪酬委员会自行决定的指标。对于2024财年，我们在MICP下的某些业绩指标，例如基于毛利占净销售额的百分比、运营支出占净销售额的百分比、营业收入占净销售额的百分比和普通股摊薄后的每股净收益，均基于非公认会计准则财务业绩，这些业绩视情况进行了调整，以股份薪酬、其他制造调整、与我们的收购活动相关的费用（包括无形资产摊销、遣散费和其他重组成本，以及法律和与收购相关的其他一般和管理费用（包括律师费以及与我们的Microsemi收购相关的诉讼和调查费用）、与某些法律事务相关的专业服务以及清偿债务的损失。

每个季度都会对每个绩效指标进行审查，但多个季度可能相同。非公认会计准则摊薄后普通股每股净收益指标每季度都在变化。下表列出了2024财年每个季度的MICP下的目标绩效指标，以及我们在这些时期内这些指标的实际表现。

(1) 在2024财年，我们的内部绩效以及高管和员工薪酬指标的所有要素均基于净销售额和非公认会计准则经营业绩。

（2）由于业务状况疲软，2024财年第三和第四季度的MICP没有支付任何款项。

根据MICP向每位高管支付的总金额基于该高管在本季度初基本工资的百分比计算。每位高管的参与百分比是在财政年度开始时根据高管当时的基本工资确定的，通常该财年每个季度的参与率都保持在同一水平。但是，薪酬委员会可能会每季度更改高管的参与级别，以反映高管绩效或责任的变化或其他因素。每位高管目标奖金的美元金额基于MICP下所有绩效指标的假设实现情况（如上表所示）以及在MICP的全权部分下支付的20％（如上表所示）。各管理层的总预算奖金池

激励性薪酬计划的计算方法是将每位符合条件的执行官的奖金目标百分比乘以高管的基本工资。

MICP下的实际奖励基于我们的实际季度财务业绩与业绩指标（或由我们的薪酬委员会酌情决定的较低金额）的比较，MICP下的全权部分的金额由我们的薪酬委员会酌情确定（可能大大高于或低于20％的目标）。例如，由于我们强劲的财务业绩，薪酬委员会批准的全权金额远高于2024财年第一季度20％的目标。但是，由于业务状况疲软，薪酬委员会批准了低于2024财年第二季度20％目标的全权支配金额，

2024财年第三和第四季度的MICP下根本没有支付。实际奖励的计算方法是将该季度的总奖励百分比乘以与该奖励相关的财政季度末高管薪水的适用百分比。因此，如果高管的工资或参与百分比在年内发生变化，无论是向上还是向下，这将影响该高管在该财年的实际奖金支付。在2024财年，我们每位指定执行官在MICP下的具体总奖金百分比如下：穆尔西先生为其工资的165％；桑吉先生为工资的120％；西蒙西奇先生为工资的56％；德雷霍布尔先生为工资的46％；比约恩霍尔特先生为工资的44％。与2023财年相比，我们的首席执行官穆尔西先生的奖金百分比从其基本工资的150％提高到2024财年基本工资的165％。从2024财年到2023财年，我们的执行主席桑吉先生的奖金百分比没有变化。与2023财年相比，除执行主席和首席执行官以外的高管的奖金百分比在2024财年从0个百分点增加到10个百分点。鉴于减薪计划和不利的业务状况，薪酬委员会尚未考虑对2025财年高管的奖金百分比进行任何更改。

如上表所示，在2024财年第一季度，20％的季度MICP目标是基于微芯实现1.5％的连续净销售增长。因此，如果Microchip第一季度的连续净销售额增长为1.5％，则每位高管将获得该季度MICP目标奖励金额的相应20％。如果增长超过1.5％的目标3个百分点，则净销售业绩指标将翻一番，这将需要4.5％的销售增长。如果增长低于1.5％的目标3个百分点，则净销售业绩指标将变为零，这将需要-1.5％的销售增长。如果微芯第一季度的连续净销售额增长为0.75％，则每位高管将获得该季度目标奖金额的相应15％；如果微芯第一季度的连续净销售增长为3％，则每位高管将获得该季度目标奖金额的30.0％的相应报酬。每个季度对上表中列出的每个绩效指标都采用具有不同范围的类似方法。

如上表和表格脚注所示，在2024财年，我们的首席执行官和其他执行官根据MICP获得了现金奖励。将奖励百分比应用于每位指定执行官在计划中的参与水平，在2024财年，除穆尔西先生外，我们的指定执行官在MICP下支付的总奖金从117,118美元到446,389美元不等。在2024财年，穆尔西先生的MICP总奖金为921,876美元。请参阅本委托书第65页 “薪酬汇总表” 的脚注4，其中列出了2024财年每位指定执行官的MICP奖励的实际金额。根据这些计划，各执行官薪酬水平的差异取决于他们在组织内的相对贡献、绩效、经验和责任水平。

股权补偿。股权薪酬，例如限制性股票单位，构成我们激励性薪酬计划的重要组成部分，因为我们认为执行官和主要员工应持有Microchip的长期股权，以使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，在2024财年，限制性股票单位形式的股权补助占我们执行官总薪酬待遇的很大一部分。

我们通常向执行官和主要员工提供与初次就业相关的股权薪酬补助金，而且我们通常还会每季度发放常青股权补助金，以持续激励员工作为初始股权奖励的归属。在确定股权薪酬补助金的金额时，要考虑补助金的估计价值以及执行官持有的未偿股权薪酬的内在价值。在设定这些金额和任何绩效目标时，薪酬委员会在考虑了总体RSU金额和授予执行官的RSU百分比对Microchip整体财务业绩和业绩的影响后作出判断。

从2020财年第四季度RSU的常青补助金开始，50％的常青奖励受绩效归属限制，自2021年10月以来，业绩归属基于我们在十二个季度内的非公认会计准则营业收入占净销售额的百分比。对50％的常青RSU补助金（“PSU”）使用了绩效目标，另外50％的RSU补助金需要按时间归属，并且只有在授予之日（自授予之日起大约四年）继续服务的情况下才能归属。根据这一基于绩效的标准，穆尔西先生获得了42,622个PSU，我们的其他高管报价从9,395个PSU到13,838个PSU不等，还向每位高管发放了基于时间的RSU，金额等于授予该高管的PSU的数量。

2024财年的限制性股票单位的拨款通常计划自发放之日起约四年内发放。RSU 没有购买价格，因此在归属时对接收者具有即时价值。2024年3月31日，我们全球约有67％的员工有资格根据我们的2004年股权激励计划获得限制性股票单位。十多年来，限制性股票单位一直是微芯执行官和关键员工的主要股权薪酬工具。

RSU的发放也可用于促销、其他职责变更或表彰其他个人或Microchip的发展或成就。

在向执行官发放股权薪酬奖励时，我们会考虑多种因素，包括：

•个人的职位、经验和责任，

•个人未来影响我们中长期增长的潜力，

•奖励的授予时间表，以及

•先前授予的奖励的数量和价值。

我们不单独将执行官薪酬计划的股权部分设定为总薪酬的特定百分比。但是，总体薪酬结构具有竞争力，因此我们可以吸引和留住执行官。在设定股权奖励水平时，我们还考虑了股票奖励对股东在普通股中的所有权权益的稀释的影响。由于Microchip在2024财年的股票回购计划活动，回购的普通股数量足以抵消股票奖励导致的所有权稀释的影响。

薪酬委员会每季度向执行官和在职员工发放限制性股票单位，以期更均匀地记录股票薪酬支出。员工委员会每月在该委员会的会议上向新员工（高管除外）发放一次限制性股票单位。员工委员会由我们的董事会和薪酬委员会任命，由我们的执行主席、总裁兼首席执行官和全球人力资源高级副总裁组成。对任何新执行官的限制性股票的补助将在选举该官员后的薪酬委员会第一次会议上发放。Microchip 没有任何计划、计划或惯例，不按时发放限制性股票，以配合重要非公开信息的发布。Microchip不会为影响高管薪酬的价值而定时，也不计划按时发布重要的非公开信息。

有关在2024财年向我们的指定执行官发放的限制性股票单位的信息，请参阅第67页 “截至2024年3月31日的财年基于计划的奖励补助金” 下的表格。

关键员工和董事的股票所有权指南。为了帮助确保我们的管理层和董事会的利益与股东的利益保持一致，我们制定了适用于管理层和董事会每位成员的股票持有政策。该政策由我们的提名、治理和可持续发展委员会提出，并得到董事会的批准。下表汇总了我们的董事和执行官在各自办公室或职位任职期间必须持有的股票的最低所有权水平，其金额至少等于美元价值或最低股份数量中的较低者。他们必须在任用或晋升的前四年按比例达到所有权门槛，然后在该职位的剩余任期内保持这一所有权门槛。在2024财年，我们所有的执行官和董事都遵守了该政策的条款。

内幕交易政策与反套期保值。我们的董事会通过了内幕交易政策和程序来管理我们证券和重大非公开信息的购买、出售或任何其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、规章和适用的纳斯达克标准。我们的内幕交易政策和程序适用于我们的董事、高级职员、员工、承包商、代理人、服务提供商及其直系亲属，只要他们仍然持有重要的非公开信息，我们的内幕交易政策和程序就会继续适用。Microchip的内幕交易政策禁止员工、高级管理人员或董事投机微芯股票，其中包括禁止卖空、买入和卖出期权（包括开立担保看涨期权）、套期保值或任何具有类似经济影响的安排。有关我们的最低股票所有权和内幕交易政策的更多信息，请参阅 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

其他薪酬和员工福利通常适用于所有员工。我们维持所有Microchip员工普遍可获得的薪酬和员工福利，包括：

•我们的员工股票购买计划，

•医疗、牙科、视力、员工援助计划、灵活支出和伤残保险，

•人寿保险福利，

•401（k）退休储蓄计划，

•员工现金奖励计划，以及

•假期和带薪休假。

由于这些计划通常适用于所有员工，因此薪酬委员会在确定执行官薪酬时不会对这些形式的薪酬进行独立评估。

员工股票购买计划。我们的2001年员工股票购买计划是一项符合第423条条件的员工股票购买计划，它允许所有美国员工有机会通过工资扣除以两年发行期开始时或任何六个月购买期结束时以较低的价格按公允市场价值的85％购买我们的普通股。我们的很大一部分国际员工有能力参与我们的1994年国际员工股票购买计划，该计划使他们有机会通过工资扣除公允市场价值的85％，以任何六个月的发行期开始或结束时价格的较低价格购买我们的普通股。

医疗、牙科、视力、员工援助计划、灵活支出、残疾保险以及意外死亡和伤残。我们通过积极的福利计划向所有员工普遍提供医疗、牙科、视力、员工援助计划、灵活支出和伤残保险。根据这些普遍可用的计划，我们的指定执行官有资格获得每月1,000至10,000美元的长期残疾保险，具体取决于他们选择的计划。提供短期残疾保险，允许在发生残疾时支付基本工资的100％，为期六个月。意外死亡和伤残保险通常适用于我们的美国员工，由Microchip向我们的高管提供，福利金为高管年薪的一倍。由于我们所有的美国员工都在非歧视的基础上参与这些计划，因此根据美国证券交易委员会的规章制度，无需将这些福利对我们指定执行官的价值包含在第65页的 “薪酬汇总表” 中。

人寿保险。在2024财年，我们为指定执行官提供人寿保险，金额最高为高管年薪的一倍半（最高50万美元）。指定执行官可以自费购买补充人寿保险。

401 (k)。我们维持401（k）计划，使所有美国员工受益，使我们的员工能够为退休储蓄。我们根据当年的盈利能力，每年向401（k）计划缴款，但须遵守最高缴款额和管理此类计划的联邦法律规定的其他规定。允许我们的指定执行官与其他美国员工一样参与计划。我们的薪酬委员会批准了2024财年第一、第二、第三和第四季度的全权配套缴款，相当于员工为前6％的工资缴款每缴纳1美元0.65美元、0.50美元、0.25美元和0.25美元。

员工现金奖励计划。我们在全球范围内的所有员工都参与我们的员工现金奖励计划（“ECBP”）。ECBP是一项全权奖金计划，旨在让我们的全职员工，而不仅仅是我们的执行官，分享公司的成功。ECBP下的目标奖金是每季度2.5天的基本工资，或者每年两周的年基本工资，如果实现了Microchip的某些运营盈利目标，薪酬委员会可以发放这笔奖金。根据ECBP，薪酬委员会可以设定资格要求和目标，并有权酌情支付高于或少于既定目标的薪酬。其他资格条款也适用，例如出勤要求和绩效要求。

ECBP下的支出由薪酬委员会根据我们的实际季度经营业绩批准。在2024财年的第一和第二季度，分别按目标的200％和120％向参与该计划的高管和其他员工支付了奖金。由于不利的业务状况，2024财年第三和第四季度没有支付任何奖金。根据ECBP，在2024财年，除首席执行官外，我们的指定执行官收到的款项总额从10,161美元到14,209美元不等，穆尔西先生收到的款项总额为21,329美元。

休假和带薪休假福利。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）提供休假和其他带薪假期。我们相信我们的假期和假期可以与业内其他人相提并论。

不合格的递延薪酬计划。我们为某些员工（包括我们的指定执行官）维持不合格的递延薪酬计划，这些员工获得的薪酬超过《美国国税法》规定的401（k）缴款限额，并希望推迟比符合税收条件的退休计划（例如我们的401（k）计划）所允许的更多薪酬。Microchip不向该不符合条件的递延薪酬计划缴款。该计划允许我们的执行官向该计划缴纳税前缴款，这笔款项将在执行官终止与Microchip的雇用后向执行官全额征税。

我们没有为我们的指定执行官或其他美国员工制定养老金计划或其他退休计划。

雇佣合同、终止雇佣和控制权变更安排。

2024财年控制权变更遣散协议

我们没有与执行主席、首席执行官、首席财务官或任何执行官签订雇佣合同，也没有就非自愿离职（下述控制权变更协议，包括2025财年批准的新协议形式所述）或退休时支付遣散费的协议。我们的首席执行官、执行主席、首席财务官和其他执行官已经与我们签订了控制权变更协议，下文描述了截至2024年3月31日，即我们上一个已完成财年的最后一个工作日签订的协议条款。

控制权变更协议旨在帮助确保我们的主要执行官在公司控制权发生变更时继续提供服务，并协助我们的主要执行官在控制权变更而失去职位时从Microchip过渡。我们认为，这些协议提供的好处有助于确保我们的管理团队在控制权变更期间获得激励，继续在Microchip工作。此处使用但未定义的大写术语应具有控制权变更协议中规定的含义。此外，我们的2004年股权激励计划有控制权变更条款，规定任何继任公司均应承担每项未付奖励或提供同等的替代奖励；但是，如果继任者未能这样做，则奖励的授予将加速。薪酬委员会在确定遣散费金额时考虑了普遍的市场惯例，以及选择协议中触发付款的事件的依据。

就我们的执行主席和首席财务官而言，如果执行官在控制权变更期内因其他原因解雇，则执行官将有权获得由以下主要组成部分组成的遣散费：

•一次性支付在控制权变更或解雇日期（以较长者为准）之前有效的高管基本工资，期限如下：(1) 对于执行主席，为两年；(2) 对于首席财务官，为一年；

•一次性支付高管在控制权变更当年或解雇当年（以较长者为准）有资格或本应有资格获得的高管奖金，期限如下：(1) 对于执行主席，两年；(2) 对于首席财务官，一年；

•在以下期限内延续医疗和牙科福利（需缴纳任何必要的员工缴款）：（1）对于执行主席，为两年；（2）对于首席财务官而言，为一年；前提是如果执行官受另一雇主的计划保障，此类福利将尽快终止；以及

•如果控制权变更协议中规定的款项构成《守则》第280G条下的 “降落伞付款”，并且此类付款的价值超过该守则第280G（b）（3）条所定义的执行官 “基本金额” 的三倍，则用于支付根据《守则》第4999条可能应缴的任何消费税。

对于我们的执行主席和首席财务官，在控制权变更之前（无论执行官的聘用是否终止），执行官持有的所有股权薪酬应全部归属。

对于我们的首席执行官和执行主席和首席财务官以外的执行官，如果执行官在控制权变更期内出于正当理由终止其工作，或者该高管在控制权变更期内因其他原因被解雇，则执行官将有权获得由以下主要组成部分组成的遣散费：

•一次性支付在控制权变更或解雇日期（以较高者为准）之前有效的高管基本工资，为期一年；

•一次性支付高管在控制权变更当年或解雇当年（以较大者为准）有资格获得或本应有资格获得的奖金，为期一年；

•将医疗和牙科福利（须缴纳任何必要的雇员缴款）延续一年（前提是如果执行官受另一雇主的计划保障，则此类福利将尽快终止）；以及

•如果控制权变更协议中规定的款项构成《守则》第280G条下的 “降落伞付款”，并且此类付款的价值超过该守则第280G（b）（3）条所定义的执行官 “基本金额” 的三倍，则用于支付根据《守则》第4999条可能应缴的任何消费税。

对于我们的首席执行官和执行主席和首席财务官以外的执行官，在除因原因之外的控制权变更期内解雇后，执行官持有的所有股权薪酬应立即全部归属。

下表列出了如果指定执行官于2024年3月31日（我们上一个已完成财年的最后一个工作日）被解雇，则在可计算的范围内，付款的总美元价值。

(1) 价值代表我们的指定执行官将获得的收益，计算方法是未归属的限制性股票单位和PSU的金额乘以我们在2024年3月31日的股价。

(2) 如果控制权变更协议中规定的款项构成《守则》第280G条下的 “降落伞付款”，并且付款的价值超过该守则第280G（b）（3）条所定义的执行官 “基本金额” 的三倍以上，则这笔款项涵盖了根据《守则》第4999条可能应缴的任何消费税。

(3) 根据控制权变更协议继续提供的福利仅限于公司支付的医疗、牙科、视力和人寿保险，其保险水平与高管在Microchip解雇前不久获得的保险水平相同。金额目前无法确定，取决于每位执行官的个人情况。

(4) 控制权变更补助金包括相当于高管年薪一倍的金额，外加相当于根据我们的MICP和ECBP向该高管支付的目标年度金额的奖金。

(5) 控制权变更补助金包括相当于高管年薪两倍的金额，外加相当于根据我们的MICP和ECBP向该高管支付的目标年度金额的两倍的奖金。

批准经修订的控制权变更分离协议表格

在考虑了Compensia的建议并根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年5月21日批准了经修订的控制权变更遣散协议（“遣散协议”），我们于2024年6月10日与穆尔西先生、西蒙西奇先生和比约恩霍尔特先生签订了这样的协议。遣散协议规定，在公司控制权变更前三个月开始至控制权变更两周年（“控制权变更期”）结束的期限内，在某些条件（如下所述）下终止雇佣关系后，公司除因 “原因”、死亡或残疾以外的其他原因终止高管的聘用，或者高管因 “正当理由” 辞职，则高管将有权获得：

•一次性支付穆尔西先生的24个月，西蒙西奇和比约恩霍尔特先生当时的年基本工资相当于18个月；

•一次性支付穆尔西先生的百分之二百（200％），相当于员工在过去三个完整计划年度中支付的最高年度激励薪酬金额的西蒙西奇和比约恩霍尔特先生的百分之五十（150％）；

•一次性付款，相当于为员工和雇员符合条件的受抚养人支付的医疗、视力和牙科保险的COBRA保费，为期24个月，为西蒙西奇和比约恩霍尔特先生支付18个月的医疗、视力和牙科保险费用；以及

•加速归属员工百分之百（100％）的未偿股权奖励，以服务为基础的归属，并加快未偿股权奖励的归属，但须遵守基于绩效的归属标准，以目标绩效或个人奖励协议条款规定的金额中较大者为准。

遣散费协议的条件是根据协议获得遣散费和福利，前提是高管解除有利于公司的索赔。

遣散协议取代并取代了与穆尔西先生、西蒙西奇先生和比约恩霍尔特先生签订的现有控制权变更遣散协议的条款。遣散协议对先前针对此类高管的控制权变更协议进行了某些修改，包括，如果控制权变更协议中规定的付款导致《美国国税法》第280G条下的 “降落伞付款”，则取消每位此类高管根据《美国国税法》第4999条支付的消费税款项；对于比约恩霍尔特先生，取消变更后所有股权薪酬的单一触发归属控制权。

根据新的遣散费协议，如果员工收到的任何款项或福利将 (i) 构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，(ii) 除本句外，须缴纳该法第4999条规定的消费税（“消费税”），则款项要么全额交付，要么以较小的程度交付考虑到适用的联邦、州，不论上述金额为何，任何一部分的款项都无需缴纳消费税以及地方所得税和消费税，尽管所有或部分款项可能需要缴纳消费税，但按税后计算，员工获得的付款金额最大。如果根据前一句减少付款，则将按以下顺序减少付款：（A）按时间倒序减少现金支付；（B）取消 “以所有权或控制权变更为条件” 发放的股权奖励；（C）按股权奖励授予之日的相反顺序减少股权奖励的加速归属；（D）反向减少员工福利按时间顺序排列。

为了便于参考，下表列出了如果在2024财年末之前签订的遣散费协议的新变更协议下本应支付的款项的估计总美元价值。这个

该表反映了根据2024年6月10日生效的协议，首席执行官、首席运营官和首席财务官将于2024年3月31日，即我们上一个完成财年的最后一个工作日解雇的假设情况。

(1) 价值代表我们的指定执行官将获得的收益，计算方法是未归属的限制性股票单位和PSU的金额乘以我们在2024年3月31日的股价。

(2) 控制补助金的变更包括一笔金额，相当于员工和雇员符合条件的受抚养人的医疗、视力和牙科保险的COBRA保费，Moorthy先生为24个月，西蒙西奇先生和比约恩霍尔特先生为18个月的医疗、视力和牙科保险费用。

(3) 控制权变更补助金包括相当于高管年基本工资24个月的金额，外加相当于前三个完整计划年度中任何一个年度支付的最高年度激励薪酬金额的百分之二百（200％）的奖金。

(4) 控制权变更补助金包括相当于高管年基本工资18个月的金额，外加相当于前三个完整计划年度中支付的最高年度激励薪酬金额百分之五十（150％）的奖金。

(5) 对这些金额进行了调整，以反映第57页所述遣散费协议下付款的减少。具体而言，西蒙西奇和比约恩霍尔特先生的工资将分别减少128,797美元和396,293美元，比约恩霍尔特先生的奖金将减少132,712美元。

基于绩效的薪酬和财务重报

2023 年 10 月，我们采用了符合纳斯达克上市标准的薪酬回收（“回扣”）政策。根据我们的政策，我们将收回执行官因实现重报的财务业绩目标而获得的某些基于激励的薪酬。迄今为止，Microchip尚未进行财务重报。

税收减免

《美国国税法》不允许对支付给我们某些指定执行官的超过100万美元的高管薪酬进行企业所得税减免。为了保持以旨在促进不同公司目标的方式灵活地向Microchip的执行官支付薪酬，薪酬委员会的政策不要求高管薪酬必须可以免税。我们打算不时审查执行官薪酬的可扣除性，以确定是否应采取任何行动来获得扣除额。

结论

我们认为，我们的执行团队在2024财年为微芯提供了卓越的服务。我们将努力确保高管薪酬计划继续满足Microchip的战略目标以及薪酬计划的总体目标。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告 (*)

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-k法规第402（b）项要求的本委托书中的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议在本委托书中纳入 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

由董事会薪酬委员会撰写：

_________________

(*) 薪酬委员会关于高管薪酬的报告不是 “征集” 材料，也不被视为 “提交” 了美国证券交易委员会，也没有以引用方式纳入Microchip根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册措辞。

首席执行官薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-k条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的 “中位员工” 年度总薪酬与首席执行官加内什·摩尔西的年总薪酬之间的关系。我们认为，以下提供的薪酬比率信息是合理的估计，其计算方式符合薪酬比率披露规则。但是，由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此这种薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。我们是一家跨国公司，超过69％的员工在美国境外，并且我们拥有重要的制造业务。因此，我们的员工人数与许多其他公司的员工人数不同。

我们的中位员工在美国担任全职生产专家，这是一个非技术职位。截至财年年底，我们在全球拥有22,300名员工，美国员工的直接薪酬总额中约有92％超过了员工的直接薪酬总额中位数。

对于2024财年，我们上次完成的财政年度：

•根据本委托书第65页提供的 “薪酬汇总表”，我们首席执行官的年度总薪酬为9,866,411美元。

•我们全球所有员工（不包括首席执行官）的年总薪酬的中位数估计为47,793美元。我们首席执行官的年总薪酬与全球员工年总薪酬中位数的比率为206比1。

•据估计，不包括首席执行官在内的所有美国员工，年总薪酬的中位数为101,104美元。我们首席执行官的年总薪酬与美国员工年总薪酬中位数的比率为98比1。

为了确定我们全球所有员工年总薪酬的中位数，以及确定 “全球员工薪酬中位数” 的年度总薪酬，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：

•我们选择2024年1月1日作为确定员工中位数的日期。我们编制了一份当天雇用的所有全职、兼职、临时和季节性员工的清单，包括在美国境内和境外工作的员工。

•我们确定了 “全球员工中位数”，方法是将该名单上的所有员工（包括国际员工，但不包括首席执行官），并根据一致适用的薪酬衡量标准对他们进行排名，该衡量标准纳入了在确定日期之前的十二个月内支付的调整后工资总额（包括权益的授予日价值，而不是已实现的权益价值）。我们使用2024年1月1日的汇率将国际员工的工资转换为美元，并按年计算了在此期间雇用的全职和兼职员工的工资。

•在确定了具有代表性的 “全球员工中位数” 之后，我们根据S-k法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2024财年的薪酬要素。

•关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2024年 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的金额。

为了确定位于美国的员工年总薪酬的中位数，以及确定 “美国员工中位数” 的年总薪酬，我们采用了上述相同的方法。

薪酬与绩效

本披露是根据经修订的1934年《证券交易法》第S-k条例第402（v）项中美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则编制的，不一定反映指定执行官（NEO）实际实现的薪酬价值或薪酬委员会评估薪酬决策的方式。列为 “实际支付的薪酬” 的金额并不代表NEO实际获得的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，其中包括未归属股票奖励 “公允价值” 的同比变化。要讨论薪酬委员会在做出薪酬决策时如何寻求薪酬与绩效保持一致，请查看第47页开头的薪酬讨论与分析。

(1)报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额不反映在适用年度内支付给我们高管的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，对 “薪酬汇总表” 总薪酬进行了某些调整，以确定 “实际支付的薪酬” 金额，包括增加（i）报告年度内发放的股权奖励的年终公允价值，以及（ii）上年末未归属的股票奖励的公允价值的变化，以奖励归属或没收之日计算，或截至报告年底财政年度。为了计算 “实际支付的薪酬”，权益奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FasB ASC主题718）计算的，使用与 “薪酬汇总表”（更多信息见第65页）计算奖励授予日公允价值相同的假设方法。

(2)下表显示了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以得出每个规定的财政年度实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬。

(3)下表显示了过去四个财政年度中每个会计年度的 PEO 和非 PEO NEO：

(4) 自 2021 年 3 月 1 日起，桑吉先生从 PEO 和董事会主席过渡到执行主席，Moorthy 先生被任命为 PEO 并继续担任总裁。

（5）根据美国证券交易委员会的规定，微芯股东总回报率和同行集团股东总回报率是根据2020年3月31日至上市财年末100美元的初始固定投资价值确定的。

(6)我们的同行群体由每个适用财年的PHLX半导体指数（“同行指数”）的成分公司组成。

(7)根据S-k法规第402（v）项的要求，我们公司选择的措施是 非公认会计准则营业收入，在我们的评估中，这是将2024财年NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

2024财年绩效指标

“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和另外三位薪酬最高的执行官（称为 “指定执行官”）在过去三个财年中获得的年度薪酬：