附录 97.1
拜尔纳科技公司回扣政策
1。 |
导言 |
Byrna Technologies Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)认为,创造和维护强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此,董事会通过了这项政策,该政策规定,如果因严重不遵守联邦证券法(“政策”)的财务报告要求而进行会计重报,则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 10D 条。
2。 |
行政 |
本政策应由董事会管理,或者,如果董事会如此指定,则由薪酬委员会管理,在这种情况下,此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响个人均具有约束力。
3. |
受保高管 |
本政策适用于在适用绩效期内随时担任或担任现任或前任受保高管的每位个人,该高管在生效日当天或之后获得的任何基于绩效的薪酬。
4。 |
补偿;会计重报 |
如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制其财务报表的会计重报,则董事会将:
a。 |
审查每位受保高管在适用期内获得的所有基于绩效的薪酬, |
b。 |
确定该受保高管在适用期内获得的超额激励薪酬金额; |
c。 |
要求偿还或没收任何受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬;以及 |
d。 |
在向美国证券交易委员会提交会计重报之日后的60天内,尽快向每位受保高管提供书面通知,其中包含超额激励薪酬金额和还款或退货要求(如适用)。 |
5。 |
激励补偿 |
就本政策而言,激励性薪酬是指以下任何一项;前提是,此类薪酬的授予、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现:
● |
年度奖金和其他短期和长期现金激励措施。 |
● |
股票期权。 |
● |
股票升值权。 |
● |
限制性股票。 |
● |
限制性库存单位。 |
● |
业绩份额。 |
● |
绩效单位。 |
财务报告措施包括:
● |
公司股价。 |
● |
股东总回报。 |
● |
收入。 |
● |
净收入。 |
● |
未计利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。 |
● |
运营资金。 |
● |
流动性衡量标准,例如营运资金或运营现金流。 |
● |
回报衡量标准,例如投资资本回报率或资产回报率。 |
● |
收益衡量标准,例如每股收益。 |
6。 |
超额激励补偿:待追回的金额 |
要追回的金额将是根据董事会确定的重报业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬的超出部分,而激励性薪酬是根据董事会确定的重报业绩支付给受保高管的激励性薪酬。如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额,则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。
7。 |
补偿方法 |
董事会将根据所有适用的事实和情况自行决定收回本协议下的激励性薪酬的方法,这些事实和情况可能包括但不限于:
a。 |
要求偿还先前支付的现金激励补偿; |
b。 |
寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中实现的任何收益; |
c。 |
抵消公司原本欠受保高管的任何补偿中收回的金额; |
d。 |
取消未偿还的既得或未归属股权奖励;和/或 |
e。 |
根据董事会的决定,采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
尽管此处有任何相反的规定,在董事会认定不切实际的情况下,不得要求公司以符合《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所上市标准的方式寻求补偿,因为为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用都将超过向该受保高管收回的金额,在公司做了一份之后合理尝试收回超额的激励补偿。
8。 |
报告和披露 |
公司应根据所有适用证券法的要求向美国证券交易委员会提交与本政策有关的所有披露,并应根据上市规则向纳斯达克提供与本政策有关的任何文件。
9。 |
不予赔偿 |
公司不得赔偿任何受保高管或其受益人因根据本政策条款错误发放的激励性薪酬而蒙受损失,也不得以其他方式赔偿或预付与公司执行本政策相关的任何费用。
10。 |
口译 |
董事会有权解释和解释本政策,并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《纳斯达克上市规则》第5608条、纳斯达克任何其他适用规则、《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会通过的任何适用规则或标准的要求。
11。 |
生效日期 |
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,并适用于任何受保高管在该日当天或之后获得的激励性薪酬。
12。 |
修订;终止 |
董事会可以不时自行决定修改或终止本政策,并应在认为必要时修改本政策,包括当它确定本政策是任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会规则的法律要求时。尽管此处有任何相反的规定,但如果本政策的修订或终止(在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后)导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定,则本政策的任何修订或终止均无效。
13。 |
其他补偿权 |
董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求,在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款,以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充,但不能代替这些补救措施或补偿权。
14。 |
继任者 |
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
15。 |
定义 |
就本政策而言,以下术语应具有以下含义:
a。 |
“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报,或者如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正,则会导致重大错报。 |
b。 |
“受保高管” 是指董事会根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的每位执行官。 |
c。 |
“已收到” 是指实际或视为收到的日期,出于上述目的,激励性薪酬应被视为在公司实现适用财务报告指标的财政期内收到的,即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。 |
d。 |
“SEC” 是指美国证券交易委员会。 |
2023 年 10 月 11 日批准