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美国 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-K 

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年11月30日

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

 

委员会文件编号 333-132456

拜尔纳科技公司
（注册人章程中规定的确切名称）
特拉华		71-1050654
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）
伯特路 100 号，115 套房
安多弗， MA01810
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(978) 868-5011
（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，0.001美元，每股面值	BYRN	这个 纳斯达 资本市场

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

	☐	大型加速文件管理器	☐	加速过滤器
	☒	非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司
			☐	新兴成长型公司

 

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 没有 ☒

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日（2023年5月31日），非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元，该普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要出价79,015,209 基于每股4.67美元的股票估值。

 

截至2024年2月1日，该公司已发行24,168,014份， 22,002,027 普通股的已发行股份。

 

以引用方式纳入的文件：注册人与其2023年年度股东大会有关的最终委托书（“2024年委托声明”）的部分以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分（如所示）。2024 年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。

 

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目录

前瞻性陈述

本10-k表年度报告（“报告”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与之存在重大差异的风险和不确定性那些预期和预计的。除本年度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“目标”、“看见”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“思考”、“潜力”、“目标”、“乐观”、“战略” 等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别出来的这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。由于某些因素，包括 “风险因素” 部分中描述的事项，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本报告发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本报告和我们向美国证券交易委员会提交的文件中所包含的警告性陈述进行了明确的完整限定。

除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们的财务报表以美元（美元）列报，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。

除非另有说明，否则在本年度报告中，所有提及 “普通股” 的内容均指我们的普通股，面值每股0.001美元。

本报告中提及的 ”公司，” ”我们，” ”我们，” 要么 ”我们的” 除非文中另有明确规定，否则指Byrna Technologies Inc.及其子公司（前身为安全设备国际有限公司）。

商标通知

Byrna® 是 Byrna Technologies Inc. 在美国的注册商标。本报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名称的权利。本报告中出现的所有其他品牌名称、商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家致命性较低的自卫技术公司，专门为不需要使用致命武力的安全局势提供创新的下一代解决方案。我们的口头禅是 安全生活®，我们的核心使命是让人们能够安全地拥抱生活。我们力求通过开发易于使用的自卫工具来完成我们的使命，这些工具旨在让人们过上更安全的生活。我们还专注于为执法和私人保安客户提供致命性较低的枪支替代品，旨在减少枪支的使用并促进他们所服务的社区内部的信任。

我们的产品组合包括：

我们的 Byrna 个人安全设备是强大而有效的致命性较低的自卫装置，由二氧化碳提供动力，可发射 .68 口径的球形动力学和化学刺激性射弹，旨在在最长 60 英尺的对峙距离内消除威胁。我们将Byrna设备设计为一个平台，可使用我们的配件产品以模块化的方式进行增强、升级和定制。只有 Byrna 弹丸获准与 Byrna 发射器一起使用，这为消耗品的反复销售创造了潜力。

我们的产品在消费品和安全专业市场均有销售。在消费市场，我们的解决方案旨在为普通平民提供一种有效、致命性较低的工具，使他们能够致残、解除武装和威慑潜在的袭击者，并逃避伤害。在专业市场，我们的产品旨在为国内和国际执法机构、惩教和看守人员、私人保安专业人员、私家侦探和其他专业安全用户提供一种实用、致命性较低的选择，无需诉诸致命武力即可应对威胁和解决冲突。我们的产品可以在美国大多数地区快速、简单、谨慎地购买，无需许可证、背景调查或等待期。

战略重点和产品

我们的战略是将Byrna打造成一个消费生活方式品牌，因为人们知道自己可以保护自己、亲人和身边的人，从而获得信心。我们相信，我们有很大的机会利用Byrna品牌来扩大我们的产品线，扩大我们的用户群，并从新老客户那里获得更多的销售额。

我们的旗舰产品 Byrna SD 是一款紧凑型、符合人体工程学设计的手持式个人安全设备，其尺寸和外形与紧凑型手枪相同。它易于使用，几乎没有后坐力，设计精确，有效射程为 50 英尺。Byrna SD 利用我们的专利技术和 60 多个定制设计部件。Byrna SD 配有易于装填的弹夹，可以容纳五到七枚 .68 口径的弹丸。Byrna SD旨在提供一种致命性较低的枪支替代方案，在比胡椒喷雾或导电能量设备更安全的对抗距离下有效，后者建议的最大射程分别为10英尺和20英尺。2023 年，我们推出了 Byrna LE。由于采用了更强大的气门设计，LE 的平均枪口速度更高，为每秒 330 英尺，有效射程为 60 英尺。

2021 年 5 月，我们购买了 Mission Less Lethal 的某些资产。Mission Less Lethal 是一家美国制造商，为执法人员和其他安全专业人员生产.68 口径、致命性较低的肩射式发射器。通过利用 Mission Less Lethal 获得的技术和知识产权，我们推出了Byrna TCR，这是一款易于使用的紧凑型战术步枪，可使用标准的 12 克二氧化碳弹药筒进行推进，以超过每秒 325 英尺的速度快速连续发射 19 发子弹，我们还发布了 Byrna m-4，这是一支全尺寸战术步枪，执法形式可容纳 120 发子弹，或两个 20 发民用弹匣。这些步枪非常适合满足安全专业人员的特定情境需求，包括执法、私人保安和惩教客户。

2022年5月，我们收购了防御性胡椒喷雾剂生产商福克斯实验室国际，主要面向执法部门和其他安全专业人员。这使我们能够继续向执法市场进行销售，同时利用我们的电子商务和经销商渠道，以Byrna Bad Guy Repebent™ 的名义向消费市场提供专业品质的化学刺激性自卫喷雾剂。

2023年1月10日，我们与位于乌拉圭的Bersa S.A.（“Fusady”）的子公司Fusady S.A. 成立了一家新的合资企业，以扩大我们在南美市场的业务和影响力。我们持有合资实体Byrna LaTam S.A.（“Byrna LATAM”）51％的股份，Byrna LaTam剩余的49％股份由富萨迪持有。

我们为不同的应用提供了一系列 .68 口径的弹丸。我们的化学刺激性弹丸包括含有胡椒和催泪弹混合物的 Byrna Max 和含有胡椒和 PAVA 混合物的 Byrna Pepper。这些化学刺激性射弹旨在使袭击者的眼睛和皮肤产生烧灼感，并在接触时暂时造成呼吸系统受损的感觉，产生快速作用，使他们丧失行为能力。我们还提供 Byrna Kinetic，一种成本较低的硬塑料弹丸，可用于自卫或训练，以及 Byrna Pro Training，一种装有惰性粉末的弹丸，用于模拟使用化学刺激性子弹进行训练。2021 年，我们推出了 Eco-Kinetic 系列弹丸，这些弹丸对环境安全、完全可生物降解且精度高，适用于安全和娱乐用途。2023 年，我们推出了致命性较低的 12 口径动能子弹，该子弹使用获得专利的鳍片稳定弹丸，可使用任何 12 口径霰弹枪发射，使用标准气缸或改进的气缸孔阻塞在最多 100 英尺的射程内提高速度和精度。

此外，我们还提供 Byrna Shield，这是一款防弹背包，可安装多个装甲面板，并利用专利部署系统从正面和背面保护佩戴者。我们还销售一系列配件，允许我们的用户自定义、携带、装载、供电和维护他们的 Byrna 发射器。这些配件包括激光瞄准器、手电筒附件、备用弹夹、枪管延长件、皮套和二氧化碳弹筒。最后，我们为客户提供以 Byrna 品牌为特色的服装，强调我们的 Live Safe 座右铭。我们的炮弹、配件和服装共同为我们提供了来自Byrna所有者群体的有吸引力的持续收入来源。

市场营销和销售

我们通过我们的Byrna电子商务商店、Side Hustle经销商计划、顶级经销商以及由1,300多家地方、地区和全国户外和体育用品商店组成的网络，直接或通过分销商向消费市场销售我们的产品。我们还通过亚马逊店面销售我们的产品。在专业安保市场，我们力求通过为警务和保安人员开发的 “培训培训” 计划来推动采购，重点是教育他们正确使用武力和缓和局势的方法。

我们的国际销售主要由具有当地市场专业知识的精选分销合作伙伴完成。国际销售占我们2023财年收入的5.8％，占2022财年收入的19.1％；随着外国执法客户对Byrna设备作为致命性较低的二级安全设备表现出越来越大的兴趣，我们认为我们的国际销售组合有可能继续增加，而Byrna方法越来越被视为有利的缓和局势解决方案。

我们的营销工作侧重于通过利用促销特惠和横幅广告来提高Byrna的品牌知名度，并通过使用数字营销工具增加我们的电子商务商店的流量。2020年初，我们在全国范围内建立了实体店的经销商和分销网络，并聘请了第三方公司向户外和体育用品领域的经销商推销我们的产品。

2020年6月，再到2021年4月，Byrna在一个受欢迎的全国新闻节目中被重点报道。从2023年9月开始，我们放弃了传统的社交媒体渠道，其中一些渠道禁止我们投放广告，转而通过名人代言、谈话电台和非社交媒体在线广告来采取更有针对性的方法。这些备受瞩目的活动和广告策略使我们电子商务渠道的订单大幅增加，并进一步提高了我们在全国范围内的品牌知名度。我们认为，这些事件表明，提高我们的产品和品牌知名度可以对我们的销售产生积极而快速的影响。我们目前的营销策略包括吸引相关市场的关键影响者，以强调我们的安全解决方案为其各自的追随者网络带来的好处，参与有关枪支监管、学校安全、扩大警务计划和使用低致命武器培训的公开对话，以及扩大我们对有针对性的数字营销工具的使用。

制造、供应商和分销

我们经营两个制造工厂。在美国，我们于2020年在印第安纳州韦恩堡开设了一座占地14,000平方英尺的工厂，并于2022年迁至附近一座占地30,000平方英尺的新工厂，以扩大产能。我们利用韦恩堡的设施来满足国内对发射器的需求。为了满足国际市场的生产需求，我们在南非比勒陀利亚运营了一座占地20,000平方英尺的制造工厂。这两个设施都采用以人力资本为导向的模式，对精密部件进行高技能的手动组装。随着这两个工厂的扩建，我们认为我们有足够的产能满足至少未来两年的生产需求，而且我们可以在商业上合理的条件下获得额外的产能。

我们在发货前在生产设施对100％的产品进行了严格测试，以确保我们的产品符合严格的质量和性能标准。我们还在开发阶段对发射器进行长期测试。我们根据客户要求的退货率来衡量现场质量。

我们的 Byrna SD 和 LE 包含大量不同的部件，包括许多定制设计的部件。我们从美国和海外的第三方供应商那里采购这些组件。从历史上看，我们的炮弹都是从南非的第三方供应商处独家采购的。但是，我们建立了在自己的设施中制造弹丸的能力，从而提高了质量和可用性，同时减少了对第三方的依赖。

研究和开发

我们在马萨诸塞州安多弗的总部开展研发活动，以增强现有产品并开发新产品。我们的设计团队由机械设计、精密制造和二氧化碳动力推进领域的专家组成。我们目前正专注于执行一系列新发射器的商业引进。这些新的发射器有望受益于我们在更快、更可控的枪口速度、更高的寒冷天气性能、更高效地利用二氧化碳、改进触发器、更大容量弹匣、改进瞄准系统以及保持产品紧凑和符合人体工程学等领域的创新。我们还投入工程资源，为消费者和执法市场开发专有弹丸。特别是，我们设计了一种准确、有效的远程低致命性弹丸，可使用12口径霰弹枪发射。我们在 2023 年 1 月推出了这个产品。

知识产权

我们的成功和有效竞争能力在一定程度上取决于我们保护专有技术以及建立和充分保护我们的知识产权的能力。为了确立和保护我们的所有权，我们依赖专利、版权、商业秘密和商标法以及合同限制，例如保密协议、许可和知识产权转让协议。我们维持一项政策，要求我们的某些员工、承包商、顾问和其他第三方根据需要签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。

我们拥有众多已颁发的实用和设计专利。我们目前正在起诉几项新申请的临时专利。我们有几个已获授权的商标以及已经申请并正在起诉的商标。我们还通过2021年5月收购Mission Less Lethal获得了一项专利和一项商标，通过收购Ballistipax Holdings Inc.（“Ballistipax”）获得了两项专利和四项商标，并通过收购福克斯实验室获得了几项商标。此外，通过收购 Mission Less Lethal，我们现在拥有将Kore Outdoor, Inc.（Mission Less Lethal 的前所有者）的所有知识产权用于致命性较低的应用的专有权利。

竞争

我们的致命性较低的安全产品与以下制造商竞争：

此外，传统枪支制造商可能会推出与我们的产品竞争的产品。我们的许多现有和潜在竞争对手都受益于强大的品牌知名度、广泛的产品线、完善的分销商、忠实的经销商和客户以及大量的财务资源。随着致命性较低的安全市场的增长以及我们进入国内和国际新市场，我们预计会遇到新的竞争对手。我们相信我们的Byrna系列产品在价格、质量、外观、功能、性能和可靠性方面具有竞争力，但我们必须继续创新并提高品牌知名度，以保持竞争力。

监管事宜

武器、弹药和爆炸物的制造、销售和购买受广泛的联邦、州、地方和外国法律的约束。我们还受美国酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局（“BATF”）以及监管弹药和爆炸物制造、出口、进口、分销和销售的各州和国际机构的规章和条例的约束。此类法规可能会施加限制，从而增加成本或限制我们产品的供应，从而对我们产品的需求产生不利影响。为了制造、销售、进口和出口我们的 40 毫米产品和某些组件，我们需要获得并维护多份联邦枪支许可证（“FFL”）和联邦爆炸物许可证（“FEL”）许可证和许可证。Byrna SD 是一款新产品，可能受未来立法或法规的约束。由于Byrna SD使用二氧化碳，而不是火药或其他炸药来发射弹丸，因此它目前不是受BATF监管的 “枪支”。但是，它受与 “胡椒喷雾剂” 或 “催泪瓦斯” 装置有关的某些州和地方法规的约束。将Byrna SD重新描述为枪支，或者对现行法规进行其他修改或新的解释，可能会影响我们制造或销售Byrna SD及其弹丸的能力，或限制其市场，这可能会影响我们对Byrna产品的销售和需求。同样，与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售和可及的市场规模。

我们直接或间接地受到现有和未来政府对我们的产品、技术、运营和市场的监管的不利影响。例如，我们的产品和技术的开发、生产、（重新）出口、进口和转让受美国和外国出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）（统称为 “贸易控制法”）。如果我们的一项或多项产品或技术，或我们从他人那里购买的零件和组件，受到或成为《国际武器贸易条例》（“ITAR”）或国家安全控制或其他EAR管制的约束，这可能会严重影响我们的业务，例如严重限制我们出售、（重新）出口或以其他方式转让我们的产品和技术的能力，或者向在美国的外国雇员或其他人发布受管制技术或在国外。我们可能无法获得适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足《贸易控制法》的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况，可能会延迟或阻碍我们产品和技术的开发、生产、（再出口）、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的贸易控制法可能会导致行政、民事或刑事责任，包括罚款、停职、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们产生重大不利影响。我们与供应商和其他面临类似风险的人进行交易。违反贸易控制法或其他适用的法律法规可能会对我们的产品、技术、品牌、增长努力、员工和业务产生重大不利影响。

此外，我们未能遵守适用的规章制度可能会限制我们的增长或业务活动，并可能导致我们的业务所需的许可证被吊销。我们在制造产品和出口制成品时使用的材料和组件的进口也受广泛的联邦和国际法律法规的约束。我们技术数据的处理和产品的国际销售也可能受美国国务院和商务部的监管。这些机构可以对不遵守适用法律和法规的行为处以民事和刑事处罚，包括阻止我们出口产品。

我们认为，与枪支和弹药监管有关的现行联邦、州和地方法规不会对我们的产品销售产生重大不利影响。但是，未来对枪支和弹药的监管可能会变得更加严格，任何此类事态发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

人力资本

截至 2023 年 11 月 30 日，我们有 106 名员工。我们相信我们的员工关系良好，我们的人力资本可以满足我们的业务需求。我们的员工都没有集体谈判协议的代表，而且我们从未遇到过任何停工的情况。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的关键工程、技术和高级管理人员的持续服务，以及我们吸引和留住熟练员工的持续能力。

环境合规

我们的设施受联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。遵守这些条款并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何重大不利影响，我们预计这种遵守也不会产生任何重大不利影响。我们认为，我们不会因遵守任何环境法而承担任何材料成本。

企业历史

我们于2005年3月1日在特拉华州注册成立，名为安全设备国际公司。2020年2月26日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，更名为Byrna Technologies Inc.，自2020年3月4日起生效。自2019年12月19日起，我们解散了全资子公司加拿大安全设备国际公司（“SDICC”）。我们目前有一家全资子公司，即拜尔纳南非（私人）有限公司（“Byrna South Africa”）。2020年5月5日，我们收购了Roboro Industries Pty LTD（“Roboro”）的所有已发行和未偿还股权，因此，Roboro成为我们的全资子公司。在截至2021年11月30日的年度中，我们仅使用Roboro作为我们产品的制造和组装供应商，直到收购后南非的Byrna接管了此类业务。2023 年 3 月 10 日，公司解散了 Roboro 法人实体。2021年4月27日，我们对普通股进行了10比1的反向分割（“反向股票拆分”），对未偿还认股权证和股票期权的行使价进行了适当调整。

2023年1月10日，我们与位于乌拉圭的Bersa S.A.（“Fusady”）的子公司Fusady S.A. 成立了一家新的合资企业，以扩大我们在南美市场的业务和影响力。我们持有合资实体Byrna LaTam S.A.（“Byrna LATAM”）51％的股份，Byrna LaTam剩余的49％股份由富萨迪持有。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的标题下找到 ”风险因素” 在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本10-k表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。这些风险包括但不限于下述风险，每种风险都可能与投资决策有关。  如果实际发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。参见 ”警示说明 关于前瞻性 声明” 以上。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，您可以据此评估我们的业务。

我们的运营历史有限，您可以据此评估我们的业务。尽管我们的公司实体自2005年以来一直存在，但自2019年4月以来，我们才生产和销售Byrna发射器，这是我们最大的收入来源。此外，在过去的几年中，我们推出了几种新产品，包括通过收购获得的产品线，以及从我们之前没有经验的第三方制造商那里采购的产品线。我们的大多数高级管理团队对他们的职位相对较新。因此，我们的业务可能会受到相对较新的业务的快速增长以及关键人员和基础设施整合所固有的许多问题、费用、延误和风险的影响。

我们有营业亏损的历史，我们无法保证会亏损 能够实现或维持 盈利能力。

自成立以来，我们在所有财政年度均录得净亏损。截至2023年11月30日和2022年11月30日的年度，我们的净亏损分别为820万美元和790万美元，截至2023年11月30日的累计赤字为6,960万美元。无法保证我们将来不会出现净亏损，也无法保证持续盈利。

如果我们无法成功实施产品销售业务计划，我们的收入增长可能会低于预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

无法保证我们的收入或收入增长能够持续下去，预计收入不会以往某些年份的速度增长。我们已经实现或可能实现的收入增长可能无法预示未来的经营业绩。Byrna系列手持式个人安全设备是相对较新的产品，美国消费市场以及包括执法、私人保安和国际市场在内的潜在其他市场的长期采用尚不清楚。我们经历了产品开发和生产延迟，以及与新产品开发和制造以及材料和组件的供应和成本相关的意外成本、空运供应情况和成本、与意外宣传和内乱相关的需求水平波动，以及由于我们无法及时履行订单而导致的积压和订单取消，以及订单被取消。鉴于我们的销售历史有限，推出和计划推出的新产品数量有限，这些类型的因素和事件可能会继续影响我们业务的长期成功和增长，以及维持收入或收入增长的能力。此外，性能故障、新的立法或法规、竞争或负面宣传可能会阻碍或阻碍现有和新产品在市场上的成功以及我们的创收。此外，我们已经增加并可能进一步增加运营费用，以便为增加我们的制造、分销以及销售和营销工作提供资金，并增加我们的管理资源，以应对未来的增长。如果此类支出的增加之前或之后没有及时增加收入，则我们的业务、经营业绩、利润率、增长率和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效管理未来的增长。  

在过去的几年中，我们的员工人数和业务经历了快速增长，整合将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。未来的额外增长可能会增加这种需求。我们以目前的规模经营业务的历史有限。我们在管理这种增长以及建立适当的流程和控制措施方面可能会遇到困难。持续增长（包括我们在英格兰的扩张）Wayne、国际扩张以及与新产品推出和成功的营销活动相关的增长）可能会增加我们的资源压力，我们可能会遇到运营困难，包括采购、物流、招聘、维持内部控制、营销、设计创新产品和满足消费者需求方面的困难。如果我们不适应这些不断变化的挑战，我们的品牌实力可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法及时向客户交付产品，我们的企业文化可能会受到损害。

我们必须有效地整合、培养和激励全国各地、南美和南非的大量新员工，我们必须保持企业文化的有益方面。我们打算继续在研发、营销和销售、我们的一般和行政组织以及我们的国际业务方面进行大量投资。为了吸引顶尖人才，我们必须提供极具竞争力的薪酬待遇，并认为我们可能需要改进，并将需要继续提供极具竞争力的薪酬待遇，然后才能验证这些员工的生产力。此外，我们普通股价格的波动会使使用股权薪酬来激励、激励和留住员工变得更加困难或昂贵。我们面临着来自其他高增长公司（包括上市公司和私人控股公司）的人才的激烈竞争。过度招聘或过度薪酬的风险以及将快速增长的员工基础融入我们的企业文化所面临的挑战，可能会增加我们的开支。我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，那么我们实现预测的效率和能力以及员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们业务的发展，对我们产品的需求增长放缓或减少，竞争加剧，整体市场增长率下降，未能开发和成功销售新产品，或者我们的业务或市场的成熟可能会损害我们的业务。我们预计将在研发、销售和营销方面进行大量投资，扩大我们的运营和基础设施，设计和开发或收购新产品，并改进我们的现有产品。如果我们的销售额增长速度不足以抵消运营费用的增加，那么我们的利润率和盈利能力可能会在未来下降。

此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的产品和客户服务的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和整体业务产生负面影响。我们过去曾对我们的功能、产品和服务进行过更改，将来也会对我们的功能、产品和服务进行更改，这些更改可能令我们的客户或潜在客户不喜欢、认为有用或不认同。我们还可能决定终止某些功能、产品或服务，或对目前免费的某些功能、产品或服务收费，或增加我们的任何功能、产品或服务的费用。如果客户或潜在客户对这些变化不满意，他们可能会减少或终止对我们网站的参与，或者减少或停止购买我们的产品或服务。此外，他们可能选择对我们采取其他类型的行动，例如组织针对我们公司、产品或任何服务的抵制或抗议活动，或对我们提起诉讼。这些行为中的任何一项都可能对我们的客户增长、参与度和品牌产生负面影响，这将损害我们的业务。为了有效管理这种增长，我们将需要通过以下方式继续改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序：

持续的系统增强和改进可能需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们未能及时或有效地实施这些改进，我们管理预期增长和遵守适用于公开申报公司的规章制度的能力将受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们可能会受到在正常业务过程中可能产生的诉讼或索赔，其中可能包括产品和服务保修索赔，这些索赔可能涉及实质性问题。如果我们的产品未能按保证运行，并且我们未能及时迅速解决产品质量或性能问题，则我们的声誉可能会受到损害，潜在的销售可能会损失，我们可能被迫支付赔偿金。产品缺陷的发生和无法更正错误可能导致我们的产品延迟或失去市场接受度、材料保修费用、从我们的产品开发工作中转移技术和其他资源，以及失去客户、制造商代表、分销商、经销商和最终用户的信誉，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品用于涉及人身伤害风险的活动和场合。我们的产品使我们面临潜在的产品责任、保修责任以及与使用或滥用产品有关的人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品或与产品相关的活动固有的危险、疏忽和严格责任的指控。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们产品的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、市场接受度延迟、声誉受损和保修成本增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，此类索赔无论成功与否，包括对我们产品的潜在负面宣传，都可能对我们的声誉产生不利影响。

我们维持一般责任保险，其中包括我们认为合理的金额的产品责任保险，但无法保证将来我们能够以可接受的条件（如果有的话）维持此类保险，并且产品责任索赔可能会超过保险承保金额。

我们使用的广告和社交媒体平台施加的限制可能会导致销售额和市场占有率下降。

我们的直接面向消费者的销售在很大程度上依赖于我们在广告平台（包括社交媒体平台）上投放的广告。2023 年，广告和社交媒体平台禁止投放任何 Byrna 产品的广告，并对我们在某些平台上投放广告的能力施加了重大限制。这些平台或其他平台对广告实施的任何禁令或限制，或此类平台使用的算法的任何更改，都可能导致直接面向消费者的销售减少、我们网站的流量减少和市场占有率下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能吸引和留住关键人员可能会对我们产生不利影响 经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员的努力和能力。对合格管理层和关键人员的竞争非常激烈。失去一名或多名关键员工的服务，或者无法雇用、培训和留住额外的关键人员，可能会延迟我们产品的开发和销售，扰乱我们的业务，干扰我们执行业务计划的能力。

此外，我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力和技能，包括总裁、首席执行官兼董事会成员布莱恩·甘兹和首席财务官戴维·诺斯。我们一名或多名关键人员的服务中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖个人安全设备的销售。

尽管我们确实销售某些其他产品，而且我们预计会推出新产品，包括正在开发的产品和与收购相关的产品，但我们的收入主要来自Byrna SD及其继任者Byrna LE的销售。此类个人安全设备的销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，包括但不限于消费者对我们产品的信心水平以及我们高度依赖的在线购物和电子商务的安全性和可靠性，这可能会导致销售波动。Byrna SD 的销售，包括其弹药和配件，占我们收入的大部分。无法保证对Byrna SD的持续需求，影响需求和销售的因素的任何变化都可能对我们的前景产生重大不利影响。

我们的个人安全设备和套件的销售取决于我们弹药的持续供应，其中一些弹药依赖于唯一的来源供应商。

我们的入门产品通常以 “套件” 的形式购买，包括Byrna SD发射器和各种弹丸的样品。炮弹的不可用可能会延迟装备的运输，并对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，我们的 “剃刀/剃刀刀片模型” 预测了我们个人安全设备所有者将来订购的弹药，可能会受到射弹不可用的重大影响。参见 “我们的业务依赖于与主要第三方供应商的关系” 下面。由于疫情相关因素影响了我们的供应商以及竞争和其他业务特定考虑，我们的射弹和第三方产品出现了实际短缺和可能的短缺。此类情况可能需要快速调整我们的产品包装或捆绑销售、营销或产品组合，甚至采取法律行动。这种调整会带来人力资本和货币成本，无法保证我们将来能够成功应对此类挑战，也无法保证它们不会显著增加生产或运营成本并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的业务依赖于维护和加强我们的品牌以及创造和维持对我们产品的需求，而这种需求的减少可能会损害我们的经营业绩。

Byrna 的名称和品牌形象是我们业务增长以及实施我们扩展业务战略不可或缺的一部分。我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而这反过来又取决于诸如我们产品的质量、设计、性能、功能和耐久性、我们的电子商务平台和零售形象、我们的沟通活动，包括广告、社交媒体、品牌大使和公共关系，以及我们对客户体验的管理，包括通过客户服务的直接沟通。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户群非常重要，这在很大程度上取决于我们的营销和销售工作的成功以及我们提供稳定、高质量的客户体验的能力。我们打算在这些领域进行大量投资，以维护和增强我们的品牌，但是此类投资可能不会成功。无效的营销、负面宣传、社交媒体广告限制、产品转移到未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷、假冒产品、不公平的劳动行为、未能保护我们品牌的知识产权，以及在我们快速扩展业务时无法提供令人满意的客户服务体验是我们品牌实力面临的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速严重地削弱客户对我们的信心。此外，这些因素可能导致我们的客户失去与Byrna品牌的个人联系。我们认为，在当前市场和品牌知名度有限的新市场中保持和提高我们的品牌形象对于扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法在当前或新市场中保持或增强我们的品牌，我们的增长战略和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务依赖于与主要第三方供应商的关系。

我们的业务依赖某些第三方供应商，包括独家供应商。我们未来的经营业绩取决于我们能否在商业上合理的条件下及时交付足够数量的所有组件和可靠的质量。供应商业务的失败或行业内部的整合可能会进一步限制我们购买关键部件的能力（如果是唯一来源供应商），或者以足够的数量和商业上合理的条件购买关键零部件。竞争对手的需求，包括那些经营规模更大、议价能力更强的竞争对手，或者那些愿意支付更高价格或接受较低标准的竞争对手的需求，也可能限制我们以商业上合理的条件购买足够数量的关键零部件的能力。过去，由于某些原材料的行业短缺或与 COVID-19 疫情有关的原因，我们的供应商未能以优惠的条件提供足够数量的组件、符合质量标准或及时交付组件，并且将来可能由于类似或其他原因发生。这样的失败可能会延迟或停止我们的生产，可能导致销售损失，并严重威胁我们的流动性和收入。

我们依赖于第三方供应商提供的零件的质量和质量控制。

Byrna SD 包含 80 多个零件，我们依靠第三方供应商来提供符合我们规格的零件和材料。虽然我们测试了 100% 的成品，但我们不测试它们所含的全部组件和材料。我们对部件和材料以及这些协议使用随机统计检查，尽管我们认为它们是可靠的，有固有的局限性，可能会漏掉不符合规格的零件。如果这些部件通过了我们完成的发射器测试，但随后导致安装它们的产品出现故障，我们可能需要召回产品或实施协议以提高性能或安全性，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。此外，如果任何此类零件故障导致人身伤害，也可能使我们面临潜在产品责任诉讼的风险，如果我们的股价受到影响，还可能面临证券集体诉讼的风险。

部件、运费、材料和配件（包括弹药）的成本上涨或不可用，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

近年来，由于行业分配、材料短缺（例如塑料或树脂）或过时而导致的交付延迟，包括 COVID-19 疫情造成的，可能会持续下去，并可能在未来发生。此类延迟可能需要数周或数月才能解决，并可能导致成本增加以及生产和产品配送延迟。此外，在某些情况下，零件过时可能需要重新设计产品，以确保更换组件的质量。这些延误可能导致严重的生产延误和销售损失，从而产生不利影响，严重影响我们的财务状况或经营业绩，并可能损害我们的声誉。

我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括：燃料成本上涨；港口关闭；过境盗窃；许可证或清关问题；政府加强监管或变更向美国进口外国产品；恐怖袭击或威胁造成的延误、公共卫生问题（包括新的流行病和流行病）、国家灾难或停工；气候变化对的相关影响原材料的可用性、供应商的运营、运输系统或路线以及其他事项。我们产品任何材料成分的供应中断都可能严重延迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。进一步遵守与气候变化相关的现有或新法规可能会增加供应商的生产成本，并间接导致我们的组件、材料或配件成本增加。国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国政府对任何这些原材料或成分征收新的或增加的关税和/或配额，可能会对这些原材料或成分的供应和成本产生不利影响，并可能对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，由于对我们产品的需求迅速增加，我们面临着重大挑战，包括生产积压和由此产生的客户投诉。所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

如果我们无法成功设计和开发或获得新的和有吸引力的产品，我们的业务可能会受到损害。

为了保持和增加销售，我们必须继续推出新产品，改善或增强我们的现有产品或新产品。我们的新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者偏好、为消费者问题寻找创新的解决方案或通过合并和收购获得新的解决方案、将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发以及对其他业务的收购都很昂贵，而且我们通常同时开发几种产品。我们产品的设计或质量问题，或产品推出的延迟，可能会损害我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法准确预测影响产品需求的消费者偏好和零售趋势，我们的业务可能会受到损害。

为确保充足的库存供应，我们会预测库存需求，并经常在收到零售合作伙伴或客户的确认订单之前向制造商下订单。如果我们无法准确预测需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。

如果我们低估了对产品的需求，我们或我们的供应商可能无法扩大规模以满足我们的需求，这可能会导致我们的产品发货延迟，无法满足需求，并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对产品的需求，我们可能会面临超过需求的库存水平，这可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售多余的库存，这将损害我们的毛利率。此外，未能准确预测我们产品的需求水平可能会导致销售下降并损害我们的经营业绩和财务状况。

我们依赖数量有限的第三方来运输、运输、物流、营销和销售我们的产品和组件。任何此类第三方关系的丧失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠第三方为我们的产品和组件运输、运输和提供物流。我们依赖有限数量的第三方来提供这些服务，这使我们处于脆弱状态，因为我们需要以优惠的条件保护这些第三方的服务。这些关系的丧失或不利影响或任何第三方未能按预期表现都可能对我们的运营、销售、收入、利润、流动性、声誉以及财务和经营业绩产生重大和不利影响。

如果我们交付的产品存在缺陷，我们可能会受到产品召回或负面宣传，我们的信誉可能会受到损害，市场对我们产品的接受度可能会下降，我们可能会承担责任。

我们销售复杂的产品，包括新上市且表现不佳的产品。这些产品可能包含某些设计和制造缺陷，包括我们从第三方购买的材料和组件中的缺陷。无法保证我们能够检测和修复我们销售的产品中的所有缺陷。因此，我们的产品可能会不时遇到质量和服务问题，这可能导致销售和营业利润率下降并损害我们的声誉。

我们与第三方的业务关系可能导致我们花费大量资源并承担巨大的业务风险，而无法保证财务回报。

我们依靠业务关系来制造和分销某些产品。我们的业务取决于我们制造和向客户销售产品的能力。我们目前没有能力自行制造某些产品和产品组件，必须与此类服务的第三方签订协议。我们还依赖第三方提供材料和组件，以及运输、某些营销和销售相关服务。无法保证此类业务关系能够维持、延长或延续或实现其目标。如果我们无法建立分销和销售业务关系，或者我们当前的任何业务关系终止或未能实现其目标，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们预防或减轻网络安全攻击影响的能力。

我们的信息技术系统，包括第三方运行的电子商务和支付服务系统，可能会受到网络攻击、安全漏洞或计算机黑客攻击，包括加密企业信息技术设备的勒索软件攻击、对我们的定向攻击或发生在第三方网络上并影响我们的数据泄露或网络事件。无论我们如何努力，仍可能存在漏洞，在网络事件发生之前或之后消除、缓解或解决威胁和漏洞的成本可能很大。任何此类违规或攻击都可能导致运营中断、延迟或停止，以及现有或潜在的供应商或客户流失。此外，违反我们的信息技术系统或安全措施（包括我们的第三方合作伙伴的信息技术系统或安全措施）以及未经授权传播有关我们的业务、业务合作伙伴、客户或其他第三方的敏感个人、专有或机密信息，可能会使我们面临重大的潜在责任和声誉损害，对我们的客户和业务合作伙伴关系造成重大损害，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。此外，任何此类泄露或攻击都可能导致数据因任何此类攻击而受到泄露的客户或其他第三方对我们提起诉讼。

通过合资企业开展部分业务使我们面临风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，此类风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

关于我们在南美的Byrna Latam合资企业，合资企业参与者之间的任何意见分歧都可能导致决策延迟或未能就重大问题达成协议。我们也无法控制合资伙伴的行为，包括合资伙伴的任何不履约、违约或破产。因此，与其他业务相比，我们可能无法控制合资企业生产的产品的质量，也无法实现产品质量的一致性。除了净销售额和市场份额外，这还可能对我们的品牌及其后的看法产生重大的负面影响。此外，如果我们的合作伙伴也未能按照预期的方式对合资企业进行投资或以其他方式未能履行其合同义务，则合资企业可能无法充分履行和开展业务，这要求我们进行额外投资或提供额外服务，以确保向合资企业客户提供适当的业绩和/或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

当我们寻求在全球扩展业务时，增长机会可能会受到更大的政治、经济和社会不确定性的影响，而业务持续和加速的全球化可能会显著改变我们的竞争、客户群和产品供应的动态。

我们发展业务的努力在一定程度上取决于能否进入其他地域市场，包括但不限于南美和南非，以及我们在开发市场份额和盈利能力方面的成功。在某些情况下，与其他市场相比，这些地区的国家政治和经济波动性更大，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响，当地客户的产品偏好和要求也不同。在许多不同的地区和国家经营和寻求扩大业务使我们面临多种可能相互冲突的文化惯例、商业惯例以及法律和监管要求，这些要求可能会发生变化，包括与关税和贸易壁垒、投资、财产所有权、税收和收益汇回以及先进技术相关的要求。这种扩张努力还可能使用我们本可以投资于其他领域的资本和其他资源。在全球范围内扩大业务运营还会增加货币波动的风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。尽管我们正在采取措施适应这些不断变化的情况，但如果这些努力不成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

在我们的零售商店进行的销售可以用现金支付，这增加了盗窃和相关法律责任的风险。  

我们最近在拉斯维加斯销售和营销办事处开设了一家小型零售店。在商店购买产品的顾客可以选择以现金支付。尽管预计现金收入金额不大，并且会立即存入当地银行分行，但我们的员工接受现金以及在我们的场所持有现金会增加盗窃和潜在的相关法律责任的风险。

与我们的行业相关的风险

安全产品和致命性较低的国防技术市场处于技术变革状态，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

安全产品和低致命性国防技术（包括我们的产品和服务）市场与快速变化的技术有关，这可能会导致产品过时或产品生命周期缩短。因此，我们的成功取决于我们预测技术和其他变化的能力，以及成功识别、获取、开发和销售满足不断变化的客户需求的新产品的能力。无法保证我们将成功开发新产品或增强和改进现有产品，也无法保证任何新产品以及增强和改进的现有产品将获得市场认可。此外，无法保证竞争对手不会推销被认为比我们的产品更具优势或使我们目前销售的产品过时或不太适销的产品。

在知道我们的投资是否会产生市场接受的产品之前，我们必须投入大量资源来开发新产品。为了保持竞争力，我们可能需要在研发和产品改进工作中投入比目前预期更多的资源。

致命性较低的国防技术行业和安全产品市场竞争激烈，我们的成功取决于我们与众多全球企业有效竞争的能力。

我们面临着来自许多企业的竞争，包括全球企业，其中许多企业的财务资源、运营规模和产品供应范围都比我们大得多。特别是在执法市场，我们面临的竞争对手与安全专业人员建立了长期稳定的关系，这些专业人员订阅了他们的集成套件，其中一些产品提供了我们当前产品不支持的功能，他们可能在硬件上进行了大量投资，从而为我们的竞争产品设置了进入壁垒。这种竞争可能会对我们赢得新合同和销售以及续订现有合同的能力产生不利影响。我们在一些关键市场竞争激烈的时期运营，这可能会影响我们赢得的合同和销售的盈利能力。如果我们无法在行业和业务领域成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

将我们的产品扩大到学校、执法部门和其他政府或准政府实体的销售可能需要花费资源并延长我们的销售周期。

通常，学校、执法部门和其他政府或准政府实体等实体在承诺购买致命性较低的国防产品之前会考虑各种各样的问题，包括产品优势、培训成本、在其他产品之外使用我们的产品或取代其他产品的成本、预算限制以及产品的可靠性、安全性和有效性。这些考虑因素可能会导致销售周期比与经销商和消费者相关的销售过程更长，并且有所不同。围绕我们的产品或此类产品的安全性的负面宣传也可能延长我们与这些客户的销售周期。此外，如果我们成功地将产品销售扩大到这些客户，我们可能会遇到与执法部门和其他政府和准政府实体、为此类实体提供资金的州和市政当局以及最近公众对警务资金的情绪变化相关的挑战。在这些潜在客户下订单之前，我们可能会产生大量的销售成本并花费大量精力来评估我们的产品。如果这些潜在客户最终不购买我们的产品，我们将花费大量资源，不会获得任何收入回报。

我们的表现受到各种经济、社会和政治因素的影响。

我们的表现受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平的增加、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟购买非必需品的支出，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者信心或可支配收入，都可能减少我们的销售额并对我们的经营业绩产生不利影响。

政治和社会因素会影响我们的表现。对选举的担忧、与枪支有关的事件和社会反应，以及这些选举导致的立法和政策转变可能会影响对我们产品的需求。此外，关于联邦、州和地方各级枪支、枪支产品和弹药控制的猜测以及对恐怖主义和犯罪的担忧加剧，可能会影响消费者对我们产品的需求。通常，此类担忧会导致短期消费者需求增加，并在此类担忧消退后导致需求疲软。库存水平超过客户需求可能会对经营业绩和现金流产生负面影响。

联邦和州立法机构经常考虑与二氧化碳发射器监管有关的立法。如果制定这样的立法，我们可能会发现遵守这些立法很困难、代价高昂，甚至是不可能的，从而阻碍新产品的开发和现有产品的分销。相反，新立法可能会增加对致命性较低的武器的需求，超出我们目前的预测，并使生产能力紧张或超过生产能力，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

与监管相关的风险

我们受到广泛的监管，根据此类要求，我们可能会面临罚款、罚款和其他费用和责任。

我们受许多联邦、州和地方的环境、健康和安全立法以及其他与产品制造和销售相关的适用法规、法律和措施的约束。无法保证我们在努力遵守适用法规的过程中不会遇到困难，也无法保证我们持续的合规努力（或不遵守适用要求）不会对我们的经营业绩、业务、前景和财务状况产生重大不利影响。我们继续遵守现行和不断变化的未来法律可能会限制我们销售产品和扩大业务的能力。

政府政策和立法的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

武器（包括二氧化碳动力发射器和化学刺激性装置）、弹药、枪支和爆炸物的制造、销售、购买、持有和使用受联邦、州、地方和外国法律的约束。如果此类监管在未来变得更加广泛，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们的产品相对较新，可能受某些法律和法规的约束，包括与二氧化碳动力发射器、“胡椒喷雾” 或 “催泪瓦斯” 装置相关的法律和法规，以及未来的立法或法规。新的立法、法规或对现行法规的修改或新的解释可能会影响我们制造或销售产品和弹丸的能力，或限制其市场，这可能会影响我们的销售成本和对Byrna产品的需求。同样，与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售成本和可及的市场规模。

我们可能会直接或间接地受到现有和未来政府对我们的产品、技术、运营和市场的监管的不利影响。例如，我们的产品和技术的开发、生产、（重新）出口、进口和转让受美国和外国出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）（统称为 “贸易控制法”）。如果我们的一项或多项产品或技术，或我们从他人那里购买的零件和组件，受到或成为《国际武器贸易条例》（“ITAR”）或国家安全控制或其他EAR管制的约束，这可能会严重影响我们的业务，例如严重限制我们出售、（重新）出口或以其他方式转让我们的产品和技术的能力，或者向在美国的外国雇员或其他人发布受管制技术或在国外。我们可能无法获得适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足《贸易控制法》的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况，可能会延迟或阻碍我们产品和技术的开发、生产、（再出口）、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的贸易控制法可能会导致行政、民事或刑事责任，包括罚款、停职、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们产生重大不利影响。我们与供应商和其他面临类似风险的人进行交易。违反贸易控制法或其他适用的法律法规可能会对我们的产品、技术、品牌、增长努力、员工和业务产生重大不利影响。

健康和安全风险可能使我们面临潜在的责任，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题，这些问题可能导致对我们的诉讼或其他诉讼，对其某些产品组件的监管或负面宣传。我们可能需要修改我们的技术，但可能无法这样做。我们还可能被要求支付可能对我们的财务状况产生不利影响的赔偿金。即使这些担忧被证明是毫无根据的，但由此产生的负面宣传可能会影响我们销售某些产品的能力，进而可能损害我们的业务和经营业绩。

我们面临运营风险和未投保风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临许多风险和危险，包括库存或装运中零件或成品的损失、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能会延迟或停止货物的生产或销售，导致设备损坏、人身伤害或死亡、金钱损失和可能的法律责任。尽管我们目前以我们认为足够的金额维持运费和库存保险以及一般责任保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债和风险可能无法保险，或者由于保费成本高或其他原因，我们将来可能会选择不为此类负债投保，在这种情况下，我们可能会承担巨额成本，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们将业务扩展到国外，不遵守美国《反海外腐败法》或其他适用的反腐败立法以及出口管制和贸易制裁可能会导致罚款或刑事处罚。

我们、我们的业务合作伙伴以及我们经营的行业受到美国、南非、南美、欧盟、中国和其他司法管辖区的监管机构、其他政府机构和私营部门实体或个人的持续审查，这可能会导致执法行动、我们的业务行为发生不利变化、罚款和处罚，或提出可能属于实质性的私人诉讼索赔和损害赔偿。例如，我们的国际业务扩张使我们面临出口管制、贸易制裁进出口清关要求、海关、关税、反腐败立法、反抵制要求以及美国和其他政府规定的其他义务和限制。美国司法部、商务部、财政部、州、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国机构和当局可能寻求对违反出口管制、贸易制裁、进出口清关要求、海关条例、反腐败立法，包括《反海外腐败行为法》、反抵制要求和其他联邦法规、制裁和条例以及越来越类似或更严格的外国法律的公司处以广泛的民事和刑事处罚，规章制度，也可能适用于我们。根据这些法律法规以及其他司法管辖区的法律法规，我们可能有义务限制我们的业务活动，我们可能会为合规承担费用，并且我们可能会因不合规而受到执法行动或处罚，包括罚款、暂停、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们的业务、运营、产品、技术、品牌、增长努力产生重大不利影响，员工和业务合作伙伴。近年来，美国和外国政府增加了对这些法律的监督和执法活动，我们预计有关机构将继续增加这些活动。违反这些法律、制裁或法规可能会导致我们的出口限制、民事和刑事罚款或处罚，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。无法保证我们采用的风险管理和合规计划会降低法律和合规风险。

如果我们的独立供应商和制造合作伙伴不遵守道德商业惯例或适用的法律法规，我们的声誉、业务和经营业绩将受到损害。

我们的声誉和客户购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商、制造商和零售合作伙伴对合乎道德的雇佣惯例的遵守情况，例如童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为有关的所有法律和监管要求。我们不对供应商、制造商和零售合作伙伴行使控制权，也无法保证他们遵守道德和合法的商业惯例。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，并可能面临诉讼和额外费用，从而损害我们的业务、声誉和经营业绩。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或承担巨额诉讼费用以保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护以及保密协议，可能不足以保护我们的所有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标志、专利、设计和版权的权利在某种程度上取决于我们是否有能力出示证据，证明我们在商业中行使权利，防止此类滥用。我们为阻止不当使用所做的努力如果不够充分，可能会导致商标和服务标志权利的丧失、品牌忠诚度的丧失，并在我们的客户和潜在客户中声名狼藉。我们拥有或可能获得的任何专利的范围不得阻止他人开发和销售竞争产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，此类索赔的解决可能非常不确定，而且代价高昂。此外，我们的专利在受到质疑时可能被认定为无效，或者其他人可能会主张我们的专利的权利或所有权。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致我们承担诉讼费用，并转移管理层对业务的注意力。

尽管我们认为我们的产品和知识产权不会侵犯第三方的所有权，并努力围绕我们所知的现有第三方专利或设计进行设计，但我们的商业成功在很大程度上取决于我们没有侵犯他人的知识产权。我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的技术侵犯了他们的知识产权。尽管已尽一切合理努力避免使用第三方专利，但无法保证，如果第三方提起诉讼，我们会胜诉。我们还可能通过向制造商代表、分销商、经销商、零售合作伙伴以及某些服务提供商和顾问提供的赔偿而受到这些索赔的约束。

针对我们的任何知识产权侵权索赔，无论是否有法律依据，都可能为辩护和转移管理层对业务的注意力既昂贵又耗时。如果发现我们的产品侵犯了第三方的所有权，我们可能需要签订昂贵的特许权使用费或许可协议才能销售我们的产品，任何侵权指控都可能对我们和Byrna品牌造成一定的声誉损害。如果需要，特许权使用费和许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。

与我们的证券相关的风险

我们可能无法保持在纳斯达克上市的资格，这可能会损害您出售股票的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场要求上市公司满足某些上市标准，包括股东总数、董事会独立性、最低股价、公众持股总价值，在某些情况下还包括总股东权益和市值要求。如果出于任何原因我们的普通股无法维持在纳斯达克资本市场上市的资格，我们可能会在其他地方上市普通股，例如场外交易市场，这种市场通常被认为比国家证券交易所流动性更低，波动性更大，这可能意味着某些机构投资者无法再持有或购买我们的股票，因此，普通股的购买者可能会发现处置或获得准确的报价更加困难到他们的股票价格。这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给买家带来巨大损失。

由于以下因素，我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动：

此外，如果我们无法成功达到投资者的预期，即使幅度很小，也可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

在某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

行使期权或限制性股票单位的归属可能会对您的所有权百分比产生稀释作用，并可能导致您的投票权被稀释，有资格将来在公开市场上转售的普通股数量增加，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

行使部分或全部未偿还期权和限制性股票单位的归属，可能会导致现有股东的所有权百分比大幅削弱，投票权和每股收益的显著稀释。

我们的董事、执行官和重要股东也许能够影响我们。

我们的董事、执行官和其他持有超过5％普通股的持有人及其关联公司目前共拥有已发行普通股的很大一部分。因此，这些股东共同行动，可能有能力影响提交股东批准的事项的结果，包括董事选举以及我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，也许能够影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权的集中可能会通过以下方式降低我们普通股的市场价格：

如果我们的分析师覆盖范围减少或导致有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。迄今为止，我们吸引的研究报道有限。如果我们股票的覆盖范围继续受到限制或下降，交易量可能不会大幅增加，这可能会导致股票价格或交易价值下降。此外，如果分析师发布有关在我们或我们的行业中经验相对较少的普通股的信息，这可能会影响他们准确预测业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得额外的证券或行业分析师报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究，或者对我们的股价发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止定期报道我们或未能发布报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州的法律可能会使第三方更难收购我们并阻止收购。

我们的经修订的公司注册证书、经修订的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能阻止或阻止未经谈判的普通股投标或交换要约、争夺我们公司控制权的代理竞赛、大量普通股持有人接管我们公司的控制权以及解除我们公司的管理权等。此类规定还可能起到遏制或阻碍本来可能有利于股东的交易的作用。经修订的公司注册证书还可能授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股的投票权和转换权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱。特拉华州法律还对与 “感兴趣的股东” 的某些企业合并交易规定了条件。经修订的公司注册证书授权董事会填补空缺或新设的董事职位。当时在任的大多数董事可以选出继任者来填补任何空缺或新设立的董事职位。此类条款可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并阻碍股东更换管理层的能力。

根据特拉华州法律，取消对我们的董事、高级管理人员和雇员的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。我们还期望根据与执行官签订的雇佣协议承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出来支付对董事和高级管理人员的和解费用或损害赔偿，而这笔费用我们可能无法收回。这些条款和由此产生的成本也可能阻碍我们以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，同样也可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们的 章程，如 已修改， 提供专属法庭条款，适用于我们与股东之间几乎所有的纠纷以及根据1933年《证券法》提起的索赔，这可能会限制我们的股东' 能够为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利的司法论坛。

经修订的章程规定，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(b) 任何主张任何董事、高级管理人员、雇员因违反信托义务而提出索赔的任何诉讼，或公司对公司或公司股东的代理人；(c) 根据以下任何条款提起的任何索赔的诉讼特拉华州通用公司法、公司注册证书或章程；或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由对我们的任何投诉的专属论坛。这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担在其他司法管辖区或多个司法管辖区解决此类诉讼的相关额外费用，这可能会导致昂贵而旷日持久的诉讼，结果可能相互矛盾，从而使我们的保险范围用尽，使我们面临巨额法律费用和判决，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况条件。

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

一般风险因素

未来的任何诉讼都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们可能会不时受到诉讼，包括产品责任索赔、知识产权索赔、就业相关索赔、商业纠纷、监管和执法行动以及股东集体诉讼和衍生诉讼。与法律责任相关的风险难以评估和量化，其存在和规模可能在很长一段时间内仍未知。此外，无论针对我们的索赔是否成功，围绕此类事件的负面宣传都可能对我们的声誉产生不利影响。成功向我们提出的超过可用保险金额或不在保险或赔偿协议范围内的索赔，或任何导致对我们造成重大负面影响的索赔，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，诉讼过程可能会对管理层和员工的时间提出实质性或过高的要求，干扰日常职责的履行，给业务运营带来压力或拖延，而且诉讼结果本质上是不确定的。我们无法保证这些问题不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们预防或减轻商业犯罪影响的能力，包括员工盗窃、伪造和电子犯罪。

我们的内部协议和控制措施无法防止不诚实的员工或外部欺诈者实施的所有盗窃、伪造、电子犯罪或其他犯罪活动。我们的资金、证券和其他财产可能因各种犯罪行为在我们的场所和运输途中容易遭到盗窃、损坏和操纵，包括伪造商业支票上的授权签名、欺诈性地操纵我们的计算机系统、我们的第三方合作伙伴（包括电子商务和支付服务系统）或第三方金融机构的计算机系统。此类活动可能包括员工或黑客将未经授权的资金转移到外部账户、发送给我们银行的欺诈性电子资金转账指令、收到伪造货币、社会工程欺诈，或者处理我们合格员工福利计划资金的人员管理不善或盗窃。尽管根据我们的一般责任保单，我们对伪造和员工不诚实行为的承保范围有限，而且为我们的合格员工福利计划管理资金的人员将受到保障，但我们目前没有全面的商业犯罪保险单来提供广泛的保护，以免受与商业相关犯罪相关的财务损失。此外，由于我们的一般保险单承保范围有限，免赔额可能单独适用于相关损失，单一限额可能适用于一系列相关损失，这种承保范围可能不足以承保这种性质的材料盗窃，尤其是在一系列行为在被发现之前发生的情况下，这种保险可能无法涵盖或不足以弥补某些类型的损失，包括调查费用保险等间接或间接损失，业务中断、潜在收入损失和法律费用、罚款和罚款。

流行病和大流行病（包括 COVID-19 疫情）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和遵守监管要求的能力产生重大不利影响。

流行病、大流行病或传染病（例如 COVID-19）的爆发可能会导致我们的业务以及我们依赖第三方提供材料、制造、营销和其他服务的第三方的业务中断。这些中断可能包括我们接收材料、制造产品、分销我们的产品、推销我们的产品或获得服务的能力中断。这些中断已经导致并可能进一步导致我们的设施或供应商、制造商和经销商的设施关闭，以及行业会议和贸易展览会等带来重要营销机会的活动取消。我们的供应商、制造商或经销商业务的任何中断都可能会影响我们的销售和经营业绩。此外，人口中流行病、大流行病或传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济衰退，从而影响对我们产品的需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，此类疫情可能会干扰我们及时提交美国证券交易委员会或普通股上市证券交易所要求的定期报告的能力，这可能会导致我们在此类证券交易所的普通股退市或降级。

我们的收入和利润取决于客户对我们产品的支出水平，这对于总体经济状况和其他因素很敏感。

我们的产品是客户的自选商品。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于经济因素和消费者支出的趋势。影响消费者支出的因素有很多，包括实际和预期的经济状况、消费者信心、可支配消费者收入、消费者信贷可用性、失业率以及我们销售产品的市场的税率。消费者还可以自由决定将可支配收入花在哪里，如果我们不继续以适当的价格提供高质量的产品，他们可以选择购买其他物品或服务。由于全球经济状况继续动荡不定，经济的不确定性仍然存在，非必需消费品支出的趋势也仍然不可预测，可能会下降。这些因素中的任何一个都可能损害可自由支配的消费者支出，导致对我们产品的需求减少，产品价格下降，并损害我们的业务和经营业绩。

美国与不同国家，尤其是中国之间的关税、制裁、进口限制或其他贸易壁垒，可能会影响我们的收入和经营业绩。

政治变化和趋势，例如民粹主义、保护主义、经济民族主义和对国际运营公司的情绪，以及由此产生的关税、出口管制、贸易制裁、制裁封锁法规或其他贸易壁垒，或税收或其他法律和政策的变化，已经并将继续对我们的业务造成干扰和代价，这些可能会干扰我们不断扩大的国际销售、供应链、生产成本、客户关系和竞争地位。例如，中美之间的总体贸易紧张局势在2018年开始升级，美国对中国制造的商品征收的多轮关税生效。这些关税目前影响我们从中国进口的产品的某些组件，由于关税，我们可能需要提高这些产品的价格，或者与客户分担此类关税的成本，这可能会损害我们的经营业绩。我们与第三方密切合作，这些第三方监测、评估并随时向我们通报有效和拟议的关税以及最近对外贸易政策的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的潜在影响，并努力实施减轻此类影响的战略，包括审查采购选项，与我们的供应商和商家合作，在现有和新产品开发中尽量减少来自中国的产品，并在关税问题不太具有挑战性的低成本地区选择供应商。尽管做出了这些努力，但仍有可能对我们的其他进口商品征收进一步的关税，或者我们的业务可能会受到中国或其他国家为应对现有或未来关税而采取的报复性贸易措施的影响，导致我们提高价格或改变业务，其中任何一项都可能对我们的收入或经营业绩造成重大损害。具体的贸易紧张局势，例如中美之间的贸易紧张局势或更广泛的全球贸易冲突的进一步升级，可能会损害全球经济增长，而全球市场信心或投资活动的相关下降将对我们的业务业绩产生不利影响。我们在新兴市场司法管辖区开展业务，例如南非和南美，那里的经济、政治和法律风险较高。

我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加 我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁和其他处罚。

我们的业务受有关数据隐私和安全的许多联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括与收集、存储、使用、传输和保护个人信息有关的法律和法规。

此外，美国许多州还颁布了数据隐私和安全法律法规，规范敏感个人信息（例如社会安全号码、财务信息和其他个人信息）的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。例如，现在所有50个州都有数据泄露法，要求在公司遇到未经授权的访问或获取敏感个人数据时及时通知个别受害者，有时还要通知监管机构。州法律的发展可能会对违规行为处以严厉的处罚，可能会为调查和合规带来巨额成本，允许私人集体诉讼，并给我们的业务带来巨大的潜在责任。

这些法律和法规的解释和执行尚不确定，可能会发生变化，评估、监测和实施任何额外要求的遵守情况可能需要大量成本。不遵守适用法律，包括国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动（可能包括重大的民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

普通股未来的大量销售，或者对未来销售的看法或预期，都可能导致我们的股价下跌。

我们的股价可能会下跌，这是由于我们的普通股大量出售，或者人们认为或预计可能会发生此类出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票。

我们将来可能会登记我们已经发行或可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股以及在转换某些可转换证券时发行的普通股。因此，在任何适用的证券法、适用的归属要求和上述封锁协议的允许下，这些股票将在发行后在公开市场上自由出售，前提是这些股票由我们的执行官和董事持有。

上市公司的持续要求可能会使我们的资源紧张，分散管理人员'注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克资本市场上市准则》和其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求的约束。我们对这些法律、规章和法规的遵守增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。结果，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，我们的成本和支出将增加，这可能会损害我们的业务和经营业绩。尽管我们已经雇用了更多员工来遵守这些要求，但将来我们需要雇用更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。此外，由于我们之前曾在加拿大证券交易所上市，因此我们仍受安大略省证券委员会（“OSC”）的持续披露规则的约束，该规则要求我们在SEDAR和SEDI的某些事项上提交一些重复的申报，并在某些加拿大司法管辖区支付年费，直到OSC解除我们的这些义务为止。这些要求成本高昂，并增加了对我们的管理、系统和资源的需求。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律、行政或其他诉讼，我们的业务可能会受到损害。

由于在要求我们作为上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会有利于或损害我们与竞争对手、供应商、制造商、零售合作伙伴和客户的关系。这些披露还可能使我们更有可能面临更多的威胁性诉讼或实际诉讼，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔得到有利于我们的解决，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营业绩。

如果我们无法准确预测经营业绩，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。随着我们向新市场和地区扩张，开发和销售历史数据有限的新产品，预测可能尤其具有挑战性。我们的历史销售额、支出水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当依据。我们缺乏与新产品相关的历史数据，因此很难做出与此类产品相关的预测。我们供应商的交货时间和可靠性可能会受到未来全球事件的影响。这些预测修正需要快速调整供应链、生产和营销，并进行调整。如果我们无法快速进行这些更改，或者我们的库存不足，则生产和销售可能会受到重大影响。

未能准确预测我们的经营业绩和增长率可能会导致我们做出可能无法及时纠正的运营决策。因此，实际结果可能与预期有重大差异。即使我们竞争的市场扩大，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

气候变化和相关的法律法规变化可能 增加我们的运营成本并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

气候变化已被确定导致我们运营关键地点的平均气温升高，包括印第安纳州、拉斯维加斯、南美和南非。预计这些地点的温度升高可能会对我们产生多种影响，包括增加维持舒适工作环境的成本，增加火灾风险，增加生病、缺勤和人员流失的风险，以及相应的恶劣风暴天气风险，这可能导致洪水，损坏我们的设施或员工的房屋和通勤路线。气候变化还导致南非地区的极端降雨变化和干旱，这可能会影响清洁水的供应，导致交通路线的侵蚀并影响我们员工的健康，每种情况都可能对我们的运营产生负面影响，可能需要资本投资来保护他们的健康和维持安全的工作条件。我们在内华达州的工厂位于沙漠中，那里缺水，炎热的温度需要大量使用空调。尽管我们过去没有遇到任何能源或水短缺的情况，但将来可能会出现短缺的情况。

除了气候变化可能对我们在国内外的业务构成的特定威胁外，气温和海平面上升，以及极端天气事件发生率的增加，对全球经济构成威胁，并可能直接和间接地影响我们的业务运营。洪水和火灾的增加可能会干扰运输路线，间接增加我们的成本。公众对减少温室气体排放的期望可能导致能源、运输和原材料成本增加，并可能要求我们在设施和设备上进行额外投资。我们的能源和运输成本也可能上升并对我们的运营成本产生负面影响。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和经营业绩产生长期的不利影响。

材料、组件的可用性和成本，以及我们的第三方制造产品的供应商和供应商的运营和运费成本可能同样受到气候变化的影响。我们的供应商可能会通过提高商品价格来转嫁这种增加的成本。此外，尽管我们预计我们的生产设施不会直接受到现有和未来的气候变化法律的影响，但无法预测未来的法律是否会对我们的运营产生负面影响，我们确实预计它们会影响我们某些零部件和原材料供应商的运营。遵守此类未来法规的成本可能会对我们的某些供应商收取的价格产生重大影响，甚至影响他们是否继续营业。零部件或材料成本的相应增加或供应商的减少可能会对我们的业务和运营成本产生重大影响。

与就业市场和现行工资标准有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在具有成本效益的基础上满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括我们经营的当地市场劳动力中是否有合格的人员、这些市场的失业水平、大幅上涨的现行工资率、健康和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。如果我们运营所在市场的现行工资率持续上升，我们可能需要同时增加支付给员工的工资，以维持我们的员工和客户服务质量。如果这种增长不能被价格上涨所抵消，我们的利润率可能会因此下降。如果我们无法雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们依赖于在具有成本效益的基础上吸引和留住劳动力的能力。近年来，我们经营所在市场的劳动力供应有所下降，对此类劳动力的竞争也有所加剧。我们在具有成本效益的基础上吸引和留住足够员工队伍的能力取决于几个因素。将来，我们可能无法在具有成本效益的基础上吸引和留住足够的员工。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的利润率可能会因此下降。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们将在截至2024年11月30日的年度报告中提供本第1C项所要求的披露，该年度报告是截至2023年12月15日当天或之后的财政年度的第一份年度报告，即S-K法规第106项要求披露的日期。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于马萨诸塞州安多弗市伯特路100号115号套房。我们还在印第安纳州韦恩堡凯尔西法院2033号设有制造和配送中心。我们还在南非比勒陀利亚设有物业，我们在那里生产部分产品，内华达州的拉斯维加斯设有销售和营销中心以及零售店。我们所有的房产都是租赁的。

第 3 项。法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BYRN”，在加拿大加拿大证券交易所（“CSE”）上市，股票代码为 “BYRN”。我们普通股的持有人有权就任何事项获得每股一票，供股东表决。所有普通股在投票和所有其他事项上的排名相同。

持有者

2024年2月1日，我们的普通股共有170名登记持有人。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，目前也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和公司的总体财务状况。届时，未来任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。

股票回购

2022年2月15日，我们董事会批准了一项从公开市场回购价值高达1,000万美元的普通股的计划（“股票回购计划”）。股票回购计划用于向股东返还资本，并最大限度地减少股票期权和其他股票奖励的稀释影响。我们在2022年3月完成了股票回购计划下的全部1,000万美元回购。

2022年4月28日，我们董事会批准了一项计划，计划再回购价值不超过500万美元的普通股。我们在2022年5月完成了500万美元的全部股票回购。

2022年10月6日，我们董事会批准了一项计划，计划再回购价值不超过250万美元的普通股。我们在2022年11月完成了250万美元的全部股票回购。有关进一步讨论，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注中的附注13 “股东权益——股票回购计划”。

在截至2023年11月30日的财政年度中，没有进行任何回购。

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告第8项所列报表的相关附注一起阅读。  除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括下文讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 ”关于前瞻性陈述的警示说明” 和 ”风险因素” 以及本报告的其他地方。为了便于列报，此处所列的一些数字已四舍五入。

概述

Byrna Technologies是一家针对不需要使用致命武力的安全局势的创新技术解决方案的设计者、制造商、零售商和分销商。我们的口头禅是 安全生活，我们的核心使命是让个人能够安全、充分地参与生活和冒险。我们的设计团队的指令是开发易于使用的自卫工具，以增强客户及其亲人在家中和户外的安全。我们还专注于开发可供专业执法部门和私人保安客户代替枪支的工具，以减少枪击事件并促进警察与他们寻求服务的社区之间的信任。我们的战略是将Byrna® 打造成一个消费生活方式品牌，因为人们知道自己可以保护自己、亲人和身边的人，从而获得信心。我们相信，我们有重要的机会利用Byrna品牌来扩大我们的产品线，扩大我们的用户群，并从新老客户那里获得更多的销售额。

我们的业务战略有两个方面：（1）满足执法、惩教部门和私人安保市场对低致命性产品的不断增长的需求；（2）为平民——包括那些工作或日常活动可能使他们面临成为受害者风险的人——提供一种有效、不那么致命的方式，以保护自己和亲人免受人身或财产的威胁。

我们认为，美国以及世界许多其他地区对低致命产品的需求正在大幅增加，而致命性较低的市场将成为未来十年安全市场中增长最快的细分市场之一。我们计划通过生产和分销Byrna SD以及扩大Byrna产品线来满足对低致命产品的需求。

2023年1月10日，我们与位于乌拉圭的Fusady S.A.（“Fusady”）成立了一家新的合资企业，以扩大我们在南美市场的业务和影响力。我们持有合资实体Byrna LaTam51％的股份，Byrna LaTam剩余的49％股份由富萨迪持有。有关其他信息，请参阅附注6 “投资合资企业”。

操作结果

截至2023年11月30日的财年收入为4,260万美元，比上年的4,800万美元收入减少了540万美元，这主要是由于国际销售额减少了670万美元。大部分收入仍然是通过亚马逊和公司网站进行的高利润直接在线销售，因为这些电子商务销售占本财年总净收入的70.1％，占上一财年总收入的63.6％。此外，该公司的经销商销售渠道以及对加拿大的销售均有所增长。该公司在2022年第二季度末收购的福克斯实验室品牌产品的销售在截至2023年11月30日的财年中持续增长。

截至2023年11月30日的年度与截至2022年11月30日的年度相比：

净收入

截至2023年11月30日的年度收入为4,260万美元，与上年同期的4,800万美元收入相比减少了540万美元，下降了11.2％。下降的主要原因是国际销售额下降了73.2％，即670万美元，从截至2022年11月30日的财年的920万美元降至截至2023年11月30日的财年的250万美元。下降是由南非、南美和亚洲的销售推动的，这些地区的订单很少但非常大。通过公司网站的直接销售额减少了150万美元，从截至2022年11月30日的财年的2510万美元降至截至2023年11月30日的财年的2350万美元。但是，通过亚马逊的销售额从截至2022年11月30日的财年的540万美元增加到截至2023年11月30日的财年的640万美元。对国内经销商/分销商的销售，加上对保安公司和执法机构的销售，从2022年11月30日的760万美元增长到截至2023年11月30日的财年的910万美元，增长了20.7％。此外，该公司于2022年5月25日收购的福克斯实验室的胡椒喷雾剂的销售额在截至2023年11月30日的财年中增至110万美元，而截至2022年11月30日的财年为80万美元。

销售商品的成本

截至2023年11月30日的财年，商品销售成本为1,900万美元，而截至2022年11月30日的财年为2180万美元。减少280万美元的主要原因是销量下降。

毛利润

毛利润的计算方法是总收入减去销售的商品成本，毛利率的计算方法是毛利除以总收入。商品销售成本中包括与产品生产和采购相关的成本，例如入境运费、制造折旧、购买和接收成本以及检验成本。截至2023年11月30日的财年的毛利为2360万美元，占净收入的55.5％，而上一年度的毛利为2630万美元，占净收入的54.7％。在利润率较低的经销商/分销商销售比例中，毛利率盈利能力保持稳定，但供应链管理改善导致的运费成本下降抵消了这一比例。

运营费用

截至2023年11月30日的财年的运营支出为3,140万美元，而上一财年的运营支出为3,400万美元。减少260万美元的主要原因有两个。首先，在2023年，管理层在评估更具影响力的营销平台时做出了减少营销支出的战略决策，导致营销支出从2022财年的550万美元减少到2023财年的460万美元。此外，收入的下降要求扣除人员成本、专业费用和其他运营成本的成本。员工薪酬总成本从2022财年的1,620万美元下降到2023财年的1,590万美元，下降了30万美元。专业费用减少了70万美元，从2022财年的180万美元降至2023财年的110万美元。包括管理费用在内的其他运营成本减少了50万美元，从2022财年的610万美元降至2023财年的560万美元。

运营损失

收入的减少被运营支出的减少所抵消，导致截至2023年11月30日的财政年度的运营亏损略有增加10万美元，为780万美元，而截至2022年11月30日的财年的运营亏损为770万美元。

利息收入/支出

截至2023年11月30日的财政年度的利息收入为70万美元，而截至2022年11月30日的财年为20万美元。利息收入的增加主要是由于公司现金和现金等价物的利率上升。

合资企业的损失

自2023年1月Byrna LATAM合资企业成立以来，该公司在Byrna LATAM亏损中所占的比例为51％。截至2023年11月30日的财年，公司在合资企业亏损中所占份额为60万美元。

其他开支

截至2023年11月30日的财年的其他支出包括5万美元的投资亏损。截至2022年11月30日的财年的其他支出包括6万美元的投资损失。

所得税准备金

截至2023年11月30日的财年，我们的有效所得税税率为2.06％，而截至2022年11月30日的年度的有效所得税税率为3.1％。截至2023年11月30日的财年，我们的所得税准备金为20万美元，而截至2022年11月30日的财年的所得税准备金为20万美元。我们的税率与21.0％的法定税率不同，这主要是由于记录了净营业亏损产生的递延所得税资产的估值补贴，也归因于Byrna South Africa的外国税率差异以及永久不可扣除费用的影响和其他影响。

我们在美国以及各州和国际司法管辖区缴纳所得税。联邦和州税务机关通常可以在诉讼时效之外的一段时间内减少净营业亏损（但不能产生应纳税所得额），以便确定正确的净营业亏损金额，允许在诉讼时效范围内将净营业亏损作为收入扣除。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则（GAAP）提供财务衡量标准外，我们还提供以下未按照公认会计原则（非公认会计准则）编制的其他财务指标：非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润、非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损。除了公认会计准则财务指标外，管理层还使用这些非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于规划和预测目的以及评估我们的财务业绩。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于我们确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非公认会计准则财务指标时排除的某些支出的影响所掩盖。

因此，我们认为，这些非公认会计准则财务指标反映了我们的持续业务，可以对业务趋势进行有意义的比较和分析，并为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体了解。

这些非公认会计准则财务指标不能取代我们的公认会计准则财务业绩的列报，只能用作我们根据公认会计原则列报的财务业绩的补充，而不是替代。使用非公认会计准则指标存在局限性，因为它们不包括公认会计原则中必须包含的所有费用，也因为它们涉及对从可比的非公认会计准则财务指标中排除项目的判断。此外，其他公司可能会使用其他非公认会计准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非公认会计准则指标，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。

非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润

非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润定义为合并经营报表中报告的净亏损和综合亏损，不包括（i）折旧和摊销；（ii）所得税准备金；（iii）利息（收入）支出；（iv）股票薪酬支出；（v）遣散费/离职费用；（vi）其他收入；以及（vii）其他融资支出。我们的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润指标消除了由资本结构（影响财务成本）、税收状况、有形资产成本和年限（影响相对折旧费用）以及无形资产可识别程度（影响相对摊销费用）的变化造成的潜在业绩差异。我们还不包括某些一次性和非现金成本。非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况如下（以千计），这是最直接可比的GAAP指标：

流动性和资本资源

现金流摘要

截至2023年11月30日，现金及现金等价物总额为2,050万美元，较截至2022年11月30日的2,010万美元现金增加了约40万美元。

运营活动

截至2023年11月30日的财年，经营活动提供的现金为390万美元，而截至2022年11月30日的财年中用于经营活动的现金为1,380万美元。截至2023年11月30日的财年净亏损为820万美元，而截至2022年11月30日的财年净亏损为790万美元。非现金和营运资本活动的重大变化如下：

我们的非现金活动将几个非现金项目添加到净亏损中，以计算截至2023年11月30日的财政年度运营提供的现金。其中包括截至2023年11月30日的财年的股票薪酬支出为540万美元，而截至2022年11月30日的财年为540万美元；截至2023年11月30日的财政年度的运营租赁成本为70万美元，而截至2022年11月30日的财年为40万美元；以及截至2023年11月30日的财年折旧130万美元，而截至11月30日的财年为90万美元，2022年；截至财政年度的坏账备抵额为50万美元2023年11月30日，而截至2022年11月30日的财年为0万美元；截至2023年11月30日的财年库存准备金为50万美元，而截至2022年11月30日的财年为20万美元；截至2023年11月30日的财年合资亏损60万美元，而截至2022年11月30日的财年为0万美元。

在截至2023年11月30日的财政年度中，公司的成本和流动性管理反映在为营运资金需求创造的现金上。截至2023年11月30日的财年中，库存减少了50万美元，而截至2022年11月30日的财年增加了920万美元。库存减少是计划采取的措施，旨在使库存恢复到足够的水平，以满足需求需求。在截至2023年11月30日的财年中，应收账款减少了220万美元，而截至2022年11月30日的财年增加了430万美元，这是由于对国际分销商的国际销售和相关应收账款大幅减少。截至2023年11月30日的财政年度的应付账款和应计负债增加了60万美元，而截至2022年11月30日的财年增加了70万美元。截至2023年11月30日的财政年度，递延收入减少了40万美元，而截至2022年11月30日的财年减少了30万美元。

投资活动

在截至2023年11月30日的财政年度中，300万美元用于投资活动，包括向Byrna LaTam提供的160万美元贷款，对合资企业的50万美元投资以及90万美元用于购买房产和设备。相比之下，在截至2022年11月30日的财年中，有510万美元用于投资活动，其中包括为收购福克斯实验室国际所支付的190万美元和用于购买房地产和设备的330万美元。

融资活动

截至2023年11月30日的财政年度，用于融资活动的现金流为40万美元，而截至2022年11月30日的财年为1,700万美元。截至2023年11月30日的财年金额主要来自与限制性股票归属时预扣的工资税有关的50万美元税款以及出售普通股相关收益的30万美元税款，而截至2022年11月30日的财政年度中，公司普通股的回购额为1,750万美元，普通股出售收益50万美元。

合同义务产生的重大现金需求

租约

截至2023年11月30日，我们报告的当前和长期经营租赁负债分别为60万美元和130万美元。这些余额代表我们的合同义务，即在未来支付租金，并进行折扣以反映我们的借贷成本。所有租约均为房地产。如果我们撤出某个地点，我们可能有义务继续支付租金。在可能的情况下，我们会通过加入允许终止租赁协议的条款来降低这种风险。有关进一步讨论，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注中的附注17 “租赁”。

我们认为，预计未来经营活动提供的现有现金和现金足以满足我们至少未来18个月的营运资金、资本支出要求和其他合同义务。

资产负债表外的安排

截至2023年11月30日和2022年11月30日，该公司没有资产负债表外安排。

最近的会计公告

有关最近发布和采用的会计准则的讨论，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注中的附注4 “重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表基于重要会计政策的选择和应用，这些政策要求管理层做出重要的估计和假设。本报告第8项所列合并财务报表附注中的附注4 “重要会计政策摘要” 概述了我们的重要会计政策。我们认为，在适用会计政策方面，以下是目前影响我们的财务状况和经营业绩的更关键的判断领域：

收入确认

产品销售

该公司通过向经销商/分销商、大型终端用户（例如零售商店、保安公司和执法机构）以及通过电子商务门户向消费者批发其产品和配件来创造收入。收入是在将商品控制权移交给客户时确认的，这通常发生在货物所有权移交并将损失风险转移给客户时。视合同条款而定，控制权在货物运往或客户提货时移交。对于老牌客户，向除电子商务客户以外的客户的付款期限通常为30-60天，而新的批发客户和大型最终用户客户的首笔订单则需要预付期限。确认的收入金额减去公司向其客户提供的退货和折扣。购买的产品包括不能单独购买的标准保修。这允许客户在销售后的一年内退回有缺陷的产品进行维修或更换。该公司还出售三年内相同条款的延长保修期。延长 3 年保修可以与产品分开购买，因此必须归类为服务保修。由于售后第一年的保修包括在内，并且与购买的所有发射器不可分开，因此公司认为这种延长保修代表了售后第二年和第三年的服务义务。因此，公司将这些交易的账单作为递延收入累积在资产负债表上，在出售后的第二年和第三年按直线方式确认。公司根据对历史经验的分析和对当前市场状况的评估，确认预计的回报和折扣补贴。

该公司还向其电子商务消费者提供14天退款保证，允许在交货之日起的14天内全额退还购买价格，不包括运费。回报权为交易价格创造了一个可变的组成部分，需要考虑任何可能的限制。该公司使用预期价值法估算回报，因为可能有一系列潜在的回报金额。该公司在截至2023年11月30日和2022年11月30日的14天退款保证下的回报并不重要。

公司向没有退款保证的经销商和零售商进行销售，但他们可能出于不可预见的原因申请退货或贷款，或者可能已同意从发票金额中扣除折扣或补贴。公司根据过去的业绩和协议条款为回报、折扣和津贴储备金，并报告扣除估计储备金后的收入。公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的财政年度的回报、折扣和津贴储备金并不重要。

公司将与客户签订的合同相关的运输和装卸活动记作履行转让相关产品的承诺的成本。与向客户分销成品相关的运费和手续费在随附的合并运营和综合损失报表中记录在运营费用中，并在产品运送给客户时予以确认。

商品销售成本中包括与产品生产和采购相关的成本，例如人工和管理费用、入境运费、制造折旧、购买和接收成本以及检验成本。

库存估值

库存主要由原材料和制成品组成，按成本或市场中较低者列报。成本是根据标准成本确定的，该成本近似于先入先出（FIFO）方法。库存成本包括人工、管理费用、分包制造成本和入境运费。该公司审查过时物品的库存，以确定需要进行调整，以较低的成本或净可变现价值记录库存。

所得税

公司根据资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司使用预计差异将逆转的年份的现行税率，根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。

递延所得税资产的确认，前提是公司认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。如果公司确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，它将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。

公司通过两个步骤记录不确定的税收状况，在该过程中，（1）它根据该职位的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合确认门槛的税收状况，公司确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50％的税收优惠。公司将不确定的税收状况记录为负债，并在评估先前未获得的新信息后其判断发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的付款与公司目前对未确认的税收优惠负债的估计存在重大差异。在获得新信息期间，这些差异将反映为所得税支出的增加或减少。截至2023年11月30日和2022年11月30日，公司尚未在合并财务报表中记录任何不确定的税收状况。

公司在随附的合并运营和综合亏损报表中确认与所得税支出项目相关的利息和罚款。截至2023年11月30日和2022年11月30日，合并资产负债表中不包括与所得税相关的应计利息或罚款。

公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，如果适用，公司将接受联邦和州司法管辖区的审查。目前没有待处理的税务审查。从2020年11月30日起，根据法规，该公司的纳税年度仍处于开放状态，目前为万亿美元。税务问题的解决预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

业务合并

企业合并中获得的资产和负债按公允价值入账。公司根据收购之日的估计公允价值记录收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分（如果有）记作商誉。如果收购的资产和负债的公允价值超过收购对价的公允价值，则在运营报表中确认负商誉。此类估值要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估值和假设。对某些无形资产进行估值的重要估计包括但不限于从市场参与者的角度看使用商品名称产生的未来预期现金流、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际业绩可能与估计有所不同。在自收购之日起不超过一年的计量期内，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。计量期结束后，任何后续调整都将计入收益。

业务合并产生的商誉不进行摊销，而是每年进行减值审查，如果发生的事件或情况变化很可能会使申报单位的公允价值低于其账面金额，则会更频繁地进行减值审查。当事件发生或情况变化很可能会降低申报单位的公允价值时，公司可以选择对商誉进行定性评估。如果公司根据定性评估得出结论，认为申报单位的账面价值很可能会超过其公允价值，则在将申报单位的公允价值与账面价值进行比较的基础上进行定量评估。本评估中使用的公允价值由公司根据申报单位未来的贴现现金流预测估算。对于商誉账面金额超过其公允价值的任何金额，均计入减值费用。

公司在每年第三季度进行减值审查。公司在申报单位层面对商誉进行减值评估，申报单位层面定义为运营板块或比运营板块低一个级别，称为组成部分。该公司的业务构成单一报告单位，整个公司的商誉均按减值进行评估。2023年8月31日，公司确定没有商誉减值。

股票薪酬

公司将发放给员工和非员工的所有股票薪酬奖励按发放日的公允价值记作股票薪酬支出。该公司的股票付款包括股票期权和限制性股票单位。公司以授予之日的报价对简单限制性股票单位（RSU）进行估值，并使用蒙特卡罗模型进行估值，具有某些市场触发因素的限制性股票单位（RSU）。公司使用布莱克·斯科尔斯模型对股票期权进行估值。员工奖励的计量日期是发放日期，股票薪酬成本在直线基础上被确认为员工所需服务期内的支出。非雇员奖励的计量日期是补助金的日期，非雇员的股票薪酬成本在直线基础上被确认为归属期内的支出。股票薪酬根据提供相关服务的职能在随附的合并运营报表和综合亏损报表中进行分类，该职能包含在随附的合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中。没收将在发生时予以核算。

为了确定股票支付奖励的授予日公允价值，我们使用Black-Scholes或授予之日的报价，除非奖励受市场条件的限制，在这种情况下，我们使用蒙特卡罗模拟模型。由于我们的历史有限，公司授予员工的股票期权的预期期限是使用美国证券交易委员会员工会计公报主题14规定的方法确定的。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，将对持有和使用的长期资产进行减值分析。公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。如果有减值迹象，公司将使用相关资产或资产组在剩余寿命内的未来未贴现现金流来衡量资产是否可收回。如果预计此类现金流不足以收回记录的资产价值，则将资产减记为其估计的公允价值。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

请参阅本报告的第F-1至F-28页。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

根据1934年《证券交易法》第13a-15（b）条，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层评估了截至2023年11月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自那时起一直有效，可确保在本年度报告中要求提交的信息在证券交易委员会规章制度规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，以合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(ii) 提供合理的保证，即必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅在获得公司管理层和董事的授权后进行公司；以及 (iii) 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

管理层评估了截至2023年11月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中制定的标准。管理层的评估包括对公司财务报告内部控制设计的评估。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年11月30日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了在截至2023年11月30日的财政年度中，我们的财务报告内部控制是否发生了任何变化。根据该评估，管理层得出结论，在截至2023年11月30日的财政年度中，我们对财务会计和报告的内部控制没有发生任何对我们的财务会计和报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本项目要求的与我们的董事和公司治理有关的信息参照根据《交易法》第14A条为我们的2024年年度股东大会提交的最终委托书纳入此处。本项目要求的与我们的执行官相关的信息包含在本报告的第 1 项 “业务 — 执行官” 中。

第 11 项。高管薪酬

本项目要求的与我们的董事和公司治理有关的信息参照根据《交易法》第14A条为我们的2024年年度股东大会提交的最终委托书纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目要求的与我们的董事和公司治理有关的信息参照根据《交易法》第14A条为我们的2024年年度股东大会提交的最终委托书纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的与我们的董事和公司治理有关的信息参照根据《交易法》第14A条为我们的2024年年度股东大会提交的最终委托书纳入此处。

第 14 项。主要会计费用和服务

本项目要求的与我们的董事和公司治理有关的信息参照根据《交易法》第14A条为我们的2024年年度股东大会提交的最终委托书纳入此处。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 财务报表

F-1 到 F-28

(2) 财务报表附表

没有。

BYRNA 科技公司 合并资产负债表

（金额以千计，股票和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

BYRNA 技术公司

合并经营报表和综合亏损表

（金额以千计，股票和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

BYRNA 科技公司 合并现金流量表

（金额以千计）

见合并财务报表附注。

BYRNA 技术公司

合并股东权益变动表

（金额以千计，股份编号除外）

见合并财务报表附注。

拜尔纳科技公司

合并财务报表附注

2023 年和 2022 年 11 月 30 日

（金额以美元表示）

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。