附件3.2

修订及重述附例

的

VAXCYTE，Inc.

(一家特拉华州公司)

2023年11月2日

目录表

2

目录表

(续)

3

修订及重述附例

的

VAXCYTE，Inc.

(一家特拉华州公司)

2023年11月2日

第一条

办公室

第1节注册办事处Vaxcell，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处应为19801新堡威尔明顿市橘子街1209号。

第二节其他职务公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有办事处或主要营业地点(“董事会”)，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，包括在特拉华州境内或以外的其他地点。

第二条

企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。

第五节周年会议

(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理适当提交本公司处理的其他事务。可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)具体由董事会或在董事会的指示下提出；或(Iii)在发出以下第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节规定的通知程序。为免生疑问，上文第(Iii)款应是股东在股东年会之前提名和提交其他事务的唯一手段。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

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(I)如股东根据本修订及重订附例(“附例”)第5(A)节第(Iii)款的规定，向股东提交董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定，及时向本公司的主要执行办事处向本公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应列明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)被提名人的主要职业或职业；(3)被提名人登记和实益拥有的公司各类股本的股份类别和数量，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)第5(E)节规定的调查问卷、陈述和协议，并由该被提名人填写和签署；以及(6)在为在选举竞争中当选为董事而征集委托书时须披露的有关该被提名人的其他资料，或根据经修订的1934年《证券交易法》(“1934年法令”)第14节及根据该等法令颁布的规则及规例须向本公司披露或提供予公司的其他资料(包括该人同意在委托书、相关委托书及其他档案中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。本公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司董事的资格及厘定该建议代名人的独立性(该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或决定该建议代名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格，或董事会认为可能对合理股东了解该建议代名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏的资料有重大帮助。股东可代表本身在股东周年大会上提名参加选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在周年大会上提名参加选举的提名人数)不得超过在该年度会议上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被指定人，除非股东按照第5节(如为年会)或第6条(如为特别会议)及时提供有关该替代被指定人(S)的通知(该通知包含本附例就董事获提名人所要求的有关该替代被指定人(S)的所有资料、陈述、问卷及证明)。

(Ii)股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款的规定，将董事会选举提名以外的其他事项提交股东周年大会时，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定，及时向本公司的主要执行办事处的本公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事项，意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益)，而该等利益并非纯粹由於其拥有本公司的股本而产生的，在任何提名人的这类事务中，对任何提名人个人或全体提名人都是重要的)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。

(3)为及时起见，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时或前一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，由公司秘书在公司主要执行办公室收到；但除本条第5(B)(3)款最后一句另有规定外，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上，或未举行(或被视为已举行)年会，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议前第一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于该年度会议或该年度会议的前九十(90)天的较晚的营业时间结束

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在会议日期首次公布后第十(10)天结束会议。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(4)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有的话)：(A)出现在公司簿册上的每一位倡议者的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或间接实益拥有(《交易法》第13d-3条所指者)并有记录在案的公司股份的类别、系列及数目(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均当作实益拥有该提名人或其任何联属公司或联系人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而订立的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及根据该协议、安排或谅解与任何前述各项一致行事或以其他方式行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，包括但不限于根据交易所法令附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，而不论提交附表13D的规定是否适用；(D)一项陈述，表明提名人在发出通知时是公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，将有权在会议上投票，并拟亲自出席会议或由获妥为授权的代表出席会议，以提名通知内所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议通知内所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行招标的申述，如会，则说明该项招标的每名参与者的姓名，以及该项招标的每名参与者已经或将直接或间接承担的招标费用的数额，并说明提出人是否打算或是否打算(X)交付或提供的团体的一部分，一份委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的持有者必须持有至少一定比例的公司有表决权股份才能批准或通过该提案或选举被提名人，(Y)以其他方式向股东征集支持该提案或提名的委托书或投票，和/或(Z)根据《交易法》颁布的规则14a-19征集委托书以支持任何拟议的被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该贮存商通知日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重要经济条款或具投票权的条款；。(H)证明每名提名人是否已遵守与该提名人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用联邦、州及其他法律规定，及/或该提名人作为本公司股东或实益拥有人的作为或不作为；及(I)有关每名提名人的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就根据及按照交易所法令第14节及据此颁布的规则及规例就建议及/或在选举竞争中选出董事的委托书进行征集(视何者适用而定)。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)条所要求的陈述除外)在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期；以及(Ii)即会议召开前五(5)个工作日的日期，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或延期会议前五(5)个工作日；但该等更新或补充不得纠正或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司或被提名人所作任何陈述的准确性(或不准确性)，或未能符合本第5条规定或因其中任何不准确而导致无效的任何提名或建议的有效性(或无效性)。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，公司秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，则该更新和补充应由公司秘书在公司的主要执行办公室收到

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公司不得迟于会议日期前两(2)个工作日，如会议延期或延期，则不得迟于延期或延期会议前两(2)个工作日。

(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反规定，如即将届满的某一类别(定义如下)的董事人数有所增加，而公司并无公布委任一名董事为该类别的董事，或(如未有委任)该类别的空缺，则该公司在最后一天最少十(10)天前点名董事的所有被提名人或指明增加的董事会人数，有关股东可按照第(5)(B)(Iii)节的规定递交提名通知，除第5(B)(Iii)节的时间要求外，第5节要求的、符合第5(B)(I)节要求的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于对因此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人而言，如果该通知应在公司首次发布公告后第十(10)天内由公司秘书在公司主要执行办公室收到，则该通知应被视为及时。就本条而言，“即将届满的董事类别”是指其任期将于下一届股东周年大会届满的董事类别。

(E)根据第5(A)条第(Iii)款或第6(C)条第(Ii)款作出的提名，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)条(视何者适用而定)规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办事处向秘书递交书面问卷，说明背景、资格、该被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(以秘书在记录的股东提出书面请求后十(10)天内提供的形式)，以及书面陈述和协议(以记录的股东提出书面请求后十(10)天内由秘书提供的形式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)的一方，也没有对此做出任何承诺或保证，任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(B)任何可能限制或干扰此人当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司或董事代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解(口头或书面)的一方；(Iii)如果当选为公司的董事，将会遵守且将会遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则；及(Iv)如当选为公司的董事成员，他的整个任期将直至该候选人面临连任的下一次会议为止。

(F)任何人没有资格当选或连任董事，除非该人在周年大会上按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节、第5(D)节、第5(E)节和第5(F)节(视何者适用而定)所列程序获提名，或如属特别会议，则按照第6(C)节及其规定获提名。根据第5(A)节及第5(B)节、第5(C)节及第5(F)节(视何者适用而定)所载程序，在本公司任何股东年度会议上，只可进行该等业务。除适用法律另有要求外，尽管本章程有任何相反规定，如果任何提名人(I)根据交易法颁布的规则14a-19(B)就一个或多个建议的被提名人提供通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守根据交易法颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司相信该提名人已按照下一句话符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)或(Y)没有通知公司他们不再计划按照根据《交易法》第14a-19条的要求，在变更发生后两(2)个工作日内向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(并取消该代名人参选或连任的资格)，即使该代名人已在公司的代表委任声明、会议通知或任何股东大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他代表委任材料内列为(视何者适用而定)，以及

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尽管公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名人根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提交通知，则该提名人应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，公司委托书中列入(视何者适用)姓名的任何人的提名，任何股东大会(或其任何补编)的会议通知或其他委托书材料，是由任何提名人依据交易所法令颁布的第14a-19(B)条就该建议的被提名人发出的任何通知所致，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会作出或按其指示作出的，则(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)不得被视为是根据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只可由提名人根据以下规定提名第5(A)条第(Iii)款，以及在股东特别会议的情况下，依照本附例第6(C)节并在本附例允许的范围内。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)(包括但不限于遵守根据《交易所法令》颁布的第14a-19条)，以及如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，宣布该等建议或提名不得于股东大会上提出及不予理会(并取消该被提名人参选或重选的资格)，或宣布不得处理该等业务，即使该等建议或提名已载于(如适用)本公司的委托书、会议通知或其他委托书内，以及即使该等提名或业务的委托书已征求或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消参选或连任的资格)，且该建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在(如适用的)本公司的委托书、会议通知或其他代表材料中列出，以及即使本公司已就该等投票征求或收取代表或投票。就本第5条而言，要被视为合格的股东代表，必须是该股东的正式授权的高级职员、经理、受托人或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权代表该股东在股东大会上担任代表，书面或电子传输或书面或电子传输的可靠副本应至少在股东大会召开前五(5)个工作日提供给秘书。

(G)就第5及6条而言，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“1933年法”)第405条规定的含义；

(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或联系人士，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从公司证券价值变动所得的任何收益，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)就公司的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有投票权或增加或减少该提名人的投票权，

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、权利

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股息、投票协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在由任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员；及

(iii)“公开公告”指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、环球新闻网或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《1934年法案》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第6节特别会议

(a)公司股东特别会议可由（i）董事会主席，（ii）首席执行官或总裁（如果董事会主席不在，）出于特拉华州法律规定股东行动的任何目的召开，或（iii）董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议（无论在任何此类决议提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否存在任何空缺）。

(B)对于根据第6(A)条召开的公司股东特别会议，董事会应决定该特别会议的时间和地点(如有)。在确定会议的时间和地点后，公司秘书应根据本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C)根据本公司的会议通知提交股东特别会议的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)，方可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时登记在册的公司任何股东选举董事，他们有权在会议上投票，并遵守第5(B)(1)、5(B)(4)、5(C)、5(E)和5(F)条的规定。股东可代表其本身在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议，向股东提交选举一名或多名董事进入董事会的建议，任何有权在这次董事选举中投票的登记在册的股东，可提名一人或多人(视属何情况而定)，竞选公司会议通知中指明的职位(S)，如载有本附例第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料的书面通知，须于该等会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告日期后第十(10)天内，由本公司秘书于该会议前九十(90)天或之后第十(10)天内于本公司主要执行办事处收到。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)条第(I)或(Ii)款提名，否则没有资格在该特别大会上当选或再度当选为董事成员。除非适用法律另有要求，否则会议主席有权和有责任确定提名是否按照本章程规定的程序和要求作出，如果任何提议的提名不符合本章程(包括但不限于符合交易所法第14a-19条)，或者如果提名人没有按照第5节要求的陈述行事，则会议主席有权和责任宣布该提名不应在会议上提交股东诉讼，并应

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(以及该被提名人被取消参选或连任的资格)，即使该提名在公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中(视何者适用而定)列明，以及即使该提名的委托书或投票可能已征求或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表(符合第5(F)条规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，则该提名应不予理会(且该被提名人被取消参选或连任资格)，即使该提名已在公司的委托书、会议通知或其他代表材料中阐明(视情况而定)，并且即使公司可能已就该提名征求或收到委托书或投票。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据本附例第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何有关会议并于任何有关会议上投票。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式免除，并可由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，而任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或经正式授权的委托书，均可免除该通知，除非股东于会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数在所有股东大会上，除法规或经修订及重新修订的公司注册证书或本附例另有规定外，有权投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规、经修订及重订的公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，在除董事选举外的所有事宜上，持多数投票权的股份持有人以亲身出席、以远距离通讯方式(如适用)或由在会议上正式授权并有权就该事项一般投票的代表投赞成票，应为股东的行为。除法规、经修订及重订的公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就董事选举投票的代表投票选出。除法规、经修订及重订的公司注册证书或此等附例或适用的证券交易所规则另有规定外，如某一类别或某一系列的已发行股份须单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规另有规定外，由

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经修订及重订的公司注册证书或此等附例，或根据适用的证券交易所规则，持有该类别或该等类别或系列股份的多数(如属董事选举)的持有人以远程通讯(如适用)或由其代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或由出席会议的受委代表投票表决的股份过半数投票权持有人投票决定。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联权承租人、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非公司秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们的文书或命令的副本，或获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上投票平分，每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给公司秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第11条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第12节股东名单公司秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第13节不经会议而采取行动除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，公司股东不得采取任何行动，而公司股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

第14节组织。

(A)在每次股东会议上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则为行政总裁，或如当时并无行政总裁在任或缺席，则为总裁，或如总裁缺席，则为以利益关系由过半数选出的会议主席。

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有权投票的股东亲自出席或由正式授权的受委代表出席，由其担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。公司秘书或(如公司秘书不在)公司助理秘书或会议主席指示的其他高级人员或其他人应担任会议秘书。

(B)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第15款.任期和人数。公司的授权董事人数应根据修订和重述的公司证书确定。董事不必是股东，除非经修订和重述的公司证书有要求。如果因任何原因，董事未能在年度会议上当选，则可在此后方便的情况下尽快在为此目的召开的股东特别会议上以本章程规定的方式选出董事。

第16条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非法规或修订后的公司注册证书另有规定。

第17条董事的类别在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。在每次年度股东大会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18条空缺除修订后的公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的多数票(尽管不足董事会的法定人数)或唯一剩余的董事填补。但只要任何类别或类别的股票或其系列的持有人根据经修订及重新修订的公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺或新设立的董事职位须由股东填补，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，而非由当时在任的该类别或类别或系列选出的董事或如此选出的唯一剩余董事填补。

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股东们。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

第19条辞职董事任何人均可随时向公司秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以明确辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，公司秘书可酌情(A)要求董事在认为辞呈生效之前作出确认，在此情况下，辞呈在收到确认后即视为有效，或(B)在向公司秘书递交辞呈时视为辞职生效。当一名或多名董事辞任董事会成员，于未来日期生效时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将任职董事的剩余任期，直至其继任者妥为选出及符合资格为止。

第20条遣离在适用法律规定的任何限制的限制下，任何个人董事或董事可在持有至少66%(662/3%)的公司当时已发行股本的股东的赞成票的情况下被免职，该公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中的三分之二(662/3%)作为一个类别一起投票。

第21条。开会。

(A)定期会议。除非经修订和重新修订的公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和传递消息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除经修订及重订的公司注册证书另有限制外，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或获授权董事总数的多数人召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间及地点举行。

(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间及地点通知应以口头或书面方式发出，在正常营业时间内，至少于会议日期及时间前二十四(24)小时，以电话方式，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天以预付邮资的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。在董事会或其委员会的任何会议上，无论如何召集或通知，或在任何地点举行，所有事务的处理应如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席会议的人数达到法定人数，并且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或放弃通知。

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通过电子传输。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非经修订及重订的公司注册证书需要更多的董事人数，且除非涉及第44条下的赔偿问题(法定人数为不时厘定的确切董事人数的三分之一)，否则董事会的法定人数须为董事会根据经修订及重订的公司注册证书不时厘定的确切董事数目的过半数；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、修订和重新修订的公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第23条。不见面就行动。除经修订及重订的公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须会议的情况下采取，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪要存档。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第24条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力或权力。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的委员会空缺。

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增加委员会成员的数量。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。除董事会另有规定外，各委员会的业务处理方式与董事会根据本附例第四条规定的业务处理方式相同。

第26条。董事董事会主席兼首席独立董事的职责。

(A)董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(B)董事会主席，或如主席不是独立的董事，则可由董事会指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。牵头独立董事将与董事会主席、首席执行官一起制定董事会例会议程，并在董事长缺席时担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程并主持会议；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持提出对首席执行官的评价或薪酬问题的董事会会议的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的任何董事会会议的任何部分；履行董事会设立或委派的其他职责。

第27条。组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。公司秘书或(如公司秘书缺席)公司任何助理秘书或其他高级人员、董事或主持会议的人指示的其他人应署理会议秘书职位。

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第五条

高级船员

第28条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或其委员会指定的方式确定。

第29条。高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如为董事)，除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席。除非一名高级行政人员已获委任为本公司的行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职务，以及董事会不时指定的其他职务和权力。

(三)总裁的职责。除非董事会主席、独立首席执行官董事或首席执行官已被任命并出席，否则所有股东会议和董事会会议(如为董事)均由总裁主持。除非另一位高管已被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

(D)副校长的职责。总裁副可以在总裁缺席、残疾期间或者总裁职务空缺时，代理总裁的职务。总裁副总经理应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。公司秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。公司秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。公司秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示公司的任何助理秘书或其他高级人员在秘书不在或无行为能力的情况下承担和执行秘书的职责，而公司的每名助理秘书须

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履行本职位经常附带的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则由总裁不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并须按董事会或行政总裁要求的格式及频率提交公司财务报表，或如当时并无行政总裁任职，则须提交公司财务报表。万亿.E总裁。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官在任，则由总裁不时指定。

(G)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为本公司的财务总监，否则司库须为本公司的财务总监，并须全面妥善地备存或安排备存本公司的账簿，并须按董事会或行政总裁所要求的形式及频密地提交本公司的财务报表，或如当时并无行政总裁在任，则为总裁，并在符合董事会的命令下，托管本公司的所有资金及证券。司库应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或如当时没有首席执行官时由总裁和首席财务官(如不是司库)不时指定的其他职责和其他权力。

第30条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则可向总裁或本公司秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第32条。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的过半数赞成票或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职，不论是否有理由。

第六条

公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第33条。公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式，并指定签署人或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称

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但不限于，或代表公司订立合同，除非法律或本附例另有规定，且该等签立或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由董事会授权的一人或多名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第34条。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

第七条

股票的股份

第35条。证明书的格式及签立。公司的股票应由股票代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)的形式应与修订后的公司注册证书和适用法律相一致。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署证书，包括但不限于行政总裁、总裁、财务总监、任何副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书，以证明其持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第36条。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多张证书，以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法定代表人，同意按公司规定的方式向公司作出弥偿，或按公司指示的形式及数额，向公司提供一份保证保证书，作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。

第37条。转账。

(A)公司股票股份的转让只可由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如股票是以股票代表的，则须在交回一张或多张适当批注的相同数目股份的股票后进行。

(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第38条。固定记录日期。

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(A)为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第39条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第40条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，如该等证券需要，可加盖公司印章，或加盖公司印章的传真件，并由公司秘书或公司助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。

第九条

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分红

第41条。宣布派息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布本公司股本的股息，但须符合经修订及重订的公司注册证书及适用法律(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本股份的形式支付，但须符合修订后的公司注册证书和适用法律的规定。

第42条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。

第十条

财政年度

第43条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第十一条

赔偿

第44条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条xi而言，“高级管理人员”具有根据1934年法令颁布的规则30亿.7中所界定的含义)进行赔偿，但赔偿范围应不受《公司条例》或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；此外，除非(I)法律明确规定须作出弥偿，(Ii)有关诉讼是经公司董事会授权进行，(Iii)有关弥偿是由公司根据华基百货或任何其他适用法律赋予公司的权力，或(Iv)根据(D)款规定须作出弥偿，否则不得要求本公司就该人提起的任何法律程序(或其部分)向本公司作出弥偿。

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿(包括以符合本附例第(C)款的方式垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。

(C)开支。任何人如曾是或曾经是本公司的董事或主管人员，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的主管人员或其他企业的主管人员，在诉讼程序最终处置前因提出要求而可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为该诉讼程序的一方，则公司应立即垫付任何董事或主管人员与该程序有关的所有开支，但如有规定，如保障公司提出要求，董事或主管人员以董事或主管人员身分(而非以该受保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的开支可预支)

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须在获弥偿保障人或其代表向保险公司作出承诺(下称“承诺”)后方可作出，以偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法决定裁定该获弥偿保障人无权根据本条或在其他情况下就该等开支获得弥偿，而该最终司法决定并无进一步上诉的权利(下称“终审裁决”)。

尽管有上述规定，除非依据本条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，公司不得向公司的一名行政人员预支款项(除非该行政人员是或曾经是公司的董事人员，而本段并不适用)，但如(I)由并非该法律程序一方的董事的过半数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则属例外，即使该等董事人数不足法定人数，或(Iii)独立法律顾问在书面意见中并无该等董事或该等董事如此直接，而该等董事在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不合理地相信该人的行为符合或不反对本公司的最佳利益。

(D)执行。在无需订立明示合同的情况下，根据本附例向董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。对于公司高管的任何垫款申索(民事、刑事、行政或调查除外，原因是该高管是或曾经是公司的董事)，公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人恶意行事，或其行为并非符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下行事。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人因其已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或主管人员为强制执行根据本协议获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或主管人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任应落在公司身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、经修订及重订的公司注册证书的条文、附例、协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，而该等权利既关乎该人以其公职身分行事，亦关乎其任职期间以其他身分行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、或其他主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

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(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对地铁公司的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被废止的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，对每一名董事及其高管进行全面的赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)“法团”一词除包括在合并后成立的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续是分开存在的，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条的条文，他或她就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他或她就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份服务的情况。

(5)对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

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第十二条

通告

第45条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的书面通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可藉(A)节所述的方法或本附例另有规定，连同并非面交的通知寄往该董事须以书面提交予公司秘书的地址，或如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的地址。

(C)邮寄誓章。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据任何法律条文或公司经修订及重新修订的公司注册证书或附例的任何条文，须向任何与该人通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、经修订及重订的公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第46条。修正案。在符合本章程第44(H)节规定的限制或修订后的公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的本章程。董事会通过、修订或废除本公司章程时，须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权通过、修订或废除本公司的本附例；然而，除本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，

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根据法律或经修订和重新修订的公司注册证书的要求，股东的这一行动应获得至少66%(66-2/3%)的股东的赞成票，并获得当时所有有权在董事选举中投票的公司股本中三分之二(66-2/3%)的投票权，作为一个单一类别一起投票。

第十四条

借给高级人员的贷款

第47条。借给军官的贷款。除适用法律另有禁止外，公司可借钱给任何高级人员或任何人，或担保其任何义务，或以其他方式协助任何人员或

公司或其子公司的其他雇员，包括公司或其子公司的董事的任何高管或雇员，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可以合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制地铁公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

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